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美國證券交易委員會徽標
September 20, 2022
徐瑞林
首席執行官
Top kingWin有限公司
地址：555號天安總部中心25號樓1304室
番禺大道北、東環街
中國廣東省廣州市番禺區 511400
Re: Top KingWin Ltd
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Filed August 26,
2022
File No. 377-06332
親愛的徐先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
2022年8月26日提交的關於F-1表格的註冊聲明草案
封面頁
1. We note your disclosure
[你] 不是一家總部位於中國境內的運營公司，而是
Cayman Islands holding
由我們的子公司開展業務的公司
the PRC. Please
修改以聲明該結構對投資者構成獨特的風險。你的
disclosure should
承認中國監管機構可能會禁止這樣做
structure, which would
可能會導致您的運營發生重大變化和/或
material change in the
您註冊出售的證券的價值，包括其價值
could cause the value
此類證券將大幅下跌或變得一文不值。
Provide a cross
參考您對公司面臨的風險的詳細討論以及
offering as a result of
這種結構。
徐瑞林
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2。我們注意到你對中國近期聲明的披露
政府有
表示打算對發行進行更多的監督和控制
正在進行的
對中國發行人的海外和/或外國投資。提供
顯著披露
關於與駐紮相關的法律和運營風險
或者佔多數
該公司在中國的業務。你的披露應該是
弄清楚這些是否
風險可能導致您的運營發生重大變化和/或
證券的價值
您正在註冊銷售或者可能會受到重大限制或
完全阻礙了你的能力
向投資者提供或繼續提供證券並造成價值
此類證券的比例為
大幅下降或一文不值。
3.明確披露您將如何稱呼控股公司，以及
子公司什麼時候
在整個文件中提供披露信息，使其清晰明瞭
致哪個投資者
披露所指的實體以及哪些子公司或
各實體正在進行
業務運營。明確披露該實體（包括
住所），投資者的住所
正在購買利息。
4。我們注意到你披露，在任何資金或資產的範圍內
生意在
中國或中國子公司，資金或資產可能無法用於
基金業務或
由於中華人民共和國實施的管制，用於中華人民共和國以外的其他用途
政府哪些
可能會限制我們轉移資金、支付股息或賺錢的能力
分發到
KingWin。請修改以包括香港和您的香港
這其中的子公司
討論。在此處和摘要中提供修訂後的披露內容
風險因素和風險
因子部分。
招股説明書摘要，第 1 頁
5。我們注意到您在第 10 頁披露的與行為相關的風險
在中國開展業務。請
修改以描述重大的流動性和執法風險
並交叉引用
招股説明書中對這些風險的更詳細討論。
此外，請擴展
你的披露是為了簡要討論這方面的 [u] 不確定性
向中華人民共和國法律申訴
你説的系統可能會產生重大不利影響，
包括風險和
執法方面的不確定性。
6。我們注意到您在第 6-7 頁披露了對您的限制
還有你的子公司的
分配收益的能力。請將您的披露範圍擴大到
討論是否有
對您在您或您之間轉移現金的能力的限制
子公司。提供一個
在摘要中交叉引用你對這個問題的討論，
風險因素摘要，
以及風險因素部分。
7。我們注意到你在第12頁披露説：“[我們] 是我們的中國向我們提供諮詢的
勸告
根據中國現行法律，天成金滙無需獲得
監管部門的批准
本次向外國投資者發行我們的A類普通股
來自中華人民共和國
當局，或通過CAC的網絡安全審查。請
修改以註明姓名
向你提供諮詢的中國律師的身份。此外，擴展您的
披露給
説明您或您的子公司是否受權限的保護
來自的要求
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中國證券監督管理委員會（CSRC）並表示肯定
無論你和
您的子公司已獲得所有必要的許可或批准
以及是否有
權限或批准已被拒絕，就像您在第 4 頁中所做的那樣。
中國當局的批准...，第 3 頁
8。此處的披露不應受實質性限制。請
適當
對您的披露的修改。
公司歷史和控股公司結構，第 3 頁
9。請修改以描述雙方之間的任何合同或安排
離岸和陸上
公司，包括那些影響您的經營方式的公司
操作，影響你的
經濟權利，或影響您控制子公司的能力。
股息分配...，第 6 頁
10。你在這裏説的是從海外融資中籌集的現金收益
活動，包括
本次發行的現金收益可能會由我們轉移到KingWin
英屬維爾京羣島，然後
轉到KingWin HK，然後以 KingWin 的身份轉移到天成金滙
首都
貢獻。但是，你對收益的使用討論表明
這個的收益
在您在此處討論時，報價將轉移。請修改為
説出同樣的話或者告訴我們
為什麼你認為存在不確定性。
由於我們所有的業務都在中國，因此我們的業務受
複雜而快速
那裏不斷演變的法律法規...，第 35 頁
11。我們注意到您對7月6日公佈的已發佈意見的披露，
2021 年之類的
《意見》強調需要加強管理
過於非法
證券活動，以及加強監管的必要性
海外上市者
中國公司。請展開以承認任何風險
這樣的行動可以
嚴重限制或完全阻礙您的提供能力或
繼續提供證券
致投資者，並導致此類證券的價值大幅上漲
拒絕或一文不值。
12。如果這些法規發生變化或正在發生變化，請進行修改以披露這一點
有不同的解釋
將來，以至於它們會導致你無法維護控制權
超過你的資產
經營您的全部或基本全部業務的中國子公司
運營，你的證券
正在登記的價值可能會下降或變得一文不值。
CAC最近加強了對數據安全的監督...，第38頁
13。我們注意到你所披露的，你認為 [y] 我們的提議
在美國上市不會
受網絡安全審查措施、數據安全的影響
管理
《條例草案》或《辦法》，[y] 我們在中國的業務不會
受制於
CAC 的網絡安全審查或網絡數據安全審查
這個優惠，
因為 [y] 我們的業務不依賴於用户數據的收集
或者牽連
網絡安全，而且 [你] 擁有的用户不超過一百萬
個人
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信息。請擴展，披露您的信心程度
你是合規的
使用CAC發佈的法規或政策
日期。
我們可能依賴中國支付的股息和其他股權分配
基金的子公司
任何現金和融資需求...，第 45 頁
14。請更新您的披露，以反映委員會通過的情況
要實施的規則
HFCAA，根據HFCAA，PCAOB已經發布了其
報告通知
委員會認定它無法視察或
徹底調查
總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。討論
HFCAA
將相關風險放在單獨標題的風險因子中，並更新
出現的披露
風險標題為 “美國證券交易委員會和美國證券交易委員會最近的聯合聲明”
PCAOB...”，第 52 頁。
所得款項的使用，第 60 頁
15。為了提供更多背景信息，請量化您的淨資產有多少
發行收益
很可能可以通過以下方式投資您的中國業務
量化
目前對您貸款或籌集資金能力的法定限制
對您的中華人民共和國的捐款
附屬的。如果屬實，還要披露你預計的首次公開募股收益
將在中國使用
人民幣的形式，你需要轉換任何資本
來自的捐款或貸款
美元兑人民幣。最後，討論需要多長時間以及需要多長時間
很可能是
您將獲得必要的批准才能將所得款項用於
預期的
目的。
COVID-19 疫情對我們業務和運營的影響，第 65 頁
16。我們注意到你透露，COVID-19 疫情仍在繼續
影響
公司在2020年和2021年的業務表現，包括
它阻礙了你
聯繫現有客户和新客户的能力。請擴展您的
披露
量化這種影響對您的收入或經營業績的影響
在結束的歲月之間
2020 and 2021.
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
運營
有效獲取客户的能力，第 65 頁
17。請描述在銷售和市場營銷方面的努力，尤其是
客户獲取和
留存率，以及您所説的進行的一般營銷。
運營結果，第 66 頁
18。請擴大您對收入增長的討論
由你生成
諮詢和交易服務，企業業務培訓
服務和企業
從 2020 年到 2021 年的諮詢服務。在這方面，請解釋哪個
促成因素
客户數量從2020年的8個增加到2021年的26個
您的諮詢和
交易服務，您的交易服務從 2020 年的 9 項增加到 2021 年的 32 項
企業諮詢
服務。此外，描述 “在發展方面的努力” 和
“注意保留
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現有客户併為您的公司開發 “新客户”
商業培訓服務。
投資活動，第 70 頁
19。請擴大您的披露範圍，説明您使用的淨現金
期間的投資活動
2021 財年。例如，提供有關以下內容的更多信息
貸款的原因
致股東。在這方面，我們注意到你披露的
校長已經滿了
已於 2021 年 12 月 31 日償還。將任何現有文件作為展品歸檔
你們之間的協議
和關聯方。
流動性和資本資源，第 70 頁
20。請擴大您的披露範圍，以量化任何重要承諾
首都
截至2021年12月31日及之後的支出，表明
一般用途
這些需求和所需的預期資金來源
滿足這樣的
要求。此外，我們還注意到您在第 65 頁上披露的意圖
奉獻
為您的銷售和營銷工作提供大量資源，以及
不斷尋求改進
這些努力對增加您和您的收入的有效性
提及你的意圖
增長策略見第 2 頁。修改一下，討論你打算怎麼做
為這些舉措提供資金。
請參閲 20-F 表格的第一部分第 5.B.3 項和第 5.D 項。
我們的服務
我們業務的關鍵價值和驅動力，第 78 頁
21。請進一步披露您 “以我們的業務為中心”
在成型時建模
與企業家的長期關係並提供
適合的產品/服務
他們在業務各個增長階段的需求。”討論
您提供的產品
並在一定程度上對您的財務業績產生重大影響。
請修改
在整個過程中均提及產品的供應情況的披露
招股説明書，如
適當的。
公司治理，第 111 頁
22。我們注意到你表示你打算自願遵循大多數內容
納斯達克公司
治理規則。修改以澄清你打算做的事情
自願關注那些
你沒有，所以很清楚你打算在多大程度上採取行動
“國外” 的優勢
私人發行人” 和 “受控公司” 例外情況可供您使用。
普通的
23。請補充向我們提供所有書面材料的副本
通信，定義見
《證券法》第405條，您或任何獲授權的人士
所以代表你，
依靠第 5 (d) 條向潛在投資者演示
《證券法》，無論或
他們沒有保留通信的副本。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
徐瑞林
Top kingWin有限公司
2022年9月20日
第 6 頁
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
你可以致電 202-551-3304 聯繫 Amy Geddes 或致電 202-551-3380 與 Lyn Shenk 聯繫
如果你
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如有任何問題，請致電 202-551-8108 與 Jennie Beysolow 聯繫，或致電 202-551-3264 與 Mara Ransom 聯繫
其他
問題。
名字姓徐瑞琳真誠地，
公司名稱：Top KingWin Ltd
Division of
公司財務
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