美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至的季度期間：2024 年 3 月 31 日

在從 ____________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會文件編號：000-30264

NETWORK CN INC

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

7 樓 705B 單元 新東海中心，科學館路 9 號 尖沙咀, 九龍, 香港 0000

（主要行政辦公室地址， 郵政編碼）

(852) 9029-0586

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

_____________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券： 無

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 x不是

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x不是 §

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼 公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 沒有 x

截至2024年5月17日，發行人每種 類普通股的已發行股票數量如下：

目錄

第一部分

財務信息

第二部分

其他信息

第一部分

財務信息

NETWORK CN INC

合併財務報表

NETWORK CN INC

合併資產負債表

附註是合併 財務報表的組成部分。

NETWORK CN INC

合併運營報表和 綜合虧損（未經審計）

附註是合併 財務報表的組成部分。

NETWORK CN INC

股東 權益合併報表（未經審計）

在截至2023年3月31日的三個月中

NETWORK CN INC

股東 權益合併報表（未經審計）

在截至2024年3月31日的三個月中，

附註是合併 財務報表的組成部分。

NETWORK CN INC

合併現金流量表

（未經審計）

附註是合併財務 報表的組成部分。

注 1：收購的無形資產是收購的廣告權費用合同，公司根據 給定對價的公允價值來衡量收購的無形資產。公司共授予了2,065,924股公司普通股，用於 收購廣告版權費用合同。在本次股票補助方面，公司以每股0.55美元的公允價值衡量了公司的股票 ，並將1,136,258美元的金額確認為無形資產成本。2023年4月25日，公司 同意向員工發行公司2,065,924股限制性普通股作為無形資產。2023年8月， ，以無形資產發行的933,964股股票被取消。

注 2：收購的無形資產是收購的廣告權費用合同，公司根據 給定對價的公允價值來衡量收購的無形資產。公司授予了2,123,383股公司普通股，用於收購 廣告版權費合同。在本次股票補助中，公司以每股0.0383美元的公允價值 衡量了公司的股票，並確認了81,326美元的金額 作為無形資產的成本。 2024年4月1日，公司同意向員工發行2,123,383股公司普通股的限制性普通股，用於 無形資產。

NETWORK CN INC

未經審計的合併附註

財務報表

關於前瞻性 陳述的特別説明

本10-Q表季度報告 包括以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。此類陳述包括與我們的預期財務業績和戰略 和運營計劃有關的陳述，以及有關未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念的陳述。請注意 ，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，許多風險和不確定性可能導致 公司的實際業績與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的業績存在重大差異。 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“樂觀”、 “打算”、“目標”、“意願” 或類似表述旨在識別前瞻性陳述。 除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。可能導致實際業績與預期存在重大差異的風險和不確定性 包括與我們可能無法籌集 額外資本相關的風險；國內外法律、法規和税收的變化；與中國法律制度和 經濟、政治和社會事件相關的不確定性；影響 “細價股” 證券 交易的證券交易委員會法規；經濟狀況的變化，包括總體經濟衰退或證券市場低迷； 以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告 的 “風險因素” 部分以及本10-Q表第2部分第1A項中提及的任何因素和風險。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新任何 前瞻性陳述。

術語的使用

除非文中另有説明，否則 在本報告中提及：

歷史

我們於 1993 年 9 月 10 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 EC Capital Limited。我們的前身公司 參與了各種業務，並由不同的管理團隊以不同的運營名稱運營。2004 年至 2006 年間，我們以 的名義經營 ，該公司主要為中國的酒店和度假村提供管理服務。 2006 年 8 月 1 日，我們更名為 “Network CN Inc.”，以更好地反映我們在中國建立覆蓋全國 的信息和娛樂網絡的新願景。

Network CN Inc. 是一家特拉華州 控股公司，總部設在香港，業務在中國進行。在2006年下半年，我們將主要重點 從旅遊和酒店管理業務轉移到建立媒體網絡上，目標是成為户外廣告、數字顯示廣告、路邊LED數字視頻面板和超大尺寸視頻廣告牌領域的全國領導者 。由於中國的 法規限制外國人對提供廣告服務的公司的所有權，因此我們的廣告業務最初是通過 我們與可變利益實體（VIE）的合同安排提供的。

2010年初，公司滿足了直接擁有中國廣告業務公司100％股份的要求，為了提高 我們的運營效率和有效性，我們重組了我們的組織，將我們在中國的業務合併為一個直接擁有的 中國實體，沒有VIE開展業務。自 2010 年以來，我們 100% 的業務都是通過我們在中國的全資子公司 開展的。

2022年8月，我們專注於開發新的核心零售渠道 “社區頻道”，並通過新的中國 子公司重啟了廣告業務。公司通過我們在中國的全資子公司開展100％的業務。在截至2022年12月31日的年度中，我們僅通過我們在寧波的中國子公司在中國開展了所有業務。

2023年，公司成立了兩家新子公司，即NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津） 文化有限公司（“NCN天津”），這是一家位於中國成都和天津的外商獨資企業。公司擁有 已設立子公司的 100% 股份。2023年1月，NCN成都和NCN天津開始運營，並獲得了在成都和天津經營 廣告面板的權利。2023年1月1日，NCN成都和NCN天津簽訂了僱傭合同， 員工同意將成都和天津的廣告權引入公司。

公司成立了新的子公司——NCN（北京）廣告有限公司。有限公司（“NCN Beijing”），一家位於中國北京的外商獨資企業 。該公司擁有已設立子公司100％的股份。2024年1月，北京NCN開始運營， 獲得了在北京運營廣告板的權利。2024年1月1日，NCN北京簽訂了僱傭合同， 該員工同意將北京的廣告權引入公司。

目前，公司 有三家子公司，NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）、NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（北京）廣告有限公司。Ltd 有自己的業務。

我們在香港和中國的控股公司結構和運營

我們是一家特拉華州控股 公司，沒有任何業務，我們的業務由我們在香港和中國的全資子公司進行，這種結構 給投資者帶來獨特的風險。

我們的所有業務都設在香港和中國，存在法律和運營 風險。中國政府最近對某些在美國上市的中國公司採取了監管 行動，並聲明將加強對中國公司在海外進行的發行和上市 的監督和控制，例如與使用可變利益實體和數據安全相關的發行和上市，或 反壟斷問題。2021 年 7 月 6 日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告，打擊證券市場非法活動，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境 監督，加強對在海外上市的中國公司的監管，並建立 br} 並改進系統中華人民共和國證券法的域外適用。2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間管理局或 CAC、國家發展和改革委員會、工業部和 信息技術、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民 銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、國家保密 管理局發佈了《網絡安全審查辦法》和國家密碼管理局，並於2022年2月15日生效，其中規定，購買互聯網產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商（“CIIO”）以及從事 影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商應接受網絡安全 審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）， 或 “網絡數據安全措施（草案）”，要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年4月2日， 證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行和上市 保密和檔案管理的規定（徵求意見稿），規定尋求在境外 市場發行和上市的境內公司應嚴格遵守適用的中國法律法規，增強保守國家祕密的法律意識和加強 檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行 保密和檔案管理義務。

2022年7月7日， CAC 頒佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》，自 2022 年 9 月 1 日起生效，其中 要求數據處理者在以下 情況下申請由 CAC 協調的數據跨境安全評估：(i) 任何數據處理者向海外傳輸重要數據；(ii) 處理超過 100 萬人個人信息的任何關鍵信息基礎設施 運營商或數據處理者提供個人信息向海外提供的信息； (iii) 任何提供信息的數據處理者向海外提供個人信息，並且自去年 以來，已經向海外提供了超過 100,000 人 的個人信息或超過 10,000 人的敏感個人信息；以及 (iv) 根據 CAC 規定的 需要進行數據跨境傳輸安全評估的其他情況。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行和 上市管理試行辦法（“新境外上市規則”）及五條解釋性指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行 。新的《海外上市規則》要求中國國內企業在某些情況下向相關 政府機構完成申報並報告相關信息，例如：a) 申請 首次公開募股並在海外市場上市的發行人；b) 在 在海外市場上市後進行海外證券發行的發行人；c) 尋求通過單一或 多重資產在海外直接或間接上市的國內公司收購、股份交換、股份轉讓或其他手段。所需的申報範圍不限於首次公開發行 ，還包括後續的海外證券發行、單一或多次收購、股份互換、股份轉讓 或其他尋求海外直接或間接上市的方式，以及已在海外上市的發行人 的二次上市或雙重主要上市。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《國內 企業境外證券發行和上市安排的通知》，(i) 已經完成海外上市或 (ii) 已經獲得海外證券監管機構或交易所的發行或上市批准，但 在新規則生效之日之前未完成此類發行或上市的公司，也在 9 月之前完成發行或上市 2023 年 30 日將被視為現有的上市公司，不需要在將來發行 新產品之前，進行任何申報。此外，如果發行人在 完成發行並在海外證券交易所上市後發生下述任何重大事件，發行人應在該事件發生和公開披露後的3個工作日內向中國證監會 提交報告：(i) 控制權變更； (ii) 海外證券監管機構或其他主管當局實施的調查或制裁； (iii) 更改上市狀態或轉讓上市分部；或 (iv) 自願或強制除名。新的 規則規定，國內公司是否在海外 市場間接發行和上市證券的決定應在實質重於形式的基礎上作出，如果發行人滿足以下條件，則 的發行和上市 應被確定為中國國內公司的間接海外發行和上市：(i) 中國國內實體的任何收入、利潤、 總資產或淨資產為發行人經審計的 合併財務報表中超過50％的相關財務信息在最近一個財政年度；（ii）負責發行人業務運營和 管理的高級管理人員大多是中國公民或在中國有固定住所，其業務 業務的主要地點在中國或主要業務活動在中國進行。

我們的總部 設在香港，所有非中國公民的執行官和董事都設在香港，我們的大部分收入和 利潤來自我們在中國的子公司。截至本報告發布之日，這些新法律和準則尚未影響 公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和交易的能力。 公司總部位於香港，擁有其所有子公司100％的股權，我們的VIE沒有開展任何業務 ，我們提供廣告服務，並認為中國新的數據安全或反壟斷法律法規不適用於 公司或其子公司。但是，中國外國投資法規和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法 行動都可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化，並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發行普通股的能力，或導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值。該公司的審計師總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 的約束，這些決定已於2022年12月15日撤銷，而且《追究外國公司責任法》和相關法規目前不影響公司，因為公司的審計師定期接受PCAOB的檢查 。

我們的中國子公司的運營需要中國當局 的許可

我們通過我們的中國子公司在中國開展大部分 業務，這些子公司是外商獨資企業，在中國寧波、成都 和中國天津經營業務。公司成立了三家子公司，即NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）、 NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）。我們的每家 中國子公司都必須獲得並已獲得中華人民共和國國家市場管理局 法規及其當地同行頒發的營業執照。我們的中國子公司不受中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他批准我們業務 和運營所需的政府機構的許可要求的保護。

根據2005年1月1日生效的《廣告經營許可管理辦法 ，我們的中國子公司的業務範圍 不屬於需要獲得廣告經營許可證的廣告公司類別。根據管理中國廣告業務的適用法規 ，從事廣告活動的公司必須從國家工商總局或其當地分支機構 獲得營業執照，其中特別包括廣告業務的運營。沒有此類許可證開展廣告 活動的公司可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和下令停止 廣告業務。SAIC的當地分支機構告知我們， 我們在設立子公司時不需要獲得《廣告運營許可證》。我們的中國法律顧問認為，除了營業執照外，我們無需獲得中國管理 當局的許可或批准即可經營。

據公司所知，截至本 報告發布之日，我們尚未收到任何中國當局的通知，也沒有因未獲得與我們的業務運作 或服務相關的任何批准或許可不足而受到任何中國當局的任何處罰或其他紀律處分 。任何中國當局均未拒絕我們和我們在中國的中國子公司申請任何必要許可 。

我們的中國子公司 不受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或批准我們業務和運營所需的任何其他政府機構的許可要求的保護。但是，中國政府可能隨時幹預 或影響我們在中國的業務或任何證券發行，這可能導致我們的業務 發生實質性變化，我們的普通股可能貶值或變得一文不值。我們通過燈箱或廣告牌 提供媒體和廣告服務，服務不構成國家安全風險，我們不受中國網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部 、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播總局 和電視、中國證券監督管理委員會國家保密局和國家密碼管理局於 2021 年 12 月 28 日 ，於 2022 年 2 月 15 日生效。

截至本 報告發布之日，我們 (1) 無需獲得任何中國當局的許可即可向外國投資者發行普通股， (2) 不受中國證監會、中國民航局或任何其他實體批准我們在中國 的業務所需的許可要求的約束，(3) 沒有收到或被任何中國當局拒絕的此類許可。

我們的總部 設在香港，首席執行官、首席財務官和所有非中國公民的董事會成員均設在香港。儘管我們不認為我們是中國證監會於2023年2月17日發佈的 新海外上市規則中定義的中國國內實體，但尚不確定根據新規則，我們是否會被確定為中國實體，這將要求 我們向中國證監會提交相關文件。此外，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依照 法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管。 鑑於當前的中國監管環境，尚不確定我們的中國子公司將來在美國交易所上市時何時以及是否需要獲得中國政府的許可 ，即使獲得此類許可， 也會被拒絕還是撤銷。如果我們或我們的子公司沒有獲得或維持此類許可或批准，無意中得出結論 不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，並且我們需要在將來獲得此類許可或批准，則可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

有關我們 業務的更多信息，請參閲第一部分， “項目 1-商業”我們截至2023年12月 31日的財政年度的10-K表年度報告。

最近的事態發展

該公司致力於開創 “社區 頻道”，這是中國廣告領域新的核心零售渠道，並努力在未來將這一核心零售渠道擴展到中國各地的大型 和小型社區。我們相信，我們的戰略將使我們處於廣告行業的核心，並推動 我們的領導地位。2024年初，公司與新的戰略合作伙伴，一家在線銷售平臺公司 簽署了合作協議，以擴大我們在 “社區頻道” 中的廣告網絡。通過合作協議，公司可以與 超過50家物業管理公司合作，在中國各地由其管理的50,000多個完善的住宅社區 中做廣告或組織廣告活動。我們的戰略合作伙伴將專注於銷售，以擴大我們的客户覆蓋範圍，從而我們 能夠接觸到關鍵供應商，並根據年齡、性別、地區、 興趣等定義的目標受眾提供量身定製的廣告活動。

我們在北京的業務

該公司在中國北京探索了 新媒體項目，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務 業績。2024年3月21日，公司同意向員工 李傑發行2,123,383股公司限制性普通股。2024年1月2日，NCN北京與李潔（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，該員工 同意將北京的廣告權轉讓給公司，公司將獎勵他獲得2,123,383股公司 普通股。根據僱傭合同條款，如果員工能夠在 2024年和2025年實現年度銷售額和税前利潤目標，公司將分別向員工發行1,061,691股紅股和公司普通股的限制性股票， 。

商業協議的終止

2023 年 5 月，董事會同意並批准終止與北京滙眾博納傳媒廣告有限公司（“博納”）和星品 上海廣告有限公司（“星品”）的所有商業協議。公司發出了終止通知，要求終止與Bona和Xingpin的所有商業協議 ，當終止通知生效後，公司將無法再對博納和興平行使控制權。

我們在成都 和天津的業務

該公司積極發展其廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。公司成立了兩家新 子公司，即NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）， 一家位於中國成都和天津的外商獨資企業。該公司擁有已設立子公司100％的股份。2023年1月 ，NCN成都和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告板的權利。 2023年4月25日，公司同意分別向員工 齊浩和楊武強發行公司933,964股和1,131,960股限制性普通股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊豪 和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津 的廣告版權引入公司，公司將獎勵他獲得公司普通股的933,964和1,131,960股。2023年5月16日， 齊浩先生辭職，公司提前終止了在天津的廣告版權費合同，並取消了已發行的933,964股股票。自2023年5月中旬以來，NCN（天津）沒有運營。

我們在寧波的業務

該公司在中國寧波探索了 新媒體項目，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務 業績。2022年4月，公司在中國寧波成立了新的子公司——NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）， 是一家外商獨資企業。該公司擁有已設立的子公司NCN寧波的100％股份。2022年8月 ，NCN Ningbo開始運營，並獲得了在中國寧波運營廣告面板的權利，並直接向我們的客户出售廣告播出時間 。2023年2月1日，公司同意向員工陳竹發行606,881股公司限制性 股普通股。2022年10月1日，NCN寧波與陳珠（“員工”）簽訂了僱傭合同 ，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權轉讓給公司 ，公司將獎勵他獲得公司606,881股普通股。根據僱傭合同條款， 如果員工能夠在2023年和2024年實現年度銷售額和税前利潤目標，公司將分別向該員工發行303,441股和303,441股公司普通股限制性股的紅股。

發行可兑換 期票

2022年1月18日， 公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據 協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日， 公司簽署了 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向訂閲者 出售和發行本金總額不超過2,500,000美元的可轉換票據。向投資者發行的可轉換本票 票據可由持有人選擇以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。

法定資本

2020 年 4 月 28 日，公司 董事會和多數股東批准將普通股 的授權總數從26,666,667股增加到1億,000,000股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，要求將我們的法定普通股從26,666,667股增加到1億,000,000股，特拉華州國務卿已於2022年4月5日批准了增持 。2023年3月22日，公司 的董事會和多數股東批准將普通股的授權總數從1億股減少到1億股。

2023年12月20日， 公司董事會和多數股東批准修改經修訂的公司註冊證書 ，將優先股的授權總數從500萬股增加到1,000萬股。2024年2月7日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書 ，將優先股的授權股份 總數從500萬股增加到1,000萬股，特拉華州國務卿已於2024年2月8日批准了這一增幅。

運營結果

以下經營業績 基於第一部分——財務信息 “第1項” 中包含的公司未經審計的合併財務報表及其附註 ，並應與之一起閲讀。財務報表。”所有金額均以美元表示。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較

收入。我們的 收入主要由户外廣告面板的收入組成。我們在 播出或發佈廣告期間確認收入。截至2024年3月31日的三個月，收入為216,914美元，而去年同期為248,436美元，下降 歸因於寧波和成都的收入減少以及北京收入的增加。

收入成本。 收入成本主要包括獲得廣告面板運營權的費用。截至2024年3月31日的三個月，收入成本為214,263美元，而去年同期為248,651美元，下降歸因於寧波 和成都的收入減少，以及北京收入的增加。

總損失。我們在2024年3月31日的三個月 的總虧損為2651美元，而2023年為215美元。

一般和管理費用 — 一般和管理費用主要包括薪酬相關費用（包括支付給 高管和員工的工資、員工獎金和其他員工福利和福利、租金支出、折舊費用、專業 服務費、差旅費用和雜項辦公費用）。截至2024年3月31日的三個月， 的一般和管理費用下降了33.99％，至163,166美元，而去年同期為247,169美元。與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理 費用減少是由於中國 辦公室的工資和辦公費用減少。

無形資產的攤銷— 截至2024年3月31日的三個月，無形資產的攤銷 為86,474美元，而去年同期為122,503美元。 下降主要歸因於天津合同的終止，以及來自北京的無形 資產攤銷增加所抵消。

利息和其他與債務相關的費用 — 截至2024年3月31日的三個月，利息支出和其他債務相關支出降至73,247美元，或 下降2.10％，而去年同期為74,819美元。下降的主要原因是，由於採用了亞利桑那州立大學2020-06年，可轉換 票據沒有攤銷。

所得税— 公司的所有收入來自中國，並在中國繳納所得税。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，沒有記錄任何所得税，因為公司及其所有子公司和可變利息實體在相應時期內均出現應納税虧損 。

淨虧損 —截至2024年3月31日的三個月，該公司 的淨虧損為320,210美元，而去年同期 的淨虧損為442,347美元。其結果是由中國辦事處的一般和管理費用減少所推動的。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金為2,961美元，而截至2023年12月31日為5,334美元，減少了2373美元，這是由於辦公費用結算的減少。

下表彙總了我們在指定時期內的現金流量 ：

運營活動

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動 的淨現金為34,304美元，而去年同期為68,578美元。這主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中應收賬款和其他資產的減少。

我們的現金流預測表明， 我們的現有資產和現有項目的預計收入將不足以為未來十二個月的運營提供資金。 這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們打算依靠發行額外的股權 和債務證券以及票據持有人行使轉換期權將我們的票據轉換為普通股 來為我們的運營提供資金。但是，在當前的經濟環境下，我們可能很難籌集資金。我們無法保證 我們將能夠創造足夠的收入或籌集新資金，我們的票據持有人將在票據到期之前行使他們的轉換 期權。在任何此類情況下，我們都可能無法繼續作為持續經營企業。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金 為零美元。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動 提供的淨現金為24,300美元，而去年同期為75,602美元。 的減少主要是由於截至2024年3月31日的三個月中短期貸款收益的減少。

短期貸款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的短期貸款總額為1,468,085美元，短期貸款總額為1,443,785美元。這些貸款是向股東借來的，貸款是無抵押的，每月利息為1.5％，可按需償還。但是， 根據協議，如果需要，公司可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限， 並且公司已與貸款人商定在到期日延長短期貸款。截至本報告發布之日，1,468,085美元的餘額 尚未償還。

資本支出

在截至2024年3月31日的三個月中，我們購買了零美元的辦公設備。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2024年3月31日根據合同義務應付的某些 款項，並附有最低的公司承諾：

(a) 債務義務。 我們在2020年1月發行了總額為64.5萬美元的1％可轉換本票，此類1％的可轉換本票於2025年1月到期 ，我們在2022年1月發行了總額為250萬美元的1％可轉換本票，此類1％的可轉換本票於2027年1月到期。詳情請參閲合併財務報表附註10。

(b) 短期貸款。 我們 已經與一個人簽訂了短期貸款協議。這筆總額為1,468,085美元的貸款是無抵押的， 的月利息為1.5％，應在一個月內償還。但是，根據該協議，如果需要並且公司已與貸款人商定在到期日延長短期 貸款，公司可以選擇 縮短或延長這些短期貸款的期限。截至本報告發布之日，這些貸款尚未償還。

向 和從我們的子公司轉移現金

該公司作為控股公司在特拉華州註冊成立 ，目前通過其在 中國的子公司開展業務，我們的公司總部設在香港。控股公司 與其子公司之間沒有現金流和其他資產的轉移，截至2024年3月31日，NCN集團有限公司（英屬維爾京羣島）和公司的全資子公司NCN 集團管理有限公司已分別代表控股公司支付了約12,941美元和17,584美元的公司費用 ，而不是作為股息支付或分配。截至本報告發布之日，我們的所有子公司均未向我們的控股公司支付或分配任何股息 ，也沒有計劃在不久的將來向控股公司支付任何分配或股息 。截至本報告發布之日，公司及其任何子公司均未向美國投資者派發任何股息或分配 。

現金可以通過以下方式在我們的合併集團內轉移 ：

現金轉賬通常是 用於維持每家子公司的最低營運資金用途，我們打算保留任何未來的收益，為其 業務的擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們已經為公司內部的現金流制定了嚴格的控制措施和程序。我們的子公司之間的每筆現金轉移都必須經過內部批准。

從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，我們 共進行了以下公司間現金付款和轉賬。

這些付款反映了 香港子公司的短期貸款收益以及我們的香港子公司 或英屬維爾京羣島子公司之間的資金轉移所提供的現金。我們的香港子公司之間或香港子公司向英屬維爾京羣島子公司之間的資金轉移 不受限制。我們可能將資金從香港子公司或英屬維爾京羣島子公司轉移到中國子公司，但須接受審查 ，並將港元或美元兑換成人民幣（“人民幣”），人民幣代表SAFE監管外匯活動。根據中國現行外匯法規 ，通過遵守銀行的某些程序 要求，可以在未經國家外匯管理局事先批准的情況下用外幣支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的 外匯交易。目前，我們無意根據我們的運營 結構分配收益或結算欠款。

所有現金轉移 都與子公司在正常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司、我們在 英屬維爾京羣島的子公司和控股公司（“非中國實體”），對這些 實體的外匯沒有限制，他們能夠在這些實體之間跨境向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力沒有任何限制和 限制，包括從子公司分配給母公司 或從控股公司分配給美國投資者的收益，以及清償所欠款項的能力。

我們向任何外商獨資企業轉移現金的能力可能會面臨困難 或限制：根據中國法律法規，我們的中國子公司， 作為在中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累積的税後利潤中支付股息 。此外，外商獨資企業每年必須至少預留其累計税後利潤的10％（如果有），用於為某些法定儲備基金提供資金，直到此類資金的總金額 達到其註冊資本的50％。外商獨資企業可以根據中國會計準則自行決定將其部分税後利潤分配給全權基金。這些儲備基金和全權基金不可作為現金分紅分配 。外商獨資公司將股息匯出中國，須經國家外匯管理局指定的銀行 審查，並申報和繳納預扣税。此外，如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務， 管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配或付款的能力。作為一家控股公司 ，我們可以依靠子公司（包括我們在中國的子公司）支付的股權分紅和其他分配來滿足我們的 現金和融資需求。但是，我們的中國子公司在產生累計利潤 並滿足上述要求之前將無法支付股息。此外，中國可能會對我們的香港子公司 將現金從香港轉移到控股公司的能力施加更大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。中國法律法規允許離岸控股公司僅通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金 ，但須經政府當局的申報或批准，並限制出資和貸款的金額。在滿足適用的政府註冊和批准 要求的前提下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或者為其資本支出或營運資金提供額外的資本出資。為了增加其註冊資本，子公司需要向商務部或其當地同行提交註冊資本變更 。如果控股公司通過貸款向其子公司提供資金，則 此類貸款的總額不得超過外國投資 當局批准的該實體的總投資與其註冊資本之間的差額。此類貸款必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配 將來可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣 以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此，我們在完成必要的管理程序 時可能會遇到困難，這些程序是從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣（如果有）。此外，如果我們在中國的子公司 將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或 其他付款的能力。對於我們在子公司之間向控股公司轉移款項 以及通過控股公司向公司持有人進行分配的能力，對外幣限制沒有其他實質性限制。除了上面討論的 外，我們沒有任何現金管理政策來規定子公司之間的此類融資金額。

最近的會計公告

公司已經實施了所有生效的新 會計公告。除非另有披露，否則這些聲明沒有對合並財務報表 產生任何重大影響，而且我們認為已經發布的任何其他新會計公告不會 對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

資產負債表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外 安排。

不適用。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和 程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），旨在確保在《交易法》報告中披露 所要求的信息，在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和臨時財務主管酌情設立官員，以便及時就所需的披露做出決定。

按照 交易法第13a-15條的要求，我們的管理層評估了截至2024年3月31日 31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，即自披露控制和程序有效性評估完成之日起 ，我們的披露控制 和程序在實現其預期目標方面是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們會定期審查我們的財務報告內部控制體系 ，並更改我們的流程和系統以改善控制和提高效率， 同時確保我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效 的系統、整合活動和遷移流程等活動。

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。

第二部分

其他信息

我們可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟受固有的 不確定性的影響，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。

除下文披露的內容外，我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表第1A項中披露的風險因素沒有重大變化 。 其他風險和不確定性，包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性， 也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

在截至2024年3月31日的季度中，我們沒有出售任何股票證券 ，在此期間提交的關於8-K表的最新報告中，此前沒有披露出售情況。

沒有。

不適用。

不適用。

以下證物是作為本報告的一部分提交的，或者 以引用方式納入：

* 根據 S-T 法規第 406T 條，就經修訂的 1933 年《證券法》第 11 條或第 12 條或經修訂的 1934 年《證券法》第 18 條而言，本附錄 101 中的交互式數據文件被視為未歸檔或註冊聲明或招股説明書的一部分，否則 不受這些條款規定的責任。

簽名

根據1934年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權 。

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