根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267801

2023 年 4 月 2 日對 2022 年 12 月 2 日招股説明書 補充文件的第 1 號修正案
（至2022年10月21日的招股説明書）

$23,012,658

Aptose Biosciences
普通股

本修正案編號招股説明書補充文件或修正案的 1 修改和補充了我們2022年12月2日 2日的招股説明書補充文件（文件編號333-267801）中的信息。本修正案應與招股説明書補充文件和 招股説明書一起閲讀，並通過引用招股説明書補充文件和招股説明書對其進行全面限定，除非此處的信息修改或 取代了招股説明書補充文件和招股説明書中包含的信息。如果沒有招股説明書補充文件和招股説明書以及任何未來的 修正案或補編，本修正案就不完整 ，只能在交付或與之相關的情況下使用。

我們提交了招股説明書 ，要求根據2022年12月9日與JoneStrading機構服務有限責任公司（JoneStrading）簽訂的股權分配協議 的條款，不時登記普通股的要約和出售，根據該協議，我們可以發行和出售總髮行價不超過50,000美元的普通股 ,000。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據股權分配 協議通過JoneStrading出售了87,342美元的普通股，招股説明書中仍有49,912,658美元的普通股可供使用，但沒有使S-3表格I.B.6一般指令 規定的任何發行限額生效。

2023年3月24日，即我們提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的日期， 招股説明書受S-3表格I.B.6一般指示中規定的發行限額的約束。截至2023年3月21日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有量的 總市值約為69,300,000美元， 基於非關聯公司在該日持有的91,623,355股已發行普通股和每股0.7564美元的價格，這是我們上次於2023年2月3日在納斯達克資本市場出售普通股的價格（日期 （自本協議發佈之日起 60 天內），根據 S-3 表格 I.B.6 的一般指令 I.B.6 計算。在本 招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何 證券。

我們提交這份 修正案是為了根據S-3表格第I.B.6號一般指令，根據我們有資格出售的 證券金額，修改和補充我們的招股説明書和原始招股説明書補充文件中的信息。在S-3表格I.B.6號一般指令規定的 23,100,000美元發行限額生效後，我們可以根據市場股票發行銷售協議的條款，通過充當我們的銷售 代理的JoneStrading不時發行和出售總髮行價最高為23,012,658美元的普通股 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “APTO”，並在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “APS”。 2023年3月31日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.64美元。

投資我們的證券 涉及風險。在做出 您的投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及我們在此以引用方式納入的文件。有關更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會 提交的文件中列出的 “風險因素”，這些文件以引用方式納入此處。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的準確性 或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

JonesTrading

2023 年 4 月 3 日的 招股説明書補充文件第 1 號修正案。