依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-275870

招股説明書

4,912,280股普通股

4,912,280股認股權證購買4,912,280股普通股

最多4,912,280股普通股相關認股權證

承銷商S認股權證多達343,860股普通股

我們提供4,912,280股普通股，無面值(已發行股份)，以及購買已發行股份的認股權證 (認股權證)。發行股票和認股權證將合併出售，一股認股權證可以換取一股認股權證。我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼為APTO？，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為？APS？2024年1月25日，納斯達克上報告的普通股銷售價格為每股1.9加元，而2024年1月25日，多倫多證交所報告的普通股銷售價格為每股2.55加元。每股發行股票和配套認股權證的公開發行價合計為1.71美元。我們已向多倫多證券交易所申請有條件地批准此次發行，並依賴於多倫多證券交易所 公司手冊602.1節中包含的豁免。此次發行的完成取決於多倫多證交所的批准。

我們也在登記認股權證行使後可發行的發售股份 。本公司亦於此登記承銷商S認股權證的發行及行使該等認股權證後可發行的普通股。

目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 權證。如果沒有活躍的交易市場，市場的流動性將是有限的。

與此次發售股票和認股權證同時，我們打算以定向增發發售的方式將普通股(私募配售股份)和認股權證(私募認股權證)直接出售給韓米制藥有限公司(韓米制藥有限公司)。私募配售股份及認股權證將連同1股私募股份及1.11111106份私募認股權證一併發售，發行價為每股1.9美元(相當於發售股份及認股權證公開發行價的溢價)，如下表所述，總收益約為4,000,000美元，不會產生任何費用或佣金，我們在此將其稱為我們的同時私募發售。自私募認股權證發行之日起五年內，每份私募認股權證可按每股私募認股權證股份1.71美元的行使價行使一股普通股(每股私募認股權證股份)。私人配售股份、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的普通股並不是根據1933年美國證券法(經修訂)(證券法)(證券法)登記，亦不是根據本招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的第506(B)條規則所規定的豁免發售。同時進行的私募發行的結束和本次發行的結束並不取決於對方。韓米S參與同時進行的非公開發售將履行其根據韓米與吾等於2023年9月6日訂立的認購協議，為欠吾等的剩餘4,000,000美元提供資金的責任。有關更多信息，請參閲併發私募產品。承銷商新橋證券公司將擔任與同時私募發售有關的配售代理，並將收取(I)相當於同時私募發售中售出的私募股份及私募認股權證總購買價的7.0%的配售代理費 及(Ii)相當於同時私募發售的私募股份及私募認股權證總額7%的認股權證(代理S認股權證)。

投資我們發行的股票，認股權證涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，請從本招股説明書的第11頁開始仔細查看風險因素。在投資我們發行的任何股票、認股權證之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及在通過引用合併某些信息和您可以在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股發售股份 和授權		總計
公開發行價		$1.7100		$8,399,998.80
承保折扣和佣金(1)		$0.1197		$587,999.92
扣除費用前的收益，付給我們(2)(3)		$1.5903		$7,811,998.88

(1)	有關承保賠償的其他信息，請參閲第38頁開始的承保？不包括與同時私募發行私募股份及私募認股權證有關的配售代理費及估計發行成本。

(2)	支付給吾等的未計費用的收益金額不會使任何認股權證的行使生效。不包括與同時進行的私募發售中的私募股份和私募認股權證的發行有關的收益。

(3)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表任何人行使： (I)吾等已授予承銷商的超額配售選擇權，如下所述(Ii)承銷商S認股權證如下所述向承銷商發行及(Iii)與同時進行的私募發售有關的任何所得款項 。

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，以購買最多736,842股已發行股票和/或額外認股權證，以購買736,842股普通股和/或額外認股權證，以任何組合購買736,842股普通股，發行價分別為每股額外普通股1.70美元和每份額外認股權證0.01美元。

承銷商預計在2024年1月30日左右交付發行的股票和認股權證。

唯一的賬簿管理經理

新橋證券公司

本招股説明書的日期為2024年1月25日

目錄

		頁碼
關於這份招股説明書			i
關於前瞻性陳述的警告性聲明			i
民事責任的可執行性			四.
招股説明書摘要			5
供品			9
風險因素			11
收益的使用			35
稀釋			36
承銷			38
同時進行私募發行			42
生意場			43
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			56
我們的普通股説明			68
我們提供的證券説明			69
董事和管理層			73
高管薪酬			77
董事薪酬			83
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			85
披露證監會對證券法責任賠償的立場			96
法律事務			96
專家			96
在那裏您可以找到更多信息			96
財務報表			F-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。您 不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書已在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置 。在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息是非常重要的。您還應閲讀並考慮我們在 標題下向您推薦的文檔中的信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

吾等或承銷商均未授權任何 交易商、推銷員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書中所包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本 招股説明書中未包含的任何信息或陳述。除本招股説明書所涵蓋的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買我們任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人士， 須知悉並遵守適用於該等司法管轄區的有關本招股説明書的發售及分發的任何限制。

我們還注意到，在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書中的信息以封面上的日期為準。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，術語Aptose、？公司、？我們、？我們、？和？我們指的是Aptose Biosciences Inc.，以及，除非上下文另有規定，否則指的是開展業務的子公司。

為維持其在納斯達克的上市，本公司按十五(15)股對一(1)股進行了反向股票拆分，普通股於2023年6月6日(星期二)開市時開始以反向股票拆分為基礎進行交易。本招股説明書中的所有股份及每股普通股金額均已追溯調整 以反映反向股票拆分，猶如它發生在呈報的最早期間開始時。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的所有美元金額均指美元。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對增長、運營結果、業績和業務前景以及 機會的預期和假設。這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，並以我們目前掌握的信息為基礎。在某些情況下，可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、將會、應該、預期、計劃、意向、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續或這些術語的否定或關於非歷史事實的其他類似表述。

i

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，會受到重大風險和不確定性的影響，並基於一些估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和或有事件的影響。許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類 前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們缺乏產品收入；

•

我們的早期開發階段，特別是與以下相關的固有風險和不確定性：(I)一般地開發新的候選藥物，(Ii)在人體臨牀研究中證明這些候選藥物的安全性和有效性，以及(Iii)獲得監管部門的批准，將這些候選藥物商業化；

•

我們未來需要籌集大量額外資本，而且我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金；

•

進一步的股權融資，這可能會大大稀釋我們現有股東的利益；

•

我們候選藥物的臨牀研究和監管批准可能會受到延遲的影響，可能無法 完成或按預期時間表批准，而且此類延遲可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務造成實質性損害；

•

我們依賴外部合同研究/製造組織進行某些活動，如果我們 受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交付問題的影響，我們的業務運營可能會受到重大損害；

•

臨牀研究是漫長、昂貴和不確定的過程，美國食品和藥物管理局、FDA或我們必須向其報告的其他類似外國監管機構可能最終不會批准我們的任何候選產品；

•

我們遵守適用法規和標準的能力；

•

我們無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標；

•

招募患者參加臨牀試驗的困難可能會導致我們的臨牀試驗延遲或取消 ；

•

我們依賴第三方進行和監督我們的臨牀前研究；

•

我們有能力吸引和留住關鍵人員，包括關鍵的管理人員和科學家；

•

員工的任何不當行為或不正當行為；

•

我們面臨的匯率風險；

•

我們將業務商業化的能力歸因於臨牀試驗的負面結果；

•

由於生物技術和製藥領域的激烈競爭和技術變革，市場可能不接受我們的產品或候選產品，我們可能無法與行業內的其他公司競爭並實現盈利；

•

我們獲得和維護專利保護的能力；

•

我們有能力承擔因保護我們的知識產權而產生的鉅額成本；

•

我們有能力保護自己的知識產權，而不侵犯他人的知識產權。

•

我們的業務受到潛在的產品責任和其他索賠的影響；

•

可能面臨法律行動，並可能需要對其他實體採取行動；

•

第三方擁有或控制的知識產權對商業化的限制；

•

我們有能力以可接受的費用維持足夠的保險；

•

我們找到潛在合作伙伴並與之達成協議的能力；

•

粗放的政府監管；

•

數據安全事件和隱私泄露可能導致成本增加和聲譽損害；

•

我們的普通股價格一直在波動，而且很可能繼續波動；

•

我們或我們現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格 下跌；

II

•

不斷變化的全球市場和金融狀況；

•

我們普通股活躍的交易市場的變化；

•

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大投資者難以獲得並執行對我們不利的判決 ；

•

可能對美國股東造成不利的美國聯邦税收後果，因為我們是一家被動的外國投資公司；

•

？我們規模較小的報告公司地位；

•

任何未能維持有效內部控制制度的情況，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止舞弊；

•

我們在如何使用出售已發行股份和認股權證所得款項方面的廣泛酌情權

•

我們通過收購公司或業務擴大業務的能力；以及

•

其他風險詳見 時間到時間在我們正在向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件中，以及本招股説明書中 標題下討論的風險因素中。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 如果本招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素章節中描述的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同 。

有關這些因素和其他因素的更詳細信息包括在本招股説明書題為風險因素的部分。儘管我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的因素，但也可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的結果不一致。前瞻性陳述基於我們作出時的信念、估計和意見，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性 陳述自本招股説明書發佈之日起作出。

除適用證券法規要求外，我們不承擔公開更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定 。

三、

民事責任的可執行性

我們是根據加拿大法律註冊成立的。我們的許多董事、管理人員和本招股説明書中點名的專家都是美國以外的國家的居民，他們的全部或很大一部分資產以及我們的部分資產位於美國以外。我們已指定Aptose Biosciences U.S.Inc.作為我們在美國的送達代理，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。此外，您可能無法根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。此外，加拿大是否可以僅根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起原創訴訟，以及美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款在訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。

四.

5

6

7

8

9

10

風險因素

在購買我們的證券之前，除本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。以下描述的風險和不確定性是我們目前認為的重大風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性特定於我們的公司、我們的行業和此次發行。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營結果。由於這些風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異，其中包括：

•

在本次發行和同時進行的定向增發之後，可能會在市場上出售大量普通股，可能會壓低所發行股票和認股權證的市場價格；

•

認股權證缺乏公開市場；

•

我們和認股權證的持有者在獲得我們的普通股 股之前，將不享有作為我們普通股持有人的權利；

•

本招股説明書和同時定向增發發行的權證不得具有任何 價值；

•

此次發行的投資者可能會立即感受到在此次發行中購買的已發行股票的每股賬面價值的稀釋。

•

參與此次發行的投資者可能會經歷未來的稀釋；

•

我們的管理層S在運用此次發行的淨收益時擁有酌情決定權；

•

如果我們是一家被動投資公司，可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

•

本次發行不以完成任何其他融資為條件，包括同時進行的定向增發。

•

擬議的美國立法可能會對此次發行中提供的證券的價值產生不利影響；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們缺乏產品收入和淨虧損，以及運營虧損的歷史；

•

我們的早期開發階段，特別是與以下相關的固有風險和不確定性：(I)一般地開發新的候選藥物，(Ii)在人體臨牀研究中證明這些候選藥物的安全性和有效性，以及(Iii)獲得監管部門的批准，將這些候選藥物商業化；

•

我們未來需要籌集大量額外資本，而且我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金；

•

進一步的股權融資，這可能會大大稀釋我們現有股東的利益；

•

我們候選藥物的臨牀研究和監管批准可能會受到延遲的影響，可能無法 完成或按預期時間表批准，而且此類延遲可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務造成實質性損害；

•

我們依賴外部合同研究/製造組織進行某些活動，如果我們 受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交付問題的影響，我們的業務運營可能會受到重大損害；

•

臨牀研究是漫長、昂貴和不確定的過程，FDA或我們需要向其報告的其他類似的外國監管機構可能最終不會批准我們的任何候選產品；

•

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或 健康危機，如新冠肺炎大流行；

•

遵守適用的政府法規和標準的能力；

•

我們無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標；

•

招募患者參加臨牀試驗的困難可能會導致我們的臨牀試驗延遲或取消 ；

•

我們依賴第三方進行和監督我們的臨牀前研究；

•

我們有能力吸引和留住關鍵人員，包括關鍵的管理人員和科學家；

•

員工的任何不當行為或不正當行為；

•

我們面臨的匯率風險；

•

我們將業務商業化的能力歸因於臨牀試驗的負面結果；

•

由於生物技術和製藥行業的激烈競爭和技術變革，市場可能不接受我們的產品或候選產品，我們可能無法與行業內的其他公司競爭並實現盈利；

•

我們獲得和維護專利保護的能力；

•

我們有能力支付因保護我們的知識產權而產生的鉅額成本；以及

•

我們有能力保護我們的知識產權，而不侵犯知識產權。

與本次發售和同時進行的私募發售相關的風險

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們發行的股票和認股權證的市場價格。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。大部分已發行普通股均為已發行普通股，在此發售的股份或在行使在此發售的認股權證後可發行的股份將可自由交易，不受限制，或可根據證券法進行進一步登記。由於認股權證可行使到我們發行的股份中，因此我們普通股的市場價格的波動或減少可能會對認股權證的市場價格產生不利影響。

本次發售的認股權證或同時發售的私募認股權證均沒有公開市場 。

本次發售的認股權證或同時進行的定向增發發售的認股權證並無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克或多倫多證交所)上市認股權證和私募認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和私募認股權證的流動資金將極為有限。

我們認股權證和私募認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將沒有作為我們普通股持有人的權利。

除非持有人於行使認股權證或私募認股權證時取得我們的普通股，否則持有人將無權 於行使認股權證或。於該等持有人行使S認股權證或私募認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使本公司普通股持有人的權利。

本招股説明書提供的認股權證和同時進行的定向增發發行中提供的認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證和同時進行的定向增發發售的認股權證自發行之日起五年內可行使。不能保證我們普通股的市場價格將永遠超過認股權證或私募認股權證的行使價。如果我們普通股的價格在有效期內不超過認股權證及/或私人配售認股權證的行使價，則該等認股權證或私人配售認股權證可能沒有任何價值 。

11

此次發行的投資者可能會立即感受到在此次發行中購買的 發行股票的每股賬面價值被稀釋。

本次發行中出售的已發行股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。然而，所發行股票的預期發行價可能大大高於我們目前已發行普通股的每股有形賬面淨值。在落實出售我們的發售股份和 私募股份後，假設超額配售選擇權不被行使，並扣除估計佣金和估計發售費用，我們截至2023年9月30日的經調整有形賬面淨值約為1,796萬美元，或每股普通股約1.20美元。雖然這意味着有形賬面淨值的立即增加，但根據我們普通股的市值，本次發行中發售的股票的未來銷售以及同時進行的私募發行中的私募股票的未來出售可能意味着對我們現有股東的有形賬面淨值的立即增加和對新投資者的立即稀釋。

作為未來股權發行的結果，您可能會經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們未來可能會發行額外的普通股或 其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能在任何其他發行中以低於投資者支付的每股價格出售普通股或其他可轉換為我們普通股的證券 ，而投資者購買未來可轉換為或可交換為我們普通股的普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您的投資價值的方式應用本次發行和同時進行的私募發行的淨收益。

我們目前打算將本次發行和同時進行的私募發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中產生顯著的回報(如果有的話)，可能會損害我們實施 增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行不以完成任何其他 融資為條件，包括同時進行的私募發行。

此發行或同時私募發行的完成都不取決於另一個發行的完成，因此可能會發生此發行而不會同時進行私募發行，反之亦然。本招股説明書不是出售要約，也不是 要約購買同時進行的私募發售中提供的任何證券。我們不能向您保證，同時進行的私募發行將按本文所述條款完成，或者根本不能完成。

我們預計將成為一家被動的外國投資公司，這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信，根據我們最近完成的納税年度的業務性質、總收入的預計構成和資產的預計公平市場價值，我們是1986年美國國税法(修訂)第1297節所指的被動型外國投資公司(PFIC？)，我們預計本納税年度為PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。如果我們是美國納税人在任一年的PFIC，S持有已發行股票、認股權證或 認股權證股票(定義見下文標題)美國聯邦所得税的某些重要考慮因素然後，一般情況下，這些美國納税人將被要求將出售發售股份、認股權證或認股權證股份或從其發售股份或認股權證股份上收到的任何所謂的超額分配所實現的任何收益視為普通收入，併為此類 收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受某些 限制的情況下，如果美國納税人就發行的股票和認股權證股票或按市值計價關於已發行股份和認股權證股份的選擇權(定義見下文)。美國納税人一般不能就認股權證或按市值計價與認股權證有關的選舉。此外，美國納税人應該意識到，我們不能保證我們將滿足適用於QEF(如下定義)的記錄保存要求，或者如果我們是PFIC，我們不能保證我們將向美國納税人提供根據QEF規則要求其報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其發行的股票和認股權證股票進行QEF選舉。美國納税人賺了一大筆錢按市值計價選舉通常必須包括每年超過公平的收入作為普通收入

12

{br]已發行股份或認股權證按其中的納税人S基準計算的市值。每位美國納税人的潛在投資者都應該在標題下查看下面的討論 美國聯邦所得税的某些重要考慮因素與被動型外國投資公司規則並應就PFIC規則以及要約股份、認股權證和認股權證股份的收購、所有權和處置的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國國會擬議的立法，包括修改美國税法和2022年通脹降低法案，可能會對我們以及發行的股票、認股權證和認股權證的價值產生不利影響。

美國税法的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對我們或已發行股票、認股權證和認股權證股票的持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在考慮多項立法，這些立法可能是前瞻性頒佈的，也可能具有追溯力， 這些立法可能會對我們的財務業績以及所發行股票、認股權證和認股權證的價值產生不利影響。此外，我們經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果通過，大多數提案將在本年度或以後幾年內有效。擬議法例仍有可能更改，其對吾等及認股權證及認股權證股份購買人的影響並不明確。

此外，2022年的《通貨膨脹率降低法案》包括了影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，我們也無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能會如何影響我們或已發行股票、認股權證和認股權證的購買者。

13

與我們的業務相關的風險

在接下來的12個月裏，該公司能否繼續經營下去，這是一個很大的疑問。

管理層認識到，為了滿足我們的資本要求，並繼續運營，將需要額外的融資。 我們計劃籌集額外的資金，為我們的業務運營提供資金。我們將尋求融資渠道，但不能保證這些額外資金將以可接受的條款為我們的運營提供資金。 這些條件令人對公司作為持續經營的企業繼續下去的能力產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們籌集額外資金的能力可能會受到不利的市場條件、我們產品線的狀態、我們的試用註冊可能延遲以及各種其他因素的影響，我們可能無法在需要時或在對我們有利的條款下籌集資金。如果沒有必要的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一些開發計劃 ，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間。

我們是一家處於早期開發階段的公司，沒有產品銷售收入。

我們正處於發展的早期階段。我們的潛在產品均未獲得監管部門的批准，可在任何國家/地區進行商業使用和銷售，因此，產品銷售不會產生任何收入。要完成我們的任何候選產品的開發，都需要大量的額外投資。必須完成臨牀前和臨牀試驗工作 ，我們的潛在產品才能在我們確定的市場中投入使用。我們可能無法開發任何產品，無法獲得監管部門的批准，無法進入或完成臨牀試驗，也無法將任何產品商業化。我們 不知道我們的任何潛在產品開發工作是否會被證明是有效的、符合適用的監管標準、獲得必要的監管批准、能夠以合理的成本製造或被市場接受 。

我們目前正在開發的候選產品預計至少在未來幾年內不會在商業上可行，我們在將候選產品商業化時可能會遇到意想不到的困難或延遲。此外，我們的潛在產品可能無效或可能導致不良副作用。

我們的候選產品需要大量資金才能在臨牀結果為陽性的情況下獲得監管部門的批准。我們目前正在對我們的候選產品tuspetinib和Luxeptinib進行第一階段臨牀試驗。完成第一階段臨牀試驗，如果需要，完成第二階段或第三階段臨牀試驗，將需要大量額外資本。為我們的候選產品提供這樣的資金可能很困難，或者不可能在公開或私人市場或通過合作伙伴關係籌集到。如果不容易獲得資金或合作伙伴關係，我們候選產品的開發可能會顯著延遲 或完全停止。宣佈推遲或停止開發我們的任何候選產品可能會對我們的股價產生負面影響。

我們需要籌集額外的資本。

我們持續需要籌集額外資本。為了獲得必要的資本，我們必須依賴以下部分或全部：額外的 股票發行、債務發行（包括期票）、合作協議或企業合作伙伴關係以及贈款和税收抵免，為我們的活動提供全部或部分資金。額外資金可能無法以我們可以接受的條款 或無法以使我們能夠實施業務計劃的金額提供。

14

我們對資本的需求可能要求我們：

•

參與股權融資，這可能會導致現有投資者的股權被大幅稀釋；

•

推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃；

•

通過與合作者或其他人的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄對我們本來尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利；

•

對技術、候選產品或產品的許可權，其條款對我們不利 ；

•

大幅減少運營；或

•

停止我們的行動。

此外，在公開市場出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或衞生危機，如新冠肺炎疫情。

我們可能會受到大流行病和突發公共衞生事件(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷的影響。任何此類事件或對上述情況的恐懼都可能對我們產生不利影響，包括導致運營、製造、供應鏈、臨牀試驗和項目開發延遲和中斷、勞動力短缺、旅行和運輸中斷或停工。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有運營虧損的歷史。我們預計會出現淨虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自1986年成立以來，我們一直沒有盈利。我們報告在截至2022年12月31日的財年淨虧損4,180萬美元，在截至2021年12月31日的財年淨虧損6,540萬美元，在截至2020年12月31日的財年淨虧損5520萬美元，截至2022年12月31日，我們累計虧損4.643億美元。

到目前為止，我們還沒有產生任何重要的收入，我們可能永遠沒有足夠的產品銷售收入(如果 有)來實現盈利。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們或我們的合作者和被許可人繼續進行臨牀試驗和研發工作，我們將繼續蒙受損失。為了實現盈利，我們無論是單獨還是與我們的合作者和被許可方一起，都必須成功地開發、製造和營銷我們當前的候選產品tuspetinib或Luxeptinib，並繼續識別、開發、製造和營銷新的候選產品。 我們可能永遠不會有可觀的產品銷售收入，也不會收到候選許可產品的版税。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發我們的產品或將其商業化，無法利用 商機或應對競爭壓力。

我們目前沒有從我們的候選藥物中獲得任何收入，因此被認為處於開發階段。我們研發活動的繼續和目標治療產品的商業化取決於我們通過股權融資和戰略合作伙伴付款相結合的方式成功資助和完成我們的研發計劃的能力。我們目前沒有從戰略合作伙伴那裏獲得鉅額付款的來源。

15

我們嚴重依賴我們的主要高管和科學家的能力和經驗，他們中的任何一個人的損失都可能影響我們開發產品的能力。

我們高管的流失可能會損害我們的運營和我們實現戰略目標的能力。雖然我們與我們的高管簽訂了僱傭協議，但此類僱傭協議並不保證他們會留任。我們還依賴於我們的科學和臨牀合作者和顧問，他們都有可能限制我們獲得他們的外部承諾。此外，我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能科學、管理、醫療、臨牀和監管人員的能力，特別是在我們擴大活動並尋求臨牀試驗監管批准的情況下。在我們正常的業務過程中，我們經常與我們的科學和臨牀合作者和顧問、關鍵意見領袖和 學術合作伙伴簽訂諮詢協議。我們還與醫生和機構簽訂合同，這些醫生和機構將在我們的正常業務過程中代表我們招募患者參加我們的臨牀試驗。 儘管有這些安排，我們仍面臨着來自其他公司、研究和學術機構、政府實體和其他組織對此類人員的激烈競爭。我們無法預測我們能否成功招聘或保留我們持續增長所需的人員。失去我們任何高管或其他關鍵人員的服務可能會潛在地損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA/加拿大衞生部的法規，向FDA/加拿大衞生部提供準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦、州和省醫療保健欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。如果對我們提起任何此類 訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或 其他制裁。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗，必須投入大量財務和管理資源才能 建立這些能力。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。如果我們的產品獲得批准，我們目前預計將嚴重依賴第三方 來發布和營銷我們的產品。然而，如果我們選擇發展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將需要投入大量的財務和管理資源。對於我們 決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的產品，我們可能面臨一些額外的風險，包括：

•

我們可能無法吸引和建立一支重要的營銷或銷售隊伍；

•

鑑於任何特定產品所產生的收入，建立營銷或銷售隊伍的成本可能是不合理的；以及

•

我們的直銷和營銷努力可能不會成功。

如果我們無法發展自己的銷售、營銷和分銷能力，如果不依賴第三方，我們將無法成功地將我們的產品商業化。

16

我們可以通過收購公司或企業，或通過進行 合作，或通過許可候選產品來擴大我們的業務，每一種方式都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們可能會尋求通過收購一家或多家公司或企業、進行合作或授權一家或多家候選產品來擴大我們的渠道和能力。例如，2016年6月，我們與CG達成了一項最終協議，授予我們在除韓國以外的世界所有國家研究、開發和商業化CG-806的獨家選擇權，用於所有用途；2021年11月，我們與Hanmi達成協議，授予我們開發和商業化tuspetinib的全球獨家權利。

收購、協作和許可證內涉及許多風險，包括但不限於 ：

•

大量現金支出；

•

技術開發風險；

•

股權證券的潛在稀釋發行；

•

發生債務和或有負債，其中一些在收購時可能很難或不可能確定；

•

吸收被收購公司業務的困難；

•

關於或有對價的潛在爭議；

•

把S管理層的注意力從其他業務上轉移開；

•

進入我們的經驗有限或沒有直接經驗的市場；

•

我們的關鍵員工或被收購公司或企業的關鍵員工的潛在損失；以及

•

許可證內代理或技術未能提供所需的 活動或功能。

我們有參與協作和 許可內產品候選的經驗；但是，我們不能保證任何收購、協作或許可內會給我們帶來任何好處。我們可能會錯誤地判斷被收購的公司或企業或未獲許可的候選產品的價值或價值。此外，我們未來的成功可能在一定程度上取決於我們管理與其中一些收購、協作和許可證內相關的快速增長的能力。我們不能向您保證，我們將能夠成功地將我們的業務與被收購企業的業務相結合，管理 協作或整合許可內的候選產品。此外，我們業務的發展或擴大可能需要我們進行大量的資本投資。

匯率的波動會導致我們蒙受損失。

我們可能會受到美元對某些其他貨幣波動的影響，因為我們持有的大部分現金和現金等價物都是美元，而我們的一些費用是以外幣支付的，主要是加元。貨幣價值的波動可能會導致我們的貨幣匯兑損失，我們目前沒有使用針對匯率風險的對衝策略 。因此，加元和美元之間匯率的變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並扭曲期間之間的比較。特別是，如果外幣計價(即非美元)貨幣資產不等於我們外幣計價的貨幣負債額，就可能產生外幣損益， 對我們的財務報表產生重大影響。由於這種外匯波動，我們可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。此外，如果匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

17

與我們候選產品的開發、臨牀測試和監管審批相關的風險

FDA的快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們已經獲得了HM43239用於治療R/R AML和Flt3突變患者的Fast Track稱號。我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求Fast Track 認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品 贊助商可以申請FDA Fast Track稱號。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該認證，我們也不能向您保證FDA會 決定授予該認證。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回Fast Track指定。

臨牀試驗是漫長、昂貴和不確定的過程， FDA或加拿大衞生部可能最終不會批准我們的任何候選產品。我們可能永遠不會開發任何商業藥物或其他產生收入的產品。

我們的候選產品中沒有一款獲得監管部門批准在北美進行商業使用和銷售。我們不能在任何司法管轄區銷售製藥 產品，直到它完成了全面的臨牀前測試和臨牀試驗，此外，S還需要經過廣泛的監管批准程序。在一個國家獲得批准並不能保證在另一個國家獲得批准。 通常，在提交任何監管批准申請之前，需要進行重要的研發和臨牀研究，以證明我們候選產品的安全性和有效性。

臨牀試驗是漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀試驗可能不會開始或按計劃進行，FDA、加拿大衞生部或任何其他監管機構可能最終不會批准我們的產品在相關地區進行商業銷售。我們的任何候選藥物的臨牀試驗都可能不成功，這將阻止我們推進、商業化或合作該藥物。

即使我們的臨牀前研究或臨牀試驗的結果最初是陽性的，我們也有可能在藥物開發的後期階段獲得不同的結果，或者臨牀試驗中看到的結果將不會在長期治療中繼續下去。1期臨牀試驗中的陽性結果不一定會在更大的2期或3期臨牀試驗中重複。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會產生積極的結果，從而使我們能夠 將我們的候選產品投入商業使用和銷售。此外，負面的臨牀前或臨牀試驗結果可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到實質性的不利影響。我們的tuspetinib和 Luxeptinib候選產品目前正在進行第一階段研究評估，預計在獲得任何潛在的監管批准之前，將接受多年的測試和監管審查。

準備、提交和推進產品監管審批申請是一項複雜、昂貴且耗時的工作，具有重大的不確定性。如果我們要完成產品的開發，就需要投入大量資源進行耗時的研究、臨牀前研究和臨牀試驗。

我們的產品的臨牀試驗要求我們識別並招募大量患有正在調查的疾病的患者。我們可能無法招募足夠數量的合適患者來及時完成我們的臨牀試驗，特別是在患者競爭激烈的較小適應症和適應症。如果我們在招募足夠數量的患者進行臨牀試驗方面遇到困難，我們可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗，並且無法實現對我們的成功至關重要的目標。計劃中的患者登記延遲或我們當前臨牀試驗或未來臨牀試驗中的事件發生率低於預期也可能導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之。

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此外，在臨牀前研究或人體臨牀試驗過程中，或者如果任何候選產品被成功開發並批准上市，在任何批准的產品的商業使用期間，任何時候都可能發生不可接受的毒性或不良副作用。任何不可接受的毒性或不良副作用的出現都可能中斷、限制、延遲或中止我們的任何候選產品的開發，或者，如果之前獲得批准，則必須將其撤出市場。此外，抗病或其他不可預見的因素可能會限制我們潛在產品的有效性。

如果我們不能開發安全且商業上可行的藥物，將大大削弱我們創造收入和維持運營的能力，並將對我們的業務造成實質性損害，並對我們的股價產生不利影響。

我們可以選擇將有限的資源 用於不會產生成功候選產品的計劃，而不是可能更有利可圖或成功可能性更大的指示。

由於我們為運營提供資金的資源和資金渠道有限，因此我們的管理層必須做出戰略決策，確定要尋求哪些候選產品和適應症，以及要為每個候選產品和適應症分配多少資源。我們的管理層還必須評估開發內部許可或共同擁有的技術的好處，在 某些情況下，相對於開發其他候選產品、適應症或計劃，我們可能有合同義務追求這些技術。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以暫停、縮減或停止任何或所有這些開發工作，或者啟動新的計劃來治療其他疾病。如果我們選擇並將資源投入到我們無法成功開發的機會上，或者我們放棄了更有希望的機會，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到不利影響。

我們可能無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們預期的發展目標。

我們為實現對我們的成功至關重要的目標的預期時間設定目標，並公開聲明，例如臨牀試驗的開始和完成、藥品監管申請的提交以及開發我們的候選產品的預期成本。這些活動的實際時間和成本可能會因 內部和我們無法控制的因素而差異很大，例如我們的IND提交或臨牀試驗中的延遲或失敗、與藥品供應制造相關的問題、監管審批過程中固有的不確定性、市場狀況和合作夥伴對我們候選產品的興趣等。我們的臨牀試驗可能無法完成，我們可能無法按計劃提交監管申請或獲得監管批准，或者我們可能無法為我們的任何候選產品獲得合作伙伴關係。任何未能按計劃實現其中一個或多個里程碑的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

臨牀測試的延遲可能會導致我們的候選產品商業化的延遲，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們無法預測任何臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否會如期完成。 如果臨牀測試出現延誤，我們的產品開發成本將會增加。重大臨牀試驗延遲可能會縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的 競爭對手先於我們將產品推向市場，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的財務狀況、運營結果和前景。我們產品的臨牀試驗(包括妥塞替尼和Luxeptinib臨牀試驗)的完成時間可能會因多種原因而推遲，包括但不限於：

•

監管部門未批准繼續進行臨牀試驗的；

•

暫停或暫停臨牀試驗的監管決定；

•

患者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中；

•

監管機構出於多種原因暫停或終止臨牀試驗，包括對患者安全的擔憂或我們的合同製造商未能遵守cGMP要求；

•

可能需要或希望對我們的製造工藝進行的任何更改；

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•

延遲或未能從合同中獲得GMP級臨牀供應 進行臨牀試驗所需的產品製造商；

•

臨牀試驗期間缺乏安全性或有效性的候選產品；

•

患者為我們正在開發的任何候選產品或參與競爭臨牀試驗的適應症選擇替代治療方案；

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因對治療不滿意、副作用或其他原因未能完成臨牀試驗的患者；

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類似技術和產品的臨牀測試報告引發了安全和/或療效問題；

•

相互競爭的臨牀試驗和日程安排與參與的臨牀醫生發生衝突；

•

臨牀研究人員未按預期時間表進行臨牀試驗、退出試驗、採用不符合臨牀試驗規程、法規要求的方法或其他第三方未及時或準確地進行數據收集和分析；

•

我們的合同研究機構或CRO未能履行合同職責或未能在預期的截止日期內完成工作；

•

監管機構或IRBs或倫理委員會或委員會對臨牀試驗地點進行檢查，發現 違反規定的行為，要求我們採取糾正措施，導致暫停或終止一個或多個地點，或對整個研究實施臨牀暫停；

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一個或多個研究所、倫理委員會或委員會在調查地點拒絕、暫停或終止研究，禁止招收更多受試者，或撤回對試驗的批准；或

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未能與預期的臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議。

如果我們在測試或審批方面遇到延誤，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀 試驗，我們的產品開發成本將增加。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們重新向監管機構或IRBs或倫理委員會或委員會提交我們的研究方案進行重新審查，這可能會影響試驗的成本、時間或成功完成。延遲或增加產品開發成本可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴合同製造商，我們對這些製造商的控制有限。如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交付問題的影響，我們的業務運營可能會受到重大損害。

我們依靠CMO生產一些臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們依賴CMO進行藥品的製造、灌裝、包裝、儲存和運輸，符合適用於我們產品的cGMP法規。FDA和其他監管機構通過仔細監測藥品製造商遵守cGMP法規的情況來確保藥品質量。《藥品GMP條例》對藥品的製造、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制提出了最低要求。

我們與多家CMO簽訂了生產妥塞替尼和Luxeptinib的合同，以提供活性成分，然後為我們的臨牀試驗提供藥物產品。從放大合成化學的角度來看，Luxeptinib的合成是具有挑戰性的。我們對CMO進行了資格預審，使其具備為我們的臨牀試驗供應妥塞替尼和Luxeptinib的能力、系統和經驗。我們已經對生產設施進行了鑑定，FDA還對我們選定的CMO進行了現場審計。儘管努力對CMO進行資格預審，但仍可能出現延遲和錯誤，任何此類製造故障、延遲或合規性問題都可能導致我們臨牀試驗計劃的延遲完成。

20

不能保證CMO能夠滿足我們的時間表和要求。我們 已經與替代供應商簽訂了合同，以防我們現有的CMO無法擴大生產規模，或者如果我們現有的CMO在生產tuspetinib和Luxeptinib方面遇到任何其他重大問題。但是，所有第三方製造供應商都有可能出現故障或延遲，並可能要求商業上不合理的條款，這可能會導致我們候選產品的開發進一步延遲。此外，合同製造商必須按照cGMP運營，否則可能導致產品供應中斷等問題。我們對第三方生產產品的依賴可能會對我們的利潤率以及我們及時和具有競爭力地開發和交付產品的能力產生不利影響。

我們產品的一些組件是由美國以外的第三方製造的 ，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟、政治和公共衞生風險的損害。

我們在韓國、德國和英國都有第三方製造合作伙伴；此外，我們的第三方 製造商使用的一些材料是由包括中國在內的其他國家的公司提供的。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括與貨物進口和税收有關的法律；(B)我們的供應商和製造商所在國家的公共衞生危機，如流行病和流行病；(C)運輸中斷或運輸成本增加；以及(D)外國知識產權侵權風險。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，試驗的完成可能會被推遲或取消。

隨着我們的候選產品從臨牀前測試發展到臨牀測試，然後通過越來越大和更復雜的臨牀試驗，我們將需要招募越來越多符合我們資格標準的患者。在臨牀試驗中招募癌症患者的競爭非常激烈，我們可能無法招募我們需要的患者來及時完成癌症適應症的臨牀試驗，或者根本無法招募。在我們的臨牀試驗中，影響患者入選的某些因素受到外部因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括但不限於以下因素：

•

患者羣體的規模和性質；

•

試驗的資格和排除標準；

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學習方案的設計；

•

與其他公司爭奪臨牀場地或患者；

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被研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•

醫生轉介病人的做法；及

•

臨牀試驗站點的數量、可獲得性、位置和可訪問性。

儘管截至本報告日期，我們預計患者招募或我們試驗的時間表不會因新冠肺炎而出現重大延誤，但新冠肺炎將在多大程度上影響預計的發展目標將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，且無法預測。

如果我們無法成功地為我們的候選治療產品開發配套診斷，或在開發過程中遇到重大延誤，我們 可能無法獲得市場批准或無法實現我們候選治療產品的全部商業潛力。

我們計劃 為我們的候選治療產品開發配套診斷。我們預計，至少在某些情況下，監管機構可能會要求配套診斷產品的開發和監管批准，作為批准我們的 候選治療產品的條件。我們在開發診斷或商業化方面的經驗和能力有限，並計劃在很大程度上依賴第三方來執行這些功能。我們目前沒有與 任何第三方達成任何協議，為我們的任何候選治療產品開發或商業化伴隨診斷。

21

配套診斷與醫療器械一樣受到FDA、加拿大衞生部和類似的外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管批准或許可。如果我們或我們聘請來協助我們的任何第三方無法為我們的候選治療產品成功開發配套診斷 ，或者在開發過程中遇到延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴並將繼續依賴第三方進行和監控我們的許多臨牀前研究和臨牀試驗，如果他們不能按要求執行，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的大部分臨牀前和臨牀開發活動。 臨牀前活動包括體內提供訪問特定疾病模型、藥理學和毒理學研究以及分析開發的研究。臨牀開發活動包括試驗設計、法規提交、臨牀患者招募、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理、合同製作和質量保證。如果我們與第三方的關係出現任何爭議或中斷，或者他們無法以可行的成本及時提供優質服務，我們積極的開發計劃將面臨延誤。此外，如果這些第三方中的任何一方未能按照我們的預期執行，或者如果他們的工作未能 滿足法規要求，我們的測試可能會被推遲、取消或失效。

其他人的臨牀試驗或研究的負面結果以及涉及我們產品目標的不良安全事件可能會對我們未來的商業化努力產生不利影響。

有時，對生物製藥產品的各個方面的研究或臨牀試驗都是由學術研究人員、競爭對手或其他人進行的。這些研究或試驗的結果一旦發表，可能會對作為研究對象的生物製藥產品的市場產生重大影響。發佈與我們的候選產品相關的研究或臨牀試驗的負面結果或不良安全事件，或與我們的候選產品競爭的治療領域，可能會對我們的股價和我們為候選產品的未來開發提供資金的能力產生不利影響， 我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持監管批准，臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在某些情況下，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。

此外，FDA、加拿大衞生部和類似的外國監管機構在審批過程中以及在確定我們的任何候選產品何時或是否獲得監管批准方面將擁有一定的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA、加拿大衞生部或其他監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改候選產品的審批要求，即使在審查了關鍵的3期臨牀試驗方案並提供了意見或建議後，該方案可能會導致FDA、加拿大衞生部或其他監管機構的批准。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA、加拿大衞生部或其他監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。

22

由於生物技術和製藥行業的激烈競爭和技術變革，市場可能不會接受我們的產品或候選產品，我們可能無法與行業內的其他公司競爭並實現盈利。

我們的許多競爭對手都有：

•

已經批准或者正在開發的藥品；

•

生物技術和製藥領域資金充足的大型研究和開發項目；

•

更多的財務、技術和管理資源，更強大的知識產權地位和更強的製造、營銷和銷售能力，這是我們經驗有限或沒有的領域；和/或

•

比我們在承擔新的或改進的藥品的臨牀前測試和臨牀試驗並獲得所需的監管批准方面擁有更多的經驗。

因此，我們的競爭對手可能會更快地獲得 FDA、加拿大衞生部和其他監管機構對候選產品的批准，並且可能會比我們或我們的合作者更成功地製造和營銷其產品。

我們現有和未來產品、療法和技術方法的競爭對手將與我們尋求開發的產品直接競爭 。當前和未來的競爭產品可能比我們現有和未來的產品更有效，因為它們可以為特定問題提供更大的治療益處，或者可以以更低的成本提供更容易的交付或類似的性能。

對於急性髓細胞白血病中的tuspetinib和Luxeptinib，已經開發或正在尋求不同療法的公司包括 Jazz(VYXEOS)、輝瑞(Mylotarg)、諾華(RYDAPT)、Astellas(XOSPATA)、AbbVie(VENCLEXTA)、Daiichi Sankyo(Quizartinib)、Arog(Crenolanib)、Agios/Servier(TIBSOVO)、Rigel(REZLIDHA)、Celgene/BMS(IDHIFA)、Kronos Bio(Lanraplenib)、Curis (Emavusertib)、Syndax(revumenib、SNDX-5613)和Kura(KO-539)等。

對於B細胞惡性腫瘤，已經開發或正在尋求不同方法抑制BTK的公司的例子包括AbbVie(IMBRUVICA)、阿斯利康(CALQUENCE)、百濟神州有限公司(Zanubrutinib)、默克(Nemtabrutinib)和禮來公司(Pirtobrutinib)等。

我們開發並獲得監管部門批准的任何候選產品都必須競爭市場認可度和市場份額。我們的產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者、保險公司、醫學界和其他利益相關者的市場接受。市場對我們候選產品的接受程度 如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

•

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•

能夠以具有競爭力的價格銷售我們的候選產品；

•

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

•

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•

有實力的營銷和分銷支持；

•

足夠的第三方承保或補償；以及

•

任何副作用的流行率和嚴重程度。

此外，在我們收回與開發這些產品相關的任何費用之前，我們開發的任何產品可能會過時或面臨仿製藥進入。因此，我們可能永遠不會實現盈利。

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與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法獲得專利來保護我們的技術不受具有競爭產品的其他公司的影響，而其他公司的專利可能會 阻止我們製造、開發或營銷我們的產品。

專利保護

製藥和生物技術公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局(USPTO)和世界上許多其他專利機構尚未就允許生物技術專利的權利要求的廣度制定一致的政策。

我們未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利，如果受到挑戰，我們已頒發的專利可能不會保持有效和可強制執行。 競爭對手可能能夠通過採用具有競爭力但不侵權的產品或過程來規避任何此類已頒發的專利。對藥品或生物技術專利權利要求的解釋和評估 提出了複雜且往往是新奇的法律和事實問題。如果授予我們的任何專利被認定為無效或不可執行或範圍不足以保護我們的運營，我們的業務可能會受到競爭加劇的不利影響。

允許的專利標的和可獲得的專利保護範圍在不同的司法管轄區可能有所不同。如果專利局允許廣泛的權利要求，美國的專利干涉訴訟或其他司法管轄區的類似訴訟的數量和成本可能會增加，侵權訴訟的風險可能會增加。如果它允許 狹義索賠，侵權風險可能會降低，但我們在專利、許可證和專利申請下的權利的價值也可能會下降。

專利申請中權利要求的範圍可以在專利頒發前的起訴期間被大幅修改。因此，我們 不知道我們的待定申請是否會導致頒發專利，或者如果頒發了任何專利，它們是否會為我們提供重要的專有保護，或者是否會被規避、無效或被發現無法執行 。

在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。在美國提交的專利申請一般將在申請日後18個月公佈，除非申請人證明該發明不會成為外國專利申請的標的。在許多其他司法管轄區，如加拿大，專利申請自優先權之日起18個月公佈。我們可能沒有意識到這樣的文學。因此，我們不能確定我們的產品和工藝的指定發明者是第一個發明該產品或工藝的人，或者我們 是第一個為我們的發明申請專利的人。

此外，美國專利法可能會改變，這可能會阻止或限制我們在美國提交專利申請或專利主張，以保護我們的產品和技術，或限制專利持有人可獲得的美國專利的專有期。例如，《Leahy-Smith美國發明法》(Leahy-Smith Act)於2011年簽署成為法律，其中包括對美國專利法的一些重大修改。這些更改包括從？第一個發明？系統連接到？最先提交的文件制度和頒發專利的方式受到挑戰。這些 變化可能有利於規模更大、更成熟的公司，這些公司有更多的資源用於專利申請申請和起訴。目前尚不清楚Leahy-Smith法案最終將對在美國起訴我們的專利申請的成本、我們根據我們的發現在美國獲得專利的能力以及我們強制執行或捍衞我們在美國發布的專利的能力產生什麼影響。

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在向我們頒發更多專利之前，我們將盡可能依賴商業祕密法律，以保護我們的技術和採用該技術的產品，同時考慮到國際專利條約法律的公佈要求和/或外國專利法的要求。在這方面， 我們採取了一定的保密程序。這些措施包括：限制某些關鍵人員訪問機密信息；要求所有董事、高級管理人員、員工和顧問以及可能訪問我們知識產權的其他人員簽訂保密協議，禁止使用或向第三方披露機密信息；以及實施旨在限制訪問此類機密信息和 產品的物理安全措施。我們對技術保密的能力對我們最終可能的商業成功至關重要。我們為保護我們技術的機密性而採取的程序可能無效，第三方可能 獲取我們的商業祕密或我們的商業祕密，或者我們的合作者的商業祕密可能被其他人獨立發現。我們的合作者、員工、顧問和其他各方可能不遵守他們與我們達成的協議的條款， 我們可能無法充分執行我們的權利，或無法就未經授權披露或使用我們的商業祕密或知道如何使用造成的損害獲得足夠的賠償。此外，通過在不同國家尋求專利保護，通過公佈此類專利申請，我們的大部分技術將不可避免地提供給我們的競爭對手。

知識產權的執法

保護已公佈的專利申請中披露的權利可能是複雜、昂貴和不確定的。我們的商業成功在一定程度上取決於我們維護和執行我們專有權的能力。如果第三方從事侵犯我們專有權利的活動，我們的管理層將轉移S的注意力，我們可能會在維護我們的權利方面產生重大成本。我們 可能無法成功維護我們的專有權利，這可能會導致我們的專利被認定為無效，或者法院裁定第三方沒有侵權，這兩種情況都會損害我們的競爭地位。

其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹預程序、歐洲的反對程序或世界其他地區的其他類似程序，以確定發明的優先權和授予或申請的專利權的有效性，這可能會導致大量成本和延遲，即使最終的結果對我們有利。我們正在處理的專利申請，即使已發佈，也可能不會被視為有效或不可強制執行。

我們的產品和產品 候選人可能會侵犯他人的知識產權，或者其他人可能會侵犯我們的知識產權，從而增加我們的成本。

我們的成功還取決於避免侵犯他人的專有技術。特別是，我們或我們的合作者可能需要許可某些已頒發的專利 和要求標的的專利申請，以便研究、開發或商業化tuspetinib或Luxeptinib。此外，第三方可能會對我們提出侵權或其他知識產權索賠。這些訴訟中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，需要從第三方獲得有爭議的權利許可，或者要求我們停止或修改我們對 技術的使用。如果我們被要求許可第三方技術，這些專利和專利申請下的許可可能不會以可接受的條款提供，或者根本沒有。此外，我們可能會在針對專利侵權或其他非法使用S專有技術的指控的訴訟中為自己辯護 ，從而產生鉅額費用。我們可能還需要對我們認為正在侵犯我們的權利的其他人提出索賠，以便成為或保持競爭力和成功。 任何此類索賠都可能既耗時又昂貴。

我們可能會在保護我們的知識產權方面招致巨大的成本。

雖然我們相信我們的產品和技術不會侵犯他人的專有權利，但第三方可能會在未來提出侵權索賠，此類索賠可能會成功。即使挑戰不成功，我們也可能在為自己辯護或起訴他人的專利侵權訴訟中付出巨大成本。此外， 其他人可能會獲得我們需要許可的專利，但我們可能無法以合理的條款獲得這些專利。我們是否能夠獲得必要的許可將取決於所提供的條款、侵權風險的程度以及對專利的需求。

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我們已經從Hanmi和CG那裏獲得了我們知識產權的重要部分的許可，並根據這些許可協議承擔着重要的義務。

根據我們與Hanmi和CG的許可協議，我們持有的權利對我們的業務至關重要。

我們的tuspetinib計劃基於Hanmi的獨家授權專利，這些專利允許我們在全球範圍內研究、開發和商業化tuspetinib。根據我們與Hanmi的協議，我們有重大義務，包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、在實現某些里程碑時的付款義務、產品銷售的特許權使用費，以及其他實質性義務。在實現基於開發、法規和商業的里程碑以及產品銷售的分級版税後，Hanmi有資格獲得付款。

我們的Luxeptinib計劃建立在CG獨家授權的專利基礎上，這些專利允許我們在除韓國以外的世界範圍內進行研究、開發和商業化。根據我們與CG達成的協議，我們有重大義務，包括與開發和商業化活動有關的勤勉義務、在實現某些里程碑時的付款義務和產品銷售的特許權使用費，以及其他重大義務。CG有資格在 實現開發、法規和基於商業的里程碑以及產品銷售的較低個位數版税時獲得付款。

如果我們與韓米或CG在各自許可協議項下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括因我方未能履行該等協議項下的盡職或付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧，則Hanmi或CG有權終止各自的許可。失去此許可協議可能會對我們使用對我們的藥物發現和開發工作至關重要的知識產權的能力，以及我們對一個或多個受影響的候選藥物或開發計劃簽訂未來合作、許可和/或營銷協議的能力產生實質性的不利影響 。

我們的業務在一定程度上取決於我們是否有能力使用我們已經許可或將在未來從包括CG在內的第三方獲得許可的技術，如果這些許可被終止，或者如果我們無法許可未來可能需要的其他技術，我們的業務將受到不利影響。

我們目前持有某些技術的許可證，這些技術對我們當前和後續的候選產品至關重要。其中包括我們在除韓國以外的世界範圍內研究、開發和商業化Luxeptinib的獨家許可，以及我們在全球範圍內開發和商業化tuspetinib的獨家許可。如果我們在通知後和治療期過後未能糾正違反許可的行為，則在我們違反許可的情況下，這兩種許可都將被終止。我們未來可能需要獲得其他公司開發的技術的額外許可。此外，未來的許可協議可能 要求我們支付大量的里程碑付款。我們還可能有義務為許可證所產生的產品的銷售(如果有)支付版税。許可證終止或無法按可接受的條款許可未來的技術可能會對我們開發或銷售產品的能力產生不利影響。

法律和監管風險

我們開發、生產和銷售產品的能力受到廣泛的政府監管。

政府監管是我們產品開發、生產和銷售中的一個重要因素。藥品或相關產品的研發、測試、製造、營銷和銷售通常在多個司法管轄區受到廣泛的監管，這可能會導致將產品推向市場的重大額外成本和/或延遲，進而可能給投資者造成重大損失。適用於我們在特定司法管轄區的候選產品的法規可能會發生變化。即使獲得批准，監管批准也可能包括對產品可用於市場的用途進行重大限制，或可能以進行上市後監督研究為條件。未能遵守適用的監管要求可能會導致延遲批准或拒絕批准候選產品、中斷臨牀試驗或生產、暫停或撤回監管批准、警告信、施加民事處罰或其他罰款、產品召回或扣押、操作限制、 禁令或刑事起訴。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。

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各國對監管審批的要求差別很大。無論 是否在加拿大或美國獲得批准，其他國家/地區的監管機構必須在產品開始在這些國家/地區營銷之前批准該產品。獲得任何此類批准所需的時間可能比加拿大或美國長或短。已批准的藥品及其製造商將接受持續和持續的審查，發現這些產品存在問題或未能遵守生產或質量控制要求可能會導致實施監管限制。

當前和未來的法律可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並可能對我們可能獲得的價格產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們產品的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的產品的能力。

例如，2010年3月，通過了經《醫療保健教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，以擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。此外，2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法案》對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的新義務。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰 ，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對《平價醫療法案》的最新司法挑戰，但沒有具體裁定《平價醫療法案》是否符合憲法。在最高法院對S做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

我們預計，美國和國際上正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。強制對患者使用產品進行價格控制和限制的法規，或者確定政府實體或項目支付的價格的法規，可能會影響我們 可能成功開發的候選產品。藥品定價受到政府和公眾更嚴格的監督，並呼籲進行改革。美國一些州已經實施，美國其他州正在考慮根據醫療補助計劃實施藥品價格控制或患者准入限制，美國一些州正在考慮適用於不符合醫療補助資格的更廣泛人口羣體的價格控制制度。政府官員或立法者努力實施管制藥品價格或付款的措施，包括藥品進口立法，可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選藥物的能力。

還提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品在美國的銷售和促銷活動。未來通過的任何醫療改革，如《平價醫療法案》，可能會在幾年內分階段實施，但如果通過，可能會減少我們的收入，增加我們的成本，或者要求我們修改經營業務的方式，或者使我們面臨失去業務的風險。我們不確定是否會頒佈額外的立法 更改，或當前的法規、指導或解釋是否會更改，或此類更改可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

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在加拿大，專利藥品價格審查委員會(PMPRB)有權 控制被認為過度的專利藥品的價格。最近對PMPRB管理條例的修改旨在進一步降低專利藥品的價格。PMPRB的S管轄權可能會擴大到我們在加拿大獲得批准並受加拿大專利保護的任何藥品，這將對我們在相關市場上獲得的這些藥品的價格產生不利影響。

我們的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的產品 。

我們開發的任何候選藥物的市場接受度和銷售量將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷，包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將為哪些藥品付款，並 建立報銷級別。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。但是，關於我們為每個候選藥物提供的保險範圍和報銷金額將在計劃的基礎上做出決定。一個付款人S決心為某一產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的報銷。此外，第三方付款人S決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個計劃確定是否為藥物提供保險，將為藥物向製造商支付多少金額，以及藥物將被放置在其處方的哪一層。藥物在處方中的位置通常決定了患者需要支付多少費用才能獲得藥物，並可能強烈地影響患者和醫生對藥物的採用。根據病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療保健費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷的級別是多少。保險和報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的 級別，我們可能無法成功將我們開發的任何候選藥物商業化。

此外，在美國和包括加拿大在內的一些外國司法管轄區，有許多 改變醫療保健系統的立法和監管建議，這可能會影響我們未來銷售任何有利可圖的藥物的能力。這些立法和監管變化可能會對批准後的任何未來藥物的報銷產生負面影響。

我們受到美國和加拿大醫療法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、交還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務以及 利潤和未來收益減少。

醫療保健提供者、醫生和其他人員將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與醫療保健提供者、患者和第三方付款人達成的協議可能會使我們面臨與欺詐、濫用和醫療保健相關的廣泛適用的美國和加拿大法律法規，這可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和合作夥伴。

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為確保我們與第三方的合作以及我們的業務總體上遵守適用的美國和加拿大醫療法律法規， 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、 法規或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、返還、削減或限制我們的運營，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營，並減少我們的利潤和未來的收益。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政處罰，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律 沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可能會有多種解釋。

如果對我們提出產品責任、臨牀試驗責任或環境責任索賠，或者我們無法獲得或維持產品責任、臨牀試驗或環境責任保險，我們可能會承擔鉅額責任 ，這可能會減少我們的財務資源。

藥品的臨牀測試和商業使用涉及產品責任、臨牀試驗責任、環境責任以及我們產品的測試、製造和營銷過程中固有的其他風險。這些負債如果實現，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經為我們的人體臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險；然而，我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有產品責任損害。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能會導致對未來產品的需求減少、聲譽受損、臨牀試驗志願者退出、收入損失、訴訟費用、管理分心和原告獲得鉅額金錢賠償。此外，如果我們被要求支付產品責任索賠，我們可能沒有足夠的財務資源來完成任何候選產品的開發或商業化，我們的業務和運營結果將受到不利影響。一般來説，保險不會為我們自己的一些行為提供保護，例如疏忽。

隨着我們的開發活動朝着候選產品商業化的方向發展，我們的責任承保範圍可能不夠充分，而且我們可能無法以合理的成本獲得足夠的產品責任保險承保範圍。即使我們獲得了產品責任保險，我們的財務狀況也可能因產品責任索賠而受到重大不利影響 。產品責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽，並推遲市場對我們的候選產品的接受。此外，可在FDA、其他政府機構或對藥品銷售進行監管的其他公司的指示下發布產品召回。如果將來發生產品召回，這樣的召回可能會對我們的業務、財務狀況或聲譽造成不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及放射性和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與 民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠 維持保險。

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此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、 處罰或其他制裁。

我們可能無法為我們的候選產品獲得合作伙伴關係，這可能會阻礙未來的發展 並對我們的股價產生負面影響。此外，我們的合作伙伴可能無法履行他們的合同責任或為我們的夥伴關係投入足夠的資源。

我們的產品研究、開發和商業化戰略需要與企業合作伙伴、許可方、被許可方和其他方達成各種安排，而我們的商業成功有賴於這些外部機構履行各自的合同責任。此類第三方投入這些活動的資源數量和時間可能不在我們的控制範圍之內。這些第三方可能無法按預期履行其義務，我們的合作者可能沒有為我們的計劃投入足夠的資源。此外，我們可能會與我們的 合作者發生糾紛，這可能會導致相關開發計劃的延遲或終止，或導致訴訟。我們打算尋求更多的合作安排，以開發我們的一些產品並將其商業化。我們可能無法在未來以有利條件 談判協作安排，我們當前或未來的協作安排可能不會成功。

如果我們不能協商協作、許可或合作協議，我們可能永遠無法實現盈利，也可能無法繼續 開發我們的候選產品。繼續第一階段，並開始第二階段和第三階段的臨牀試驗將需要大量的資金，而我們可能無法獲得這樣的資金。

與我們普通股相關的風險

我們的股價 一直並可能繼續波動，對我們普通股的投資可能會遭受價值下降。

您 應該認為投資我們的普通股是有風險的，只有在您能夠承受您投資的市值的重大損失和廣泛波動的情況下才進行投資。我們普通股的市場價格一直波動很大，而且很可能會繼續波動。這導致了與這種波動相關的證券訴訟的風險增加。影響我們普通股股價的因素包括但不限於：

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我們臨牀前和臨牀試驗的進展情況；

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我們有能力獲得合作伙伴和合作者，以協助我們產品的未來開發；

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一般市場狀況；

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我們、我們的合作者或競爭對手發佈的技術創新或新產品候選公告；

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證券分析師發佈的報告；

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專利或其他知識產權的發展；

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我們持有的現金和投資，以及我們獲得未來融資的能力；

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我們籌集額外資本的能力；

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公眾對我們和我們的競爭對手開發的藥物的安全性和有效性的擔憂；

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股東在我們普通股中的利益；

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我們普通股每日交易量的流動性較低；以及

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我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。

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我們或現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價 下跌。

我們發行普通股可能會導致現有股東的股權大幅稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，以及與戰略聯盟相關的普通股發行，或認為可能發生此類額外出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並對我們的融資能力產生不良影響。

我們在全球經濟中容易受到壓力，因此，我們的業務可能會受到當前和未來全球金融狀況的影響。

如果近年來顯著的波動性和市場動盪水平繼續上升，我們的運營、業務、財務狀況和我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，總體經濟狀況可能對我們有很大影響，包括我們籌集資金的能力、我們的商業化機會以及我們在研究、製造、產品開發和銷售方面與他人建立和維持安排的能力。

若納斯達克未能滿足S持續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，對我們的普通股價格 產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，交易所可能會採取措施，將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。若收到退市通知，吾等預期吾等將採取行動以恢復遵守適用的交易所要求，例如穩定吾等的市價、改善吾等普通股的流通性、防止吾等普通股跌破該交易所的S最低買入價要求，或防止未來 違反該交易所的S上市要求。

2022年7月18日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價連續30個工作日收盤低於《納斯達克上市規則》規定的繼續納入納斯達克資本市場所需的最低每股1.00美元。該通知對我們普通股的上市沒有任何影響。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，若於通告日期後180個日曆 日內，吾等普通股的收市價連續10個工作日為1.00美元或以上，吾等將恢復遵守最低買入價要求，而吾等的普通股將 繼續有資格在納斯達克資本市場上市，而不會違反繼續上市的任何其他要求。

2023年1月18日，我們獲得了180天延期至2023年7月18日的資格。

2023年6月26日，我們重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。

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加拿大的某些法律可能會推遲或阻止控制權的變更。

對收購和持有我們普通股的能力的限制可能由《競爭法》在加拿大。這項立法 允許加拿大競爭事務專員審查與我們有重大利益關係的任何收購。這項立法賦予專員在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑的管轄權，如果專員認為這將導致或很可能導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或阻止。這個《加拿大投資法》如果根據法律計算的我們的資產價值超過門檻金額，非加拿大人收購一家公司的控制權將受到政府審查。除非相關部長對投資可能為加拿大帶來淨收益感到滿意，否則不得進行可審查的收購。上述任何一項都可能阻止或推遲控制權的變更，並可能剝奪或限制我們股東出售其股份的戰略機會。

行使所有或任何數量的已發行股票期權、授予任何額外的期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，或任何發行股票以籌集資金或收購企業，都可能稀釋您的普通股。

我們過去和未來可能會向我們的部分或全部董事、高級管理人員和員工授予購買我們普通股和其他基於股票的獎勵的選擇權，作為對該等人員的非現金激勵。發行任何股權 證券，以及發行任何額外股份，都可能導致我們現有股東的所有權權益遭到稀釋。

任何額外的股票發行或通過出售股權證券收購其他業務的決定都可能稀釋我們的 投資者的利益，投資者可能會受到每股賬面淨值的稀釋，具體取決於此類證券的出售價格。此類發行可能會導致所有其他 股東的比例所有權和投票權減少。稀釋可能會導致我們普通股的價格下降或控制權的變化。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，我們也不打算宣佈可預見的未來的股息，因為我們預計我們將把未來的收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和增長。因此，除非投資者出售他們的普通股，否則他們將得不到任何資金，股東可能無法以優惠條件出售他們的 股票，或者根本無法出售。我們不能向您保證獲得正的投資回報，也不能保證您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。尋求或需要股息收入或流動性的潛在投資者不應購買我們的普通股。

一般風險

非加拿大投資者可能很難獲得和執行鍼對我們的判決，因為我們在加拿大 註冊和存在。

我們是一家根據加拿大法律存在的公司。我們的一些董事和一些在本S-1表格的註冊聲明中被點名或未被點名的專家是加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產位於美國以外。因此，儘管我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的我們股票持有人可能很難在美國境內向非 美國居民的我們的董事、高級職員和專家送達。對於居住在美國的我們股票的持有者來説，根據美國聯邦證券法，根據我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任作出的判決，我們的股票持有人可能很難在美國實現。投資者不應假設加拿大法院(I)會執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款對我們或我們的 董事、高級職員或專家提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)會在最初的 訴訟中根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律執行鍼對我們或我們的董事、高級職員或專家的責任。此外，我們的加拿大法律顧問還告知我們， 在正常情況下，加拿大隻能執行民事判決，不能執行美國證券法產生的其他權利，加拿大證券法提供的保護可能不適用於美國的投資者。

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任何未能維持有效的內部控制制度的情況都可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能 負面影響我們的普通股價格。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條要求我們的管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們未能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。雖然我們相信我們有足夠的人員和審查程序，使我們能夠保持有效的內部控制系統，但我們不能向您保證，我們不會在內部控制方面遇到潛在的重大弱點。即使我們得出結論，我們的財務報告內部控制為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制合併財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行未來的報告義務。

如果我們不能及時實現並保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法生成可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會阻止我們及時履行報告義務，這可能導致投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

33

數據安全事件和隱私泄露可能導致重要的補救成本、增加的網絡安全成本、訴訟和聲譽損害。

網絡安全事件可能由蓄意攻擊或 意外事件引起。網絡攻擊和安全漏洞可能包括未經授權試圖訪問、禁用、不當修改或降級S公司的信息、系統和網絡，引入計算機病毒和其他 惡意代碼和欺詐性電子郵件，試圖挪用數據和信息或在用户計算機上安裝惡意軟件。尤其是網絡攻擊在技術和來源上各不相同，持續不斷，經常變化 並且越來越有針對性，更難檢測和預防。我們的網絡安全和數據恢復措施以及與我們簽約的第三方的措施可能不足以防止網絡攻擊。

網絡安全事件造成的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。特別是，網絡安全事件可能導致我們的研發活動(包括臨牀試驗)的數據丟失或損壞，這可能會導致我們的一些或所有臨牀項目嚴重延遲。此外，我們的商業祕密，包括非專利專有技術、技術和其他專有信息，可能會進一步泄露給競爭對手，這將損害我們的業務和競爭地位。我們預計，在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露仍將居高不下，原因是這些威脅的性質和複雜性迅速演變。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們為實施足夠的安全措施所做的努力是否足以保護我們免受網絡攻擊。

我們必須成功地升級和維護我們的信息技術系統。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的業務。存在與維護、修改和/或更改這些系統以及實施新系統相關的固有成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員以實施和運行其系統、管理時間的需求以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統中時延遲或困難的其他風險和成本。此外，我們的信息技術系統實施可能不會帶來超過實施成本的生產率提高，或者根本不會。實施新的信息技術系統還可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

34

收益的使用

我們估計，假設不行使本次發售中發行的認股權證及同時發售的認股權證，本次發售及同時進行的私募發售所得款項淨額約為1,180萬元 (或若承銷商悉數行使其超額配售選擇權，則約為1,235萬美元)，公開發行價為每股發售股份及隨附認股權證1.71美元，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支，以及與同時發售的私募發售相關的配售代理費及估計發行成本。

我們打算將此次發行和同時進行的私募所得資金用於營運資金和一般公司用途。我們不能肯定地説明我們將從此次發行和同時進行的私募中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來決定淨收益的具體用途，我們可能會將收益用於本次發行和同時進行的私募發行時未考慮的目的 。

我們將承擔與本招股説明書和註冊説明書相關的所有費用。

根據我們對本次發行和同時進行的私募發行所得淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資、承諾股權融資和自動取款機的計劃使用情況，我們估計這些資金將足以使我們能夠支付至少從本招股説明書發佈之日起 未來10個月的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。無論如何，我們將需要額外的資金來完成我們的候選產品的臨牀開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、提供資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

35

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於我們當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們也可以使用淨收益的一部分來資助我們的臨牀計劃。截至本招股説明書的日期，我們無法 確切地預測我們在本次發售和同時進行的定向增發發售中收到的淨收益的所有特定用途。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們預計 我們將需要額外的資金來完成現有候選產品的開發以及開發任何未來的候選產品。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因多種因素而有很大差異 ，這些因素包括我們的開發工作的進度、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。這可能導致我們不得不限制我們的發展計劃和人員配備水平。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛 自由裁量權。儘管如此，我們預計將對我們目前的發展進行如下修改。假設本次發行的淨收益、同時進行的私募發行以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資、承諾的股權安排和自動取款機，我們計劃：(I)完成正在進行的研究TUS和TUS/VEN的APTIVATE臨牀試驗，(Ii)暫停LUX G3研究，以及(Iii)評估 總體和管理費用方面的其他成本削減。如果我們不在此次發行中籌集淨收益，我們可能會進一步減少一般和行政費用，並尋求額外的融資。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋至緊隨本次發售和同時進行的私募發售結束後的每股公開發行價與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為670萬美元，或每股普通股0.89美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。

於實施(I)以每股發售股份及認股權證的合併公開發行價出售發售股份及認股權證，及(Ii)在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，出售及出售同時私募發售中的私募股份及私募認股權證，以及與並行私募發售相關的配售代理費及估計發行成本後，假設不行使同時發售的私募認股權證，且不包括行使本次發售中的認股權證的收益(如有)，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1796萬美元，或每股普通股1.20美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.31美元，對參與此次發售的投資者立即稀釋每股普通股0.51美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股已發行股票的公開發行價中減去本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值，確定對參與此次發行的投資者的每股已發行股票的攤薄。

下表説明瞭以每股發行股票為基礎向新投資者進行的稀釋：

每股發行價和認股權證的綜合公開發行價						$	1.71
截至2023年9月30日的歷史每股有形賬面淨值		$	0.89
本次發售和同時進行的定向增發的調整後每股普通股有形賬面淨值增加		$	0.31
在本次發售和同時進行的定向增發發售生效後，調整後的每股普通股有形賬面淨值						$	1.20
在本次發行和同時進行的定向增發中向新投資者攤薄每股已發行股票						$	0.51

36

如果承銷商行使購買額外發售股份的選擇權和全部認股權證，本次發行後調整後的有形賬面價值將為每股1.21美元，有形賬面淨值將增加每股0.32美元，對新投資者的攤薄將為每股普通股0.50美元。

以上討論及表格假設並無行使認股權證、私募認股權證(於同時進行的定向增發發售中發售)、S代理認股權證或承銷商S認股權證。

37

承銷

我們於2024年1月25日與下述承銷商簽訂了承銷協議。

承銷協議規定購買特定數量的已發行股票和認股權證，以購買已發行股票。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，各承銷商已各自同意購買以下名稱相對其名稱的發售股份和認股權證的數量：

承銷商		數量 已發行股份				數量 認股權證
新橋證券公司			4,912,280				4,912,280
總計			4,912,280				4,912,280

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有股份和認股權證，如果購買了任何股份和認股權證。

在此發售的股份及隨附的認股權證預計於2024年1月30日或約 1月30日左右準備好交割，並以即時可用資金支付。發售的股份和隨附的認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。

承銷商在符合各種條件的情況下發售所發行的股票和認股權證，並可能拒絕任何訂單的全部或部分。承銷商已告知吾等，其建議按本招股説明書首頁所載的公開發售價格向公眾發售發售的股份及認股權證，並以減去不超過每股發售股份及隨附認股權證0.07182美元的優惠價格向交易商發售。發行的股份和權證對外發行後，代表人可以隨時變更發行價、特許權和其他出售條件。

下表提供了有關我們在扣除 費用前應支付給保險人的折扣和佣金金額的信息：

		每股發售股份及認股權證總數				總計(不含選項)(2)				合計方式選項
公開發行價		$	1.7100			$	8,399,998.80			$	9,659,998.62
承保折扣和佣金(1)		$	0.1197			$	587,999.92			$	676,199.90
扣除費用前的收益，付給我們		$	1.5903			$	7,811,998.88			$	8,983.798.72

(1)我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的7.0%的佣金。

我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，此次發行的總費用約為 $350,000。我們已同意向保險人賠償他們的某些費用，金額最高可達125,000美元。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

38

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在根據發行完成的已發行股份分配完成之前競購或購買已發行股份的能力。但是，承銷商可以按照本規則從事下列活動：

•

穩定交易代表可以出於盯住、固定或維持已發行股票價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

•

懲罰性出價如果購買代表在公開市場上以穩定的交易或銀團覆蓋交易提供股票，它可以從作為發行一部分出售這些已提供股票的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。

•

被動做市商作為承銷商或潛在承銷商的已發行股票中的做市商可以出價或購買已發行股票，但受限制，直至作出穩定報價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易類似，承銷商S為回補銀團賣空或穩定所發行股份的市場價格而進行的購買 可能具有提高或維持所發行股份的市價或防止或減緩所發行股份的市價下跌的效果。因此，發行股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。施加懲罰性出價也可能對已發行股票的價格產生影響，如果它阻止了已發行股票的轉售。

吾等和承銷商均不會就上述交易可能對發售股份的價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克上，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

諮詢協議

2023年12月8日，我們與新橋證券公司達成了一項諮詢協議，根據該協議，新橋證券公司同意提供與此次發行相關的某些投資諮詢服務，金額相當於50,000美元。2023年12月23日，我們和新橋證券公司終止了諮詢協議，沒有支付或拖欠任何費用。

超額配售選擇權

除了上表所列的折扣外，我們還授予承銷商30天的選擇權，可以向我們購買最多736,842股普通股和/或額外的認股權證，以購買736,842股普通股，發行價為每股普通股1.70美元，每份額外認股權證0.01美元，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商完全行使這一選擇權，應支付的承保折扣和佣金總額將為676,199.90美元，扣除費用前給我們的總收益約為898萬美元。承銷商只可行使選擇權，以支付與本次發行有關的超額配售(如有)。

承銷商的認股權證

本次發行完成後，我們已同意向新橋證券公司或其指定人發行認股權證(承銷商S認股權證)，以購買相當於本次公開發行中出售的全部證券的7%的數量的普通股。承銷商S認股權證將按每股行使價相當於本次發售的每隻證券公開發行價的125%行使。承銷商S認股權證可於與本次發行有關的登記聲明生效日期起計六個月起計的四年期間內，隨時及不時行使全部或部分認股權證。

茲登記承銷商S認股權證的發行及行使該等認股權證後可發行的普通股。承銷商S認股權證和承銷商S認股權證的普通股已被金融行業監督管理局視為補償，因此根據金融行業監督管理局第5110(G)(1)條的規定，禁售期為180天。根據該規則，新橋證券公司或其允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商S認股權證或承銷商S認股權證的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以導致承銷商S認股權證或相關股票在登記聲明生效之日起180天內有效經濟處置。

此外，承銷商S認股權證在登記聲明生效日期後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與本次發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴出售或質押除外。承銷商S權證將在發生資本重組、合併、股票拆分或其他 結構性交易或我們未來進行融資的情況下，對承銷商S權證和該等承銷商S權證的普通股的數量和價格進行調整。

禁售期

我們的高級管理人員、董事和持有超過5.0%的已發行普通股的持有人同意，在本招股説明書公佈之日起90天內，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，他們不得提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為股本股份的證券。此外，吾等還同意，自本招股説明書之日起90天內，除某些例外情況外(包括在銷售價格等於或超過公開發行價的某些情況下出售普通股)，吾等將不會在未經承銷商事先書面同意的情況下， 不提供、質押、出售、出售購買、借出或以其他方式轉讓或處置吾等股本的任何股份或可轉換為或可行使或交換為股本股份的任何證券。承銷商有權在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

電子交付初步招股説明書

參與發行的一家或多家承銷商可能會將電子格式的招股説明書交付給潛在投資者。電子形式的招股説明書將與紙質版招股説明書相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商S網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

致非美國投資者的通知

比利時

本次發行完全是根據適用的私募豁免進行的，因此沒有也不會通知比利時銀行、金融和保險委員會(比利時銀行、金融和保險委員會) 尚未也不會批准本文件或與所發行股份和認股權證有關的任何其他發售材料。任何相反的陳述都是非法的。

各承銷商已承諾不會直接或間接地出售、轉售、轉讓或交付任何已發售的股份及認股權證，或 採取與此相關/附帶的任何步驟，亦不會分發或出版本文件或與發售有關的任何其他材料，而有關方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日關於金融交易公開性的比利時皇家法令進行的公開發行；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，從而觸發在比利時發佈招股説明書的義務。 任何違反這些限制的行為都將導致收件人和公司違反比利時證券法。

39

加拿大

在加拿大的任何證券分銷將僅以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向分銷證券的任何省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何發行都將以單獨的加拿大發售備忘錄的方式進行，該備忘錄將附加並併入本 招股説明書附錄。

法國

本招股説明書及任何其他與已發行股份及認股權證有關的發售材料均未提交法國S融資人結算程序。發售的股份和認股權證尚未發售或出售，亦不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書及任何其他與發售股份及認股權證有關的發售材料尚未或將會：(A)向法國公眾發佈、發行、分發或安排發放、發行或分發；或(B)用於向法國公眾認購或出售發售股份及認股權證的要約。此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行：(I)向合格投資者(投資人資格)和/或向 有限的投資者圈子(《投資指南》)，在每一種情況下，為其自己的賬户投資，均按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定；(Ii)向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或(Iii)根據 條 進行的交易L.411-2-II-1°或-2°-或 法國《金融家與金融家守則》第3條和《一般條例》第211-2條(Règlement Général)S的金融家進行曲[br]，不構成公開要約(請向公眾提出L的要求)。此類發售的股份和認股權證只能按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3《法語代碼》的Monétaire et金融家.

以色列

根據以色列證券法5728-1968或證券法，本招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》或《附錄》第一份附錄所列投資者，且所提供的股份和認股權證的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

意大利

特此在意大利發售的股份和認股權證的發售尚未在每個社會的國民委員會àE la Borsa，或CONSOB，根據意大利證券法，因此，在此發售的股份和認股權證不能在意大利共和國或意大利發售、出售或交付，本招股説明書的任何副本或與在此發售的股份和認股權證有關的任何其他文件也不能在意大利分發，專業投資者除外(操作員資格)如後來修訂的1998年7月1日《全國委員會條例》11522號第31條第二款所界定的。在意大利，任何要約、出售或交付特此要約的股份和認股權證，或分發本招股説明書或與特此要約的股份和認股權證有關的任何其他文件的副本必須：

(a)

根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令或《銀行法》獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或中介機構；

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(b)

符合《銀行法》第129條和《意大利銀行實施準則》；以及

(c)

遵守意大利當局可能施加的任何其他適用的法律法規和其他可能的要求或限制。

瑞典

本招股説明書尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。 因此，本招股説明書不得在瑞典出售，本招股説明書下提供的股份和認股權證也不得在瑞典銷售和出售，但根據《金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況除外。

瑞士

根據本招股説明書發行的股份和認股權證將不會直接或間接向瑞士的公眾發售 並且本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據本條款理解的。652a或Art.《瑞士聯邦債務法典》的1156條。本公司並未申請將根據本招股説明書發行的股份及認股權證在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料未必符合相關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書發行的股票和認股權證尚未作為外國投資基金在瑞士聯邦銀行委員會註冊，為投資基金證書的收購人提供的投資者保護不適用於發行股票和認股權證的收購人。

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對投資於已發行股票和認股權證的財務和税收後果的獨立評估。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國而言，每個成員國都被稱為相關國家，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發售任何已發售的股份或認股權證，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書規定進行的)，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，發行股份和認股權證的要約可以 隨時向有關州的公眾提出：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等發售股份或認股權證的要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如初步收購任何已發售股份或認股權證，或獲提出任何要約，將被視為已向吾等及承銷商表示、確認及同意其為招股章程 規例所指的合資格投資者。

41

如果任何要約股份或認股權證被要約給金融中介機構，如《招股説明書條例》第5(1)條使用了該術語，則每一此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的要約股份或認股權證不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和 協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何已發售股份或認股權證向公眾要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何已發售股份或認股權證向公眾作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何已發售股份或認股權證，而詞語招股章程規例意謂(EU)2017/1129。

關於英國，《招股説明書規例》包括《招股説明書規例》，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，《招股説明書規例》是英國國內法的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國

本文檔僅分發給下列人士：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條所指的人士，或高淨值公司、非法人團體等，(Iii)在英國以外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(按經修訂的《2000年金融服務及市場法》第21條或FSMA的定義)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對 採取行動，也不得由非相關人員依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

同時進行私募發行

在本次發售股份及認股權證的同時，我們打算以定向增發方式直接向韓美出售私募股份及認股權證 (視乎最終文件的完成而定)。定向增發股份及認股權證將一併發售，其中包括1股定向增發股份及1.11111106份定向增發認股權證，發行價為每股1.9美元及定向增發認股權證(相當於發售股份及認股權證公開發行價的溢價)，總收益約為4,000,000美元，不會產生任何費用或佣金。自私募認股權證發行起計五年內，每份完整認股權證可按一股認股權證股份行使，行使價為每股認股權證1.71美元。私募股份、私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股並非根據證券法登記，亦非根據本招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免發售。同時進行的私募發行的結束和 本次發行的結束並不取決於對方。韓米S參與同時進行的非公開發售，將履行其根據韓米與吾等於2023年9月6日訂立的認購協議，為欠吾等的剩餘400萬美元提供資金的責任。承銷商新橋證券公司將擔任與同時定向增發發售有關的配售代理，並將收取(I)相當於同時定向增發發售的私募股份及私募認股權證總購買價的7.0%的配售代理費，及(Ii)代理S認股權證相當於同時定向增發發售的私人配售股份及認股權證總購買價的7%的配售代理費 。

42

生意場

概述

我們是一家以科學為導向的臨牀階段生物技術公司，致力於精密藥物的開發和商業化，以解決惡性血液病未得到滿足的臨牀需求。我們的小分子癌症療法產品線包括旨在提供具有單一藥劑功效的安全製劑以及增強其他抗癌療法和方案的療效且無重疊毒性的產品。我們的執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，總部位於加拿大多倫多。

我們的節目

我們正在推進口服靶向藥物，用於治療需要立即治療的危及生命的血液病。我們有兩個臨牀階段的研究產品正在積極開發中，用於治療血液系統惡性腫瘤：Tuspetinib(HM43239)，一種口服的，有效的髓系激酶抑制劑，以及Luxeptinib(CG-806)，一種口服的， 雙重淋巴和髓系激酶抑制劑。Tuspetinib和Luxeptinib正在第一階段臨牀試驗中接受安全性、耐受性、藥代動力學和療效評估，而第三種未在積極開發中的臨牀資產可用於合作(APTO-253)。每種分子的描述如下。

Tuspetinib是一種每日口服一次的有效髓系激酶抑制劑，靶向是一組精選的可用於治療髓系惡性腫瘤(如急性髓系白血病(AML)和高危骨髓增生異常綜合徵(hr-MDS))的激酶，已知與腫瘤增殖、耐藥和分化有關。然而，妥塞替尼避免了通常會導致與其他激酶抑制劑相關的毒性的激酶。圖斯佩替尼已經完成了國際1/2期臨牀試驗的劑量遞增和劑量探索階段，該試驗旨在評估作為單一藥物治療復發或難治性急性髓細胞白血病(AML)患者的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學反應和療效。在四個劑量水平下，在廣泛的突變定義的AML人羣中實現了完全的應答(CRS)，沒有劑量限制毒性，並且具有高度有利的安全性。此外，到目前為止，妥塞替尼在接受治療的患者中沒有引起QT間期延長、肝或腎毒性、肌肉損傷或分化綜合徵，在持續給藥的緩解期患者中也沒有引起骨髓抑制。美國FDA選擇並批准推薦的2期劑量(RP2D)每天一次口服80毫克的妥塞替尼作為單一藥物用於R/R AML患者，在RP2D中，所有患者的CR/CRH=36%，突變的Flt3患者的CR/CRH=50%，從未接受過ventoclax(VEN-naive AML)治療的R/R AML患者的CR/CRH=25%。然而，目前在美國進入臨牀試驗的絕大多數R/R AML患者將失敗(之前的VEN失敗)，而這一新出現的患者羣體對任何單一藥物治療的反應要小得多。因此，我們將妥塞替尼推進到藥物聯合試驗中。

在單劑劑量遞增和探索試驗完成後，圖斯佩替尼進入了1/2期計劃的APTIVATE擴展試驗，該計劃在接受tuspetinib與ventoclax bcl2抑制劑聯合治療的R/R AML患者羣體中使用，目的是將tuspetinib用於 晚期和早期治療路線的雙重和三重聯合研究。基於tuspetinib的安全性和有效性，我們相信，如果tuspetinib獲得批准，到2035年，tuspetinib的年銷售額將超過30億美元，因為我們相信tuspetinib可以1)成為具有Flt3突變的一線AML患者和野生型flt3患者的三聯療法中納入的首選激酶抑制劑，2)成為二線AML患者首選的與ventoclax聯合應用的激酶抑制劑，3)作為維持治療的有效藥物，以防止通過幹細胞移植或藥物治療獲得完全緩解的患者的復發。4)作為一種有效的藥物，用於治療因使用其他Flt3抑制劑而失敗的三線突變患者；5)用於一線三聯體組合、二線二聯體組合以及對hr-MDS患者的維持治療。然而，我們的信念是基於S管理層目前的假設和估計，這些假設和估計可能會發生變化，不能保證圖斯佩替尼永遠會獲得批准或成功商業化，如果獲得批准和商業化，它將 產生可觀的收入。參見我們的風險因素？我們是一家早期開發公司，沒有產品銷售收入。我們有運營虧損的歷史。我們預計將出現淨虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。在S-1表格中的註冊聲明中。

Luxeptinib是一種新型的、口服的、高效的淋巴和髓系激酶抑制劑，選擇性地針對髓系和淋巴系血液系統惡性腫瘤中操作的特定的激酶簇。這種小分子抗癌劑已經在1a/b期研究中進行了評估，用於治療對其他療法耐/難治/耐受的B細胞白血病和淋巴瘤患者。在另一種單獨的研究新藥下，Luxeptinib已在1a/b階段試驗中進行了評估，用於治療R/R AML或hr-MDS患者。這些使用原始配方的研究表明，B細胞癌患者的腫瘤縮小，包括最近一例DLBCL患者出現CR的報道，這是在第22週期結束時通過活檢分析確定的，服用原始G1配方的900 mg bid劑量。同樣，在一名R/R AML患者中，450 mg Bid劑量的原始G1製劑出現了CR。雖然這些反應 發現很重要，但最初的G1配方的吸收受到了阻礙

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{br]Luxeptinib的有效性。為了解決G1配方吸收受限的問題，開發了一種新的G3配方，並顯示出更好的吸收性能。新的G3配方現在正在R/R AML患者每日兩次連續口服劑量的條件下進行測試。希望LUXEPTINI的G3製劑可以服務於各種淋巴系和髓系惡性腫瘤患者，並與其他藥物很好地結合，將其應用擴展到多個治療路線。

APTO-253是一種小分子MYC癌基因抑制劑，處於臨牀試驗的1a/b階段開發階段，用於治療復發或難治性血癌患者，包括AML和高危MDS。在對S公司其他更先進的流水線資產進行優先排序後，該臨牀計劃從2021年12月20日起停止。

下表列出了我們渠道中的候選產品 及其各自的開發階段。

圖斯佩蒂尼計劃

In許可概述

2021年11月4日，我們與韓國公司韓米制藥有限公司(Hanmi Pharmtics Co.)簽訂了一項關於妥塞替尼(前身為HM43239)的臨牀和商業開發的許可協議。根據協議條款，Hanmi授予我們針對所有適應症的Tuspetinib全球獨家經營權。韓米收到了1,250萬美元的預付款，其中包括500萬美元的現金和750萬美元的普通股。Hanmi還將在未來的里程碑付款中獲得高達4.075億美元的付款，這取決於在幾個潛在適應症上實現某些臨牀、監管和銷售里程碑，以及按淨銷售額分級支付版税。這份協議的期限將在逐個產品和逐個國家直到此類產品在該國家/地區的版税期滿為止。對我們的許可將繼續存在，併成為非獨家的、永久的、不可撤銷的和完全付清的逐個產品和逐個國家在其根據協議條款自然期滿時，在此基礎上。

臨牀前概況

Tuspetinib是一種口服、每日一次、高度有效的髓系激動子抑制劑，旨在針對髓系惡性腫瘤的關鍵激酶手術。在臨牀前研究中，妥塞替尼被證明是有效的體外培養和體內對Flt3ITD的活性突變為 ，D835和守門人(F691)酪氨酸激酶結構域(TKD)突變的AML對其他藥物具有耐藥性。此外，妥塞替尼抑制了SYK激酶的磷酸化，已知SYK激酶在 中高度激活。

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Br)AML，並與對Flt3靶向治療的耐藥有關。Tuspetinib還被設計用來抑制幾種與腫瘤細胞增殖和/或分化有關的激酶，包括c-kit、JAK1、JAK2和RSK的突變形式，所有這些都具有IC50值

圖斯佩替尼誘導的 體外培養表達Flt3WT、ITD和/或TKD點突變的AML和BA/F3細胞株的細胞毒作用與Quizartinib相比，Tuspetinib對錶達ITD/TKD雙突變(ITD/F691L和ITD/D835Y)的BA/F3細胞具有更強的抑制活性。因此，圖塞替尼可以克服臨牀上相關的ITD/TKD雙突變，這可能是由於持續抑制Flt3所致。此外，靶向調控通過抑制Flt3的磷酸化和下游的信號分子如磷酸化ERK和磷酸化STAT5來實現。

這個體內在小鼠異種移植模型中證實了妥塞替尼的抗腫瘤作用。MV-4-11以及具有ITD突變形式的Flt3的MOLM-13人AML細胞，並使用具有Flt3的ITD和F691L雙重突變的MOLM-14模型，其給藥方案與目前正在研究的方案相匹配。與Flt3ITD突變型AML模型相比，Tuspetinib表現出劑量依賴性的腫瘤生長抑制作用，部分組腫瘤完全消退，體重無變化。值得注意的是，在MOLM-14 Flt3-ITD/F691L模型中，與吉特替尼或恩託普替尼(SYK抑制劑)相比，妥塞替尼對腫瘤生長的抑制作用更強，與吉特替尼和恩替普替尼的聯合作用相當。

最新臨牀更新和計劃狀態

圖斯佩替尼已經完成了一項國際1/2期研究的劑量遞增和劑量探索階段，該研究在美國和韓國的臨牀中心對復發或難治性AML患者進行。Tuspetinib在AML中的臨牀數據在2022年12月舉行的美國血液學會(ASH)年會上公佈，並在2022年12月11日舉行的公司綜合臨牀更新電話會議上公佈。提供的數據表明，妥塞替尼在這些病情嚴重且經過嚴格預處理的復發或難治性AML患者中提供單藥反應，而不會出現長期的骨髓抑制或危及生命的毒性。在廣泛的突變定義的人羣中觀察到了反應，包括那些NPM1、MLL、TP53、NRAS、KRAS、DNMT3A、RUNX1、野生型Flt3、ITD或TKD突變的Flt3、各種剪接因子和其他基因的突變，截至2022年10月6日，60名經過嚴重預處理的R/R AML患者在多箇中心登記，治療劑量從20毫克增加到200毫克，進一步的劑量探索為40毫克、80毫克、120毫克和160毫克。Tuspetinib在40 mg、80 mg、120 mg和160 mg劑量水平下多次給藥，未觀察到劑量限制性毒性(DLT)。Tuspetinib在所有應答者中都顯示了臨牀上有意義的好處， 通過成功連接到造血幹細胞移植(HSCT)或導致持久的反應，以及良好的安全性。除了在2021年ASH上報告的5個CRC和1個PR外，2022年期間產生了4個新的CRC和3個新的PR 。2022年期間的新反應分別為160 mg、120 mg、80 mg和40 mg。在接受80 mg、120 mg或160 mg治療的可評估療效的患者中，R/R AML患者的特定基因亞羣的有效率從19%到75%不等。在多個劑量水平的Flt3+和flt3野生型患者中廣泛觀察到顯著的白血病原始細胞減少，這與報道的吉特替尼數據相似，除了接受tuspetinib治療的患者比接受吉特替尼治療的患者更嚴重的治療前復發和難治性AML患者。患者經驗的片段突出了妥塞替尼的效力和廣度， 在具有多種不利突變的幾個突變定義的人羣中提供完全緩解。圖斯佩替尼繼續表現出良好的安全性，僅有輕微的不良反應，沒有DLT，每天最高可達160毫克，沒有藥物中斷與藥物相關的毒性。在160 mg劑量範圍內，未觀察到藥物相關性SAE、藥物相關性死亡、分化綜合徵、QT延長的AE和DLT。圖斯佩替尼避免了許多其他酪氨酸激酶抑制劑的典型毒性。我們確定了一個安全的治療範圍，治療窗口很寬，包括40、80、120和160毫克的劑量水平。我們還宣佈，已經開始招募APTIVATE擴大試驗 與妥塞替尼進行單一治療和藥物聯合治療。在APTIVATE擴張試驗中，我們選擇120 mg作為單藥的起始量，選擇80 mg作為起始量與萬乃馨聯合使用。

截至2023年1月30日，我們宣佈了Tuspetinib APTIVATE階段1/2臨牀試驗的患者劑量，在最初的劑量探索試驗中，一名R/R AML患者每天口服40 mg Tuspetinib取得了另一項臨牀反應，這是最近推出的低劑量40 mg隊列的第二個反應。 此外，我們還闡明瞭Tuspetinib卓越安全性的理論基礎。雖然幾種激酶抑制劑需要高暴露，幾乎完全抑制單個靶點才能引發反應，但這些

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藥物通常會造成額外的毒性，因為它們還會在正常細胞中對該靶點造成廣泛的抑制。相比之下，妥塞替尼同時抑制一小套對白血病發生至關重要的由激酶驅動的通路。因此，妥塞替尼在暴露較低的情況下實現臨牀反應，對每個途徑的總體抑制較少，從而避免了競爭對手觀察到的許多毒性。

在2023年6月8日至11日召開歐洲血液學協會(EHA)年會的同時，Aptose於2023年6月10日舉行了臨時臨牀更新網絡直播，介紹了正在進行的tuspetinib臨牀開發的要點。Aptose報告了在77名R/R AML患者中完成了tuspetinib劑量遞增和劑量探索1/2階段試驗，tuspetinib 顯示出良好的安全性，並且tuspetinib在突變多樣和難以治療的R/R AML人羣中提供了四個劑量水平的單一治療反應，沒有劑量限制性毒性，其中包括具有高度不利的 突變的患者，這些患者通常對單一治療或聯合治療無效：tp53突變患者的CR/CRH=20%和RAS突變患者的CR/CRH=22%。Aptose還報告説，與美國FDA成功完成了針對妥斯貝替尼的第一階段結束(EOP1)會議，選擇了每天80毫克的單一療法推薦第二階段劑量(RP2D)，所有開發路徑仍保持開放，包括單臂加速路徑。在完成1/2期臨牀計劃的劑量遞增和劑量探索階段後，Aptose將注意力集中在Tuspetinib APTIVATE擴展試驗上。APTIVATE試驗旨在確定可作為對妥塞替尼與萬乃馨(VEN)作為TUS/VEN雙重方案敏感的R/R AML患者的發展途徑的患者羣體，並可作為加速和完全批准的發展途徑。我們報告説，APTIVATE擴大試驗的患者登記情況很好，並且已經報告了接受TUS/VEN雙重治療的患者中初步的CR活性，這些患者以前用ventoclax治療失敗。

2023年10月29日，Aptose在歐洲血液學學院(ESH)第六屆國際會議：急性髓系白血病分子和翻譯：生物學和治療進展(2023年10月29-31日在葡萄牙埃斯托裏爾舉行)上展示了兩張與妥塞替尼的臨牀和臨牀前活動相關的海報。臨牀發現包括1)來自APTO-TUS-HV01臨牀試驗(食品效應研究)的數據，該試驗評估了妥塞替尼在健康人體志願者身上的藥代動力學(PK)特性，在該試驗中，妥塞替尼與OUR空腹服用，以及2)來自美國、韓國、西班牙、澳大利亞和其他地點的R/R AML患者的作為單一藥物(TUS)的 妥塞替尼與萬乃馨(TUS/VEN組合)的國際1/2期研究的數據。來自FED與禁食食品在健康人類志願者中的效果研究的數據表明，妥塞替尼可以在有食物或沒有食物的情況下服用，並且沒有預見到暴露在臨牀上的有意義的差異。這對於患者的方便來説是一個重要的發現，因為靜脈滴注是與食物一起服用的，現在我們可以與靜脈滴注同時聯合服用妥塞替尼，而不需要交錯劑量。1/2期臨牀試驗的結果表明，作為單一藥物(TUS)的妥塞替尼在各種不良基因型的R/R AML患者中耐受性良好且活性高，在每天服用80 mg RP2D的R/R AML患者中，提供42%的CR/CRH交叉評估靜脈滴注(VEN)初治患者。在APTIVATE國際階段對R/R AML患者進行的1/2擴大試驗中，圖斯佩替尼聯合VENTOTCLAX(TUS/VEN)的耐受性良好，在既往VEN失敗(Preor-VEN Failure AML)患者中取得了多重反應，包括之前也未能通過Flt3抑制劑治療的Preor-VEN Failure患者。值得注意的是，妥塞替尼針對的是萬乃馨抵抗機制，該機制可能會使既往VEN失敗患者對萬乃馨重新敏感。

與臨牀研究不同，Aptose在ESH會議期間提交的臨牀前研究(題為：Tuspetinib口服髓樣激酶抑制劑創建合成致命性的VENTOCLAX)調查了Tuspetinib對親本和TUS耐藥AML細胞中磷酸激動組和凋亡蛋白質組關鍵成分的影響。在親本細胞中，tuspetinib抑制了關鍵的致癌信號通路，並使促凋亡和抗凋亡蛋白的平衡有利於細胞凋亡，這表明它可能會產生對ventoclax的易感性。事實上，急性髓系白血病細胞對tuspetinib的獲得性抗性產生了對ventoclax異常高的人工緻死脆弱性。因此，同時給予TUS/VEN可能會阻止治療期間出現對妥塞替尼的耐藥性。與Poster 在ESH Conference上的演講一起，2023年10月30日，Aptose舉辦了AML藥物Tuspetinib的臨牀更新和KOL數據審查，並進行了網絡直播，德克薩斯州休斯敦大學MD安德森癌症中心白血病系董事白血病研究聯盟 計劃教授Naval Daver博士出席了會議。達弗博士是APTOSE和S APTIVATE試驗的首席研究員，並因在包括幾種聯合療法在內的新型急性髓細胞白血病治療方法的開發方面取得的重大成就而被公認。Aptose公佈了49名接受TUS/VEN雙重治療的患者的數據，顯示在所有達到可評估階段的患者中，總有效率(ORR)為48%，在既往VEN失敗的AML患者中，總有效率為44%，其中包括Flt3未突變(野生型)患者(43%ORR)和突變患者(60%ORR)，其中一些患者之前也未能通過Flt3抑制劑進行治療。TUS/VEN雙重組件具有良好的耐受性，沒有意外的安全信號。TUS/VEN雙重療法可以服務於之前-VEN失敗的R/R AML患者，這些患者代表着快速增長的人口，對任何有效率在4%-15%範圍內的搶救治療都高度難治。R/R AML患者的TUS/VEN二聯體的令人信服的數據表明，TUS/VEN/HMA三聯體可能滿足一線(1L)初診AML患者的需要。

2023年12月9日，Aptose在第65屆美國血液學學會年會和博覽會上的口頭報告中介紹了妥塞替尼，並宣佈在正在進行的APTIVATE 1/2期研究中，越來越多的臨牀數據表明，Aptose S先導化合物妥塞替尼(TUS)作為單藥並與萬乃馨(VEN)聯合使用，對復發或難治性急性髓細胞白血病(R/RAML)患者具有顯著療效。數據由德克薩斯州休斯敦的德克薩斯大學MD安德森癌症中心白血病系董事白血病研究聯盟項目教授、首席研究員Naval G.Daver醫學博士口頭介紹。

Daver博士報告了來自多個國際臨牀地點的100多名復發/難治患者的數據，這些患者之前的治療失敗，然後接受了作為單藥的妥塞替尼(TUS)或妥塞替尼與萬乃馨(TUS/VEN)的聯合治療。TUS和TUS/VEN在病情嚴重的AML人羣中提供了多次複合完全緩解(CRC)，同時在所有接受治療的患者中保持了良好的安全性。數據顯示，妥塞替尼在腫瘤學復發和難治性急性髓細胞白血病中最具挑戰性和異質性的疾病之一中具有活性和良好的耐受性。Tuspetinib顯示出廣泛的活性，包括在Flt3野生型AML患者(佔AML患者總數的70%以上)、Flt3突變AML患者、NPM1突變AML患者以及具有歷史上與靶向治療耐藥性相關的突變的患者中的活性。最值得注意的是，TUS針對VEN耐藥機制，使TUS/VEN能夠獨一無二地治療嚴重患病的先前VEN AML人羣，包括Flt3突變和Flt3野生型疾病。從更廣泛的角度來看，越來越多的抗白血病活性和持續良好的安全性狀況支持圖斯佩替尼在TUS/VEN/HMA三聯體中的進步，用於治療一線新診斷的AML患者。

Daver博士還指出，雖然接受TUS/VEN治療的患者還處於治療週期的早期，但大多數取得反應的患者仍在治療中，隨着劑量的繼續，反應已經開始成熟。達弗·S博士的ASH口頭演講亮點包括：

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在68名可評估的患者中，作為治療劑量為80-160 mg的單一藥物，TUS在VEN-NAYVE患者中更為活躍，總的CRC率為29%(8/28)。這包括Flt3突變患者的42%的CRC率(5/12)和Flt3非突變或野生型AML患者的19%的CRC率(3/16)。持續給藥改善了療效和血細胞計數，許多患者橋接到異基因幹細胞移植(HSCT)，在不進行HSCT時觀察到耐受性，並選擇80 mg作為RP2D。總體而言，妥塞替尼表現出良好的安全性，僅有輕微的不良反應(AEs)，每天最高可達160毫克，沒有劑量限制毒性(DLTS)，也沒有藥物中斷與藥物相關的毒性。

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在TUS/VEN雙重研究中，49名患者接受了80毫克圖培替尼和200毫克維奈托克，其中36名患者可評估（13名患者評估為時過早）。患者大量暴露於Prior-VEN和Prior-FLT 3抑制劑治療。TUS/VEN在VEN初治和既往Prior-VEN R/R急性白血病患者中均活躍。TUS表現出令人信服的綜合完全緩解（CRc）率。在所有可評估患者中，TUS/VEN的CRc率為25%（9/36）; VEN初治患者為43%（3/7），既往VEN患者為21%（6/29）。在FLT 3野生型患者中，TUS/VEN的總體CRc率為20%（5/25）; VEN初治患者為33%（2/6），既往VEN患者為16%（3/19）。在FLT 3突變患者中，TUS/VEN的總體CRc率為36%（4/11）; VEN初治患者完全緩解（1/1）;既往VEN患者為30% （3/10）;既往接受過FLT 3抑制劑治療的患者為44%（4/9）。

盧塞替尼計劃

In許可概述

2018年5月7日，我們行使了一項選擇權，向韓國水晶基因公司(CG)支付了200萬美元現金，購買了在世界所有國家/地區(韓國和中國除外)研究、開發和商業化Luxeptinib的獨家許可證，用於所有領域(統稱為權利)。隨後，在2018年6月14日，我們宣佈與CG簽訂許可協議，以獲得在中國(包括S、Republic of China、香港和澳門人)(中國權利)的權利許可。根據許可協議，我們向CG預付了300萬美元購買中國的轉播權。CG有資格獲得開發、監管和基於商業的里程碑，以及中國產品銷售的個位數特許權使用費。中國轉播權的交易總價值，包括預付款，高達 1.25億美元。Aptose現在擁有全球(不包括韓國)Luxeptinib的權利，a一流的，用於治療急性髓細胞白血病、B細胞惡性腫瘤和其他血液病的高效口服小分子藥物。根據這些協議可能支付的未來可能的特許權使用費將在 逐個國家和逐個產品以淨銷售額為基礎，自該產品在該國家/地區首次商業銷售起至下列時間中較晚者為準：最後一個到期的 涵蓋該產品的在該國家/地區的CG專利的有效主張；以及(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售後十(10)年。

臨牀前概況

Luxeptinib對具有內部串聯複製的Flt3顯示出微克分子半數最大抑制濃度，對野生型和多種突變形式的Flt3顯示效力，對BTK及其C481S突變體(BTK-C481S)顯示個位數的納摩爾IC50值。此外，Luxeptinib抑制了一小部分其他相關致癌激酶/通路(包括CSF1R、PDGFRα、TRK，以及ERK、MYC、AKT/mTOR/S6K和AURK/H3S10通路)，這些通路在急性髓細胞白血病和某些B細胞惡性腫瘤中起作用，但不抑制TEC、表皮生長因子受體(EGFR)和ErbB2/4激酶，而這些通路與其他某些激酶抑制劑的安全性有關。

作為Flt3-ITD的有效抑制劑，Luxeptinib可能成為AML高危患者的有效治療方法。這是因為大約30%的AML患者會發生Flt3-ITD突變，這與預後不良有關。在小鼠人急性髓系白血病異種移植研究(Flt3-ITD)中，口服CG-806導致腫瘤消除(治癒)，但沒有可測量的毒性。重要的是，Luxeptinib針對的是其他可能在Flt3-ITD AML中起作用的致癌激酶，從而可能使該藥成為更廣泛的此類患者的重要治療選擇。難治的急性髓系白血病患者羣體。Luxeptinib針對所有形式的Flt3和其他幾種關鍵致癌途徑，從安全性的角度來看，在有效性和正式的良好實驗室操作規範(GLP)毒理學研究中，Luxeptinib耐受性良好，這表明Luxeptinib可能也適用於治療無法耐受其他療法的患者，尤其是65歲以上的患者。

與AML和Flt3的故事不同，Luxeptinib可能是B細胞惡性腫瘤患者的一種治療選擇。BTK酶的過表達可以驅動某些B細胞惡性腫瘤的致癌信號，包括CLL和某些NHL，如套細胞淋巴瘤(MCL)、濾泡性淋巴瘤(FL)、瀰漫性大細胞B細胞淋巴瘤(DLBCL)等。對這些患者使用共價、不可逆的BTK抑制劑，如伊布魯替尼，靶向BTK的活性部位半胱氨酸(Cys) 殘留物，對許多患者可能是有益的。然而，使用共價BTK抑制劑治療可以選擇具有C481S突變的BTK，從而對共價BTK抑制劑產生耐藥性。此外，大約一半的慢性淋巴細胞白血病患者在治療3.4年後停止了伊布魯替尼的治療。根據俄亥俄州立大學進行的一項研究，停用ibrutinib是由於耐藥性的產生(尤其是發生BTK-C481S突變的惡性腫瘤)，或者是由於難治性疾病(患者的腫瘤對ibrutinib沒有反應)或不耐受(副作用導致停用ibrutinib)。在5%-10%的患者中觀察到C481S突變，而

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40%-45%的患者對伊布魯替尼不耐受或難治。作為一種非共價、可逆的BTK抑制劑，Luxeptinib不依賴半胱氨酸(br}481殘基)來抑制BTK酶。事實上，最近的X射線結晶學研究(野生型和C481S BTK)表明，Luxeptinib以一種與BTK活性 位點有效結合的方式與BTK活性 結合，而與481位殘基是否存在突變無關。此外，體外培養研究表明，Luxeptinib對B細胞惡性腫瘤細胞株的殺傷力平均約為ibrutinib的1000倍，並殺死對ibrutinib耐藥的癌細胞，而Luxeptinib對從CLL和所有B細胞癌患者的骨髓中提取的原代惡性細胞的殺傷力更強。然而，Luxeptinib在動物療效和GLP毒理學研究中顯示出高度的安全性。因此，對伊布魯替尼或其他商業批准或開發階段的BTK抑制劑耐藥、難治或不耐受的B細胞惡性腫瘤患者可能會繼續對Luxeptinib治療敏感。這一點尤其正確，因為Luxeptinib抑制BTK的野生型和突變型，以及驅動B細胞惡性腫瘤生存和增殖的其他激酶/途徑。

最新臨牀更新和計劃狀態

Luxeptinib目前正在1期a/b期試驗中接受評估，試驗對象是複發性或難治性B細胞惡性腫瘤患者，這些患者對標準療法治療失敗或不耐受；另一項a/b期試驗是在復發或難治性急性髓細胞白血病或高風險MDS患者中進行的。在2022年期間，一種新的G3製劑在正在進行的a/b期臨牀計劃中作為單劑在20名患者中進行了測試。對G3的藥代動力學(PK)特性的模擬預測，G3連續給藥(每12小時，Q12h)50毫克的穩態血漿暴露應與最初的G1配方Q12h的900毫克相當， 代表G3的生物利用度顯著提高。2022年11月14日，我們宣佈了第一位接受G3製劑(50 Mg G3 Q12h)連續劑量方案的AML患者的劑量，該方案允許後續患者進一步增加G3劑量。這兩項研究的臨牀數據都在2022年12月11日舉行的企業全面臨牀更新電話會議上公佈。在公司更新電話會議上，我們宣佈在22週期結束時，使用原始G1配方900 mg Bid的瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)患者獲得了CR。以前，MRD陰性的CR被報告為R/R AML患者接受450 mg的原始G1製劑的BID。我們預計，給9-15名患者配藥將確定G3是否安全，並實現預期的暴露，以提供臨牀反應。

在2023年6月8日至11日召開EHA年會的同時，Aptose於2023年6月10日舉行了臨時臨牀更新網絡直播。 在更新期間，Aptose回顧了使用新的G3製劑Luxeptinib的臨牀結果。Aptose證實，在多名患者中連續服用50 mg Q12h的G3配方，可以獲得與900 mg原始G1配方大致相同的藥代動力學曲線，而且可以預期隨着G3配方的劑量增加。自50 mg G3 Q12h劑量探測完成後，R/R AML患者分別給予100 mg Q12h和200 mg Q12h G3劑量。所有劑量的G3的安全性和PK數據將在可用時提供，並將確定使用Luxeptinib的下一步步驟。

APTO-253計劃

APTO-253是一種新型的小分子治療藥物，它可以抑制myc癌基因的表達，導致人實體瘤和血液腫瘤細胞的細胞週期停滯和細胞程序性死亡(凋亡)，而不會導致健康骨髓的普遍骨髓抑制。MYC是一種轉錄因子，它調節細胞的生長、增殖、分化和凋亡，過度表達可以放大新的一組基因，促進腫瘤的發生。

APTO-253的臨牀開發始於2011年1月，在患有晚期或轉移性實體腫瘤的患者中進行了1期劑量遞增研究。APTO-253最近的臨牀計劃還包括一項針對復發或難治性AML或高危MDS患者的1a/b期劑量遞增研究，在此期間沒有觀察到客觀反應。

2021年12月20日，我們宣佈決定停止APTO-253的進一步臨牀開發。這一決定是由於公司對S的資源進行了戰略優先排序，以專注於更先進的候選流水線，以及對APTO-253迄今的產品概況和性能進行了內部審查，包括美國食品和藥物管理局(FDA)的臨牀擱置。

競爭條件

生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異，競爭激烈。在這些行業中，有許多公司正專注於與我們類似的活動。其中一些公司在製藥行業擁有穩固的地位，可能比我們擁有更多的財務和技術資源、更廣泛的研發能力以及更多的營銷、分銷、生產和人力資源。此外，我們還面臨來自其他公司的競爭，爭奪與生物技術、製藥公司和學術機構建立合作伙伴關係的機會。

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與我們潛在產品的競爭可能包括化療藥物、單抗、反義療法、小分子、免疫療法、疫苗和其他具有新作用機制的生物製劑。這些藥物可能不分青紅皂白地殺死癌細胞，也可能通過有針對性的方法殺死癌細胞，其中一些有可能被用於非癌症適應症。我們還預計，我們將面臨來自老牌和新興製藥和生物技術公司的競爭，這些公司擁有針對我們目標的癌症的其他治療形式，包括目前正在開發的癌症治療藥物，這些藥物採用了許多新方法來攻擊這些癌症目標。癌症是一種複雜的疾病，有100多種適應症，需要藥物治療。與我們潛在藥物競爭的藥物有特定的攻擊疾病的目標，這些目標不一定與我們的相同。然而，這些具有競爭力的藥物也有可能與我們的藥物一起用於控制疾病的聯合療法。其他可能降低我們潛在產品競爭力的因素可能包括開發階段，競爭對手的產品可能更早實現商業化，以及 卓越的專利保護、更好的安全配置文件或首選的成本效益配置文件。

Tuspetinib和Luxeptinib治療AML

我們在急性髓細胞白血病領域也面臨着激烈的競爭，因為已經批准並正在開發一系列治療急性髓細胞白血病的療法。已經開發出已獲批准的療法的公司包括Jazz(VYXEOS)、輝瑞(Mylotarg)、諾華(RYDAPT)、Astellas(XOSPATA)、Servier(TIBSOVO)、Rigel(REZLIDHA)和AbbVie(VENCLEXTA)等。其他人目前正在開發靶向療法，如Flt3抑制劑，包括Daiichi Sankyo(Quizartinib)，ARIG(Crenolanib)，IDH1/2抑制劑，包括Celgene/BMS(IDHIFA)，SYK抑制劑，包括Kronos Bio(Lanraplenib)，IRAK4抑制劑， 包括Curis(Emavusertib)，以及Menin抑制劑，包括Syndax(revumenib，SNDX-5613)和Kura(KO-539)等。

Luxeptinib治療B細胞惡性腫瘤

我們 知道許多公司已經開發並正在尋求不同的方法來抑制BTK，無論是針對野生型還是針對C481S突變形式。已經開發、批准或正在開發直接針對野生型的抑制劑的公司包括艾伯維(IMBRUVICA)、阿斯利康(CALQUENCE)和百濟神州有限公司(Zanubrutinib)。其他正在開發針對C481S突變BTK的抑制劑的公司包括默克公司(Nemtabrutinib)和禮來公司(Eli Lilly)(Pirtobrutinib)等。

製造商、供應商和其他第三方承包商

合同製造組織(CMO)為所有臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品。我們 依賴CMO進行藥品的製造、灌裝、包裝、儲存和運輸，遵守適用於我們產品的現行良好製造規範(CGMP)法規。FDA通過仔細監控藥品製造商遵守cGMP法規來確保藥品質量 。藥品cGMP法規對藥品的製造、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制提出了最低要求。 這些CMO是活躍在生物技術行業的信譽良好的公司。定價是可以預測的，因為這種供應有許多替代方案，而且很容易獲得。

我們依賴並將繼續依賴第三方合同研究組織(CRO)來開展我們的大部分臨牀前和臨牀開發活動。臨牀前活動包括體內提供訪問特定疾病模型、藥理學和毒理學研究以及分析開發的研究。臨牀開發活動包括 試驗設計、法規提交、臨牀患者招募、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理、合同製作和質量保證。

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知識產權

我們相信，在我們的產品和技術方面，我們已頒發的專利和正在處理的申請對於建立和保持競爭地位非常重要。

妥塞替尼(HM43239)

2021年11月，我們授予了圖斯佩替尼的獨家研究、開發和商業化權利。根據協議條款，Hanmi 已授予我們所有適應症的tuspetinib全球獨家使用權。我們現在是物質組合物和使用專利的獨家許可證獲得者，專利涵蓋tuspetinib和tuspetinib類似物。我們相信，我們現在擁有強大的、防禦性的知識產權地位。

截至2024年1月25日，我們擁有43項已頒發專利的權利，其中包括4項已頒發的美國專利和23項在歐洲國家/地區有效的專利，這些專利涵蓋HM43239化合物或類似物。這些專利預計將提供保護，直至2038年至2039年。美國和《專利合作條約》締約國也在等待專利申請，以涵蓋HM43239和類似化合物，預計到期日期為2038年至2042年。

Luxeptinib(CG-806)

2018年5月和2018年6月，我們通過行使我們通過2016年6月與CG簽訂的期權許可協議獲得的期權，授予我們在韓國和中國以外的所有地區使用CG-806的權利，該協議授予我們研究、開發和商業化CG-806的獨家期權 CG-806。2018年6月，我們與CG簽訂了一項單獨的許可協議，以獲得中國轉播權的許可。我們現在擁有CG-806的全球版權，包括中國頒發的專利，但不包括在韓國的任何版權。

截至2024年1月25日，我們擁有49項已頒發專利的權利，其中包括3項已頒發的美國專利和30項在歐洲國家/地區有效的專利，這些專利涵蓋多種化合物，包括CG-806化合物、包含CG-806化合物的藥物組合物，以及通過服用各種化合物來治療各種疾病的使用方法，包括CG-806化合物。這些專利預計將提供保護，直至2033-2038年。美國和《專利合作條約》締約國也在等待CG-806的專利申請，預計截止日期為2038-2039年。

環境保護

我們的研究和開發活動涉及危險和放射性材料的受控使用，因此，本公司受美國和加拿大聯邦、省和地方法律法規的約束，該等材料和某些廢物產品的使用、製造、儲存、搬運和處置。據本公司所知，遵守該等環保法律及法規不會亦不會對本公司在正常經營活動中的資本開支、利潤或競爭地位造成任何重大影響。但是，不能保證公司未來不會因遵守環境法律法規而產生重大成本，也不能保證其運營、業務或資產不會受到當前或未來環境法律或法規的重大不利影響 。

員工

截至2024年1月25日，我們僱用了35名全職人員和1名兼職人員從事研究、藥物開發和管理活動。我們的員工中有11人擁有博士學位，2人擁有醫學博士學位，還有許多人擁有學位和職稱，如M.Sc、B.Sc、C.P.A.、C.M.A.、M.Acc。為了鼓勵專注於實現長期業績，我們的員工和董事會成員有能力通過我們的股票期權和替代薪酬計劃獲得美國的所有權權益。

我們的業務需要具有腫瘤學專業技能和知識的人員。研究人員必須能夠設計和實施評估抗癌藥物療效的研究。還需要與化學和配方工藝開發有關的專業知識和技能。這些知識和技能是開發特定於產品的分析方法和配方流程所必需的。我們的業務還需要臨牀和監管方面的專業知識。該公司培養了在這些領域具有廣泛經驗的科學家和人員。

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我們沒有員工加入工會，我們認為我們與員工的關係 很好。

政府監管

概述

我們的總體監管戰略是與監管治療藥物產品使用和銷售的適當政府部門合作。這包括美國的FDA、加拿大的衞生部、歐洲的歐洲藥品管理局(EMA)，以及監管臨牀前研究、臨牀試驗和治療產品營銷的其他當地監管機構。在可能的情況下，我們打算利用機會加快開發用於治療罕見、嚴重或危及生命的疾病的藥物。我們還打算對在加拿大、美國或歐盟提交的任何上市批准申請進行優先評估，並在其他有商業機會的市場提交更多的藥物申請。我們可能無法成功地追求這些機會。

美國、加拿大和歐盟政府當局的法規(S)是指導我們當前研究和藥物開發活動的重要因素。要在臨牀上測試、製造和銷售用於治療的藥物產品，我們必須遵守我們目前運營或打算運營的國家/地區的監管機構建立的指導和法規。

這些國家中的大多數國家的法律要求對製造設施發放許可證，仔細控制研究和對產品進行廣泛的測試。生物技術公司必須在臨牀試驗中確定其新產品的安全性和有效性；他們必須建立並遵守產品生產的cGMP，並在被允許銷售產品之前控制營銷活動。新藥的安全性和有效性必須通過根據地方和聯邦監管機構建立的指導和法規進行的藥物人體臨牀試驗來證明。

完成臨牀試驗並獲得監管機構對新藥的批准的過程需要 數年時間，需要投入大量資源。一旦提交新藥或產品許可申請，監管機構可能不會及時審查申請，也可能不批准該產品。即使在提交了新藥申請(NDA)和/或獲得批准之後，可能還需要進一步的研究，包括上市後研究，以提供確認批准的適應症或獲得批准將新藥用作治療新藥最初測試的適應症以外的臨牀適應症所需的有效性和安全性的額外數據。此外，監管機構要求上市後監測項目 監測新藥S的副作用、安全性和長期療效。涉及批准的新藥的嚴重安全性或有效性問題可能會導致監管機構下令將該新藥從市場上召回 並可能提起民事訴訟。我們在努力獲得必要的批准時可能會遇到這樣的困難或過高的成本，這可能會推遲或阻止我們製造或銷售我們的產品。

除了監管產品審批框架外，包括Aptose在內的生物技術公司還受到當地、省、州和聯邦法律的監管，包括有關職業安全、實驗室實踐、環境保護和危險物質控制的要求，並可能受到其他目前和未來的地方、省、州、聯邦和外國法規的監管，包括未來可能對生物技術行業的監管。

加拿大新藥審批情況

在加拿大，新藥的製造和銷售由加拿大衞生部控制。新藥必須通過多個測試階段，包括臨牀前測試和人體臨牀試驗。臨牀前測試包括測試新藥S的化學、藥理學和毒理學在試管中和體內。成功的結果(即潛在的有價值的藥理活性和可接受的低水平毒性)使新藥的開發商能夠提交臨牀試驗申請，開始涉及人類的臨牀試驗。

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要在加拿大患者身上研究藥物，必須向加拿大衞生部提交臨牀試驗申請。提交的臨牀試驗申請必須包含特定的信息，包括提交時完成的臨牀前試驗的結果以及有關該藥物在人體上使用的任何可用信息。此外，由於製造方法可能會影響新藥的療效和安全性，因此必須提供有關製造方法和標準以及藥物物質和劑量形式的穩定性的信息。生產方法和質量控制程序必須到位，以確保可接受的純產品，基本上沒有污染，並確保所有質量方面的一致性。

此外，所有受聯邦監管的試驗必須由一個由醫生、科學家、倡導者和其他人組成的獨立委員會批准和監督，以確保安全和道德標準，機構審查委員會(IRBs？)或道德審查委員會(ERB)。審查委員會在臨牀試驗開始前研究和批准所有與研究相關的文件，並仔細監測數據以檢測益處或危害以及結果的有效性。

如果加拿大衞生部不拒絕臨牀試驗申請，且已獲得IRB或ERB批准，則可以開始臨牀試驗。與美國一樣，加拿大對候選產品的臨牀試驗通常分三個階段進行。第一階段涉及評估對健康人體的毒性和理想劑量水平的研究。這種新藥適用於符合臨牀試驗進入標準的人類患者，以確定藥物動力學、人類耐受性和任何不良副作用的流行率。第二階段和第三階段涉及治療研究。在第二階段，療效、劑量、副作用和安全性在少數患有新藥打算治療的疾病或障礙的患者中確定。在第三階段，有受控的臨牀試驗，在這些試驗中，新藥被給予大量可能從新藥中受益的患者。在第三階段，將新藥在患者中的有效性與標準的公認治療方法進行比較 ，以便為新藥的安全性和有效性的統計證據提供足夠的數據。

如果臨牀研究證實 一種新藥有價值，製造商將向加拿大衞生部提交新藥提交申請，以供上市批准。提交的新藥包含有關新藥的所有已知信息，包括臨牀前試驗和臨牀試驗的結果。關於新藥提交中所含物質的信息包括其正確名稱、化學名稱、製造和提純方法的詳細信息，以及其生物、藥理和毒理特性。提交的新藥還提供了有關新藥劑型的信息，包括配方中使用的所有成分的定量清單、其製造方法、生產設施信息、包裝和標籤、穩定性測試結果、其診斷或治療聲明和副作用，以及支持新藥安全性和有效性的臨牀試驗的細節。此外，對於生物製品，完成了現場評估，以評估生產工藝和製造設施。在發佈合規通知之前，這是必需的。 新藥提交的所有方面都經過加拿大衞生部的嚴格審查。如果提交的新藥令人滿意，就會發出符合規定的通知，允許該新藥銷售用於批准的用途。在加拿大，在營銷產品之前，必須獲得機構許可證。

加拿大衞生部有一項政策，優先評估 所有用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，這些藥物尚未獲得加拿大監管部門的批准，並且有合理的科學證據表明建議的新藥是安全的，可能提供有效的治療。

與製造和銷售新藥有關的上述要求的一個例外是可用於銷售用於緊急治療的新藥的有限授權。根據特別准入計劃，加拿大衞生部可授權將一定數量的供人使用的新藥出售給特定醫生，用於在醫生S的護理下對患者進行緊急治療。在批准之前，從業者必須向加拿大衞生部提供關於需要新藥的醫療緊急情況的信息、從業者擁有的關於新藥的使用、安全性和有效性的數據、將使用該新藥的機構的名稱以及加拿大衞生部可能要求的其他信息。此外，開業醫生必須同意向藥品製造商和加拿大衞生部報告S在醫療緊急情況下使用新藥的結果，包括有關不良反應的信息，並必須向加拿大衞生部説明提供的所有 數量的新藥。

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加拿大上述新藥的監管審批要求與其他主要醫藥市場的要求類似。雖然在加拿大進行的測試對於其他國家/地區的監管提交而言通常是可以接受的，但個別監管機構可以在對任何提交進行評估時要求進行補充測試。因此，在加拿大衞生部授權或其他國家監管機構批准下進行的臨牀測試可能不被加拿大或其他國家監管機構接受。

美國的新藥審批情況

在美國，FDA控制和調查新藥的調查、製造和銷售。新藥在商業銷售前需要FDA批准保密協議 。對於某些生物製品，在上市和批量發佈之前，必須獲得生物許可證申請(BLA？)。正如在加拿大一樣，要獲得上市批准，需要來自充分和受控的人體臨牀試驗的數據，向FDA證明S滿意的新藥S預期用途的安全性和有效性。數據是根據調查性 新藥(印度)提交進行的研究中生成的，類似於加拿大臨牀試驗申請所需的數據。人體臨牀試驗的特徵是1期、2期和3期試驗或其組合。在市場應用中，製造商還必須證明所涉及的新藥活性成分的身份、效力、質量和純度，以及這些成分的穩定性。此外，新藥的生產設施、設備、工藝和質量控制必須符合FDA S現行的藥品GMP規定，無論是在產品許可前的許可前檢查還是在產品許可後的後續定期檢查 。設立許可證授予贊助商製造、包裝、標籤、分銷、進口、批發或測試新批准的藥物的許可。

聯邦監管的試驗必須由一個由醫生、科學家、倡導者和其他人組成的獨立委員會批准和監督，以確保安全和道德標準，IRBs或ERB。審查委員會在臨牀試驗開始之前研究和批准所有與研究相關的文件，並仔細監測數據以檢測益處或危害以及結果的有效性。

審批後規例

新藥上市後，對其監測並不會停止。例如，新藥製造商必須報告收到的任何關於嚴重副作用的新信息，以及新藥未能產生預期效果的情況。如果加拿大衞生部確定其符合公眾健康利益，則可暫停新藥的合規通知，並可將該新藥從市場上移除。

監督後計劃涉及藥物上市後進行的臨牀試驗(在美國稱為第四階段研究) ，是有關尚未檢測到的不良結果的重要信息來源，特別是在可能未參與上市前試驗的人羣(例如兒童、老年人、孕婦)和藥物治療後，S的長期發病率和死亡率情況 。監管機構可能會要求公司進行第四階段研究，作為市場批准的條件。公司經常在沒有監管授權的情況下進行上市後研究。

上面的描述是對新藥被批准在北美上市的要求的摘要。EMA和日本藥品和醫療器械廳也是藥品開發的重要監管機構。它們與FDA一起是三個國際協調會議締約方，負責監督三個最大的藥品銷售市場。

企業信息

我們是一家受CBCA監管的上市公司。我們的總部位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105室，郵編：M2J 4R3(電話： 647-479-9828),我們的執行辦公室位於12770 High Bluff Drive，Suite120，CA 92130(電話：858-926-2730).

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我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們的公開申報文件和其他有關該公司的信息，網址為www.sec.gov。我們在我們的網站http://www.aptose.com(在投資者財務信息標題下)免費提供這些報告。

根據加拿大各省的證券法，我們也是一家申報發行人。

屬性

我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃了7556平方英尺的辦公空間，在加拿大多倫多租賃了2078平方英尺的辦公空間。聖地亞哥辦公空間的租約原定於2023年3月31日到期. 2022年11月4日，本租約延期至2026年5月31日，並可能再延長三年。我們之前在聖地亞哥租用了2618平方英尺的實驗室空間。我們在2023年2月28日租約到期前離開了這個實驗室空間。退出和處置的成本不是實質性的。多倫多寫字樓的租約原定於2023年6月30日到期。租約於2023年2月23日續期一年，2024年6月30日到期。 我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並將在需要時提供適當的額外空間。

法律訴訟

據我們所知，我們的公司或子公司沒有任何重大待決的法律程序，也沒有我們的任何 財產或我們子公司的財產是訴訟標的。然而，我們可能會不時受到各種未決或威脅的法律訴訟和訴訟，包括在我們正常業務過程中出現的訴訟和訴訟。此類 事項受許多不確定因素和結果的影響，這些結果不能有把握地預測，也可能在很長一段時間內不為人所知。

持有者

截至2024年1月25日，我們的普通股大約有38個登記在冊的股東，其中包括存託信託公司(DTC)的代名人CEDE&Co.和加拿大證券存託有限公司(CDS)的代名人CDS&Co.。 金融機構作為受益人提名持有的普通股存入DTC或CDS的參與者賬户，並被視為由CEDE&Co.或CDS&Co.作為一個 股東持有。

主要持有人

下表列出了我們已知的截至2024年1月25日我們股票的實益所有權信息：

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僅根據我們對美國證券交易委員會備案文件的審查和我們截至2024年1月25日的登記股東名單，公司認為每個人實益持有我們超過5%的流通股；

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我們的每一位董事和董事候選人；

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《薪酬彙總表》中點名的每一位執行幹事(我們將這些人統稱為我們的點名執行幹事)；以及

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我們所有的董事和高管都是一個團隊。

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《薪酬彙總表》中點名的每一位執行幹事(我們將這些人統稱為我們的點名執行幹事)；以及

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我們所有的董事和高管都是一個團隊。

一個人實益擁有的股票數量包括受該人持有的期權約束的股票，這些股票目前可以行使，或者 在2024年1月25日起60天內可以行使。百分比計算假設，就計算該個人或集團擁有的股份百分比而言，該個人或集團根據目前可行使的購股權或在2024年1月25日起60天內可行使的所有股份均為流通股。然而，在計算任何其他人持有的股份百分比時，上述未發行股份不被視為已發行股份。

除另有説明外，下表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及 投資權，並須受適用的共同財產法及表內附註所載資料的規限。

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實益擁有人姓名或名稱				金額和 性質： 有益的 所有權(1)				百分比 班級
獲任命的行政人員及董事
卡羅爾·G·阿什					21,163				*
拉斐爾·貝賈爾博士					123,053				1.55	%
丹尼斯·漢堡博士					34,593				*
菲利普·萊德魯					33,366				*
弗萊徹·佩恩					47,332				*
埃裏希·普拉策博士					64,161				*
威廉·G·賴斯博士					362,120				4.56	%
貝恩德·R·塞辛格博士					21,999				*
馬克·D·文森特					33,160				*
沃倫·懷特黑德					30,828				*
全體行政人員和董事(10人)					771,775				9.74	%
實益擁有人超過5%
韓米藥業有限公司。(2)					884,152				11.13	%

*	不超過已發行股份的百分之一

(1)	包括下列人員持有的、目前可行使或可在2024年1月25日起60天內行使的期權的下列股票：

卡羅爾·阿什女士：21,163人；拉斐爾·貝賈爾博士：115,720人；丹尼斯·漢堡博士：33,149人；菲利普·萊德魯先生：26,666人；弗萊徹·佩恩先生：40,000人；埃裏希·普拉策博士：30,495人；威廉·G·賴斯博士：327,904人；貝恩德·R·塞辛格博士：4,999人；馬克·文森特博士：32,727人；沃倫·懷特黑德先生：29,828人。

(2)	根據我們截至2024年1月25日的註冊股東名單。

有關人士在交易中的權益

在過去兩個完整的財政年度內，董事、建議的董事、高管或董事的直系親屬 建議的董事或高管，據我們的董事或高管在進行合理查詢後所知，任何直接或間接實益擁有股份的人或公司，或其直系親屬，直接或間接地擁有與本文日期已發行的所有股份附帶的投票權超過5%的股份，或其任何直系親屬，都沒有任何直接或間接的重大利益，本公司的任何交易或建議的交易涉及的金額超過 120,000美元或本公司過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的百分之一，以較小者為準。

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美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 因收購、所有權和處置要約股份和認股權證(一股要約股份和一份認股權證在本摘要中稱為要約股份單位)、收購、所有權和處置作為要約股份單位一部分收購的要約股份、作為要約股份單位一部分收購的認股權證的行使、處置和失效、收購、所有權和 收購有關的事項而產生的。在行使認股權證時收到的已發售股份的所有權和處置(如本摘要中使用的認股權證股份)，所有這些都是根據本次發售收購的。本摘要僅供參考 ，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項，這些事項可能源於或與收購、所有權和處置根據本次發售獲得的要約股份單位有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及收購、擁有和處置已發行股份單位、已發行股份、認股權證和認股權證的美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果。此外，除下文特別説明外，本摘要不討論適用的所得税申報要求 。每個潛在的美國持有者應就與收購、擁有和處置已發行股份單位、已發行股票、認股權證和認股權證股票有關的美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未要求或將獲得美國國税局(IRS)關於收購、擁有和處置發售股份單位、發售股份和認股權證股份的美國聯邦收入 税收後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

權威機構

本摘要基於經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)、根據其頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場、《加拿大和美利堅合眾國關於1980年收入和資本税的公約》(經修訂的《加拿大-美國税收條約》)的現行條款和適用的美國法院裁決，以及在每個案件中有效和可用的，截至本文檔發佈之日。 本摘要所依據的任何機構隨時都可能發生重大和不利的變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税 考慮因素。除本文規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，將在追溯或預期的基礎上適用 。

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美國持有者

在本摘要中，術語美國持有者是指根據本次發行收購的已發行股份單位、已發行股份、認股權證或認股權證的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

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是美國公民或居民的個人；

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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選舉權，被視為美國人。

非美國持有者

就本摘要而言，非美國持有人是指非美國持有人或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排的已發售股份、發售股份、認股權證或認股權證股份的實益擁有人。本摘要不涉及因收購、擁有和處置要約股份單位、要約股份、認股權證和認股權證股份而對非美國持有人產生的美國聯邦、州或地方税收後果 。因此，非美國持有人應就有關收購、擁有和處置已發行股份單位、已發行股份、認股權證和認股權證的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商。按市值計價會計方法；(D)擁有美元以外的功能貨幣； (E)擁有已發行股份單位、已發行股份、認股權證和認股權證股份，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)收購已發售股份單位、已發行股份、認股權證和認股權證股份，以行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償；(G)持有已發售股份單位、發售股份、認股權證及認股權證，但不屬守則第1221節所指的資本資產 (一般指為投資目的而持有的財產)；(H)須繳交替代性最低税額；(I)須遵守有關發售股份單位、發售股份、認股權證及認股權證股份的特別税務會計規則；(J)合夥企業或其他傳遞實體(及其合夥人或其他擁有人)；(K)S公司(及其股東)；(M)(M)持有與美國境外貿易或業務、常設機構或固定基地相關的發售股份單位、發售股份、認股權證或認股權證股份；或(N)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股份總合投票權或總價值的10%或以上。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與收購、所有權和處置已發行股份單位、已發行股份、認股權證和認股權證股份有關的非美國税收後果諮詢其本國税務顧問。

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如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有已發行股份單位、已發行股份、認股權證和認股權證股份，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或 參與者)的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該等合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或 所有者或參與者)的税務後果。因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)應就收購、擁有和處置要約股份單位、要約股份、認股權證和認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

收購已發行股份單位的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者收購要約股份單位將被視為收購一個 要約股份和一個認股權證。每個已發行股票單位的收購價將根據美國持有者購買已發行股票單位時它們的相對公平市場價值的比例在這兩個組成部分之間分配。此 每個發售股份單位收購價的分配將建立美國持有人S在發售股份和構成每個發售股份單位的一份認股權證中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。

為此，我們將把發售股份單位購買價的1.70美元分配給發售股份，並將每股發售股份單位購買價格的0.01美元分配給認股權證。然而，美國國税局將不受發售股份單位收購價分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配 。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

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被動型外國投資公司規則

如果我們在美國持有人S持有 期間的任何一年內成立一家被動外國投資公司，那麼某些潛在的不利規則將影響因收購、擁有和處置已發行股份單位、已發行股份、認股權證和認股權證而對美國股東產生的美國聯邦所得税後果。我們 相信我們在最近完成的納税年度是守則第1297節所指的被動型外國投資公司(a PFIC？)，根據我們的業務性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計我們在本納税年度是PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。沒有得到法律顧問的意見或國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決 ，或者目前計劃請求。確定任何公司在某個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，無法 準確預測。因此，不能保證美國國税局不會質疑我們(或我們的任何非美國子公司)關於我們(或其)PFIC地位的任何決定。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解我們的PFIC地位以及我們每個非美國子公司的PFIC地位。

在我們被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的 信息。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者 應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交IRS表格8621的要求。

如果在一個納税年度，(A)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入(pfIC收入測試)或(B)我們資產價值的50%或更多產生被動收入或為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(pfIC資產測試)，我們通常將被稱為pfic。 利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。銷售商品產生的積極業務收益一般不計入被動收入，條件是： 一家外國公司的幾乎所有商品都是貿易庫存、用於貿易或業務的折舊財產、或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的物資，並且滿足某些其他要求。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額 。此外，為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，被動收入不包括我們從也在加拿大組織的某些相關人士(如守則第954(D)(3)節所定義)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要這些項目可適當分配給該等非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有者通常將被視為 擁有我們在任何同時也是PFIC(子公司PFIC？)的公司的直接或間接股權的比例份額，並且通常將被繳納美國聯邦所得税，如下所述節下的默認PFIC規則 《守則》第1291條？我們或其他人對子公司PFIC股票的任何超額分配，以及(B)我們或其他人對子公司PFIC股票的處置或被視為處置

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子公司PFIC，兩者均視為該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份。此外，美國持有者在出售或處置發售股份單位、發售股份、認股權證或認股權證股份時，因出售或處置附屬公司PFIC的股票而獲得的任何間接收益，可能須繳納美國聯邦所得税。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分派，也沒有贖回或以其他方式處置發售的股份單位、發售的股份、認股權證或認股權證，他們也可能要繳納税款。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果我們是美國持有人在任何納税年度內擁有發售股份單位、發售股份、認股權證或認股權證股份的PFIC，則美國聯邦所得税對該美國持有人收購、擁有和處置發售股份單位、發售股份、認股權證或認股權證股份的後果將取決於該美國持有人是否就發售股份或認股權證股份作出合格選舉基金或QEF選舉(QEF選舉)。按市值計價根據《守則》第1296條(A)進行的選舉·按市值計價選舉？)有關已發行股份或認股權證股份。既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉(非選舉美國持有人)將按如下所述徵税。

非有選舉權的美國持有者將遵守守則第1291節的規則(如下所述)：(A)出售或以其他應税方式處置發售的股份、認股權證和認股權證股份所確認的任何收益；以及(B)發售股份、認股權證和認股權證股份獲得的任何超額分派。分配一般為超額分配，條件是此類分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有人S持有已發行股票或認股權證股票(如果較短)期間)收到的平均分配的125%。

根據守則第1291條，任何因出售或以其他方式處置已發行股份及認股權證股份而確認的收益(包括間接處置任何附屬公司的股份)，以及因出售已發售股份及認股權證股份而收到的任何超額 分派，或任何被視為由美國持有人收受的附屬公司股份投資公司向其股東作出的分派(包括認股權證上的推定分派)，必須按比例 分配至各已發行股份、認股權證及認股權證股份的非選舉美國持有人S持有期內的每一天。分配給税收的任何這類收益或超額分配的數額 在處置或分配超額分配的年度和該實體成為PFIC之前的年份，如果有的話，將作為普通收入徵税(如下所述，不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一納税年度的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每一納税年度到期一樣。不是公司的非有選舉權的美國持有者必須將支付的任何此類利息視為個人利益，這是不可扣除的。

如果在任何納税年度內，我們是非選舉美國持有人持有已發行股票、認股權證或認股權證股票的PFIC，則對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否在一個或多個後續納税年度中不再是PFIC。如果我們停止 成為PFIC，非有選舉權的美國持有人可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，而不是虧損，來終止已發行股票和認股權證的這種被視為PFIC的地位，就像此類已發行股票和認股權證股票是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。但是，不能就認股權證進行此類選擇

根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的期權、權證或其他權利(如認股權證)，則該期權、權證或權利被視為符合守則第1291節的默認規則的PFIC股票。根據下述規則，認股權證股份的持有期將自美國持有人 收購要約股份單位之日起計算。這將影響優質教育基金選舉的可得性和按市值計價認股權證股份的選擇權。因此，美國 持有人將必須根據PFIC規則和適用的選舉以不同的方式説明認股權證股票和已發行股票。

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優質教育基金選舉

在其發售股份的持有期一般不受上述守則第1291節有關其發售股份的規則約束的首個課税年度，及時而有效地進行QEF選舉的美國持有人。然而，及時有效地進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人；(B)我們的普通收入，將作為普通收入徵税給該美國持有人。通常，淨資本收益是指(A)淨長期資本收益除以(B)短期淨資本損失，而普通收益是(A)收益和利潤除以(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有者 將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否由我們實際分配給該美國持有者。然而，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司，支付的任何此類利息將被視為個人 利息，不可扣除。

對我們進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人(A)可能會從我們那裏獲得免税分配，條件是該分配代表我們之前因此類QEF選舉而被美國持有人計入收入中的收入和利潤，以及(B)將調整該美國持有人在要約股票中的計税基礎，以反映因此類QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。 此外，參加QEF選舉的美國持有者通常會確認出售或其他應税處置所發行股票的資本收益或損失。

QEF選舉的程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的QEF選舉是否及時。為了避免上文討論的默認PFIC規則，QEF選舉將被視為及時，如果此類QEF選舉是在我們是PFIC的已發售 股票的美國持有人S持有期間的第一年進行的。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉 被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，而在隨後的納税年度，我們不再是PFIC，那麼在我們不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在下一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，美國持有人在我們有資格成為PFIC的下一個納税年度將受到上述QEF規則的約束。

如上所述，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的選擇權、權證或其他權利，則該期權、權證或權利被視為符合守則第1291節的默認規則的PFIC股票。然而，持有購買PFIC股票的期權、權證或其他權利的美國持有者不得進行適用於收購PFIC股票的期權、權證或其他權利的QEF選舉。此外，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期限。

因此，根據擬議的財政部條例，如果已發售股份的美國持有人進行優質教育基金選舉，則該等選舉一般不會被視為就認股權證股份適時進行的優質教育基金選舉，而上述守則第1291節的規則將繼續適用於該等美國持有人S認股權證股份。然而，如果美國認股權證持有人選擇清除或推定出售以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的默認規則徵税)，則該美國認股權證持有人應有資格及時進行QEF選舉，就像該認股權證股票是以公平市場價值出售的一樣。作為清除或視為銷售的選舉的結果，美國持有人將在保證書中擁有新的基礎和持有期

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根據PFIC規則行使認股權證時獲得的股份。此外，美國持有人在出售或以其他方式(行使以外的方式)出售認股權證時確認的收益，將受上述守則第1291節的規定所規限。每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於要約股份購買單位、要約股份、認股權證和認股權證股份。

美國持有人應意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者如果我們是PFIC，我們不能保證向美國持有人提供根據QEF規則要求這些美國持有人報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其要約股份或認股權證股份 進行QEF選舉。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解關於我們及其任何子公司PFIC的QEF選舉的可用性和程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果我們沒有提供關於我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節中適用於非選舉美國持有人的關於收益和超額分配的徵税規則。

按市值計價選

美國持有者可能會做出按市值計價僅當發售股份和認股權證股份為流通股時，才選擇發售股份和認股權證股份。如果發行的股票和認股權證股票定期在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所，(B)根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統，或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，則發售的股票和認股權證股票通常將是有價證券，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和外匯交易所所在國的法律。與此類交易所的規則一起，確保這些要求得到切實執行，以及(Ii)此類外匯的規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果此類股票在此類合格交易所或其他市場進行交易，則此類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內定期交易，但數量極少。每個美國持有者都應該就此事諮詢自己的税務顧問。

一位美國持有者按市值計價有關其已發行股份的選擇一般不受上述守則第1291節有關該等已發行股份的規則所規限。然而，如果美國持有者沒有做出按市值計價在上述美國持有人S持有本公司為其私人投資公司的已發售股份的首個課税年度開始的首個課税年度開始的選舉，而該美國持有人並未及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於對已發售股份的某些處置及分派。

任何按市值計價美國持有人對所發行股份的選擇也將適用於該美國持有人S認股權證股票。因此，如果一個按市值計價美國持有者已就 發行的股票做出選擇，收到的任何認股權證股票將自動按市值計價在鍛鍊的那一年。因為，根據擬議的財政部條例，美國 持有人S持有認股權證股票的期限包括該美國持有人持有認股權證的期間，因此美國持有人將被視為進行了 按市值計價在該等美國持有人S就認股權證股份的持有期開始後就其認股權證股份作出的選擇，除非認股權證股份 是在美國持有人收購其已發售股份單位的同一課税年度購得。因此，上述第1291條下的默認規則一般將適用於按市值計價在行使認股權證而收到認股權證股份的納税年度內已實現的收益。然而，將軍 按市值計價規則將適用於隨後的納税年度。

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美國持有者製造 按市值計價選舉將在普通收入中，就我們是PFIC的每個納税年度，計入相當於(A)發售股份及任何認股權證於該課税年度結束時的公平市價 超過(B)該等美國持有人S就該等發售股份及任何認股權證股份的經調整計税基準的超額(如有)。一位美國持有者按市值計價選舉將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有人S在已發行股份和任何認股權證中調整後的計税基準超出 的數額(B)該等已發行股份和任何認股權證的公平市值(但僅限於先前因 而計入的收入淨額)。按市值計價前幾個納税年度的選舉)。

美國 持有者按市值計價選舉一般還將調整發行股票和認股權證股票中的此類美國持有人S的納税基礎，以反映計入毛收入或因此而允許扣除的金額 按市值計價選舉。此外，在出售或以其他應税方式處置已發行股票和認股權證股票時，美國持有者做出按市值計價選舉將確認普通收入或普通損失(不超過(A)包括在普通收入中的 金額的超額(如果有))，因為按市值計價在(B)以上的上一個課税年度所作的選擇；因此而容許扣除的款額按市值計價前幾個納税年度的選舉)。超過這一限制的損失受《守則》和《財政部條例》中規定的損失一般適用的規則的約束。

一個美國持有人 按市值計價 在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621進行選舉。一個按市值計價選擇適用於以下納税年度： 按市值計價除非要約股票和認股權證股票不再是流通股，或者美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可用税，以及製作按市值計價 選舉。

雖然美國持有人可能有資格作出 按市值計價關於已發行股票和認股權證股票的選擇，不得就美國 持有人視為擁有的任何子公司PFIC的股票進行此類選擇，因為該股票不可出售。因此，按市值計價選舉將不會有效地消除利息費用和上述與子公司PFIC股票的被視為處置或子公司PFIC向其股東的分配有關的其他 收入包含規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部條例，除某些例外情況外，將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認因轉讓 要約股份、認股權證和認股權證股份而獲得的收益(但不包括損失)，否則這些股份將被納税遞延(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。但是，根據轉讓已發行股票、認股權證和認股權證股票的方式，美國持股人可能會受到美國聯邦所得税的具體影響。

如果以目前的形式最終敲定，擬議的適用於PFIC的財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的《財務條例》尚未最終通過，它們目前尚未生效，也不能保證它們將以擬議的形式和生效日期獲得通過。然而，美國國税局已經宣佈，在沒有最終的財政部法規的情況下，納税人可以對適用於PFIC的準則條款進行合理的 解釋，並且它認為擬議的財政部條例中規定的規則是對這些準則條款的合理解釋。《財務會計準則》規則很複雜，要執行《財務會計準則》的某些方面，需要頒佈《財務條例》，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解擬議的財政部法規的潛在適用性。

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如果我們是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人， 無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用已發行股份、認股權證或認股權證股份作為貸款抵押的美國持有人，將被視為已對該等已發行股份、認股權證或認股權證股份作出應課税處置，但財政部條例可能另有規定者除外。

此外，從被繼承人手中收購要約股份、認股權證或認股權證股份的美國持有人將不會獲得將該等要約股份、認股權證或認股權證股份的課税基礎提高至公平市價的税基，除非該等被繼承人及時及 有效地進行QEF選舉。

特殊規則還適用於美國持有者從PFIC獲得分配時可申請的外國税收抵免金額。在這種特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免資格有關的規則很複雜，美國持有人應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其本國的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則諮詢自己的税務顧問(包括進行QEF選舉或按市值計價以及PFIC規則可能如何影響已發行股票、認股權證或認股權證股票的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。

如果我們是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於 美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。根據這些特別規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解是否有可能將PFIC規則應用於已發行股票、認股權證或認股權證的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。

權證的行使和處置對美國聯邦所得税的影響

以下討論描述了適用於認股權證所有權和處置權的一般規則，但其整體受上述標題下所述的特別規則的制約。被動型外國投資公司規則.”

認股權證的行使

美國持股人不應確認行使認股權證和相關認股權證股份的收益或損失(除非現金以 代替發行零碎認股權證股份的形式收到)。美國持有人S在行使認股權證時收到的認股權證股份中的初始納税基準應等於(A)該認股權證中的該美國持有人S納税基準加 (B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人S對行使認股權證時收到的認股權證股份的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。如果我們是PFIC，美國持有人S為PFIC目的認股權證股份的持有期將從該美國持有人購買其發售的股份單位之日開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證股票。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證股票的處理尚不清楚，無現金行使權證的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。 美國持有者應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

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認股權證的處置

美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的S納税基準之間的差額(如果有)。根據上文討論的PFIC規則，任何此類收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

未行使認股權證的有效期屆滿

在認股權證失效或到期時，美國持有人將確認等同於美國持有人S在 認股權證中的計税基礎的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，於行使認股權證時將發行的認股權證股份數目的調整，或權證行使價格的調整，可被視為向認股權證的美國持有人作出推定分派，前提是及在某種程度上，該等調整會增加美國持有人S於權證收益及利潤或我們資產中的比例權益 ，視乎該等調整的情況而定(例如，該等調整旨在補償向股東分派現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式對權證的行使價進行調整，以防止權證持有人的權益被稀釋，一般不應被視為導致建設性的 分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。(有關我們適用於分發的規則的更詳細討論，請訪問 發行股份及認股權證股份的分派(如下圖所示)。

適用於已發行 股份和認股權證股份所有權和處置的一般規則

以下討論全部遵守上述標題下所述的規則被動型外國投資公司規則”.

發行股份及認股權證股份的分派

如果美國持有人收到關於已發行股份或認股權證股份的分配，包括推定分配(以及認股權證上的任何推定分配)，將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不扣減任何從此類分配中扣繳的加拿大所得税)，直至我們當前或 累計的收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果我們在分配的納税年度是PFIC或在上一納税年度是PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，該分派將首先被視為將資本免税返還給 美國持有人S在發售股份或認股權證股票中的税基範圍，然後被視為出售或交換該等發售股份或認股權證股份的收益。(參見第出售或以其他應税方式處置已發行股份和認股權證股份(如下圖所示)。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤，因此，每個美國持有人都應假定，我們對已發行股票或認股權證股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人從已發行股票或認股權證股票上收到的股息通常沒有資格享受通常適用於公司的股息扣除 。受制於適用的限制，並且只要我們有資格享受《加拿大-美國税收條約》的好處，或者我們發行的股票可以隨時在美國證券市場上交易，我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的有關發行股票或認股權證股票的股息一般將符合適用於股息長期資本收益的優惠税率 ，前提是滿足特定的持有期和其他條件，包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜， 每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

65

出售或以其他應税方式處置已發行股份和認股權證股份

在出售或以其他應税方式處置發售股份或認股權證股份時，美國持有人一般會確認 的資本收益或虧損，金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市值與該美國持有人在出售或以其他方式處置的該等發售股份或認股權證股份中的S税基之間的差額。若在出售或其他應税處置時，要約股份或認股權證股份已持有超過一年，則在出售或其他應課税處置中確認的收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。

優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，目前沒有 優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或因出售、交換或以其他應税處置 發售的股票、認股權證或認股權證股份而支付的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元 美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相同的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有 外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有人。 每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

就已發行股票或認股權證股票支付的股息(或認股權證上的建設性股息)將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入或一般類別收入，用於美國外國税收 抵免目的。出售或以其他方式處置已發售的股份、認股權證或認股權證股份而確認的任何收益或虧損一般將是美國來源的收益或虧損。某些有資格享受加拿大-美國税收條約利益的美國持有者可以選擇將這些收益或損失視為加拿大來源的收益或損失，用於美國外國税收抵免目的。該法對可能被美國納税人申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(《外國税收抵免條例》)對加拿大預扣税有資格享受外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。

根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免條例，就發行股票或認股權證股票(或認股權證上的建設性股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選擇下獲得該加拿大所得税的 扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有者S美國聯邦所得税負擔美元對美元基礎，而扣除將減少美國持有人S的收入，該收入須繳納美國聯邦所得税。這次選舉是在一個逐年遞增適用於美國持有者在一年內繳納的所有 外國税款(無論是直接繳納還是預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有人S的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。

66

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其在外國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過 特定門檻金額的美國持有者。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非在金融機構保持的賬户中持有。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票、認股權證或認股權證股票存放在某些金融機構的賬户中。如果 未能提交某些信息申報單，將受到很大的處罰。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美國持有人(A)未能提供S正確的美國納税人識別碼(一般在美國國税局表格W-9上)，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售或出售要約股份、認股權證或認股權證股份的股息和收益或所得收益通常將被徵收信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能 正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人 它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國 備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人S及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述 。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的 金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持股人的收購、要約股份單位、要約股份、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

67

我們的普通股説明

以下對普通股的描述總結了其中的重要條款和規定。

授權資本

我們的法定股本由無限數量的普通股組成，沒有面值，其中7,952,425股已發行，截至2024年1月25日已發行。我們的任何普通股都不是由我們或代表我們持有的。

普通股

我們普通股的持有者有權接收我們股東的所有年度和特別會議的通知，並有權出席和投票。我們的普通股每普通股有一票，沒有累積投票權。本公司普通股持有人有權在本公司董事會的酌情決定權下，從本公司任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中獲得董事會宣佈的、由本公司普通股支付的任何股息。 本公司普通股持有人將在本公司清算、解散或清盤時按比例參與本公司剩餘財產的任何分配，或任何其他資本返還或 為結束我們的事務而在本公司股東之間分配我們的資產。

股利政策

自公司成立以來，我們沒有支付過任何股息。董事會將根據我們的盈利、現金流和財務需求等因素，在我們的經營情況允許的情況下，考慮在未來派發股息。我們董事會目前的政策是保留所有收益，為我們的業務計劃提供資金。

列表

我們的普通股 分別在納斯達克和多倫多證交所上市，代碼分別為：APTO和APS。

68

我們提供的證券説明

我們將提供4,912,280股已發行股票，以及購買最多4,912,280股已發行股票的認股權證。每份認股權證的行權價格為每股發行股票1.71美元。發行的股份和認股權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。

已發行股份

我們普通股的重要條款和條款在第68頁標題為我們普通股説明的章節中進行了説明。

69

購買已發行股份的認股權證

以下認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受認股權證的 條款所規限，並受認股權證的 條款所規限，而認股權證的形式是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物存檔。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得對認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

每份認股權證的初始行使價相當於每股1.71美元。認股權證將在 發行時立即行使，自發行之日起五年到期。在每份認股權證的有效期內，我們可以隨時將當時的行權價格降低到董事會認為適當的任何金額和任何時間段。如果股票拆分和合並影響我們的已發行股份，行權價格和行權時可發行的已發行股份數量將進行適當調整。認股權證將與發行的股份分開發行。

70

可運動性

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使認股權證時購買的發售股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯屬公司)不得行使認股權證的任何部分，除非持有人事先向吾等發出通知，持有人可增加或減少最高百分比，但最高百分比不得增加至9.99%以上，且任何增加不得在通知送達後61天內生效。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其認股權證時，登記認股權證相關股份的發行或根據證券法轉售該等股份的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行或轉售(視何者適用而定)，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的發售股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

零碎股份

認股權證行使時，不會發行任何零碎髮售的 股份。相反，將發行的股票數量將四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。我們的普通股目前在納斯達克上市。我們已申請在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的發售股份上市。

作為股東的權利

除認股權證另有規定或憑藉該等持有人S對發售股份的所有權外，認股權證持有人並不擁有吾等發售股份持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至彼等行使其認股權證 。

基本面交易

倘若吾等受制於一項基本交易(該等詞語以認股權證的形式定義)，則吾等將不會訂立或成為基本交易的 一方，除非承繼實體以書面承擔本公司在認股權證下的所有責任。如果基本交易是控制權變更(該術語以認股權證的形式定義)，則在不遲於該控制權變更結束後30天內提交持有人的請求時，吾等或後續實體應購買該認股權證，其金額相當於控制權變更生效之日認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(在認股權證中定義)。此類收購應以現金支付，除非控制權變更不在我們的控制範圍之內，包括未經我們的董事會批准，在這種情況下，持有人有權按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價是向認購股份持有人提出並支付的。

71

美國税收後果

如果行權價格或發行股份的數量或可行使認股權證的其他對價發生調整(或未發生調整) ，在某些情況下，認股權證持有人可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的分派作為股息。見重要的美國聯邦所得税 後果。由於這種被視為收入的收入不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果代表持有人支付預扣税(包括備用預扣税)，這些預扣税可能會與根據認股權證收到的任何現金或股票(或在某些情況下，與發行股票的任何付款)相抵銷。

私募認股權證

私募認股權證的條款和條款與本次發售中出售的認股權證的條款和條款在實質上相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據證券法登記，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售，而是根據證券法下第4(A)(2)節和在同時進行的私募發售中頒佈的規則506(B)中規定的豁免進行發售。

72

董事和管理層

董事

以下是截至2024年1月25日的我們的 董事會(董事會)名單。

董事		經驗和資格
卡羅爾·G·阿什(2)(3) 美國賓夕法尼亞州 2018年8月至今的董事		現年65歲的阿什女士自2014年以來一直擔任紐約基因組中心的首席商務官，該中心是一家獨立的非營利性學術研究機構，專注於基因組科學及其在生物醫學新發現中的應用，以促進對神經退行性疾病、神經精神疾病和癌症的遺傳基礎的瞭解。在此之前，她曾在2011年至2013年擔任艾多克S品牌、仿製藥和平臺藥物輸送製藥業務部門企業發展部副主任總裁；2008年至2010年擔任葛蘭素史克(GSK)企業風險投資基金SR One的合夥人；以及於2007年至2008年擔任葛蘭素史克美國公司法律集團負責人S，為美國的合併、收購和股權投資提供支持。在此之前，1995年至2007年，阿什女士領導葛蘭素史克S全球業務開發交易法律團隊，為製藥和消費者保健業務部門提供支持。2020年，阿什女士以獨立董事的身份加入了Elicio Treateutics的董事會，該公司是一傢俬人持股的臨牀階段生物技術公司，正在開發一系列新型免疫療法。阿什女士在賓夕法尼亞州立大學獲得生物學學士學位，在維拉諾瓦大學法學院獲得法律學位，是註冊專利律師。 阿什女士在製藥和生物技術行業的業務發展方面擁有超過25年的經驗，並擔任業務發展交易和專利事務的法律顧問，為董事會做出了寶貴的貢獻。
丹尼斯·漢堡博士(1)(2)(3)(4) 美國俄勒岡州 自2007年以來的董事		現年79歲的Burger博士目前是Paradigm Ventures LLC的管理成員，Paradigm Ventures LLC是一家醫療保健諮詢和融資公司，總部設在俄勒岡州波特蘭，於1986年成立。在此之前，他與他人共同創立了位於愛爾蘭都柏林的診斷生物技術公司三一生物科技有限公司，1992年至1995年在該公司擔任董事長，並在董事會任職至2020年，1996年至2016年擔任審計委員會主席。1996年至2007年，Burger博士擔任俄勒岡州生物技術公司AVI Biophma Inc.的董事長、首席執行長和董事首席執行官。1981年至1990年，他是EPitope Inc.的聯合創始人和董事長。2014年至2018年，Burger博士擔任Cytodyn Inc.的副董事長兼首席科學官。自1983年以來，Burger博士一直擔任山希爾谷葡萄園公司的總裁。此外，Burger博士還曾在位於波特蘭的俄勒岡健康科學大學微生物學、免疫學和外科(外科腫瘤學)系擔任教授職務。Burger博士獲得了理科碩士學位。以及亞利桑那大學微生物學和免疫學博士學位。 Burger博士曾在三一生物科技公司的董事會任職(1986-1990)。(1992至2020)*、Cytodyn Inc.(2014至2018)*和AVI BioPharma Inc.(1996至2007)*。Burger博士自2007年起擔任Aptose董事會成員，並於2008至2015年間擔任Aptose審計委員會主席。 Burger博士憑藉他在微生物學和免疫學方面的博士學位，以及他在生物技術行業擔任高管和董事公司超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

73

董事		經驗和資格
馬克·D·文森特博士(3) 加拿大安大略省 自2007年以來的董事		文森特博士現年70歲，自2008年以來一直是西安大略大學腫瘤學教授，自1990年以來一直是倫敦地區癌症計劃的內科腫瘤學家。自2000年以來，文森特博士還一直擔任Sarissa公司的聯合創始人兼首席執行官。Sarissa公司是一傢俬營公司，積極參與化合物的開發，這些化合物可以增強現有的、批准的靶向藥物，包括批准用於白血病的藥物。文森特博士在通過操縱耐藥基因增強癌症化療方面擁有多項專利，是幾家主要製藥公司的顧問委員會和發言人小組成員，經常擔任新藥在肺癌和胃腸癌複雜演變管理中的定位的國際講師。文森特博士在英國倫敦皇家馬斯登醫院完成了腫瘤學培訓，主要專注於白血病/淋巴瘤。 文森特博士以超過25年的內科腫瘤學家經驗為董事會做出了寶貴的貢獻。
沃倫·懷特黑德(1) 加拿大安大略省 自2011年以來		懷特黑德先生現年70歲，自2021年8月起擔任Satellos Bioscience Inc.(Satellos Bioscience Inc.)的首席財務官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的再生醫學公司，旨在開發退行性肌肉疾病的治療方法。2013年至2015年，他曾擔任Promis神經科學公司(前身為Amorfix生命科學有限公司)的首席財務官，該公司是一家在多倫多證交所上市的公司，目標是檢測和有效治療阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症。在此之後，他專注於自己在公司董事會的角色，直到2021年加入Satellos。2006年至2008年，他擔任多倫多證券交易所上市公司Arius Research Inc.的首席財務官，該公司開發抗癌抗體，在2008年被羅氏收購Arius期間，他提供了財務指導和領導。2000年至2006年，他還曾擔任Labopharm Inc.的首席財務長，在那裏他完成了一系列公開股權融資，包括納斯達克的跨境發行。其他職位包括決議製藥公司的首席財務官，以及葛蘭素史克加拿大公司(現為葛蘭素史克)的財務和業務發展職位。懷特黑德先生擁有温莎大學工商管理碩士學位和西安大略大學學士學位。 懷特黑德先生在2019年之前一直擔任PlantForm Corporation的前董事長兼董事會成員，並曾擔任Telesta Treateutics(TSX)的董事會成員，後者於2016年被ProMtic生命科學公司收購。 懷特黑德先生憑藉其作為特許專業會計師(CPA)的財務專長為董事會做出了寶貴貢獻，他曾在上市制藥和生物技術公司擔任首席財務官。

1.

審計委員會委員。

2.

薪酬委員會成員。

3.

公司治理和提名委員會成員。

4.

領導公司的董事建設。

*

美國證券交易委員會報道發佈者

除下文所述外，據我們所知，截至本註冊聲明日期，或在本註冊聲明日期前10年內，沒有任何董事是任何公司(包括董事)的首席執行官或首席財務官：(I)受到停止交易令、類似於停止交易令的命令或 拒絕相關公司獲得根據加拿大證券法連續30天以上有效的任何豁免的命令的約束，(Ii)受到停止交易令的約束，類似於停止交易令的命令，或 拒絕相關公司根據加拿大證券法獲得任何豁免的命令，而該豁免是在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官之後連續30天以上發出的，且是由於以下情況而引起的：(Iii)在該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時，或在該人停止以該身份行事的一年內破產；根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受到或提起任何

74

與債權人的訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產，或(Iv)破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人進行任何程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有擬議董事的資產。

Seizinger博士是Opsona Treateutics Ltd.的非執行獨立董事公司，Opsona Treateutics Ltd.是根據愛爾蘭法律成立的私人公司，該公司於2018年12月根據適用的愛爾蘭法律申請債權人自願清算。

此外，據我們所知，董事並未受到(I)有關證券的法院或證券監管機構或與證券監管機構訂立和解協議的任何處罰或制裁，或(Ii)法院或監管機構施加的、可能被 視為對合理證券持有人在決定是否投票支持董事建議的重要的任何其他處罰或制裁。

董事提名人、董事和/或我們的任何高管之間沒有家族關係 。此外，任何被提名人都不會與其他人達成協議或諒解，他或她被選為董事或 被提名人。

董事會的組成和獨立性

我們的董事會目前由7名董事組成，其中大多數(6名)符合納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規則和NI52-110的獨立性標準。董事會每年審查董事會的組成，並評估董事會成員是否獨立。

董事		獨立
卡羅爾·阿什 丹尼斯·漢堡		是 是
埃裏希·普拉策		是
威廉·G·賴斯		不是
貝恩德·R·塞辛格		是
馬克·文森特		是
沃倫·懷特黑德		是

本公司董事長、總裁兼首席執行官威廉·G·賴斯博士不是獨立的董事公司，因為他是我們的首席執行官。

行政人員

弗萊徹·佩恩現年60歲，於2022年6月加入Aptose，擔任高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)。佩恩先生在醫療行業任職20多年，最近擔任Syapse的首席財務官，在那裏他完成了幾筆融資交易，並監督會計、財務、企業發展和法律職能。在此之前，他曾在上市生物技術公司Catalyst Bioscience擔任首席財務官。他曾在CytomX Treeutics、Plexxikon Inc.、Rinat NeuroScience Corporation、Dyavax Technologies Corporation和Cell Genesys等公司擔任首席財務官和高級財務職位。佩恩先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的金融學士學位。

75

Dr。拉斐爾·貝賈爾，醫學博士，博士，52歲，2020年1月加入Aptose，擔任高級副總裁總裁兼首席醫療官。貝賈爾博士是一位國際公認的內科科學家，在血液系統惡性腫瘤領域擁有廣泛的研究和臨牀經驗。Bejar博士從加州大學聖地亞哥分校(加州大學聖地亞哥分校)加盟Aptose，2012年開始在那裏工作。他繼續在加州大學聖迭戈分校擔任臨牀醫學副教授，照顧病人並維持專注於髓系惡性腫瘤的翻譯研究的研究實驗室，他還作為獨立數據監測委員會的成員為其他製藥公司服務並擔任獨立顧問。在加州大學聖地亞哥分校，他創立了MDS卓越中心，並於2017年至2019年領導血液病團隊。在那裏，他指導了幾項臨牀研究，並擔任過許多公司的顧問，包括Celgene、武田、AbbVie、Astex、Genoptix、四十七、PersImmune和第一三共。在UCSD之外，Bejar博士是MDS基金會科學顧問委員會的成員，是國家癌症綜合網絡指南委員會的前任成員，並領導了MDS國際工作組的項目。他經常被邀請在國家和國際會議上發言，並在各種期刊上發表文章，包括《新英格蘭醫學雜誌》、《臨牀腫瘤學雜誌》、《白血病、血液和血液進展》。Bejar博士在Dana-Farber癌症研究所完成了他的獎學金，並獲得了血液學和腫瘤學的董事會認證。他在芝加哥大學完成了內科實習，隨後在波士頓的布里格姆婦產科S醫院實習，後來在那裏他擔任了首席住院醫師和血液學講師。他擁有加州大學聖迭戈分校的醫學博士學位和神經科學博士學位，以及麻省理工學院的物理學學士學位。

菲利普萊德魯現年56歲的萊德魯先生於2022年4月7日加入Aptose，擔任高級副總裁兼首席商務官。 萊德魯先生為Aptose帶來了30多年在美國和歐洲的製藥行業經驗，包括創新藥物開發以及在兩家頂級全球腫瘤學公司的商業和戰略經驗。最近，他 在默克公司擔任總裁副助理兼腫瘤學新產品主管，負責默克公司整個腫瘤學產品線的商業領導，從發現到臨牀中期開發超過25項資產，涉及主要實體腫瘤和血液惡性腫瘤。在默克，他還領導了所有許可和併購活動，包括2019年的Peloton Treeutics和ArQule收購。在此之前，Ledru先生在美國和法國的諾華公司工作了20多年，最近擔任的職務是早期商業戰略高級董事，專注於腫瘤學產品。在那裏，他也是品牌團隊的一員， 負責幾種新化合物的早期商業開發和全球營銷責任，包括米多妥林。早些時候，在諾華腫瘤公司，他幫助領導了幾種腫瘤學產品的推出，包括伊馬替尼(格列衞)，這是一種里程碑式的藥物，極大地改善了慢性粒細胞白血病患者的預後。萊德魯先生還曾在捷利康製藥公司法國/ICI製藥公司擔任腫瘤學產品管理和業務開發職位。

76

高管薪酬

關於我們的執行官員的信息

我們的領導團隊由經驗豐富的行業、金融和臨牀研究專業人員組成，他們致力於建立全面的抗癌藥物管道和臨牀開發計劃，專注於針對危及生命的血液系統惡性腫瘤患者的不受調控的致癌過程的靶向治療。在截至2023年12月31日的一年中，我們的團隊包括我們的董事長總裁兼首席執行官威廉·G·賴斯博士、我們的高級副總裁和首席財務官Fletcher Payne、我們的高級副總裁兼首席醫療官Rafael Bejar博士和我們的高級副總裁以及首席商務官Philippe Ledru。

薪酬理念

薪酬委員會S的任務是就高管人員的招聘、任命、業績、薪酬、福利和離職事宜進行審查並向董事會提供建議。薪酬委員會還管理和審查與基於股權的薪酬計劃、員工福利計劃、薪酬公平和就業公平有關的程序和政策，並審查公開披露的高管薪酬披露。

阿普託斯·S高管薪酬計劃旨在：

•

通過提供在行業和市場上具有競爭力的薪酬來吸引和留住合格的、有動力的和以成就為導向的個人，特別是考慮到目前招聘和留住人才的市場條件具有挑戰性；

•

使管理層的利益與股東的利益保持一致；

•

確保個人繼續根據其個人表現和責任以及他們對我們總體目標的貢獻獲得補償。

這些目標是通過為高管和員工提供具有競爭力的薪酬方案來實現的，該薪酬方案獎勵實現我們的短期和長期目標。因此，我們的薪酬方案包括三個關鍵要素：

•

基本工資和初始股票期權；

•

通過潛在的年度現金 獎金獎勵公司和個人業績的短期薪酬激勵措施；以及

•

長期薪酬激勵與通過參與基於股權的薪酬計劃實現股票價值的長期增長有關。

薪酬委員會獨立審查這些項目中的每一項，並將薪酬作為整體進行審查。在對整個薪酬方案進行審查後，將酌情對薪酬作出調整。

基本工資

在確定基本工資時，薪酬委員會的目標是確定使Aptose能夠吸引和留住能夠有效促進 長期成功的管理人員的水平

77

公司。每個高管的基本工資是由S個人的技能、能力、經驗、過去的表現和預期的未來對我們成功的貢獻決定的。薪酬委員會成員利用他們對行業和行業趨勢的瞭解以及獨立的第三方顧問來協助確定每位高管的適當薪酬方案。

短期薪酬激勵

短期薪酬激勵激勵我們的高管實現特定的績效目標，並在實現這些目標的情況下獎勵他們的成就。每年，薪酬委員會都會批准年度公司目標，包括科學、臨牀、監管、商業和公司發展以及財務標準。執行幹事的年度現金獎勵至少部分取決於這些年度目標的實現程度，前提是這些目標在評價時仍然具有相關性。

所有公司和高管的目標和短期激勵措施都由薪酬委員會審查，並由董事會批准。

長期激勵計劃

Aptose的長期薪酬激勵獎勵高管S為實現Aptose S的長期目標做出的貢獻， 使高管S的業績與Aptose的長期業績保持一致，併為高管提供額外的激勵以提高股東價值。董事、高級管理人員、員工和顧問的長期激勵薪酬 每年都會進行審查，並可能通過授予股票期權和2021年股票激勵計劃下的股票獎勵來實現。

在某些情況下，根據授予每位高管實現公司目標和根據該等目標提升股東價值的責任，高管可在開始受僱於Aptose時獲得股票期權。

其他好處

在某些情況下， 薪酬委員會可建議將汽車津貼、健身津貼和支付某些專業費用作為高管薪酬方案的一個組成部分。

對衝或抵銷工具

被點名的高管、其他Aptose員工和董事不受限制購買旨在對衝或抵消公司市值下降的金融工具S作為補償授予或 由被點名的高管或董事直接或間接持有的股票，包括為提高確定性而預付的可變遠期合同、股權互換、套圈或外匯基金單位。

僱傭協議

我們於2013年10月25日與賴斯博士簽訂了僱傭協議，當時他開始擔任董事長兼首席執行官總裁。該協議於2014年8月19日進行了修訂和重述。根據經修訂及重述的僱傭協議，賴斯博士有權享有480,000美元的年度基本工資，該數額由董事會每年檢討，並由董事會根據補償委員會的建議酌情增加。賴斯博士還有資格獲得高達其目前基本工資50%的年度可自由支配獎金。年度獎金基於公司S博士和S博士完成的目標和里程碑，將由 董事會每年確定。賴斯博士有權獲得下述終止合同福利和控制權變更福利中所述的終止合同福利。賴斯博士還享受員工福利，包括但不限於，參加我們的401(K)計劃和3%的非選擇性公司繳費，參加Aptose S集團健康保險計劃和美國員工的人壽保險計劃，25天帶薪假期

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每年，以及每年18,000美元的汽車津貼。賴斯博士受到一定的競業禁止限制。賴斯博士在擔任董事會主席和董事董事長期間沒有獲得任何報酬。

我們在佩恩先生開始擔任首席財務官時與他簽訂了僱傭協議，從2022年6月27日起生效。根據僱傭協議，Payne先生有權獲得430,000美元的年度基本工資，該數額由董事會每年審查，並由S董事會根據薪酬委員會的建議酌情增加。佩恩還有資格獲得高達當前基本工資40%的年度可自由支配獎金。年度花紅乃根據本公司S先生及 S先生完成目標及里程碑的情況而釐定，該目標及里程碑將由董事會按年度釐定。佩恩·S先生的協議還規定了下述終止和控制權變更福利項下所述的終止福利。Payne先生還享有員工福利，包括但不限於參加任何401(K)計劃和3%的非選擇性公司繳費，參加我們向美國高管和其他員工提供的其他福利(截至目前包括人壽保險和健康福利)，以及每年20天的帶薪假期。佩恩先生受到一定的競業禁止限制。

我們在Bejar博士開始擔任首席醫療官時與他簽訂了僱傭協議，從2020年1月1日起生效。根據僱傭協議，Bejar博士有權獲得400,000美元的年度基本工資，該數額由董事會每年審查，並由S董事會根據薪酬委員會的建議酌情增加。貝賈爾還有資格獲得高達當前基本工資40%的年度可自由支配獎金。年度花紅乃根據本公司S博士及S博士完成目標及里程碑的情況而釐定，該等目標及里程碑將由董事會按年度釐定。Bejar博士和S博士的協議還規定了下面的終止和控制權變更福利 中描述的終止福利。Bejar博士還享有員工福利，包括但不限於參加任何401(K)計劃和3%的非選擇性公司繳費，參加我們向美國高管和其他員工提供的其他福利(截至目前包括人壽保險和健康福利)，以及每年20天的帶薪假期。貝賈爾博士受到一定的競業禁止限制。

我們在Ledru先生開始擔任首席商務官時與他簽訂了僱傭協議，從2022年4月6日起生效。根據僱傭協議，Ledru先生有權享有410,000美元的年度基本工資，該數額由董事會每年審查，並由S董事會根據薪酬委員會的建議酌情增加。萊德魯還有資格獲得高達當前基本工資40%的年度可自由支配獎金。年度花紅乃根據本公司S先生及S先生完成目標及里程碑的情況而釐定，該等目標及里程碑將由董事會按年度釐定。Ledru先生和S先生的協議還規定了下文終止和變更控制權利益項下所述的終止利益。萊德魯先生還享有員工福利，包括但不限於參加任何401(K)計劃和3%的非選擇性公司繳費，參加我們為美國高管和其他員工提供的其他福利，包括人壽保險和健康福利，以及每年20天的帶薪假期。萊德魯受到一定的競業禁止限制。

薪酬彙總表

下表詳細列出了該公司截至2021年12月31日和2023年12月31日的財年對被任命高管的薪酬信息。下表所列的所有金額均以美元記錄。

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名稱和主體地位		年				薪金 ($)				獎金 ($)				庫存 獎項(1) ($)				選擇權 獎項(2) ($)				所有 其他 補償(3) ($)				總計 補償 ($)
威廉·G·賴斯博士 董事長、總裁、首席執行官			2023 2022				624,000 599,289				— 294,360				99,000 —				174,691 942,890				27,900 27,150				925,591 1,863,689
弗萊徹·佩恩 高級副總裁、首席財務官兼首席商務官			2023 2022				461,000 223,269				— 125,000				65,993 —				87,345 564,961				9,900 9,150				624,239 922,380
拉斐爾·貝賈爾博士 高級副總裁與首席醫療官			2023 2022				490000 459,231				— 200,000				65,993 —				87,345 532,691				9,900 9,150				653,239 1,201,072
菲利普·萊德魯 高級副總裁與首席商務官			2023 2022				426,400 299,615				— 226,417				65,993 —				87,345 599,970				9,900 9,150				589,639 1,037,489

(1)	本欄中的美元金額反映了在指定的財政年度內授予的所有股票獎勵的總授予日期的公允價值。這些金額是根據ASC 718計算的，不包括估計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2022年12月31日的財政年度S年報10-K表(10-K表)中我們審計的綜合財務報表的附註12中。這些數額 不一定對應於近地天體確認或可能確認的實際價值。股票獎勵以高管繼續受僱於公司為條件。向萊斯博士、佩恩先生、貝賈爾博士和萊德魯先生頒發的所有股票獎勵可能會在終止僱傭後加速授予。？見下文中的終止和控制變更福利。

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(2)	本欄中的美元金額反映了在指定會計年度內授予的所有股票期權獎勵的合計授予日期公允價值。這些金額是根據ASC 718，使用Black-Scholes期權定價模型計算的，不包括估計沒收的影響。計算這些 金額時使用的假設包含在S集團10-K財務報表附註12中。這些數額不一定與確認的實際價值相對應，也不一定符合近地天體可能確認的實際價值。

股票期權以高管繼續受僱於本公司為準 ，最長期限為10年。所有授予萊斯博士、佩恩先生、貝賈爾博士和萊德魯先生的股票認購權在終止僱傭後可能會被加速授予。？請參閲下面的終止和更改控制福利。

(3)	本欄中的美元金額反映了公司對我們401(K)計劃和汽車津貼中高管賬户的S繳款。在我們的401(K)計劃中，我們高管賬户的捐款如下：2021年：賴斯博士和貝賈爾博士每人8,700美元，2022年：賴斯博士、佩恩先生、萊德魯先生和貝賈爾博士每人9,150美元。汽車津貼如下：2021年，賴斯博士獲得1.8萬美元；2022年：1.8萬美元。

(4)	佩恩先生於2022年6月27日加入Aptose。

(5)	萊德魯於2022年4月7日加入Aptose。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

		基於期權的獎勵																以股份為基礎 獎項
名稱和主體地位		證券數量 潛在未行使 選項(#)可行使				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使				選擇權 鍛鍊 價格 ($)				選擇權 期滿 日期				數 股票 或單位 庫存的 那 有 不 既得 (#)				市場 價值 的 股票 或 單位 庫存 那 有 不 既得 ($)
威廉·G·賴斯博士			無				26,666				9.9				33年1月18日
董事長、總裁、首席執行官			無				40,000				12.15				2032年7月5日
			3,333				無				15.45				6月27日
			6,666				無				17.21				27年3月28日
			23,332				23334				20.1				32年1月17日				無				無
			26,666				無				28.65				29年1月2日
			20,000				無				42				28年1月19日
			4,000				無				43.26				3月30日至26日
			26,666				無				46.05				28年1月22日
			26,408				無				64.55				6月24日15日
			15,244				7,622				65.55				31年1月4日
			9,333				無				67.95				4月24日9日
			352				無				78.82				1月28日至24日
			8000				無				78.82				6月25日9日
			111111				22222				103.65				30年1月30日

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弗萊徹·佩恩			33,333				33,333				12.72				32年6月26日			無		無
高級副總裁、首席財務官兼首席商務官			無				13,333				9.9				33年1月18日
拉斐爾·貝賈爾博士			22,222				4,444				85.05				30年1月1日
高級副總裁與首席醫療官			11,111				2,222				103.65				30年1月30日			無		無
			15,244				7,622				65.55				31年1月4日
			23,333				無				35.25				31年8月19日
			20,000				20,000				20.10				32年1月17日
			無				13,333				9.90				33年1月18日
菲利普·萊德魯			19,999				20,001				18.75				12-4月32日			無		不適用
高級副總裁與首席商務官			無				13,333				9.90				33年1月18日

1.	不可行使期權將於2023年1月22日授予。

2.	不可行使的期權授予如下：2023年1月30日授予威廉·賴斯和拉斐爾·貝賈爾50%的所有權，2024年1月30日授予威廉·賴斯和拉斐爾·貝賈爾50%的所有權，2023年1月30日授予50%。

3.	不可行使的期權歸屬如下：2023年1月4日歸屬33%，2024年1月4日歸屬33%，2025年1月4日歸屬33%，2023年1月4日歸屬33.33%。

4.	不可行使期權歸屬如下：2023年1月17日歸屬50%，2024年1月17日歸屬16.67%，2025年1月17日歸屬16.67%，2026年1月17日歸屬16.67%，2023年1月18日歸屬50%。

5.	不可行使期權在達到董事會確定的特定業績觸發點時授予。

6.	按0.7913加元兑1美元的折算率從加拿大行權價轉換而來。

7.	不可行使期權歸屬如下：2023年6月26日歸屬50%，2024年6月26日歸屬16.67%，2025年6月26日歸屬16.67%，2026年6月26日歸屬16.67%。

8.	不可行使期權歸屬如下：2023年1月1日50%歸屬，2024年1月1日50%歸屬。

9.	不可行使期權將於2025年8月19日授予(I)達到董事會確定的某些業績觸發點，或(Ii)如董事會認為未能達到該等業績觸發點。

10.	不可行使期權歸屬如下：2023年4月12日歸屬50%，2024年4月12日歸屬16.67%，2025年4月12日歸屬16.67%，2026年4月12日歸屬16.67%。

退休福利

公司維持401(K)計劃，公司的合格員工可以選擇參與，包括指定的高管 。該公司為所有符合資格的僱員提供3%的非選擇性繳費，但須遵守《國內税法》第401(K)條所允許的最高限額。

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控制權利益的終止和變更

賴斯博士、佩恩先生、貝賈爾博士和萊德魯先生的僱傭協議規定，如果他們的僱傭被 公司終止(定義為：(I)高管涉及公司財產、業務或事務的盜竊、欺詐、不誠實或重大不當行為，導致或可能對公司造成實質性傷害，(Ii)NEO嚴重違反其僱傭協議的任何條款，或(Iii)任何重大違反《員工信息和發明協議》(定義在每個僱傭協議中))，或者，如果被任命的執行幹事因正當理由辭職(定義為行政人員基本工資的大幅減少(定義見每個僱傭協議)，除非根據減薪計劃，大幅削減S的職責或搬遷新的S主要工作地點)，賴斯博士、佩恩先生、貝賈爾博士和萊德魯先生均有權獲得相當於終止時他們各自年度基本工資的12個月的付款(賴斯博士S 2022年12月31日年基本工資代表600,000美元，佩恩先生S 2022年12月31日年基本工資代表430,000美元S博士2022年12月31日基本工資為460,000美元，S先生為410,000美元(基本工資為410,000美元)，外加相當於在終止日期前完成的最後三年僱傭期間從本公司收取的平均獎金薪酬的金額，按該高管在終止合同年度內工作的天數按比例計算。此外，賴斯博士、佩恩先生、貝賈爾博士和萊德魯先生的僱用協議規定，在他們終止僱用後的12個月內，將繼續支付與健康福利有關的某些款項。

賴斯博士、佩恩先生和萊德魯先生的僱傭協議規定，如果他們在緊接完成控制權變更之前的三個月內或緊接完成後的12個月內終止受僱於公司(定義為完成以下任何事項：(A)另一實體通過公司參與的任何交易或一系列相關交易收購公司， (B)出售、租賃或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產，或(C)公司的清算、解散或清盤，除自願或非自願外，賴斯博士、佩恩先生及萊德魯先生均有資格於終止合約時領取相當於其年度基本工資18個月的款項，外加本公司於終止日期前完成的最後三年期間從本公司收取的平均獎金薪酬的150%，按行政人員在終止合約年度內工作的天數按比例計算，以及在控制權變更後終止合約後繼續支付與健康福利有關的款項，為期12個月。

賴斯博士、Payne先生、Bejar博士和Ledru先生的僱傭協議規定，如因非因由終止，該新公司當時持有的所有尚未行使的未歸屬購股權、RSU或其他股權獎勵的歸屬和可行使性將立即歸屬並可行使，並將繼續可按適用授予文件的規定行使。

董事薪酬

概述

薪酬委員會 就支付給非僱員董事的薪酬向整個董事會提出建議，然後董事會就此類薪酬做出最終決定。

賴斯博士在擔任董事會主席和董事公司時沒有獲得任何報酬。

現金補償

非僱員董事有權獲得60,000美元的年費，不收取每次會議費用。牽頭的董事有權獲得40,000美元的額外年費。每個委員會的主席有權獲得15,000美元的額外年費，審計委員會主席除外，他有權獲得20,000美元的額外年費。每個委員會成員有權獲得每個委員會10,000美元的年費。所有費用按季度分期付款 。

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非僱員董事可報銷任何自掏腰包參加會議所產生的旅費。執行董事無權獲得董事報酬。

期權大獎

在被任命為董事會成員後，非僱員董事將有權根據2021年股票激勵計劃獲得100,000份期權授予，此後每年都有資格在財政年度開始時獲得額外授予。期權在一年後授予50%，第二年和第三年每年授予25%。如果董事辭職，董事自辭職之日起有90天的時間行使 所有既得和未行使的期權。

任何董事在一個財政年度內可能獲得的最高薪酬(現金和股權獎勵)已設定為500,000美元。

下表詳細説明瞭每個 非員工董事員工在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬：

名字		賺取或支付的費用 現金($)				期權獎勵(1) ($)				總計(美元)
卡羅爾·G·阿什		$	80,000				43,669.43			$	123,669
丹尼斯·漢堡博士		$	128,500				43,669.43			$	172,169
馬克·文森特博士		$	75,000				42,682.13			$	117,682
沃倫·懷特黑德先生		$	80,000				42,682.13			$	122,682
埃裏希·普拉策博士		$	70,000				43,669.43			$	113,669
貝恩德·R·塞辛格博士		$	73,500				43,669.43			$	117,169

(1)	本欄中的美元金額反映了在指定會計年度內授予的所有股票期權獎勵的合計授予日期公允價值。這些金額是根據ASC 718，使用Black-Scholes期權定價模型計算的，不包括估計沒收的影響。在計算這些 金額時使用的假設將包括在我們的經審計綜合財務報表的附註12中，該附註12包括在公司的S年報的10-K表格中。這些金額不一定與非僱員董事確認或可能確認的實際 價值相符。

在截至2023年12月31日的年度內，Aptose董事獲授予以下購股權：阿什女士50,000份購股權、洛伊女士50,000份購股權、Burger博士50,000份購股權、文森特博士50,000份購股權、懷特黑德先生50,000份購股權、Platzer博士50,000份購股權及Seizinger博士50,000份購股權。所有授予的期權將在三年內授予。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層對S的預期大相徑庭。可能導致這種差異的因素在題為前瞻性聲明和風險因素的章節中進行了討論。我們不承擔任何義務來更新我們在以下討論中或本文件其他地方可能做出的任何 前瞻性聲明或其他聲明，即使這些聲明可能受到前瞻性聲明或其他 聲明之後發生的事件或情況的影響。因此，除美國證券交易委員會宣佈本文件生效之時外，本文件的任何讀者都不應依賴這些聲明在任何時候都是最新的。

概述

我們是一家以科學為導向的臨牀階段生物技術公司，致力於開發和商業化精準藥物，以滿足腫瘤學中未得到滿足的臨牀需求，最初的重點是血液學。我們的小分子癌症治療藥物包括 產品，旨在提供單一藥物療效並增強其他抗癌療法和方案的療效，而不會有重疊的毒性。我們的執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，總部位於加拿大多倫多。

Aptose程序

Aptose正在推進口服靶向藥物，用於治療危及生命的血液病，這種癌症在大多數情況下不是患者的選擇，需要立即治療。我們有兩個臨牀階段的研究產品正在積極開發中，用於治療血液系統惡性腫瘤：Tuspetinib(HM43239)，口服，有效的髓系激酶抑制劑，以及Luxeptinib(CG-806)，口服，雙重淋巴和髓系激酶抑制劑。

Tuspetinib是一種口服的、高效的髓系激酶抑制劑，選擇性地針對一系列在髓系惡性腫瘤中操作的激酶，已知與腫瘤增殖、耐藥和分化有關。這種小分子抗癌藥物目前正在進行一項國際1/2期臨牀試驗，對復發或難治性急性髓系白血病(R/R AML)患者進行評估，作為單一藥物治療，並與ventoclax bcl2抑制劑(TUS/VEN雙重聯合治療)聯合使用。

Luxeptinib是一種口服的高度有效的雙重淋巴和髓系激酶抑制劑，選擇性地針對在血液系統惡性腫瘤中手術的特定的激酶簇。這種小分子抗癌劑目前正在進行1a/b期研究，用於治療患有B細胞惡性腫瘤的患者，包括經典的慢性淋巴細胞白血病(CLL)、小淋巴細胞白血病(SLL)和某些對其他療法耐/難治/耐受的非霍奇金淋巴瘤(NHL)，以及用於治療R/R AML和高風險骨髓增生異常綜合徵(HR MDS)的患者的1a/b期研究。

程序更新

有關我們計劃的最新信息，請參閲招股説明書摘要和最近的發展情況以及從第6頁開始的臨牀更新。

流動資金和資本資源

Aptose 是一家處於早期開發階段的公司，我們目前沒有從我們的候選藥物中獲得任何收入。我們研發活動的繼續和目標治療產品的商業化取決於我們通過股權融資和戰略合作伙伴付款相結合的方式成功資助和完成我們的研發計劃的能力。

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流動資金來源：

下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的現金和現金等價物、投資和營運資本。

(單位：千)		餘額為 9月30日， 2023				餘額為 十二月三十一日， 2022
現金和現金等價物		$	15,720			$	36,970
投資			1,997				9,989
總計		$	17,717			$	46,959
營運資本		$	7,291			$	37,235

營運資本是一項非公認會計原則計量，主要包括現金、現金等價物、投資、預付開支及其他流動資產減去流動負債。這一財務措施使我們能夠更全面地瞭解我們可用於資助未來運營的資本。

管理層認識到，為了滿足我們的資本要求，並繼續運營，將需要額外的融資。 我們計劃籌集額外的資金，為我們的業務運營提供資金。我們將尋求融資，但不能保證這些額外資金將以可接受的條件為我們的運營提供資金。 這些條件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們目前的現金、現金等價物和投資將支持運營到2024年3月。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。我們籌集額外資金的能力可能會受到不利的市場條件、我們產品線的狀態、我們的試用登記可能延遲以及各種 其他因素的影響，我們可能無法在需要時或在對我們有利的條款下籌集資金。如果沒有必要的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一些開發計劃，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間。

我們未來12個月的現金需求包括我們臨牀試驗的患者數量和登記率的估計、我們支持臨牀試驗所需的藥物產品的數量、支持我們運營的一般公司管理費用以及我們對製造商的依賴。我們的這些估計是基於假設和計劃，這些假設和計劃可能會發生變化，並可能影響運營費用和我們現金跑道的規模和/或時機。

自成立以來，我們主要通過股權融資、行使權證和股票期權的收益，以及為未來投資而持有的基金的利息收入來為我們的運營和技術收購提供資金。

我們所有的現金都保存在高信用質量的機構中。我們將超過聯邦存款保險公司和加拿大存款保險公司要求的現金水平降至最低，將多餘的現金投資於領先金融機構的短期投資 。

韓米股權投資

2023年8月10日，我們與Hanmi簽訂了一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，Hanmi同意由Hanmi自行決定向Aptose投資最高700萬美元，最高可達19.99%。於2023年9月6日，吾等與Hanmi訂立認購協議，據此，本公司同意向Hanmi出售668,449股普通股 ，所得款項為300萬美元。Hanmi對該公司的第二筆最高400萬美元或最高19.99%的所有權權益取決於Aptose在2024年6月30日之前達到與tuspetinib相關的某些製造和數據里程碑 ，這些里程碑預計將在年底實現。截至2023年11月9日，韓米持有Aptose的884,152股普通股。

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2023年承諾的股權安排

2023年5月25日，我們簽訂了《2023年承諾股權融資協議》，該協議規定，在2023年承諾股權融資協議的24個月期限內，本公司有權但無義務向Keystone出售，且Keystone有義務購買，直至承諾總額為止。

根據2023年承諾股本安排，並在其所載條款及條件的規限下，吾等可在2023年承諾股本安排24個月期間不時向Keystone出售(I)2,500萬美元普通股及(Ii)相當於緊接2023年承諾股本安排籤立前已發行普通股19.99%的數目的普通股 (總承諾)，以較少者為準。此外，於2023年5月25日，吾等與Keystone訂立登記權協議，據此，本公司同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據2023年承諾股本安排向Keystone發行的普通股的轉售事宜。本註冊聲明於2023年6月30日生效，2023年承諾股權融資開始日期為2023年7月12日(開始日期)。

訂立2023年承諾股權安排後，本公司同意向Keystone發行合共25,156股承諾股份，作為Keystone S承諾在吾等指示下根據2023年承諾股權安排購買普通股的代價。本公司於2023年承諾股權融資當日已發行7,547股普通股，或承諾股的30%，並於生效日期後90天向Keystone額外發行7,547股第一後端承諾股，或30%的承諾股，為零現金收益。剩餘的10,062股第二後端承諾股，或40%的承諾股，將在開工日期後180天向Keystone發行。

在截至2023年9月30日的九個月內，我們向Keystone發行的普通股包括以現金收益出售給Keystone 的328,438股普通股，以及以零現金收益發行的7,547股普通股，作為開始日期的初始承諾股。截至2023年9月30日，該公司通過向Keystone發行普通股籌集了總計1150,000美元的現金收益。此外，該公司在9月份收到了50000美元，購買了2023年9月30日之後發行的17857股普通股。

在市場上設施

2022年12月9日，本公司就2022年自動取款機融資訂立了一項股權分配協議，根據該協議，本公司可不時通過納斯達克上的瓊斯交易公司出售總髮行價值高達5,000萬美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度內，該公司根據2022年自動櫃員機 融資機制發行了4,836股普通股，平均價格為每股普通股10.81美元，總收益為5.2萬美元(扣除股票發行成本淨額為5.1萬美元)。

在截至2023年9月30日的九個月內，本公司根據2022年自動櫃員機機制發行了336,690股普通股，平均價格為每股普通股5.62美元，總收益為190萬美元(扣除股票發行成本後為180萬美元)。在截至2023年9月30日的累計基礎上，該公司根據2022年自動取款機融資機制共籌集了190萬美元的毛收入 (扣除股票發行成本後為190萬美元)。與收益相關的成本包括3%的現金佣金。

2020年5月5日，公司進入了一個 在市場上？Piper Sandler&Co.和Canaccel Genuity共同代理2020自動取款機設施的股權分銷協議。根據2020年自動櫃員機融資機制的條款，公司可以不時通過納斯達克上的派珀·桑德勒和Canaccel Genuity出售總髮行價值高達7,500萬美元的普通股 。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司根據2020自動櫃員機機制發行了3,646股普通股，平均價格為14.25美元，總收益為52,000美元 (扣除股票發行成本後為50,000美元)。截至2022年10月31日，也就是協議終止之日，本公司已根據2020年自動櫃員機 融資籌集了總計8.9萬美元的毛收入(扣除股票發行成本淨額為8.6萬美元)。與收益相關的成本包括3%的現金佣金。

87

我們籌集額外資金的能力可能會受到不利市場條件、 產品線狀態、臨牀試驗入組可能延遲以及各種其他因素的影響，我們可能無法在需要時或以對我們有利的條款籌集資金。如果沒有必要的資金，我們可能需要 推遲、縮小範圍或取消我們的一些開發計劃，這可能會推遲我們任何候選產品的上市時間。

現金流：

下表 列出了截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月期間的現金流摘要：

(單位：千)		截至三個月 9月30日，								九個月結束 9月30日，
		2023				2022				2023				2022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		$	(10,536	)		$	(6,979	)		$	(35,331	)		$	(23,671	)
投資活動			12,953				(5,078	)		$	8,022				12,493
融資活動			4,902				21				6,056				65
匯率變動對現金及現金等價物的影響			1				(7	)		$	3				(10	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)		$	7,320			$	(12,043	)		$	(21,250	)		$	(11,123	)

經營活動中使用的現金：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們在經營活動中使用的現金分別約為1050萬美元 和700萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間，我們在經營活動中使用的現金分別約為3530萬美元和2370萬美元。

與截至2022年9月30日的三個月和九個月期間相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間在經營活動中使用的淨現金較多，這主要是由於運營費用增加，如下文進一步討論的(見經營業績)。我們在這兩個時期的經營活動中使用的現金主要包括員工的工資和工資、我們辦公室和實驗室的設施和設施相關成本、與臨牀前和臨牀研究相關的費用和傳遞費用、藥物製造成本、實驗室用品和材料以及專業費用。

在可預見的未來，我們預計不會從運營中產生正現金流 ，因為我們會產生額外的研發成本，包括與藥物發現、臨牀前測試、臨牀試驗和製造相關的成本，以及與支持這些活動相關的運營費用，以及向我們的合作者支付潛在的 里程碑付款。預計負現金流將持續到我們獲得監管部門批准將我們正在開發的任何產品和/或任何此類產品的特許權使用費或里程碑收入 商業化的時間。

投資活動的現金流：

截至2023年9月30日的三個月期間，我們的投資活動提供的現金為1,300萬美元，其中包括投資淨到期日。在截至2022年9月30日的三個月期間，我們在投資活動中使用的現金為510萬美元，包括投資淨收購。截至2023年9月30日的9個月期間，我們的投資活動提供的現金為800萬美元，其中包括淨投資到期日，以及購買設備2.9萬美元。在截至2022年9月30日的9個月期間，我們通過投資活動提供的現金為1,250萬美元，購買的設備為24,000美元。

現金、現金等價物和投資的構成和組合基於我們對金融市場狀況和我們近期流動性需求的評估。我們面臨信用風險、流動性風險和市場風險。

88

與我們的投資有關。本公司通過維持R1-Low或A-Low投資的最低標準來管理與其現金和現金等價物及投資相關的信用風險。本公司只投資於能夠迅速清盤的高評級金融工具。公司通過持續監控預測和實際現金流來管理其流動性風險。本公司的現金及現金等價物及投資須承受利率風險。本公司認為，由於投資的相對短期性質，市場利率相對於投資利率的突然變化不會對經營業績或現金流產生任何重大影響。

融資活動的現金流：

截至2023年9月30日止三個月，本公司來自融資活動的現金流為490萬美元，包括分別由Hanmi認購協議、2023年承諾股本安排和2022年自動櫃員機安排發行的普通股產生的300萬美元、120萬美元和69.4萬美元，2023年承諾股本安排項下的認購預付款股票產生的50,000美元和根據員工購股計劃發行股票產生的現金收益13,000美元。截至2022年9月30日的三個月，我們融資活動的現金流為來自2020 ATM融資機制發行的普通股的21,000美元。截至2023年9月30日止九個月，本公司融資活動的現金流為600萬美元，包括分別由Hanmi認購協議、2022年自動櫃員機融資機制及2023年承諾股權融資機制發行的普通股所產生的300萬美元、180萬美元及120萬美元，根據2023年承諾股權融資機制預支的股票認購所得50,000美元，以及根據員工購股計劃發行股份所得現金收益29,000美元。截至2022年9月30日的9個月，我們融資活動的現金流為65,000美元，其中包括2020年自動取款機機制發行的普通股50,000美元和行使股票期權15,000美元。

行動的結果

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的業務結果摘要：

		截至三個月 9月30日，								九個月結束 9月30日，
(單位：千)		2023				2022				2023				2022
收入		$	—			$	—			$	—			$	—
研發費用			8,256				6,578				27,649				21,312
一般和行政費用			3,425				3,448				12,580				10,887
其他收入，淨額			234				249				977				376
淨虧損		$	(11,447	)		$	(9,777	)		$	(39,252	)		$	(31,823	)
其他綜合收益/(虧損)			—				20				3				(17	)
綜合損失		$	(11,447	)		$	(9,757	)		$	(39,249	)		$	(31,840	)
每股普通股基本及攤薄虧損		$	(1.76	)		$	(1.59	)		$	(6.14	)		$	(5.17	)

截至2023年9月30日的三個月，淨虧損增加170萬美元至1140萬美元，而2022年同期為980萬美元。截至2023年9月30日的9個月期間，淨虧損增加740萬美元至3930萬美元，而2022年同期為3180萬美元。淨虧損構成如下：

研究與開發

研發費用主要包括與我們的候選產品研發相關的成本， 包括：

•

根據與第三方的協議發生的外部研發費用，如合同研究機構、顧問、我們的科學顧問委員會成員、外部實驗室和合同製造組織；以及

89

•

與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和員工的股票薪酬 直接支持我們的臨牀試驗、製造和開發活動。

我們正在對我們的候選產品tuspetinib和Luxeptinib進行臨牀試驗。Tuspetinib於2021年第四季度被授權給Aptose，我們承擔了2022年1月1日生效的Tuspetinib研究的贊助和相關費用。在2021年第四季度，我們停止了APTO-253計劃。

我們預計，在可預見的未來，隨着圖斯佩替尼進入更大規模的臨牀試驗，我們的研發費用將高於當前時期的費用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的研究和開發費用如下：

		截至三個月 9月30日，								九個月結束 9月30日，
(單位：千)		2023				2022				2023				2022
計劃成本：圖斯佩替尼		$	5,814			$	3,049			$	18,659			$	6,570
計劃成本：Luxeptinib			648				1,390				2,643				6,624
計劃成本：APTO-253			2				66				28				345
與人事有關的費用			1,523				1,627				5,107				5,821
基於股票的薪酬			259				440				1,183				1,923
設備折舊			10				6				29				29
總計		$	8,256			$	6,578			$	27,649			$	21,312

在截至2023年9月30日的三個月內，研發費用增加了170萬美元，增至830萬美元，而2022年同期為660萬美元。上表中顯示的研發費用組成部分的變化主要是由於以下 事件造成的：

•

在截至2023年9月30日的三個月裏，tuspetinib的計劃成本為580萬美元。本期圖斯佩替尼的計劃成本較高，包括患者登記參加我們的APTIVATE臨牀試驗、我們的健康志願者試驗、支持臨牀開發的製造活動以及相關費用。

•

Luxeptinib的計劃成本減少了約74.2萬美元，這主要是由於臨牀試驗成本較低，以及由於目前的配方比以前的配方需要更少的原料藥而降低了製造成本。

•

由於我們在2021年12月20日決定停止APTO-253的進一步臨牀開發，APTO-253的計劃成本減少了約64,000美元。

•

與人事有關的費用減少10.4萬美元，原因是當前三個月期間的僱員人數減少，但工資增加部分抵消了這一減少。

•

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的股票薪酬減少了約181,000美元，這主要是由於當期授予授予日公允價值較低的股票期權所致。

在截至2023年9月30日的9個月內，研發費用增加了630萬美元，達到2760萬美元，而2022年同期為2130萬美元。上表中列出的我們研發費用組成部分的變化主要是以下事件的結果：

•

在截至2023年9月30日的9個月裏，tuspetinib的計劃成本為1870萬美元，與2022年同期的660萬美元相比增加了1210萬美元。本期圖斯佩替尼的計劃成本較高，包括患者登記參加我們的APTIVATE臨牀試驗、我們的健康志願者試驗、支持臨牀開發的製造活動以及相關費用。

90

•

Luxeptinib的計劃成本從截至2022年9月30日的9個月的660萬美元減少了約400萬美元，降至本期的260萬美元，這主要是由於目前的配方比以前的配方需要更少的原料藥，從而降低了臨牀試驗成本和製造成本。

•

由於我們在2021年12月20日決定停止APTO-253的進一步臨牀開發，APTO-253的計劃成本減少了約31.7萬美元。

•

與人事有關的費用減少71.4萬美元，原因是當前九個月期間的僱員人數減少，並因薪金增加而部分抵消。

•

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的9個月的股票薪酬減少了約740,000美元，這主要是由於當期授予授予日期公允價值較低的股票期權所致。

一般和行政

一般和行政費用主要包括工資、福利和差旅，包括高管的股票薪酬、財務、業務發展、人力資源和支持職能。其他一般和行政費用包括審計和法律服務的專業費用、投資者關係和其他顧問費用、保險和設施相關費用 。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，因為我們會產生額外的成本，以支持我們的活動渠道的擴展。我們還預計，隨着我們知識產權組合的擴大，我們與知識產權相關的法律費用將會增加。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的一般和行政費用如下：

(單位：千)		截至三個月 9月30日，								九個月結束 9月30日，
一般事務和行政事務，以下項目除外		$	3,075			$	2,811			$	10,479			$	8,401
基於股票的薪酬			340				613				2,060				2,423
設備折舊			10				24				41				63
		$	3,425			$	3,448			$	12,580			$	10,887

截至2023年9月30日的三個月期間的一般和行政費用為340萬美元，與2022年同期的340萬美元相比，減少了約2.3萬美元。減少的主要原因如下：

•

在截至2023年9月30日的三個月中，除基於股票的薪酬和設備折舊外，一般和行政費用增加了約264,000美元，這主要是由於工資支出和專業費用增加所致。

•

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，基於股票的薪酬減少了約27.3萬美元，原因是授予日公允價值較低的股票期權在本期內被授予。

截至2023年9月30日的9個月期間的一般和行政費用為1,260萬美元，與2022年同期的1,090萬美元相比，增加了約170萬美元。增加的主要原因如下：

•

在截至2023年9月30日的9個月中，除股票薪酬和設備折舊外，一般和行政費用增加了約210萬美元，這主要是由於工資支出和專業費用增加所致。

91

•

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的股票薪酬減少了約363,000美元，這主要是由於本期授予日期公允價值較低，部分被2023年RSU贈款所抵消。

2022年和2021年12月31日終了年度的業務成果摘要如下：

		截至的年度 十二月三十一日，
(除每股普通股數據外，以千計)		2022				2021
收入		$	—			$	—
研發費用			28,088				45,985
一般和行政費用			14,514				19,462
財務淨收入			779				93
淨虧損		$	(41,823	)		$	(65,354	)
證券未實現收益/(虧損)可供出售			(2	)			—
全面損失總額		$	(41,825	)		$	(65,354	)
每股普通股基本和攤薄虧損		$	(0.45	)		$	(0.73	)

截至2022年12月31日止年度的淨虧損為4,180萬美元，較截至2021年12月31日止年度的6,540萬美元減少約2,350萬美元，主要原因是研發計劃成本及人事開支減少540萬美元，2021年支付予Hanmi的tuspetinib開發權許可費1,250萬美元，以及一般及行政成本減少500萬美元。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與我們候選產品的研究和開發相關的成本。成本 包括以下內容：

•

根據與第三方的協議產生的外部研發費用，如CRO、顧問、我們的科學顧問委員會成員、外部實驗室和CMO；

•

與員工相關的費用，包括直接支持我們的臨牀試驗和製造以及開發活動的人員的工資、福利、差旅和股票薪酬 ；

•

許可證費。

我們正在對我們的候選產品Tuspetinib和Luxeptinib進行第一階段臨牀試驗。Tuspetinib於2021年11月獲準進入Aptose，我們承擔了2022年1月1日生效的Tuspetinib研究的贊助和相關費用。2021年12月，我們停止了APTO-253計劃，並正在探索該化合物的戰略性替代方案。

我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續將圖斯貝替尼推向更大的臨牀試驗，我們的研發費用將會更高。

截至 2022年和2021年12月31日止年度的研發(R&D)費用如下：

92

		截至的年度 十二月三十一日，
(單位：千)		2022				2021
許可費-圖斯佩蒂尼			—				12,500
計劃成本：圖斯佩替尼			10,083				57
計劃成本：Luxeptinib			8,426				18,490
計劃成本：APTO-253			141				3,543
人員費用			7,181				7,593
基於股票的薪酬			2,218				3,790
設備折舊			39				12
		$	28,088			$	45,985

在截至2022年12月31日的年度中，研發費用減少了1,790萬美元，降至2,810萬美元。與2021年同期的4,600萬美元相比，研發費用減少了4,600萬美元。上表所列研發費用組成部分的變化主要是以下活動的結果：

•

在截至2021年12月31日的一年中，為圖斯佩蒂尼的全球開發權向韓米支付了1250萬美元的許可費，其中包括500萬美元的現金和750萬美元的普通股。在截至2022年12月31日的一年中，沒有支付許可費。

•

Tuspetinib的計劃成本增加了1000萬美元。我們在2021年第四季度授予了圖斯佩替尼的開發權，並承擔了這項研究的贊助和相關費用，自2022年1月1日起生效。

•

Luxeptinib的計劃成本減少了約1,010萬美元，這主要是由於目前的配方比以前的配方需要更少的原料藥，以及更低的臨牀試驗成本，因此製造成本更低。

•

由於我們在2021年12月20日決定停止APTO-253的進一步開發，APTO-253的計劃成本減少了約340萬美元 。

•

由於2022年員工人數減少，與人員相關的費用減少了40萬美元。

•

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬減少了約160萬美元 ，這主要是由於授予日公允價值較低的股票期權在當期授予的。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資、福利和差旅，包括高管的股票薪酬、財務、業務發展、人力資源和支持職能。其他一般和行政費用以及審計和法律服務、投資者關係和其他顧問、保險和設施相關費用的專業費用 。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，因為我們產生了與上市公司相關的額外成本，並支持我們不斷擴大的活動渠道。我們還預計，隨着我們知識產權組合的擴大，我們與知識產權相關的法律費用將會增加。

2022年和2021年12月31日終了年度的一般和行政費用如下：

		截至的年度 十二月三十一日，
(單位：千)		2022				2021
一般事務和行政事務，不包括以下項目：		$	11,444			$	10,164
基於股票的薪酬			2,989				9,160
設備折舊			81				138
		$	14,514			$	19,462

93

截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支約為1,450萬美元，較2021年同期的1,950萬美元減少約500萬美元。減少的主要原因是基於股票的薪酬成本減少了620萬美元，但部分被更高的工資支出、更高的差旅費用和更高的專業費用抵消。

基於股票的薪酬減少了約620萬美元，這主要是由於截至2022年12月31日的年度授予的期權數量減少所致，這些期權的授予日期公允價值低於在比較期間授予的期權 ，以及作為離職和解除協議的一部分，對一名前公司高管當時既有和未歸屬的股票期權進行修改而在比較期間確認的額外補償。

關鍵會計政策

關鍵會計政策和估算

我們定期審查我們的財務報告和披露實踐以及會計政策，以確保它們提供與當前經濟和商業環境相關的準確和透明的信息。作為這一過程的一部分，我們審查了關鍵會計政策和財務披露的選擇、應用和溝通。管理層與董事會審計委員會討論了關鍵會計政策的制定和選擇，審計委員會在本次管理層S討論和分析中審查了與關鍵會計政策相關的披露 。

重大會計判斷和估計

？關鍵會計政策是指對描述我們的財務狀況和結果都很重要的政策，並且需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中財務報表附註2中對我們重要會計政策的討論。在截至2023年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

本公司 根據與代表我們進行研究和開發的供應商的合同，根據管理層S對收到的服務的估計和花費的努力來記錄研究和開發活動的費用。財務條款因合同而異 ，可能導致與提供的服務或交付的產品相比，付款流程不均衡。因此，本公司須估計期間發生的研發費用，這會影響 截至每個資產負債表日與該等成本相關的應計費用及預付餘額。管理層通過與內部人員以及合同研究和合同製造組織就服務的進度或完成階段進行討論，估計完成的工作量。我們的估計基於多個因素，包括我們對每個研發項目里程碑狀態的瞭解、合同條款以及相關已執行的變更單。管理層在確定每個報告期結束時的應計結餘時作出重大判斷和估計。

雖然管理層預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，可能會導致公司在任何特定時期報告的金額過高或過低。截至2023年9月30日，該公司已記錄了110萬美元的預付費用和約680萬美元的與其研發活動相關的應計負債。如果估計過高或過低10%，這將意味着預付費用將多報或少報約11萬美元，應計負債將多報或少報約68萬美元。綜合考慮，這可能意味着研究和開發費用將增加或減少約79萬美元。到目前為止，這類費用的估計數與實際發生的數額之間沒有實質性差異。

94

管理層作出的其他重要會計政策和估計包括： 或有負債的估值、税務賬户的估值以及在確定基於股份的薪酬估值時使用的假設，如我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述。

管理層對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的評估涉及在 特定時間點對固有的不確定的未來結果和事件或條件做出判斷。請參閲本註冊説明書中的流動資金和資本資源部分，以瞭解管理層在進行評估時所考慮的因素。

95

披露證監會對證券法的賠償立場

負債

根據上述條款，本公司的董事、高級管理人員及控股人士可就證券法下產生的責任作出賠償。 我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

法律事務

就加拿大法律問題而言，此處提供的證券的有效性由安大略省多倫多市的McCarthy Tétrault LLP向我們傳遞，就美國法律問題而言， 就不列顛哥倫比亞省温哥華市和科羅拉多州丹佛市的Dorsey & Whitney LLP向我們傳遞。某些法律事務將由Mintz、Levin、Kohn、Ferris、 Glovsky和Popeo，PC轉交給承銷商

專家

Aptose Biosciences Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至該等年度的每一年度， 已包括在本招股説明書中，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為準。涵蓋2022年12月31日綜合財務報表的審計報告包含 一段説明，説明本公司S經常出現經營虧損及淨資本不足，令人對S實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年《證券交易法》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，其中涉及所發行的股份。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其 展品。註冊聲明，包括其展品，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，公共參考設施位於華盛頓特區NE.100F Street，1580室。 20549。市民如欲查詢公共資料室的運作情況，可致電電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此類 材料的副本也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考分部獲得，郵編：華盛頓特區20549，N街100號。此外，美國證券交易委員會還保留了一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以 從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的展品。

96

Aptose Biosciences Inc.

財務報表索引		頁面
截至2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表			F-2
獨立審計師報告			F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況報表			F-5
截至2022年和2021年12月31日止年度的合併損失表和全面損失表			F-6
截至2022年和2021年12月31日的綜合股東權益變動表			F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-9
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合中期財務報表			F-24
截至2023年9月30日和2022年9月30日的未經審計簡明合併中期財務報表			F-25
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的未經審計簡明綜合中期損失表和全面損失表			F-26
截至2023年和2022年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合中期股東權益變動表			F-27
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月未經審計的簡明合併中期現金流表			F-28
合併中期財務報表的未經審計附註			F-29

F-1

合併財務報表

Aptose Biosciences Inc.

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

F-2

		Aptose Biosciences Inc.

畢馬威會計師事務所

100新公園廣場， 套房1400

沃恩，在L4K 0J3上

電話905-2655900

傳真：905-265 6390

www.kpmg.ca

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Aptose Biosciences Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的Aptose Biosciences Inc.及其附屬公司(本公司)於2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務 表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1及附註2(A)所述，本公司因經營出現經常性虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1和附註2(A)中也介紹了S與這些事項有關的管理層計劃。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

畢馬威有限責任合夥公司，安大略省有限責任合夥企業，畢馬威全球獨立成員事務所組織的成員，隸屬於畢馬威國際有限公司，

一家英國私營擔保有限公司。畢馬威 加拿大為畢馬威有限責任公司提供服務。

F-3

		Aptose Biosciences Inc.

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷 。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

研究與開發的預付和應計成本

如綜合財務報表附註2(I)、附註4及附註9所述，本公司根據與代表本公司進行研發工作的供應商訂立的合同，根據S管理層對所獲服務的估計及所付出的努力，記錄研發活動的開支。不同合同的財務條款不同，可能導致與提供的服務或交付的產品相比，付款流程不均衡。因此，本公司必須估計在此期間發生的研究和開發費用，這會影響到截至每個資產負債表日與該等成本相關的應計費用和預付餘額 。管理層通過與內部人員以及合同研究和合同製造組織就完成服務的進度或階段進行討論，估計完成的工作量。本公司對S的估計基於多個因素，包括本公司對每個研發項目里程碑狀況的瞭解、合同條款以及已簽署的相關變更單。管理層在確定每個報告期結束時的應計結餘時作出重大判斷和估計。

我們 將研發預付和應計成本的評估確定為一項重要的審計事項。由於估計的主觀性和估計的不確定性，在評估我們的審計程序的結果時需要更高程度的審計師判斷力。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與關鍵審計事項相關的某些內部控制的設計。這包括對合同研究和合同製造組織產生的預付和應計成本的估計金額的制定進行控制。 對於選定的研究和開發項目，我們評估了公司對迄今已完成的研究和開發活動的選定的估計，具體如下：

•

向負責監督研發活動的公司人員詢問，以瞭解活動的進展情況，包括項目里程碑、合同條款以及相關的已執行變更單

•

檢查公司與相應合同研究和合同製造機構之間的合同條款，包括相關的已執行變更單，公司與這些組織之間關於完成狀態的通信，並使用這些信息對預付或應計金額進行獨立估計，並將其與公司記錄的金額進行比較

我們自1994年以來一直擔任S公司的審計師。

/s/畢馬威律師事務所

註冊專業會計師，有執照的公共會計師

沃恩，加拿大

2023年3月23日

F-4

Aptose Biosciences Inc.

合併財務狀況表

(單位：千美元)

		十二月三十一日， 2022				十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	36,970			$	39,114
投資			9,989				40,014
預付費用			2,303				2,476
其他流動資產			257				133
流動資產總額			49,519				81,737
非流動資產：
財產和設備			211				323
使用權 資產、經營租賃			1,297				465
非流動資產總額			1,508				788
總資產		$	51,027			$	82,525
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款		$	6,326			$	1,699
應計負債			5,657				6,016
租賃負債的當期部分、經營租賃			301				459
流動負債總額			12,284				8,174
非流動負債：
租賃負債、經營租賃			1,002				115
總負債			13,286				8,289
股東權益：
股本：
普通股，無面值，無限授權股份，分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的92，367，275股和92，215，024股股票			437,520				437,386
額外實收資本			68,869				63,673
累計其他綜合損失			(4,318	)			(4,316	)
赤字			(464,330	)			(422,507	)
股東權益總額			37,741				74,236
總負債和股東權益		$	51,027			$	82,525

見合併財務報表附註。

繼續關注，請參閲註釋2。

承諾，見注10。

後續事件，見註釋1、10和16。

F-5

Aptose Biosciences Inc.

合併損失表和全面損失表

（以千美元表示，每股普通股數據除外）

		截至的年度 2022年12月31日				截至的年度 2021年12月31日
收入		$	—			$	—
費用：
研發			28,088				45,985
一般和行政			14,514				19,462
運營費用			42,602				65,447
其他收入：
利息收入			788				94
匯兑損益			(9	)			(1	)
其他收入合計			779				93
淨虧損			(41,823	)			(65,354	)
其他全面虧損：
證券未實現損失 可供出售			(2	)			—
全面損失總額		$	(41,825	)		$	(65,354	)
每股普通股基本及攤薄虧損		$	(0.45	)		$	(0.73	)
計算中使用的已發行普通股加權平均數（單位： 千）
每股普通股基本及攤薄虧損			92,267				89,086

見合併財務報表附註。

F-6