目錄
根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-271399
招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_leaptherapeu-4c.jpg]
Leap Therapeutics, Inc.
162,677,093 股
普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售股東可能不時轉售或以其他方式處置最多162,677,093股普通股，面值每股0.001美元，包括（i）本招股説明書中提到的某些賣出股東已發行和持有的6,191,782股普通股以及（ii）以下額外股份我們向本招股説明書中提到的與我們的有關的某些賣出股東發行或發行的普通股2023 年 1 月 17 日根據私募結構的合併交易（“Flame 收購交易”）收購 Flame Bioscience, Inc.（“Flame”）：（1）我們根據Flame收購交易發行的19,729,010股已發行普通股；(2) 65,301股普通股可在行使我們根據Flame收購交易承擔的未兑現認股權證後發行（“普通股認股權證”）；（3）轉換136股後可發行的136,248,000股普通股，我們根據Flame收購交易發行的248股X系列無表決權可轉換優先股，面值每股0.001美元；以及 (4) 44.3萬股普通股可在 (i) 轉換443股X系列無表決權可轉換優先股後發行，這些認股權證可能是在行使我們根據Flame收購交易承擔的未償認股權證時發行的，目前可行使443股我們的443股股票 X 系列無表決權可轉換優先股或 (ii) 行使在將我們的X系列無表決權可轉換優先股的已發行股份轉換為普通股（“優先股認股權證” 以及與普通股認股權證一起稱為 “認股權證”）後，目前可隨時行使的X系列無表決權可轉換優先股的443股未兑現認股權證的此類未償認股權證將自動調整為最多44.3萬股普通股。
我們同意根據我們為完成Flame收購交易而簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。有關注冊權協議的其他信息包含在本招股説明書 “出售股東” 標題下以及我們於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。
賣出股東或其允許的受讓人或其他利益繼承人可以隨時不時以多種不同的方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股，包括在任何證券交易所或談判交易中出售，以及以不同的價格（包括固定價格）按當時的現行市場價格出售以與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售或處置.有關賣出股東如何處置本招股説明書所涵蓋股票的描述，請參閲第10頁的 “分配計劃”。
根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將從任何認股權證的任何現金行使中獲得收益。如果所有認股權證都是按各自當前適用的行使價格行使的現金，則此類現金行使給我們的總收益約為344,971美元。
根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們已同意支付與出售普通股的股東登記要約和出售相關的某些費用。賣出股東將承擔與出售本招股説明書所涵蓋的普通股有關的所有佣金、折扣、優惠和其他銷售費用（如果有）。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LPTX”。2023年6月7日，我們的普通股收盤價為每股0.61美元。
我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。
​
投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下包含的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書的發佈日期為 2023 年 6 月 14 日。
目錄
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
THE OFFINGS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
披露委員會在《證券法》責任賠償問題上的立場
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
 
i
目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。通過使用這種註冊程序，本招股説明書中提到的賣出股東可以不時在一項或多筆交易中發行和出售我們的普通股，如 “分配計劃” 所述。
本招股説明書向您概述了我們和我們的證券。我們可能會在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的任何信息。有關我們的業務和證券的更多信息，您應參閲本招股説明書中以引用方式納入的註冊聲明和報告，如 “其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中所述。本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。
您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件（包括此處或其中以引用方式納入的任何文件）中包含的信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券是在以後出售的。我們和本招股説明書中提到的賣方股東未授權任何人向您提供任何不同的信息。
Leap Therapeutics, Inc. 及其子公司在此統稱為 “Leap”、“公司”、“我們” 和 “我們的”，除非另有説明或上下文另有説明。
 
1
目錄
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書的選定信息，可能不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權用於本次發行的任何相關自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件，包括本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及我們最近截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中類似標題下包含的信息。
我們的公司
我們是一家生物製藥公司，正在開發新的生物標誌物靶向抗體療法，旨在通過抑制基本腫瘤促進途徑、靶向癌症特異性細胞表面分子和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的主要臨牀階段項目是 DKN-01，這是一種抑制 DickKopf 相關蛋白 1（“DKK1”）的單克隆抗體。我們目前正在針對食管胃癌、婦科癌或結直腸癌患者的多項正在進行的臨牀試驗中研究 DKN-01。我們的第二個臨牀階段項目是 FL-301，這是一種單克隆抗體，靶向在細胞表面表達 Claudin18.2 的細胞。我們還有兩個臨牀前抗體項目，即 FL-302 和 FL-501。
我們於 2011 年 1 月 3 日在特拉華州註冊成立，名為 Dekkun Corporation，自 2014 年 5 月 29 日起更名為 Healthare Pharmicals, Inc.，然後從 2015 年 11 月 16 日起更名為 Leap Therapeutics, Inc.2015年，HealthCare Pharmaceals Pty Ltd.（“HCP Australia”）成立，是該公司的全資子公司。2017 年 1 月，公司與 Macrocure Ltd.（現為 “Leap Therapeutics Ltd.”）及其全資子公司 Macrocure, Inc. 合併。2023 年 1 月 17 日，我們與私營生物技術公司 Flame Biosciences, Inc. 簽訂了合併協議，收購 Flame 和 Flame 的臨牀階段項目 FL-301、兩個臨牀前項目 FL-302 和 FL-501 以及現金餘額，據此 Flame 成為一家全資公司以Flame Biosciences, LLC的名義擁有子公司（“Flame收購交易”）。
我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市桑代克街 47 號 B1-1 套房 02141，我們的電話號碼是 (617) 714-0360。我們的網站地址是 www.leaptx.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
 
2
目錄
 
THE OFFINGS
賣出股東提供轉售的普通股：
我們的普通股共計162,677,093股，面值每股0.001美元，包括（i）某些賣出股東已發行和持有的6,191,782股普通股，以及（ii）我們根據Flame於2023年1月17日向某些賣出股東發行或發行的以下額外普通股收購交易：(1) 我們根據Flame收購發行的19,729,010股已發行普通股交易；(2) 行使我們根據Flame收購交易承擔的未償認股權證（“普通股認股權證”）後可發行的65,301股普通股；（3）轉換我們根據Flame收購交易發行的136,248股已發行X系列無表決權可轉換優先股，每股0.001美元，可發行的136,248股普通股；以及（4）44.3萬股在 (i) 轉換我們的 X 系列無表決權可轉換公司的 443 股股票後，我們的普通股可發行在行使我們根據Flame收購交易承擔的未償認股權證後可能發行的優先股，目前可行使X系列無表決權可轉換優先股的443股股票或 (ii) 行使此類未償認股權證，這些未償認股權證在自動調整後可隨時行使我們的X系列無表決權可轉換優先股的443股普通股傑出的將我們的X系列無表決權可轉換優先股股票轉換為普通股（“優先股認股權證”，與普通股認股權證一起稱為 “認股權證”）。
收益的用途：
出售賣出股東可能不時發行的任何普通股所得任何收益，我們不會獲得任何收益。但是，我們將從任何認股權證的任何現金行使中獲得收益。如果所有認股權證都是按各自當前適用的行使價格行使的現金，則此類現金行使給我們的總收益約為344,971美元。我們打算將任何認股權證的現金行使所得的淨收益（如果有）用於一般公司用途。
風險因素：
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭 “風險因素” 標題下包含的信息，討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼：
LPTX
 
3
目錄
 
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書和最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險，以及我們在最新的10-K表年度報告之後對10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息中對這些風險因素的更新以及任何適用的招股説明書補充文件。這些文件將描述管理層認為影響我們的重大風險和不確定性。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到或關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性無關緊要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書完全受這些風險因素的限制。
 
4
目錄
 
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和每份招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含或可能包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述（包括我們以引用方式納入的文件）中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述與我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或經營業績或財務狀況其他方面的預測以及任何突發事件的結果有關。任何此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款。諸如 “預期”、“期望”、“項目”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可以”、“繼續”、“目標”、“考慮”、“估計”、“預測”、“指導”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”，以及它們的對立面和相似之處表達式旨在識別前瞻性陳述。除歷史事實外，所有陳述，包括有關預計現金流的估計；我們未來的產品開發計劃；候選產品的潛力、安全性、有效性以及監管和臨牀進展，包括啟動臨牀試驗和發佈臨牀試驗數據的預期時間以及對潛在監管機構提交、批准和時間安排的預期；以及上述任何內容所依據的任何假設，均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於我們在本招股説明書和註冊聲明中納入或被視為納入的任何文件中確定的因素，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後的任何10-Q表季度報告、8-K表最新報告和截至2022年12月31日之後任何年度的10-K表年度報告中確定的因素。
您還應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分或其他地方中列出的信息，以及此處以引用方式納入或視為納入的文件，包括我們最新的10-K表年度報告以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中對這些風險因素的更新以及本招股説明書其他地方描述的其他因素。這些不確定性、風險、因素和其他影響中的任何一項或多項都可能對我們的經營業績以及我們做出的前瞻性陳述最終是否被證明是準確的。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。
 
5
目錄
 
所得款項的使用
我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將從任何認股權證的任何現金行使中獲得收益。如果所有認股權證都是按各自當前適用的行使價格行使的現金，則此類現金行使給我們的總收益約為344,971美元。我們打算將認股權證的現金行使所得的淨收益（如果有）用於一般公司用途。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。
 
6
目錄
 
出售股東
“出售股東” 一詞包括下列股東及其受讓人、質押、受贈人或其他利益繼承人，他們可能在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓的形式從賣出股東手中收購股份。在本招股説明書發佈之日之後，有關出售股東的信息可能會發生變化，如有必要，變更後的信息將在本招股説明書的補充文件中提供。
本招股説明書涵蓋通過一次或多次發行不時轉售最多162,677,093股普通股，包括（i）本招股説明書中提到的某些賣出股東已發行和持有的6,191,782股普通股，以及（ii）我們向某些賣出股東發行或發行的以下額外普通股本招股説明書中因我們通過合併於 2023 年 1 月 17 日收購 Flame Bioscience, Inc.（“Flame”）而被點名以私募形式進行的交易（“Flame 收購交易”）：（1）我們根據Flame收購交易發行的19,729,010股已發行普通股；（2）在行使我們根據Flame收購交易（“普通股認股權證”）承擔的未償認股權證後可發行的65,301股普通股；（3）136,248,000股可發行普通股轉換我們的X系列無表決權可轉換優先股的136,248股已發行股票後，每股0.001美元我們根據Flame收購交易發行的股票（“X系列優先股”）；以及（4）我們的44.3萬股普通股可在以下情況下發行：（a）轉換443股X系列無表決權可轉換優先股，這些認股權證可能是在行使我們根據Flame收購交易承擔的未履行認股權證時發行的，目前可行使的443股X系列無表決權可轉換優先股或（b) 行使目前可行使的未執行認股權證 443在將我們的X系列無表決權可轉換優先股的已發行股份轉換為普通股（“優先股認股權證” 以及與普通股認股權證一起稱為 “認股權證”）後，我們的X系列無表決權可轉換優先股的股票可隨時自動調整為最多44.3萬股普通股的行使。
2023 年 1 月 17 日，為了完成 Flame 收購交易，我們與當時是 Flame 證券持有人的某些賣出股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意提交本招股説明書所包含的註冊聲明，以涵蓋我們向他們發行或發行的與我們的相關的普通股的轉售收購 Flame，並保持此類註冊聲明對以下內容的生效在2026年1月17日之前成為註冊權協議一方的每位賣出股東，或者如果更早，則為根據註冊權協議註冊聲明註冊轉售的所有普通股根據該註冊聲明進行處置、根據《證券法》第144條處置，或者可以根據第144條不受限制或限制地轉售的每位賣出股東，或者可以不受限制或限制（包括根據第144條對交易量沒有任何限制）銷售額和銷售方式要求）。本招股説明書所包含的註冊聲明是根據《註冊權協議》提交的。
下表列出了 (i) 每位賣出股東的姓名，(ii) 截至2023年6月7日每位賣出股東實益擁有的普通股數量（僅用於下表及其所有腳註），將截至2023年6月7日已發行的136,248股X系列優先股轉換後可發行的所有136,248股普通股視為此類股票截至2023年6月7日，我們的普通股由此類X系列優先股的持有人實益持有，其程度與實際持有程度相同截至2023年6月7日，X系列優先股的所有此類股票均已轉換為我們的普通股，並且無視X系列優先股中阻止或限制此類轉換的某些條款（如下一段所述），（iii）每位賣出股東發行的普通股數量，（iv）每位賣出股東在本協議完成後實益擁有的普通股數量發行（假設每位賣出的股東都出售了我們普通股的所有股份）此類賣出股東根據本招股説明書發行的股票），以及（v）本次發行完成後每位賣出股東實益擁有的普通股的百分比
 
7
目錄
 
（假設每位賣出股東根據本招股説明書出售了該賣出股東根據本招股説明書發行的全部普通股），其基礎是截至2023年6月7日我們已發行普通股的119,410,992股，僅就下表及其所有腳註而言，對轉換136,248股X系列優先股後可發行的全部136,248股普通股進行了處理截至2023年6月7日已發行，就好像我們的普通股截至2023年6月7日已由持有人實益擁有一樣截至2023年6月7日，X系列優先股的所有此類股票均已轉換為我們的普通股，其程度與X系列優先股的所有此類股票均已轉換為我們的普通股相同，並且無視X系列優先股的某些條款，這些條款會阻止或限制此類轉換，如下一段所述。有關實益所有權的信息基於從出售股東那裏獲得的信息。
X系列優先股的條款規定，（i）X系列優先股的每股已發行股票可轉換為1,000股普通股，但前提是必須獲得股東根據納斯達克股票市場適用的上市規則（“納斯達克優先轉換限制”）批准此類轉換的必要投票，並且（ii）除非下一句所述，否則此類轉換將在下午 5:00 自動進行。美國東部時間，即我們獲得此類信息後的第二個交易日批准此類轉換的股東必須投票。截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有獲得批准此類轉換的股東的必要投票，因此，根據X系列優先股的條款，目前X系列優先股的已發行股票均未轉換為或可轉換為我們的普通股。X系列優先股的條款還規定，儘管在獲得股東批准轉換的必要投票後，X系列優先股會自動轉換為我們的普通股，但如果這種轉換將導致X系列優先股的持有人被轉換，則任何X系列優先股都不得自動轉換為我們的普通股，也不得由其持有人在此後的任何時候自願轉換為我們的普通股，一起此類持有人的關聯公司以及與該持有人及其關聯公司合計的某些其他個人或實體，在該轉換生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.9％以上（“實益所有權限制”）。就實益所有權限制而言，實益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定的。通過向我們發出書面通知，X系列優先股的持有人可以將適用於該持有人的實益所有權限制提高或降低至大於9.9％但不超過19.99％的任何百分比。實益所有權限制的增加要等到我們收到書面通知後 61 天后才會生效。
僅就下表而言，“發行前實益擁有的普通股” 和 “發行後實益擁有的普通股” 標題下的信息無視上述納斯達克優先轉換限制和實益所有權限制，將截至2023年6月7日已發行的136,248股X系列優先股轉換後可發行的所有136,248股普通股視為此類股票截至2023年6月7日，我們的普通股由美國實益持有截至2023年6月7日，此類X系列優先股的持有者的程度與X系列優先股的所有此類股票均已轉換為我們的普通股的程度相同。因此，就此而言，僅出於下表的目的，每位賣出股東對我們普通股的實益所有權均未根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。僅因納斯達克優先轉換限制和實益所有權限制被忽視，每位賣出股東及其關聯公司和其他聚合個人或實體均不擁有下表中反映為由該賣出股東或其任何關聯公司和其他聚合個人或實體實益擁有的任何普通股的實益所有權。
賣出股東並未就本招股説明書所涵蓋的任何普通股將被髮售作出任何陳述。由於每位賣出股東可以處置本招股説明書所涵蓋的全部、不出售或部分普通股，因此無法估計本次發行終止後賣出股東將實益擁有的股票數量。此外，在表中信息公佈之日之後，賣出股東可能通過不受證券法註冊要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置了其普通股。但是，就下表而言，我們有
 
8
目錄
 
假設本次發行終止後，我們根據本招股説明書註冊轉售的普通股都不會由賣出股東實益擁有，我們進一步假設賣出股東在本次發行期間不會獲得任何額外普通股的實益所有權。
據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則表中提到的每位賣出股東對錶中顯示的所有由該股東實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除下文所述外，在過去三年中，出售股東均未與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係。此外，根據提供給我們的信息，作為經紀交易商關聯公司的出售股東（如果有）均未在正常業務範圍之外購買我們的普通股，也沒有在收購此類股份時與任何其他人直接或間接達成任何處置股票的協議、諒解或安排。有關出售股東的信息可能會不時發生變化，任何變更的信息將在需要的情況下在本招股説明書的補充文件中列出。
​ ​ ​
以實惠方式分享股票
在 之前擁有
產品 (1)
​ ​
最大數量
的待售股份
根據
本招股説明書
​ ​
普通股
股票受益
擁有
在發售之後
​
銷售股東的姓名和地址 (2)
​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​
Terra Magnum Fund I LP (3)
桑加莫爾路 4701 號，
Suite 100N — 1018
馬裏蘭州貝塞斯達 20816-2558
​ ​ ​ ​ 4,251,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,202 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Terra Magnum Sigma LLC (4)
桑加莫爾路 4701 號，
Suite 100N — 1018
馬裏蘭州貝塞斯達 20816-2558
​ ​ ​ ​ 708,534 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 708,534 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian Gallagher (5)
100 Park Terrace West
Apt. 5F
紐約州紐約 10034
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jason Schnittger (6)
1811 Manor Hill Rd
北卡羅來納州夏洛特 28226
2101836-6633
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Janus Henderson Horizon Fund — 生物技術基金 (7)
c/o 詹納斯·亨德森投資美國有限責任公司
底特律街 151 號
科羅拉多州丹佛 80206
​ ​ ​ ​ 54,769 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 54,769 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹納斯·亨德森生物技術創新大師
基金有限公司 (8)
c/o 詹納斯·亨德森投資美國有限責任公司
底特律街 151 號
科羅拉多州丹佛 80206
​ ​ ​ ​ 1,833,711 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,833,711 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Janus Henderson資本基金有限公司 — Janus
亨德森全球生命科學基金 (9)
c/o 詹納斯·亨德森投資美國有限責任公司
底特律街 151 號
科羅拉多州丹佛 80206
​ ​ ​ ​ 3,055,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3,055,189 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
9
目錄
 
​ ​ ​
以實惠方式分享股票
在 之前擁有
產品 (1)
​ ​
最大數量
的待售股份
根據
本招股説明書
​ ​
普通股
股票受益
擁有
在發售之後
​
銷售股東的姓名和地址 (2)
​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​
Janus Henderson 全球生命科學基金 (10)
c/o 詹納斯·亨德森投資美國有限責任公司
底特律街 151 號
科羅拉多州丹佛 80206
​ ​ ​ ​ 4,265,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,265,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Adage Capital Partners，LP (11)
克拉倫登街 200 號
52 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
​ ​ ​ ​ 9,429,180 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8,629,180 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas Gemellaro (12)
7 Unity Court
新澤西州米德爾敦 07748
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
禮來製藥公司 (13)
莉莉企業中心印第安納州印第安納波利斯 46285
​ ​ ​ ​ 7,368,097 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,367,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,626 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
畢曉普家族地產有限公司 (14)
302 Cap Cod
德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市 78412
​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ruizhi Hua (15)
太平洋街 561 號
Apt. 604
紐約布魯克林 11217
​ ​ ​ ​ 26,911 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 26,911 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Four Pines Master Fund LP (16)
南埃克塞特街 650 號
Suite 1070
馬裏蘭州巴爾的摩 21202
​ ​ ​ ​ 1,079,381 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 708,534 ​ ​ ​ ​ ​ 370,847 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Rockspring Capital Master Fund LP (17) {br
南埃克塞特街 650 號
Suite 1070
馬裏蘭州巴爾的摩 21202
​ ​ ​ ​ 9,665,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6,376,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,289,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
喬納森·裏奇 (18)
10 Fennimure Court
新澤西州法蘭德斯 07836
​ ​ ​ ​ 32,096 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 32,096 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bruce K. Erhardt (19)
3904 S. Kenwood Ave
佛羅裏達州坦帕 33611
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·科隆諾 (20)
91 特立尼達大道
加利福尼亞州蒂伯龍 94920
​ ​ ​ ​ 330,567 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 330,567 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fredric J. David Trust (21)
9609 Hawksbill Court
內華達州拉斯維加斯 89117
​ ​ ​ ​ 65,313 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 65,313 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·克雷布斯 (22)
傑納西大道 87 號
紐約州史泰登島 10308
​ ​ ​ ​ 115,298 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 115,298 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
10
目錄
 
​ ​ ​
以實惠方式分享股票
在 之前擁有
產品 (1)
​ ​
最大數量
的待售股份
根據
本招股説明書
​ ​
普通股
股票受益
擁有
在發售之後
​
銷售股東的姓名和地址 (2)
​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​
道格拉斯·約瑟夫·奧帕爾卡 (23)
1710 Forest Trail
德克薩斯州奧斯汀 78703
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert Edgley (24)
16619 Cypress Bay Lane
馬裏蘭州阿什頓 20861
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大衞 G. Franz 家族信託基金 (25)
4240 Lost Hills Road
單元 1705
加利福尼亞州阿古拉山 91301
​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
莎朗·克勞德 (26)
斯塔福德路 2311 號
加利福尼亞州千橡市 91361
​ ​ ​ ​ 206,011 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 206,011 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gregory J. Dovolis (27)
6805 Dakota Trail
明尼蘇達州埃迪納 55439
​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Praful Desai，MD (28)
20 Beethoven Drive
特拉華州威爾明頓 19807
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert L. Bahr 可撤銷信託 (29)
郵政信箱 392
Mirror Lake，NH 03853
​ ​ ​ ​ 80,409 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 80,409 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bahr Family 有限合夥企業 (30)
郵政信箱 392
Mirror Lake，NH 03853
​ ​ ​ ​ 101,342 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 101,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
KBA Holdings LLC (31)
230 S. Stone Avenue
伊利諾伊州洛杉磯格蘭奇 60525-2219
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Neel B. Ackerman & Martha N. Ackerman (32)
南傑斐遜街 305 號
弗吉尼亞州列剋星敦 24450
​ ​ ​ ​ 660,902 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 660,902 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Logos 機會基金 II，LP (33)
1 Letterman Drive
Suite C3-350
加利福尼亞州舊金山 94129
​ ​ ​ ​ 3,542,669 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,542,669 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nicole Barham (34)
貝德福德路 42 號
紐約州卡託納 10536
​ ​ ​ ​ 5,931 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,931 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
T.Rowe Price (35) 推薦和提供諮詢的實體
東普拉特街 100 號
馬裏蘭州巴爾的摩 21202
​ ​ ​ ​ 13,935,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5.% ​ ​ ​ ​ ​ 13,935,010 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗雷德·哈里斯 (36)
2475 67 Highway 67 S
阿肯色州普雷斯科特 71857
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
11
目錄
 
​ ​ ​
以實惠方式分享股票
在 之前擁有
產品 (1)
​ ​
最大數量
的待售股份
根據
本招股説明書
​ ​
普通股
股票受益
擁有
在發售之後
​
銷售股東的姓名和地址 (2)
​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​
David Swersky (37)
貝德福德路 42 號
紐約州卡託納 10536
​ ​ ​ ​ 695,792 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 695,792 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven A. Waters & Jenger H Waters (38)
帕特森大道 733 號
德克薩斯州聖安東尼奧 78209
​ ​ ​ ​ 157,166 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 157,166 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
George Avgerinos (39)
15 Hammond Circle
馬薩諸塞州薩德伯裏 01776
​ ​ ​ ​ 2,784,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,784,168 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
S. Alan Lisenby Sr. 和 Patricia Lisenby (40)
4432 Whitewater Creek Road NW
喬治亞州亞特蘭大 30327
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅伯特·本傑明·斯坦 (41)
1014 Towne Lake Hills East
喬治亞州伍德斯托克 30189
​ ​ ​ ​ 2,319,973 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,973 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Paul M. Ridker (42)
1264 Beacon Street
第 6 單元
馬薩諸塞州布魯克林 02446
​ ​ ​ ​ 231,597 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 231,597 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ian Milne (43)
28310 Sparling Brook Lane
德克薩斯州富爾希爾 77441
​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Richard S. Simms (44)
6849 Lupine Way
科羅拉多州阿瓦達 80007
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Decompression LLC (45)
傑斐遜街 1201 號
Suite 120
密蘇裏州華盛頓 63090
​ ​ ​ ​ 86,224 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 86,224 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MSB Family Trust (46)
295 Shadowood Lane
伊利諾伊州諾斯菲爾德 60093
​ ​ ​ ​ 660,902 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 660,902 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Leonard L. Mazur (47)
10 Cove Place
山湖區，新澤西州 07046
​ ​ ​ ​ 3,977,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬林資本資源有限責任公司 (48)
8355 Vollmer Road
科羅拉多州科羅拉多斯普林斯 80908
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Vernon L. Simpson 可撤銷生活信託 2 (49)
郵政信箱 526
密西西比州索斯海文 38671
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DZB LLC (50)
419 Park Ave S
紐約州紐約 10016
​ ​ ​ ​ 927,389 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 927,389 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
12
目錄
 
​ ​ ​
以實惠方式分享股票
在 之前擁有
產品 (1)
​ ​
最大數量
的待售股份
根據
本招股説明書
​ ​
普通股
股票受益
擁有
在發售之後
​
銷售股東的姓名和地址 (2)
​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​
David J. Barrett (51)
3290 Creamery Road
賓夕法尼亞州新希望 18938
​ ​ ​ ​ 9,281,893 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,281,893 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
B&S Holdco LLC (52)
1 薩曼莎·萊恩
新澤西州門德姆 07945
​ ​ ​ ​ 662,135 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 662,135 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Martin J. Stallone & Terri C. Stallone (53)
8 Chestnut Hill 博士
賓夕法尼亞州蒙頓 19540
​ ​ ​ ​ 92,038 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 92,038 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯汀·威廉姆斯 (54)
7 E River Rd
新澤西州拉姆森 07760
​ ​ ​ ​ 695,792 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 695,792 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·戴維·曼海姆 (55)
515 Florence St
北卡羅來納州羅利 27603
​ ​ ​ ​ 12,863 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 12,863 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蒂姆·奧普勒 (56)
麥迪遜大道 555 號
Suite 1201，紐約州紐約 10022
​ ​ ​ ​ 8,834,027 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8,834,027 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
楊淑賢 (57)
蓋諾大道 75 號
紐約州曼哈塞特 11030
​ ​ ​ ​ 129,161 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 129,161 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Featherstone VI, LLC (58)
麥迪遜大道 555 號，1201 套房
紐約，紐約州 10022
​ ​ ​ ​ 1,391,584 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,584 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·西爾弗 (59)
6 Fox Hollow
紐約州波莫納 10970
​ ​ ​ ​ 208,337 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 208,337 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
VGNT Holdings LLC (60)
30 Turnberry Ct
紐約州迪克斯希爾斯 11746
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
尼古拉斯·塞拉託 (61)
6 Scotchmist Ln
紐約州南漢普頓 11968
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Citadel 多策略股票 (62)
東南金融中心
200 S. Biscayne Blvd.，3300 套房
佛羅裏達州邁阿密 33131
​ ​ ​ ​ 6,022,038 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6,022,038 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alpesh and Hina Shah (63)
106 Fig Drive，
紐約州迪克斯希爾 11746
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·麥凱布 (64)
1855 Griffin Road，STE B354
佛羅裏達州達尼亞海灘 33004
​ ​ ​ ​ 52,497 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 52,497 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Vincent D'Albora (65)
65 Tanglewood Drive
紐約州史泰登島 10308
​ ​ ​ ​ 49,234 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 49,234 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
13
目錄
 
​ ​ ​
以實惠方式分享股票
在 之前擁有
產品 (1)
​ ​
最大數量
的待售股份
根據
本招股説明書
​ ​
普通股
股票受益
擁有
在發售之後
​
銷售股東的姓名和地址 (2)
​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​
Healthcare Ventures IX (66) {
Thorndike 街 47 號，Ste B-1
馬薩諸塞州劍橋 02141
​ ​ ​ ​ 4,144,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,573,376 ​ ​ ​ ​ ​ 571,428 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
HCV VIII 清算信託 (67)
Thorndike 街 47 號，Ste B-1
馬薩諸塞州劍橋 02141
​ ​ ​ ​ 2,618,406 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,618,406 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas M. Koncsics (68)
1835 Arch St. Apt 1601
賓夕法尼亞州費城 19103
​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Peter T. Healy (69)
370 Eucalyptus Avenue
加利福尼亞州希爾斯伯勒 94010
​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 138,558 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雷蒙德·約瑟夫·泰西 (70)
馬薩諸塞大道 476 號，2 號公寓
馬薩諸塞州波士頓 02118
​ ​ ​ ​ 310,680 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 310,680 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕梅拉·羅賓·德曼 (71)
43 伍德蘭路
新澤西州麥迪遜 07940
​ ​ ​ ​ 2,319,973 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,973 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gerald A Tomsic 1995 Trust (72)
南傑克遜街 135 號，套房 200
加利福尼亞州格倫代爾 91205
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬修和勞拉·帕森斯 (73)
22762 Cascade Springs Dr
Katy，德克薩斯州 77494-8259
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​
​		 *
*		 ​ ​
Jaye Venuti 博士和邁克爾·橫山博士 DDS DEF Ben PP (74)
3439 Camino Alegre
加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Cormorant 私人醫療基金 III，LP (75)
克拉倫登街 200 號，52 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
​ ​ ​ ​ 5,235,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5,235,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
CRMA SPV，LP (76)
克拉倫登街 200 號，52 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
​ ​ ​ ​ 81,496 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 81,496 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Cormorant 全球醫療保健主基金，
LP (77)
克拉倫登街 200 號，52 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
​ ​ ​ ​ 1,122,810 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,810 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Cormorant 私人醫療基金 II，LP (78)
克拉倫登街 200 號，52 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
​ ​ ​ ​ 4,187,245 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4,187,245 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
朱利安和凱倫·奧爾德里奇 (79)
2554 Tarpley Rd
德克薩斯州卡羅爾頓 75006
​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 68,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
14
目錄
 
​ ​ ​
以實惠方式分享股票
在 之前擁有
產品 (1)
​ ​
最大數量
的待售股份
根據
本招股説明書
​ ​
普通股
股票受益
擁有
在發售之後
​
銷售股東的姓名和地址 (2)
​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字
​ ​
百分比 (%)
​
Samsara BioCapital，LP (80)
628 Middlefield Rd
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
​ ​ ​ ​ 6,022,038 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6,022,038 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephanie Leouzon (81)
c/o Stifel 150 Cheapside
倫敦 EC2V 6ET，英國
​ ​ ​ ​ 32,656 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 32,656 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Acuta Capital Fund，LP (82)
海岸線大道 255 號，套房 515
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
​ ​ ​ ​ 2,880,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,880,763 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Acuta 機會基金，LP (83)
海岸線大道 255 號，套房 515
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
​ ​ ​ ​ 660,906 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 660,906 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DTD 02/14/17 FBO Patrick Scannon & Susan Dinsmore Scannon Trust (84)
176 Edgewood Ave
加利福尼亞州舊金山 94117
​ ​ ​ ​ 2,319,973 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,973 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Leonid Gorelik (85)
温斯頓路 69 號
馬薩諸塞州牛頓 02459
​ ​ ​ ​ 1,855,778 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,778 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
哈蘭·韋斯曼 (86)
14 Canal St
新希望，賓夕法尼亞州 18938-1230
​ ​ ​ ​ 9,414,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9,414,520 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·克布迪 (87)
1401 勞倫斯 AT STE 110
科羅拉多州丹佛 80202-2521
​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 45,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亞當·弗裏德曼 (88)
1671 Summerfield St.
紐約州里奇伍德 11385
​ ​ ​ ​ 5,801 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,801 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joon Rhee (89)
漢諾威廣場 5 號，12 樓
紐約州紐約 1000
​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
貝萊德公司 (90)
50 哈德遜廣場
紐約州紐約 10001
​ ​ ​ ​ 224,658 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 224,658 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾 A. 馬倫 (91)
15 米切爾廣場
Little Silver，新澤西州 07739
​ ​ ​ ​ 128,298 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 128,298 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
B. Riley Wealth Management (92)
40 S. Main Street Suite 1800
田納西州孟菲斯 38103
​ ​ ​ ​ 239,339 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 239,339 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查克·費舍爾 (93)
555 麥迪遜大道套房 1201
紐約，紐約州 10022
​ ​ ​ ​ 2,319,973 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,973 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Shellwater & Company (94)
富蘭克林街 1111 號，12 樓
加利福尼亞州奧克蘭 94607
​ ​ ​ ​ 353,767 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 353,767 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
15
目錄
 
​
*
表示實益所有權小於 1%。
​
(1)
包括轉換X系列無表決權可轉換優先股（“X系列優先股”）時可發行的普通股，儘管尚未獲得我們的股東批准按照納斯達克股票市場適用上市規則的要求將X系列優先股轉換為普通股的必要投票，而且X系列優先股的條款規定，X系列優先股不會轉換或轉換為普通股除非獲得股東的必要投票。僅就本表及其所有腳註而言，轉換截至2023年6月7日已發行的136,248股X系列優先股後可發行的136,248,000股普通股被視為截至2023年6月7日此類普通股由此類X系列優先股的持有人實益擁有，其程度與X系列優先股的所有此類股份均已轉換為普通股相同截至2023年6月7日的股票。因此，就此而言，僅就本表而言，每位賣出股東對我們普通股的實益所有權並不是根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定的。每位出售股東及其關聯公司和其他聚合個人或實體均不擁有本表或其任何腳註中反映的136,24.8萬股普通股中任何股的實益所有權，這些普通股由該出售股東或其任何關聯公司和其他聚合個人或實體實益擁有。
​
(2)
此表和下方註釋中的信息基於賣出股東向我們提供的信息。
​
(3)
由 (i) 597,202股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的3,654,000股普通股組成。王紅霞（莎）是Terra Magnum Fund I LP（“Terra Magnum Fund”）的創始合夥人，因此可能被視為對Terra Magnum Fund持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(4)
由 (i) 99,534 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的609,000股普通股組成。王紅霞（Sha）對Terra Magnum Sigma LLC（“Terra Sigma”）持有的證券擁有投票權和/或投資控制權，可能被視為實益擁有Terra Sigma擁有的證券。
​
(5)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(6)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(7)
由 (i) 7,769 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的47,000股普通股組成。Janus Henderson Investors UK Limited 和 Janus Henderson Investors US LLC 是駿利亨德森地平線基金生物技術基金（“駿利生物科技”）的投資顧問，他們有能力在駿利生物技術董事會（或類似實體）的監督下就駿利生物科技持有的股份的投票和處置做出決定。安德魯·阿克、丹尼爾·里昂斯和奧古斯丁·莫赫達斯是駿利生物科技的投資組合經理，因此可能被視為實益擁有駿利生物科技擁有的證券。
​
(8)
由 (i) 257,711股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的1,576,000股普通股組成。Janus Henderson Investors US LLC是駿利創新主基金有限公司（“駿利創新主基金”）的投資顧問，在駿利創新主基金董事會（或類似實體）的監督下，有權就駿利創新主基金持有的股份的投票和處置做出決定。安德魯·阿克、丹尼爾·里昂斯和奧古斯丁·莫赫達斯是駿利創新主基金的投資組合經理，因此可能被視為對駿利創新主基金持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(9)
由 (i) 429,189 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的2,626,000股普通股組成。作為駿利亨德森資本基金有限公司——駿利亨德森全球生命科學基金（“Janus Capital Funds”）的投資顧問的駿利亨德森投資國際有限公司和駿利亨德森投資美國有限責任公司有能力
​
 
16
目錄
 
在駿利資本基金董事會（或類似實體）的監督下，就駿利資本基金持有的股份的投票和處置做出決定。安德魯·阿克和丹尼爾·里昂斯是駿利資本基金的投資組合經理，因此可能被視為對駿利資本基金持有的股票擁有投票權和處置權。
(10)
由 (i) 599,269 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的3,666,000股普通股組成。Janus Henderson Investors US LLC是駿利亨德森全球生命科學基金（“Janus Global Life Sciences”）的投資顧問，在駿利全球生命科學董事會（或類似實體）的監督下，有權就駿利全球生命科學持有的股份的投票和處置做出決定。安德魯·阿克和丹尼爾·里昂斯是駿利全球生命科學的投資組合經理，因此可能被視為對駿利環球生命科學持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(11)
由 (i) 2,012,180股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的7,417,000股普通股組成。鮑勃·阿欽森和菲利普·格羅斯是Adage Capital Advisors, L.L.C. 的管理成員，Adage Capital Partners GP, L.L.C. 是Adage的普通合夥人，每個此類個人或實體，視情況而定，對Adage Capital Partners, LP持有的證券擁有共同的投票權和/或投資權，可能被視為此類股份的受益所有者，或每個此類人員或視情況而定，實體否認此類證券的實益所有權，除非其各自的金錢利益在其中。
​
(12)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(13)
包括（i）894,471股普通股，（ii）行使未償認股權證時可發行的1,000,626股普通股，以及（iii）轉換X系列優先股後可發行的5,473,000股普通股。
​
(14)
由 (i) 19,558 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的11.9萬股普通股組成。
​
(15)
由 (i) 3,911 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的23,000股普通股組成。
​
(16)
由 (i) 470,381 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的609,000股普通股組成。RockSprings Capital LLC（“RSC”）是Rocksprings Capital Management LP（“RSCM”）的普通合夥人，該公司是Four Pines Master Fund LP（“Four Pines”）的投資經理。因此，RSC和RSCM可能被視為擁有或共享Four Pines直接持有的股份的實益所有權。
​
(17)
由 (i) 4,184,805 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的5,481,000股普通股組成。RSC是RSCM的普通合夥人，Roscm是RockSprings Capital Master Fund LP（“主基金”）的投資經理。因此，RSC和RSCM可能被視為擁有或共享主基金直接持有的股份的實益所有權。
​
(18)
包括 (i) 行使未償認股權證時可發行的4,096股普通股和 (ii) 28,000股可在行使X系列優先股的未償認股權證時發行的28,000股X系列優先股或 (2) 行使此類未履行認股權證後可隨時行使的X系列優先股的未償認股權證轉換後自動調整為最多可行使28,000股普通股將X系列優先股的已發行股份轉換為普通股。
​
(19)
由 (i) 9,779 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的59,000股普通股組成。
​
(20)
由 (i) 46,567 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的28.4萬股普通股組成。
​
(21)
由 (i) 9,313 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的56,000股普通股組成。
​
 
17
目錄
 
(22)
由 (i) 16,298 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的99,000股普通股組成。
​
(23)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(24)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(25)
由 (i) 19,558 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的11.9萬股普通股組成。David G. Franz 是大衞·弗朗茲家族信託基金（“信託基金”）的經理，對該信託持有的股份擁有共同的投票權和處置權。弗朗茲先生不擁有信託持有的股份的實益所有權，除非他在信託中擁有相應的金錢權益。
​
(26)
由 (i) 29,011股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的17.7萬股普通股組成。
​
(27)
由 (i) 19,558 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的11.9萬股普通股組成。
​
(28)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(29)
由 (i) 11,409 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的69,000股普通股組成。
​
(30)
由 (i) 14,342 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的87,000股普通股組成。
​
(31)
由 (i) 9,779 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的59,000股普通股組成。Kevin B Allodi是KBA Holdings LLC（“KBA”）的經理，因此可能被視為對KBA持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(32)
由 (i) 92,902 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的568,000股普通股組成。
​
(33)
由 (i) 497,669 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的3,045,000股普通股組成。Logos Opportunitions II GP, LLC 是 Logos Opportunitions阿爾薩尼·威廉和格雷厄姆·沃爾姆斯利是 Logos Opportunities II GP, LLC 的成員。Arsani William和Graham Walmsley各自否認這些股份的實益所有權，除非他在這些股票中的金錢權益（如果有）。
​
(34)
由 (i) 931 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的5,000股普通股組成。
​
(35)
包括 (i) 787,694股普通股和4,819,000股普通股，轉換T.Rowe Price New Horizons Fund, Inc.持有的X系列優先股後可發行的4,819,000股普通股，(iii) 5,322股普通股和607,000股普通股，(iii) 5,322股普通股和607,000股普通股，(iii) 5,35,000股普通股轉換T.Rowe Price美國股票信託公司記錄在案的X系列優先股後可發行77股普通股和32,000股普通股，(iv) 3,183轉換美國萬通精選基金——MassMutual Select Select T.Rowe Price 中小型股混合基金後可發行的普通股和19,000股普通股，(v) 224,733股普通股和137.5萬股普通股，轉換T.Rowe Price Small-Cap Fund, Inc.持有的X系列優先股，(vi) 120,610股普通股和73.7萬股普通股可在轉換T. Rowe Price Institutional持有的X系列優先股後發行小型股基金，（vii）2,004股普通股和12,000股普通股在轉換T.Rowe Price Spectrum保守分配基金記錄在案的X系列優先股後發行，（viii）3,156股普通股和19,000股普通股在轉換T.Rowe Price Spectrum Comdeard Dispectrum Fund的記錄在案的X系列優先股後發行，（ix）5,317股普通股和32,000股普通股轉換T.Rowe Price Spectrum記錄在案的X系列優先股後可發行的普通股適度增長配置基金，
​
 
18
目錄
 
(x) 轉換T.Rowe Price Modeard Alportfolion記錄在案的X系列優先股後可發行的242股普通股和1,000股普通股，(xi) 轉換美國小盤股信託基金記錄在案的X系列優先股後可發行的10,920股普通股和66,000股普通股，(xii) 2,477股普通股和15,000股普通股可在轉換時發行 VALIC Company I — Small Cap Fund 持有的X系列優先股，（xiii）9,429股普通股和57股，轉換道明互惠基金——道明美國小型股股票基金記錄在案的X系列優先股後可發行000股普通股，（xiv）58,428股普通股和357,000股普通股在轉換T.Rowe Price美國小型股核心股票信託記錄的X系列優先股後發行，（xv）2,558股普通股和15,000股普通股可在轉換X系列時發行明尼蘇達人壽保險公司持有的有記錄在案的優先股，（xvi）10,770股普通股和65,000股普通股可在轉換好市多 401 (k) 退休計劃持有的X系列優先股後發行，(xvii) 轉換美國萬通精選基金 — MassMutual Select T.Rowe Price 中小型股混合基金持有的X系列優先股後可發行的2,797股普通股和3,349,000股普通股發行轉換T.Rowe Price Health Sciences Fund, Inc.持有的X系列優先股，（xix）37,927股普通股後可用以及轉換T.Rowe Price Health Sciences Fund持有的X系列優先股後可發行的23.2萬股普通股，以及（xxi）轉換T.Rowe Price Health Sciences Fond持有的X系列優先股後可發行的24,613股普通股和15萬股普通股。
(36)
由 (i) 9,779 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的59,000股普通股組成。
​
(37)
由 (i) 97,792 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的598,000股普通股組成。
​
(38)
由 (i) 22,166 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的13.5萬股普通股組成。
​
(39)
由 (i) 391,168 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的2,393,000股普通股組成。
​
(40)
由 (i) 9,779 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的59,000股普通股組成。
​
(41)
由 (i) 325,973 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的1,994,000股普通股組成。
​
(42)
由 (i) 32,597 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的199,000股普通股組成。
​
(43)
由 (i) 19,558 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的11.9萬股普通股組成。
​
(44)
由 (i) 9,779 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的59,000股普通股組成。
​
(45)
由 (i) 12,224股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的74,000股普通股組成。弗雷德裏克·皮特博士是Decompression LLC（“Decompression”）的經理，因此可以被視為對Decompression持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(46)
由 (i) 92,902 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的568,000股普通股組成。邁克爾·布萊赫曼是MSB Family Trust（“信託基金”）的經理，對該信託持有的股份擁有共同的投票權和處置權。布萊赫曼先生不擁有信託持有的股份的實益所有權，除非他在信託中擁有相應的金錢權益。
​
(47)
由 (i) 558,811 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的3,419,000股普通股組成。
​
(48)
由 (i) 9,779 股普通股和 (ii) 可在 發行的 59,000 股普通股組成
​
 
19
目錄
 
X 系列優先股的轉換。丹尼爾·蒙克斯是馬林資本資源有限責任公司（“馬林資本”）的經理，因此可能被視為對馬林資本持有的股票擁有投票權和處置權。
(49)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。Venon L. Simpson是Vernon L. Simpson可撤銷生活信託2（“信託”）的經理，對該信託持有的股份擁有共同的投票權和處置權。辛普森先生不擁有信託持有的股份的實益所有權，除非他在信託中擁有相應的金錢權益。
​
(50)
由 (i) 130,389 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的797,000股普通股組成。大衞一世·伯利是DZB LLC（“DZB”）的經理，因此可以被視為對DZB持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(51)
由 (i) 1,303,893 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的7,978,000股普通股組成。
​
(52)
由 (i) 93,135股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的569,000股普通股組成。Barer & Son Capital, LLC 是 B&S Holdco LLC（“B&S”）的經理，對 B&S 持有的證券擁有投票權和/或投資控制權，可被視為實益擁有 B&S 擁有的證券。
​
(53)
由 (i) 13,038股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的79,000股普通股組成。
​
(54)
由 (i) 97,792 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的598,000股普通股組成。
​
(55)
由 (i) 1,863 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的11,000股普通股組成。
​
(56)
由 (i) 1,241,027股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的7,593,000股普通股組成。
​
(57)
由 (i) 18,161 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的11.1萬股普通股組成。
​
(58)
由 (i) 195,584 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的1,196,000股普通股組成。蒂姆·奧普勒是Featherstone VI, LLC（“Featherstone”）的經理，因此可以被視為對費瑟斯通持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(59)
由 (i) 29,337 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的17.9萬股普通股組成。
​
(60)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。Vineet Gambhir和Neera Tewari是VGNT Holdings LLC（“VGNT”）的經理，對VGNT持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。
​
(61)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(62)
由 (i) 846,038 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的5,176,000股普通股組成。Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）是Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund LTD.（“股東” 或 “下籤人”）的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）是Citadel Advisors的唯一成員。Citadel GP LLC（“CGP”）是CAH的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有CGP的控股權。作為CGP控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權或指揮投票權，和/或共同處置或指導處置下述簽署人持有的股份的權力。
​
(63)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(64)
由 (i) 7,497 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的45,000股普通股組成。
​
 
20
目錄
 
(65)
包括 (i) 在行使未償認股權證時可發行的6,234股普通股和 (ii) 43,000股可在行使X系列優先股的未償認股權證時發行的43股X系列優先股或 (2) 行使此類未償還認股權證自動生效後可隨時行使的X系列優先股的未償認股權證時發行的43,000股普通股經調整後，最多可行使43,000股普通股將X系列優先股的已發行股份轉換為普通股。
​
(66)
由 4,144,804 股普通股組成。Christopher K. Mirabelli、Lawlor 先生和 Douglas E. Onsi（統稱 “HCPIX 董事”）是Healthcare Partners IX, LLC（“HCPIX”）的董事總經理，HCPIX Partners IX, L.P.（“HCPIX”）是Healthcare Partners IX, L.P.（“HCPIX”）的普通合夥人，HCPIX Ventures IX, L.P. 的普通合夥人。HCPIX 每位董事、HCPIX LLC 和 HCPIX 均受益擁有並共享Healthcare Ventures IX, L.P. 擁有的所有證券的投票權和處置權，除非其本人或個人擁有這些證券，否則均不擁有這些股份的實益所有權其在其中應得的金錢利益。
​
(67)
由 2,618,406 股普通股組成。奧古斯丁·勞勒是HCV VIII Liquidating Trust的經理，對HCV VIII Trust持有的股份擁有共同的投票權和處置權。勞勒先生不擁有HCV VIII Liquidating Trust持有的股份的實益所有權，除非他在其中佔有相應的金錢權益。
​
(68)
由 (i) 19,558 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的11.9萬股普通股組成。
​
(69)
由 (i) 19,558 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的11.9萬股普通股組成。
​
(70)
由 (i) 43,680 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的26.7萬股普通股組成。
​
(71)
由 (i) 325,973 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的1,994,000股普通股組成。
​
(72)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。Gerald A Tomsic 是 Gerald A Tomsic 1995 信託基金（“信託”）的經理，對該信託持有的股份擁有共同的投票權和處置權。託姆西奇先生不擁有信託持有的股份的實益所有權，除非他在信託中擁有相應的金錢權益。
​
(73)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(74)
由 (i) 9,779 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的59,000股普通股組成。
​
(75)
由 (i) 735,456股普通股和 (ii) Cormorant Private Healthcare Fund III, LP（Cormorant Fund III）持有的X系列優先股轉換後發行的450萬股普通股組成。Cormorant Private Healthcare GP III, LLC（Private GP III）是Cormorant Fund ICormorant Asset Management, LP 擔任 Cormorant Fund III 的投資經理。陳碧華是Private GP III和Cormorant Asset Management, LP的管理成員，因此可能被視為對Cormorant Fund III持有的股票擁有投票權和處置權。Private GP III、Cormorant Asset Management、LP和陳女士均不擁有此類股份的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。
​
(76)
由（i）11,496股普通股和（ii）轉換CRMA SPV、LP（CRMA）持有的X系列優先股後發行的70,000股普通股組成。Cormorant Asset Management, LP 擔任 CRMA 的投資經理。陳碧華是Cormorant Asset Management的管理成員，因此可能被視為對CRMA持有的股份擁有投票權和處置權。Cormorant Asset Management、LP和陳女士均不擁有此類股份的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。
​
(77)
由 (i) 157,810 股普通股和 (ii) 965,000 股可發行的普通股組成
​
 
21
目錄
 
轉換Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP（Cormorant Global Healthcare）持有的X系列優先Cormorant Global Healthcare GP, LLC（Global Healthcare GP）是CormorCormorant Asset Management, LP 擔任 Cormorant Global Health陳碧華是Global Healthcare GP和Cormorant Asset Management, LP的管理成員，因此可能被視為對Cormorant Global Healthcare持有的股票擁有投票權和處置權。Global Healthcare GP、Cormorant Asset Management、LP和陳女士均不擁有此類股份的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。
(78)
由 (i) 588,245 股普通股和 (ii) Cormorant Private Health Fund II, LP（Cormorant Fund II）持有的X系列優先股轉換後可發行的3599,000股普通股組成。Cormorant Private Healthcare GP II, LLC（私人GP II）是Cormorant Fund II的普通合夥人Cormorant Asset Management, LP 擔任 Cormorant Fund II 的投資經理。陳碧華是Private GP II和Cormorant Asset Management, LP的管理成員，因此可能被視為對Cormorant Fund II持有的股票擁有投票權和處置權。Private GP II、Cormorant Asset Management、LP和陳女士均不擁有此類股份的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。
​
(79)
由 (i) 9,779 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的59,000股普通股組成。
​
(80)
由 (i) 846,038 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的5,176,000股普通股組成。Samsara BioCapital GP, LLC（“Samsara LLC”）是股票的直接持有者Samsara BioCapital, L.P. 的普通合夥人（“Samsara LP”）。Samsara LLC 可能被視為實益擁有 Samsara LP 持有的股份。Srinivas Akkaraju，醫學博士，博士對Samsara LP持有的股份擁有投票權和投資權，因此可以被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC和Akkaraju博士均不擁有這些股份的實益所有權，除非他或其各自在這些股份中的金錢權益。
​
(81)
由 (i) 4,656 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的28,000股普通股組成。
​
(82)
由 (i) 404,763 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的2,476,000股普通股組成。Acuta Capital Partners, LLC是Acuta Capital Fund, LP（“Acuta Capital”）的經理，因此可能被視為對Acuta Capital持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(83)
由 (i) 92,906 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的568,000股普通股組成。Acuta Capital Partners, LLC是Acuta Opportunity Fund, LP（“Acuta Opportunity”）的經理，因此可能被視為對Acuta Opportunity持有的股票擁有投票權和處置權。
​
(84)
由 (i) 325,973 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的1,994,000股普通股組成。
​
(85)
由 (i) 260,778 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的1,595,000股普通股組成。
​
(86)
由 (i) 1,322,520 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的8,092,000股普通股組成。
​
(87)
由 (i) 6,519 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的39,000股普通股組成。
​
(88)
包括 (i) 801 股可在行使未償認股權證時發行的普通股和 (ii) 5,000 股在 (1) 兑換 5 股 X 系列優先股時發行的可行使的 X 系列優先股，或 (2) 行使此類未償還認股權證自動調整後可隨時對X系列優先股行使此類未兑現認股權證轉換後最多可行使5,000股普通股將X系列優先股的已發行股份轉換為普通股。
​
 
22
目錄
 
(89)
包括 (i) 在行使未償認股權證時可發行的196股普通股和 (ii) 1,000股可在 (1) 轉換1股X系列優先股時發行的X系列優先股，或者 (2) 行使此類未償還認股權證後可隨時行使的此類未償認股權證自動調整為轉換後最多可行使1,000股普通股將X系列優先股的已發行股份轉換為普通股。
​
(90)
由 (1) 31,658 股普通股和 (2) 轉換X系列優先股後可發行的19.3萬股普通股組成。股票的註冊持有人是貝萊德公司子公司管理的以下基金和賬户：VALIC Company I — 科學與技術基金。貝萊德公司是此類子公司的最終母控股公司。作為此類實體的董事總經理（或其他身份）的相關投資組合經理和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，代表此類子公司對作為參考股票註冊持有人的基金和賬户持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確表示不擁有此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，可能不包含所有被視為由註冊持有人或貝萊德公司實益持有的股份。
​
(91)
包括 (i) 行使未償認股權證時可發行的16,298股普通股和 (ii) 11.2萬股可在行使X系列優先股的未償認股權證時發行的112股X系列優先股或 (2) 行使此類未償還認股權證後可隨時行使的X系列優先股股票的未償認股權證時發行的11.2萬股普通股自動調整後最多可行使11.2萬股普通股將X系列優先股的已發行股份轉換為普通股。
​
(92)
包括 (i) 在行使未償認股權證時可發行的30,339股普通股和 (ii) 在 (1) 轉換209股X系列優先股時可發行的209股普通股，這些優先股可能在行使X系列優先股的未償認股權證時發行，或 (2) 行使此類未兑現認股權證後可隨時行使的X系列優先股的此類未償認股權證自動調整後最多可行使20.9萬股普通股將X系列優先股的已發行股份轉換為普通股。
​
(93)
由 (i) 325,973 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的1,994,000股普通股組成。
​
(94)
由 (i) 49,767 股普通股和 (ii) 轉換X系列優先股後可發行的304,000股普通股組成。
​
 
23
目錄
 
分配計劃
此處提及的證券的每位賣出股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施、私下交易或其他方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行，也可以按銷售時的市場價格進行。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
•
普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
​
•
大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；
​
•
由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；
​
•
根據適用交易所規則進行交易所分配；
​
•
私下協商交易；
​
•
賣空結算；
​
•
在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；
​
•
通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
任何此類銷售方法的組合；或
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；對於主要交易，則為加價或加價 down 符合 FINRA IM-2440。
在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。
賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其中任何人違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修正案或《證券法》其他適用條款不時提供和出售普通股，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，出售普通股的股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人或其他利益繼承人將是出售受益所有者。
賣出股票的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在
 
24
目錄
 
此類事件、此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。我們不知道任何賣出證券的股東與任何人有直接或間接的書面或口頭協議或諒解。
我們需要支付我們在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
我們同意將本招股説明書的有效期最早延至 (i) 2026年1月17日，(ii) 賣出股票的股東可以根據第144條轉售證券的日期，不受任何數量或銷售方式限制，或 (iii) 根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售所有證券的日期。如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。
根據《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與普通股分配的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股票的股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時機。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本。
法律事務
在此發行的證券的有效性將由摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所移交。
專家
Leap Therapeutics, Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告已納入此處和註冊聲明以引用方式納入其中。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告，以提及方式納入此處和註冊報表中。
披露委員會的立場
關於《證券法》責任的賠償
就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否由我們違反《證券法》中表述的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
其他信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及我們在此發行的證券的股份。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。註冊聲明、其展品和
 
25
目錄
 
以引用方式納入本招股説明書及其附錄的文件均包含對特此發行證券具有重要意義的信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，引用的內容可能不完整。您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以查看合同或文件的副本。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考室及其地區辦事處閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，清單可在互聯網上查閲，網址為 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息。此外，您可以通過我們的網站 http://www.leaptx.com 訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
我們將根據您的口頭或書面要求，免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何或全部文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至：
投資者關係
Leap Therapeutics, Inc.
桑代克街 47 號，B1-1 套房
馬薩諸塞州劍橋 02141
電話號碼：(617) 714-0360
您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上文所述以及下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，賣方股東也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息在僅以引用方式納入文件的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。
我們以引用方式合併了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：
•
我們於 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；
​
•
我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書，以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；
​
•
我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；
​
 
26
目錄
 
•
我們於 2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 3 月 16 日、2023 年 3 月 24 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 4 月 26 日和 2023 年 5 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 和 8-K/A 表最新報告，包括所附和提交的證物，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；
​
•
我們對普通股的描述載於我們於2017年1月20日提交的8-A表註冊聲明中，經2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.6更新。
​
我們在註冊聲明發布之日之後但在根據本協議證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為自這些報告和文件提交之日起以提及方式納入本招股説明書，並將取代此處的信息；但是，前提是所有報告和其他文件我們 “提供” 給美國證券交易委員會的報告或其中的部分內容不被視為以提及方式納入本報告招股説明書。我們承諾根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的所有先前文件的副本（證物除外，除非證物以提及方式特別納入這些文件）。您可以按照上文 “附加信息” 標題下規定的方式索取這些材料的副本。
 
27
目錄
​
​
162,677,093 股
普通股
[MISSING IMAGE: lg_leaptherapeu-4c.jpg]
招股説明書
2023 年 6 月 14 日
​
​