展品 4.21

NEWGENIVF 集團有限公司

2024 年股票激勵計劃

第 1 部分。目的和生效日期

(a) 目的。 NewgenIVF Group Limited 2024 年股票激勵計劃（“計劃”）旨在通過以下方式促進公司和 股東的利益：(i) 通過將參與者薪酬的很大一部分 與公司股票價值的增加掛鈎，促進NewgenIVF集團有限公司（“公司”）的增長和成功，（ii）吸引和留住非員工 董事、高管人員和其他人員關鍵員工通過提供與績效相關的激勵措施來實現有競爭力的激勵薪酬 計劃，（iii）獎勵創新和卓越業績是公司增長和進步的重要促成因素 從而通過加強參與者獎勵與計劃參與者 實現短期目標和長期目標而獲得的股東收益之間的關係，使執行官、員工、董事和顧問的利益與公司股東的利益保持一致 ，以及 (iv) 鼓勵執行官、員工、董事和顧問獲得 並維持其股權公司。

(b) 有效。 本計劃將在生效日期當天及之後生效。但是，只有在達到績效 目標的情況下，才能根據本計劃發放獎勵。

第 2 部分。定義

計劃 中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

“法案” 應指經修訂的1934年證券交易法 。

“附屬公司” 指直接 或通過一個或多箇中介機構受公司控制、控制或共同控制的任何人。

“獎勵” 指本計劃允許的任何類型的獎勵 的授予。

“董事會” 指公司 的董事會。

“截止日期” 表示 2024 年 4 月 3 日。

“委員會” 指董事會的薪酬委員會 （或具有相同或相似權限的董事會其他委員會）。

“顧問” 指向公司或關聯公司提供 服務的個人或實體，但不作為任何此類實體的僱員或董事。

“董事” 指董事會成員。

“員工” 指任何公司及其子公司在普通法僱員與僱主關係中僱用的任何高級管理人員或員工 。

“僱主” 指公司及其任何子公司 。

“公允市場價值” 指股票在特定日期 的每股收盤銷售價格 （如果未報告收盤銷售價格，則為報價收盤價和要價的平均值）。如果股票既未在國家證券交易所上市也未在場外交易市場交易，則將使用委員會自行決定的 價格。

“參與者” 指委員會選定根據本計劃獲得獎勵的員工、董事 或顧問。

“人” 其含義見該法第 3 (a) (9) 條，經修改並使用該法第 13 (d) 條和第 14 (d) 條。

“績效目標” 是指在收盤日 兩週年之日當天或之前的連續20個交易日，公司的平均市值 都超過10億美元。

“服務” 指以 (i) 員工、(ii) 董事或 (iii) 顧問的身份向公司或其關聯公司提供服務 。

“分享” 指本公司的普通股。

“子公司” 指 中公司直接或間接擁有總投票權百分之五十（50%）或以上的任何商業實體，包括公司通過VIE合同安排控制的實體 。

第 3 部分。委員會的權力

(a) 資格。 委員會認為有能力為公司的成功做出貢獻的每位員工、董事或顧問 都有資格成為本計劃的參與者。

(b) 授予 和制定獎勵條款的權力。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應有自由決定向哪些員工、董事或顧問發放獎勵、授予的獎勵類型以及任何和所有獎勵的條款和 條件，包括但不限於獎勵的股份數量、授予獎勵的時間或時間以及適用的獎勵協議的條款和條件。委員會可以為不同類型的獎勵、獲得相同類型獎勵的不同參與者以及同一參與者為該參與者可能獲得的每種 獎勵制定不同的條款和條件 ，無論是否在相同或不同的時間授予。

(c) 行政。 本計劃應由委員會管理。委員會擁有管理本計劃的全部自由裁量權，包括 但不限於：(i) 解釋本計劃的條款，(ii) 制定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度 ，(iii) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏，或以其方式和範圍調和涉及 獎勵的任何獎勵或協議中的任何不一致之處使本計劃生效是可取的，並且（iv）做出管理計劃所必需或建議的所有其他決定。委員會的決定（包括任何未能做出的決定）對所有人具有約束力 ，包括公司、股東、僱主以及每位員工、董事、顧問或參與者，並且在任何有關程序中都應遵守 。

(d) 將 委託給其他委員會或主席團成員。根據委員會可能制定的條件和限制，委員會可將根據本計劃對低於公司執行官 職位的個人發放和/或管理獎勵的權力和權力，委託給公司首席執行官和/或公司的其他高管，只有 委員會或董事會可以選擇和授予執行官獎勵或行使任何其他自由裁量權本計劃 對向該高管發放的獎勵的授權官員們。除非委員會另有規定，否則任何代表均應有權力 和權利（在該人的授權範圍內）行使委員會根據本協議條款本來可以行使的所有相同權力和自由裁量權。委員會還可以任命代理人（可能是公司 的高級職員或員工）來協助管理本計劃，並可能授權這些人代表其執行協議，包括獎勵 協議或其他文件。本計劃管理中產生的所有費用，包括但不限於聘請任何律師、顧問或代理人的 ，均應由公司支付。

(e) 賠償。 公司將在法律和公司章程允許的最大限度內，對董事會和委員會的每位成員，以及根據第 3 (b) 條授權的任何其他委員會 的每位官員或成員就與本計劃或任何獎勵有關的任何行為或不作為進行賠償並使其免受損害。

第 4 部分。可用於獎勵的最大金額

(a) 數字。 在所有情況下均須遵守本第 4 節的規定，可供獎勵的最大股份數為公司當時已發行普通股的 10% 。股票可以從國庫中持有的股份或公司未經授權但未發行的 股中發行，未用於任何其他用途。

(b) 已取消、 終止或沒收獎勵等任何因任何原因未行使而到期、 被取消或終止或在未發行任何股份的情況下以其他方式結算的受獎勵的股份應再次根據本計劃獲得授予。

(c) 調整。如果出現任何 股息、股份分割、股份合併或交換、合併、公司資產向股東分割、資本重組或 其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響 份額或股票價格的變化，委員會應像委員會在 中那樣進行相應的調整（如果有）其自由裁量權可能認為適宜以反映與 (a) 下可能發行的股票總數和類型有關的此類變化本計劃；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用的 績效目標或標準）；以及（c）本計劃下任何未償獎勵 的每股授予或行使價格。

第 5 部分。計劃或獎勵的生效日期、修改、修改和 終止

(a) 生效日期 。本計劃自董事會或經 董事會正式授權的董事會委員會通過之日（“生效日期”）起生效。

(b) 到期 日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。 根據計劃 和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

(c) 修改、 修改和終止。董事會或委員會可以隨時終止、修改或修改本計劃； 提供的, 然而，在遵守適用的AAW所必需的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准 ，除非董事會決定遵循本國的慣例，而不是 尋求股東批准對本計劃的任何修正或修改。

第 6 部分。一般規定

(a) 無權獲得 獎勵。任何參與者、員工或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵， 公司和委員會均沒有義務對參與者、員工和其他人員一視同仁。

(b) 沒有股東 權利。除非實際向參與者發行了與該獎勵相關的股份 ，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

(c) 税收。除非參與者做出委員會可以接受的安排，以 履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務，否則不得根據本計劃向任何參與者交付 股票。公司或任何子公司應有權和權利 扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以滿足適用法律要求或允許的所有 適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項， 因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件。委員會可自行決定並滿足上述要求 ，允許參與者選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許 返還股票），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管 計劃有任何其他規定，但可以預扣因發行、歸屬、行使或支付任何獎勵而預扣的股份數量（或參與者從公司收購此類股份後可以從該獎勵的參與者手中回購的股份），以滿足 在發行、歸屬、行使或支付 方面適用於參與者的任何所得税和工資税負債 br} 除非獲得委員會的特別批准，否則獎勵應僅限於具有以下條件的股票數量 預扣或回購之日的公允市場價值，等於此類負債的總額，基於適用於此類補充應納税收入的 適用所得税和工資税用途的最低法定預扣税率。

(d) 沒有 就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制 僱主隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續 僱用任何僱主或服務的權利。

(e) 獎項的無資金狀態 。本計劃沒有資金，不就本計劃的福利創建，也不應將其解釋為創建信託或單獨的基金。本計劃未在公司與任何參與者或其他 個人之間建立任何信託關係。如果任何人憑藉本計劃授予的獎勵而持有任何權利，則此類權利不超過公司普通無擔保債權人的權利 。

(f) 賠償。 對於本人或將要成為委員會成員的每位個人和該委員會的每位代表，對於他或她可能成為當事方或他或 的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，公司均應給予賠償，並保證 不受損害她可能由於根據計劃採取的任何行動或未採取行動而參與其中，以及違反 他或她支付的所有款項經公司批准或由他或她支付和解，以滿足對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何判決，前提是公司有機會自費處理和辯護 ，然後他或她承諾親自處理和辯護 。上述賠償權不應是排他性的 ，並且應獨立於此類人員根據公司的備忘錄 和公司章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權。

(g) 與其他福利的關係。在根據公司或任何子公司的任何養老金、 退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非此類其他計劃或協議中另有書面規定。

(h) 標題和 標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，以 的文本為準，而不是此類標題或標題。

(i) 部分 股。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以 的形式提供現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

(j) 限制 適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的 任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受 《交易法》第16條（包括交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制，即 是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據此處授予或授予的計劃和獎勵 應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

(k) 政府 和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用的 法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何 股票。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的 股份可以免於註冊， 公司可能會以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

(l) 適用法律。 本計劃和所有獎勵協議應根據英屬維爾京羣島法律進行解釋並受其管轄。

(j) 附錄。委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補編、 修正案或附錄，以遵守適用法律或其他方式 ，此類補編、修正案或附錄應視為本計劃的一部分。