附錄 2.2

樣本認股權證證書

（如果 在行使期滿前未行使，則該認股權證將無效

認股權證協議中規定的期限（如下所述）

NEWGENIVF 集團有限公司

本認股權證證明，對於收到的價值， 或註冊代理人是認股權證（“認股權證”）的註冊持有人，用於購買英屬維爾京羣島公司 （“公司”）NewgenIVF Group Limited（“公司”）的已全額支付且不可估值的A類普通股（“認股權證”）。本認股權證受認股權證 協議（定義見下文）的條款和條件的約束，並應根據其條款和條件進行解釋。

每份完整認股權證持有人 在認股權證協議規定的期限內行使時，有權在交出 本認股權證並在大陸證券轉讓與信託辦公室或機構支付認股權證價格後，不時以每股11.50美元（“認股權證價格”）的價格從公司購買全部 或部分認股權證股票（“Warrant 代理人”），此類付款應遵守本協議和2月14日認股權證協議中規定的條件，2022年， 由英屬維爾京羣島公司（“SPAC”）SPAC I收購公司與認股權證代理人簽訂並由公司、SPAC和認股權證 代理人於2024年4月3日簽訂的 認股權證假設協議（經補充的 “認股權證協議”）簽訂。在任何情況下，本認股權證的註冊持有人均無權 獲得淨現金結算以代替公司認股權證股份的實物結算。認股權證協議規定，在 發生某些事件時，可以調整本協議正面列出的認股權證價格和根據本協議可購買的認股權證股的數量， ，但須遵守某些條件。本認股權證中使用的 “認股權證價格” 一詞是指在行使認股權證時可以購買認股權證股份的每股完整權證股的 價格。認股權證協議規定 在某些事件發生時，可以調整本協議正面列出的認股權證價格、贖回觸發價格（定義見下文）和根據本協議可購買的認股權證 股票的數量，但須遵守某些條件。

根據認股權證協議 中規定的條件，認股權證只能在認股權證協議規定的行使期內行使，在 行使期結束時未行使的範圍內，此類認股權證將失效。認股權證可以兑換，但須遵守認股權證協議中規定的某些條件。

如果以少於本文規定的全部認股權證股份總數的價格行使 認股權證，則應向本協議的註冊持有人 或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，涵蓋未行使認股權證的認股權證的數量。

當認股權證持有人親自或經正式書面授權的律師向認股權證代理人的辦公室或機構交出 時， 可以按照認股權證協議中規定的方式和限制進行兑換，但無需支付任何服務費， 可以換成另一份期限相似的認股權證或認股權證證書，總共可以證明相同數量的認股權證。

在到期 在認股權證代理人辦公室或機構辦理認股權證轉讓登記手續後，應向受讓人簽發一份新的認股權證或認股權證 ，以換取 本認股權證的轉讓，但須遵守認股權證協議中規定的限制，除任何適用的税收 或其他政府税收外，不收取費用充電。

公司 和認股權證代理人可以將註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者（儘管 任何人在此處做出了任何所有權聲明或其他書面文字）、向註冊的 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

本認股權證不賦予註冊持有人 享有公司股東的任何權利。

在認股權證可行使後 並在其到期日之前，公司保留隨時贖回認股權證的權利，並向認股權證登記持有人 發出書面通知，如果 最近公佈的每股出售價格等於或大於16.50美元（經股票拆分調整後），則提前三十（30）天書面通知該認股權證，任何二十 (20) 筆交易的股票資本化、配股、 細分、重組、資本重組等）（“贖回觸發價格”） 天內，截至發出此類催收通知之日前第三（3）個交易日止的三十（30）個交易日內， 前提是（i）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）就行使時可發行的認股權證所依據的A類普通股的 的註冊聲明必須生效，並且必須提供當前的招股説明書 } 供本協議的註冊持有人使用，或 (ii) 認股權證可以在認股權證協議 規定的無現金基礎上行使，且此類無現金行使根據《證券法》，行使免於註冊。通話價格是

每份認股權證0.01美元。

如果 滿足上述條件且公司要求認股權證進行贖回，則每位持有人將有權在預定贖回日期 之前行使其認股權證；前提是公司可以要求希望行使認股權證的註冊持有人， 選擇認股權證協議中規定的無現金行使，並且在以下情況下，該註冊持有人必須在無現金基礎上行使認股權證 公司有這樣的要求。在 看漲通知中規定的日期結束之前，任何未行使或向公司回購的認股權證均應在公司賬簿上取消，除0.01美元的看漲期權證外沒有其他價值。

[公司印章]

會籤：

大陸股票轉讓和信託權證代理人

[認股權證的反面]

訂閲表格

將由註冊的 持有人執行以行使認股權證

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的 權利，根據本認股權證證書 的條款和以下選擇的方法，獲得A類普通股。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證協議 中規定的相應含義。

請查看一種付款方式：

下列簽署人要求以以下名義註冊此類股票的證書 ：

（請鍵入或打印姓名和地址）

（社會保險號或納税識別號）

並配送至

（請打印或鍵入 姓名和地址）

而且，如果此類認股權證數量不等於本認股權證所證明的所有 份認股權證，則應以註冊持有人的名義 註冊一份新的認股權證並將其交付給註冊持有人，地址如下：

註明日期：

（簽名）

（地址）

（納税識別號）

分配

將由註冊持有人 執行以轉讓認股權證

（請鍵入或打印姓名和地址）

（社會保險號或納税識別號）

並將交付至

（請打印或鍵入姓名和地址）

（社會保險號或納税識別號）

在本認股權證所代表的認股權證中， 並特此不可撤銷地組成並指定律師在公司賬簿上轉讓本認股權證，並在場所內擁有完整的 替代權。

註明日期：

（簽名）

注意：此 任務的簽名必須與證書正面所寫的姓名一致，不得進行任何修改或放大 或任何更改。

保證簽名：

由

簽名必須由符合條件的擔保人 機構（根據經修訂的1934年《證券交易法》下的《證券交易法》第17Ad-15條規定，擁有經批准的簽名擔保MEDALLION 計劃成員資格的銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保。