美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

20-F 表格

（Mark One）

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條發佈的註冊聲明

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

財政年度已結束

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

或者

空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

需要這份殼牌 公司報告的活動日期：2024 年 4 月 3 日

委員會文件編號：001-42004

NewgenIVF 集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

36/39-36/40，PS 大廈 13 樓

素坤逸21路（阿索克）

Khlong Toei Nuea 分區

泰國曼谷瓦塔納區，10110，

（主要行政辦公室地址 ）

首席執行官蕭永豐先生

中環二號碼頭一樓

香港，999077

電話：+852 2861 1666

電子郵件：alfred.siu@newgenivf.com

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址）

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊的證券 ：無

根據該法第15（d）條有申報義務的證券： 無

註明截至2024年4月3日發行人 類資本或普通股的已發行股數：10,149,386股A類普通股和8,319,988份認股權證。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的 發行人。是的 ☐ 沒有

如果此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條不需要註冊人提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月（或 較短的時間內，已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限） 中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件 。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、 “加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務 報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

用複選標記註明註冊人是否已向其管理層提交了報告，並證明瞭其管理層對編寫 或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）條提出的財務 報告的內部控制的有效性。是的 ☐ 沒有 

如果證券是根據該法 第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。☐

用複選標記指明這些錯誤更正 中是否有任何一項是需要對註冊人的任何高管 官員在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記指明註冊人 在編制本申報文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在迴應 前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記註明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記 註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☐

目錄

關於前瞻性 陳述的警示説明

這份殼牌公司20-F 表報告（包括此處以引用方式納入的信息，即 “報告”）由英國 維爾京羣島商業公司NewgenIVF Group Limited提交。除非另有説明，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、 “NewgenIVF” 和 “PubCo” 以及類似術語是指業務合併（定義見下文）之後的NewgenIVF集團有限公司及其子公司。提及 “Legacy NewgenIVF” 和 “NewgenIVF Limited” 指的是開曼羣島豁免公司 NewgenIVF Limited。

本報告包含或可能包含前瞻性 陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述 均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關 我們可能或假設的未來經營業績或業績的信息。

諸如 “期望”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“預期”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的變體和類似 表述旨在識別前瞻性陳述。本報告中提及或納入的 風險因素和警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，其中包括 PubCo 最初向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格（文件編號 333-275208）註冊聲明 “風險因素” 部分中確定的項目 br}（“SEC”）於 2023 年 10 月 27 日發佈，經過 PubCo 的修訂和補充 2024 年 3 月 1 日提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，統稱為 “F-4 表格”），所有這些補充文件均通過 引用納入此處。

提醒讀者不要過分 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。 這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上是 受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性 陳述或我們在本報告中推薦讀者參考的文件，以反映我們對此類陳述的預期 的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

解釋性説明

SPAC I 收購公司、英國 維爾京羣島商業公司（“ASCA”）、SPAC I Mini Acquisition Corp.、英屬維爾京羣島商業公司（“PubCo”）、 開曼羣島豁免公司兼PubCo（“Merger Sub”）的全資子公司、 和開曼羣島豁免公司NewgenIVF Limited的全資子公司（“Merger IVF Limited”）（“Legacy NewgenIVF”）簽訂了日期為 2023 年 2 月 15 日 的合併協議（經於 2023 年 6 月 12 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 3 月 1 日修訂，即 “合併協議”）。合併協議 規定了業務合併，分兩步實施：（i）ASCA通過與 合併併入PubCo，重組到英屬維爾京羣島，PubCo 仍然是倖存的上市實體（“重組合並”），以及（ii）在 進行重組合並之後，Merger Sub 與Legacy NewgenIVF合併併入Legacy NewgenIVF，從而使Legacy NewgenIVF成為全資企業 PubCo的子公司 （“收購合併”，以及重組合並，即 “業務合併”）。

2024年2月29日，ASCA、PubCo、Legacy NewgenIVF、合併子公司以及由JAK Opportunities VI LLC牽頭的某些買家（統稱為 “買方” 或 “JAK”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議， ASCA同意以私募方式向買方發行和出售總額不超過1美元的證券購買協議（“證券購買協議”）3,500,000 本金的可轉換 票據（“票據”），包括一批或多批：(i) 票據本金總額的初始批次（“初始批次”）最高為1750,000美元，包括總額不超過122,500美元的原始發行折扣，以及（ii） 後續批次的票據本金總額不超過1750,000美元，包括最高合計 122,500美元的原始發行折扣。第一批債券的發行發生在業務合併結束之日。在 發行中，JAK收到了一定數量的買方普通股（“承諾股”），這些普通股從 2024 年 2 月發行給 JAK 的 NewgenIVF 普通股轉換 ，相當於買方的 295,000 股普通股，以及另外一股 100,000 股普通股，由另一位股東轉讓給 JAK } 於 2024 年 3 月。此外，隨後發行了本金為25萬美元的票據，並在業務合併完成後不久 出售給了JAK。因此，截至本報告發布之日，已發行並出售給JAK的票據本金總額為2,000,000美元。

2024年3月1日，ASCA與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和 Legacy NewgenIVF簽訂了 確認協議（“確認協議”），內容涉及與ASCA首次公開募股有關的延期承保佣金。 根據確認協議，ASCA將在與Legacy NewgenIVF的業務合併 結束時，通過以下方式滿足延期承保佣金：（i）向Chardan支付一百萬美元（合100萬美元）的現金，（ii）發行150萬股PubCo普通股 （“額外代表股”），以及（iii）向Chardan支付收盤後總收益的30％ 對ASCA進行融資，直到延期承保佣金在收盤後的6個月內全額支付。確認協議 還授予Chardan對ASCA普通股的某些註冊權和ASCA未來融資 的唯一優先拒絕權，期限為交易結束後的12個月，以及與ASCA與 NewgenIVF的業務合併無關的其他考慮。

2024年4月3日，PubCo根據合併協議的條款完成了 業務合併，Legacy NewgenIVF成為PubCo的全資子公司。此 報告是針對業務合併提交的。

第一部分

第 1 項。董事、高級管理層和 顧問的身份

A. 董事和高級管理層

業務合併完成後的董事和 執行官列於表格F-4中 “業務合併後合併後的公司的董事 和執行官” 部分，並以引用方式納入此處。

除了 Au、Hok Man Jefferson、Foo、 Yip Eng Jeremy 和 Richard Li 之外，我們的董事和執行官的地址是泰國曼谷瓦塔納區空堤努埃亞分區素坤逸21路（阿索克）PS大廈13樓36/39-36/40。Foo, Yip Eng Jeremy 的營業地址是 313 巴西潘讓路 #05 -05 號，新加坡 117482，新加坡。理查德·李的營業地址是澳大利亞維多利亞州本特利東部3165號東邊界路237號1樓。

B. 顧問

不適用。

C. 審計員

Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）， 賓夕法尼亞廣場7號830套房，紐約，10001，自2021年4月29日（成立）至2024年4月3日（業務合併之日）起擔任A SPAC I Acquisition Corp. 的獨立註冊會計師 。

位於加利福尼亞州聖馬特奧的WWC，P.C.，94403，自2022年12月31日和2021年12月31日起擔任Legacy NewgenIVF的獨立審計師以及截至該年度的獨立審計師。

業務合併完成後，新加坡079903國際廣場 #06 -15號安順路10號Onestop Assurance PAC（“Onestop”）被聘為PubCo的獨立審計師。

第 2 項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第 3 項。關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本和債務

不適用。

C. 要約和使用所得款項的原因

不適用。

D. 風險因素

與PubCo 業務相關的風險因素在F-4表格的 “風險因素” 部分中進行了描述，並以引用方式納入此處。

第 4 項。有關該公司的信息

A. 公司的歷史和發展

PubCo 的法定名稱是 NewgenIVF 集團有限公司。PubCo 於 2023 年 1 月 26 日註冊為英屬維爾京羣島的一家商業公司。自2024年4月3日完成業務合併以來，就Legacy NewgenIVF的財務報表而言，PubCo一直是合併後的 實體。 F-4表格中標題為 “委託書/招股説明書摘要”、“第1號提案——重組 合併提案”、“第2號提案——收購合併提案” 和 “合併後公司 證券描述” 等章節列出了PubCo的歷史和發展以及業務合併的重大條款，這些章節以引用方式納入此處。有關PubCo和業務合併的更多信息 ，請參閲本報告中的 “解釋性説明”。有關 PubCo 的某些信息在 “第 4.B 項 — 業務 概述” 中列出，並以引用方式納入此處。業務合併的實質條款載於本 報告的第 10 項。

PubCo的註冊辦公室是英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城威克漢姆斯礁二期（阿索克）郵政信箱3170號的Ritter House，其主要執行辦公室位於泰國曼谷瓦塔納區空堤努埃亞分區素坤逸21路（阿索克）PS大廈13樓，郵政大廈13樓。PubCo 的 主要網站地址是 https://www.newgenivf.com。我們不會將 PubCo 網站上包含或可通過 PubCo 網站訪問的信息納入本報告，您不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、 代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網站 是 www.sec.gov。

B. 業務概覽

繼業務 合併之後，PubCo主要通過泰國、柬埔寨和吉爾吉斯斯坦的診所在亞太國家開展業務， 主要提供兩種服務，即：（i）體外受精（“IVF”）治療服務，包括傳統的試管嬰兒和卵子捐贈 和（ii）代孕和輔助護理服務。對Legacy NewgenIVF業務的描述包含在F-4表格中，標題為 “有關NewgenIVF的信息” 和 “管理層對NewgenIVF財務狀況 和經營業績的討論和分析” 的 部分，後者以引用方式納入此處。

C. 組織結構

業務合併完成後，Legacy NewgenIVF成為 的全資子公司。下圖描繪了截至本 報告發布之日PubCo的簡化組織結構。

D. 財產、廠房和設備

Legacy NewgenIVF將房產 租賃給其主要行政辦公室，該辦公室位於泰國曼谷10110瓦塔納區素坤逸21路（阿索克）Khlong Toei Nuea 分區PS 大廈13樓36/39-36/40，總面積約為14,750平方英尺。Legacy NewgenIVF 還在柬埔寨租賃了另一處總面積為18,567平方英尺的房產，在吉爾吉斯斯坦租賃了總面積為2368平方英尺的另一處房產。這些特性在 F-4 表格 “有關 NewgenIVF 的信息” 的部分中進行了描述， 以引用方式納入此處。此外，Legacy NewgenIVF於2023年5月簽訂了位於泰國 的一處房產的租賃協議，總面積約為2,500平方英尺。該物業將主要用作Legacy NewgenIVF在泰國的第二家 診所，該診所預計將於2024年開業。

第 4A 項。未解決的員工評論

沒有。

第 5 項。運營和財務審查及前景

對Legacy NewgenIVF財務狀況的討論和分析包含在F-4表格中題為 “管理層對NewgenIVF 財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中，該部分以引用方式納入此處。

第 6 項。董事、高級管理層和員工

A. 董事和執行官

請參閲 “第 1 項。董事、高級管理層 和顧問的身份——董事和高級管理人員。”

B. 補償

PubCo執行官和董事的高管薪酬 在F-4表格中題為 “業務合併後合併後的公司的董事和高管 高管” 的部分中進行了描述，該信息以引用方式納入此處。

C. 董事會慣例

請參閲 “第 1 項。董事、高級管理層 和顧問的身份——董事和高級管理人員。”

D. 員工

有關傳統NewgenIVF 員工的信息在F-4表格中標題為 “有關NewgenIVF — 員工的信息” 的部分中進行了描述， 信息以引用方式納入此處。

E. 股份所有權

本報告第7.A項列出了業務合併完成後PubCo執行官和董事對PubCo股份的所有權。

第 7 項。主要股東和關聯方交易

A. 主要股東

下表列出了截至2024年4月3日我們普通股的實益 所有權信息：

下表中的計算基於截至2024年4月3日已發行和流通的10,149,386股普通股 股。

B. 關聯方交易

我們的關聯方交易在 F-4 表格中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述了 ，該部分以引用方式納入此處 。

C. 專家和法律顧問的利益

不適用。

第 8 項。財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

財務報表

參見本報告第18項。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律 或行政訴訟的當事方。我們已經並且可能不時參與因正常 業務活動過程而產生的各種法律訴訟。無法肯定地預測訴訟結果，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟 都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營產生不利影響。

股息政策

我們的股息分配政策載於 F-4 表格中標題為 “交易市場和股息——合併公司——股息政策” 的部分 ，該部分以引用方式納入此處。

B. 重大變化

沒有。

第 9 項。報價和清單

A. 報價和上市詳情

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市 ，代碼為 “NIVF”，我們的認股權證分別在納斯達克資本市場和 “NIVFW” 上市。

B. 分配計劃

不適用。

C. 市場

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市 ，代碼為 “NIVF”，我們的認股權證分別在納斯達克資本市場和 “NIVFW” 上市。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 問題開支

不適用。

第 10 項。附加信息

A. 股本

截至本報告發布之日，我們被授權最多發行101,000,100股 股，不分面值，分為1億股A類普通股、100股B類普通股和1,000,000股優先股 股。截至2024年4月3日，在業務合併完成後，已發行的A類普通股為10,149,386股。 還有8,319,988份未償還認股權證，每份認股權證可行使以每股 全股11.50美元的價格購買一股A類普通股。正如F-4表格中標題為 “2號提案— 收購合併提案——將在收盤時簽署的附加協議——封鎖協議和安排” 部分所述，我們的某些股東將被封鎖。

B. 備忘錄和組織章程

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島企業 公司，我們的事務受我們的備忘錄和章程、經不時修訂和重申的 、2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（我們在下文稱為 “公司 法”）以及英屬維爾京羣島普通法的管轄。

我們以引用方式將我們的經修訂和重述的備忘錄和章程納入本 報告，該備忘錄和章程已作為附件B提交給我們 F-4 表格（文件編號 333-275208）的註冊聲明 ，最初於 2023 年 10 月 27 日向美國證券交易委員會提交， 以引用方式納入此處。我們的股東於2024年3月1日通過一項股東決議 通過了我們的經修訂和重述的備忘錄和章程，該決議自重組合並生效之日起生效。

以下是我們經修訂和重述的公司備忘錄和細則以及《公司法》中與普通股的重要 條款相關的重要條款的摘要。

註冊辦事處

我們的註冊辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110號路城威克漢姆斯礁二期的裏特故居，郵政信箱3170，託爾托拉VG 1110，這是我們的註冊代理人奧吉爾環球（英屬維爾京羣島） 有限公司的辦公室。

容量和功率

根據我們經修訂和 重述的公司備忘錄第 4 條，在 生效時，我們擁有：(a) 完全有能力開展或開展任何業務或活動、採取任何行為或 參與任何交易；(b) 就第 (a) 段而言，擁有全部權利、權力和特權。

董事會

請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工。”

普通股

我們的普通股 的描述載於F-4表格中題為 “合併後公司證券描述” 的部分，該部分以引用方式納入 。

C. 材料合同

與我們的運營相關的重要合同

與我們的重大 合同有關的信息載於表格F-4中，標題為 “有關NewgenIVF的信息”、“風險因素 — 與NewgenIVF業務和行業相關的風險”、“風險因素——與NewgenIVF與第三方的關係 相關的風險”、“管理層對NewgenIVF財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “某些關係和關係” 的章節中關聯人交易”，每項交易均以引用方式納入此處。

與業務合併相關的重要合同

合併協議

對合並協議 的描述，見表格 F-4 中題為 “第 2 號提案 — 收購合併提案 — 合併 協議” 的部分，該章節以引用方式納入此處。

相關協議

表格 F-4 中題為 “第 2 號提案 — 收購合併提案 — 某些相關協議” 和 “第 2 號提案 — 收購合併提案 — 收購合併提案——收購合併提案將在收盤時執行的附加協議” 的章節中對這些協議的實質性條款 進行了描述，其中 均以引用方式納入此處。

D. 影響證券持有人的外匯管制和其他限制

根據英屬維爾京羣島的法律， 目前對資本的出口或進口沒有任何限制，包括外匯管制或影響 向普通股非居民持有人匯款股息、利息或其他款項的限制。

E. 税收

F-4表格中題為 “美國聯邦所得税重大後果” 的 部分描述了企業合併後持有和處置我們證券的重大美國聯邦所得税後果 部分，該部分以引用方式納入。

F. 分紅和付款代理人

我們的股息分配政策載於 F-4 表格中標題為 “交易市場和股息——合併公司——股息政策” 的部分 ，該部分以引用方式納入此處。我們目前沒有付款代理。

G. 專家聲明

不適用。

H. 展出的文件

我們受到《交易法》的某些信息 申報要求的約束。由於我們是 “外國私人發行人”，因此我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規章制度的約束 的約束，我們的高管、董事和主要股東 不受交易法第16條中包含的報告和 “短期” 利潤回收條款的約束，其購買和出售我們的股票是 。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交報告和財務報表。但是，我們必須 向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會還 維護一個位於 http://www.sec.gov 的網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式向 提供的報告和其他信息。

一、附屬信息

不適用。

第 11 項。關於 市場風險的定量和定性披露

F-4表格中題為 “管理層對NewgenIVF財務狀況和經營業績的討論和分析——定量 和市場風險定性披露” 的 部分中提供的信息以引用方式納入此處。

第 12 項。除股權 證券以外的證券的描述

認股證

業務合併完成後，有8,319,988份未償還的PubCo認股權證。PubCo認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，該認股權證將於2024年5月3日，即業務合併完成後的30天后開始行使。公共認股權證 將於 2029 年 4 月 3 日（即業務合併完成後五年）或根據其條款在贖回或清算 後更早到期。PubCo認股權證的條款在F-4表格中，在 “ 合併後的公司證券——Pubco認股權證的描述” 的標題下進行了描述，這些信息以引用方式納入此處。

可轉換票據

向JAK發行的票據的條款在《招股説明書補充文件》的封面上進行了描述，該信息以引用方式納入此處。

第二部分

第 13 項。違約、拖欠股息和拖欠款項

不適用。

第 14 項。對證券 持有人的權利和收益用途的重大修改

不適用。

項目 15。控制和程序

不適用。

第 16 項。 [保留的]

不適用。

第 16A 項。審計委員會財務專家

不適用。

項目 16B。道德守則

不適用。

第 16C 項。首席會計師費用和服務

不適用。

第 16D 項。審計 委員會的《上市標準》豁免

不適用。

第 16E 項。發行人 和附屬購買者購買股權證券

沒有。

第 16F 項。註冊人的 認證會計師變更

業務合併完成後，Onestop被聘為PubCo的獨立審計師。在 與業務合併有關的 中，曾任SPAC I收購公司審計師的Marcum Asia被解僱，自2024年4月 3日起生效。

Marcum Asia關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的SPAC I收購公司財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中 的財務報表均不包含任何負面意見或免責聲明， 此類報告也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。Marcum Asia的審計報告包含 一段解釋性段落，內容涉及持續經營的重大疑問。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及截至2024年4月3日，即業務合併的生效日期（“生效日期”），沒有 “分歧”， 正如20-F表第16F（a）（1）（iv）項和20-F表格第16F項的相關説明中所定義的那樣，無論會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序， 如果不以令Marcum Asia滿意的方式得到解決，這些分歧 本來會導致 Marcum Asia 做出這樣的決定在其關於A SPAC I Acquisition Corp.在此期間的財務 報表的報告中提到了這一點。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，在 生效日期之前，沒有發生20-F表格第16F (a) (1) (v) 項第 (A) 至 (D) 段所述的 “應報告事件”。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日止的年度中，直到生效日期，PubCo或任何代表 的人都沒有就以下問題諮詢過Onestop：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對PubCo財務報表提出的審計意見類型，既沒有向PubCo提供書面 報告，也沒有提供口頭建議前提是 Onestop 得出結論，是 PubCo 在做出 決定時考慮的一個重要因素會計、審計或財務報告問題；或 (i) 任何屬於 “分歧” 的事項， 的定義見表格 20-F 第 16F (a) (1) (iv) 項和 20-F 表第 16F 項的相關説明，或 “應報告的 事件”，如表單第 16F (a) (1) (v) 項中所述 20-F。

PubCo向Marcum Asia提供了其 在本報告中披露的副本，並要求Marcum Asia根據20-F表格第16F (a) (3) 項向PubCo提供一封致美國證券交易委員會 （“SEC”）的信函，説明Marcum Asia是否同意PubCo 在本報告中發表的聲明，如果不是，則説明其中的聲明尊重 Marcum Asia 不同意。Marcum Asia於2024年4月9日致美國證券交易所 委員會的信函副本作為附錄15.1附於本報告。

項目 16G。公司治理

不適用。

項目 16H。礦山安全披露

不適用。

第三部分

項目 17。財務報表

請參閲 “第 18 項。財務報表。”

項目 18。財務報表

F-4表格 F-42至F-97頁的披露包括Legacy NewgenIVF截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的Legacy NewgenIVF以及截至2022年12月31日的兩年期中每年的經審計的合併財務報表，以引用方式納入此處。

ASCA於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告 10-K表中F-1至F-21頁的披露，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的ASCA 經審計的財務報表，均以引用方式納入此處。

表格 F-4 中標題為 “未經審計的預計簡明合併財務報表” 部分中列出的信息以引用方式納入此處。

第 19 項。展品

簽名

註冊人特此證明其 符合提交20-F表格的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本報告 。

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