ResMed Inc.

限制性股票單位摘要

授標協議

(指定高管)

1.他説霍爾德。他説。[參與者姓名]

2.請註明授予日期。[授予日期]

3.增加RSU的數量。[已批准的RSU總數]

4.制定歸屬時間表。根據協議條款，包括要求滿足指定履約條件的條款，RSU應於授出日期的首三個週年日分三次等額歸屬及不可沒收，惟如RSU作為本公司年度授予的一部分(由本公司全權酌情決定)，則第一期歸屬於授出日期後的第一個十一月十一日，其餘兩期歸屬於第一個歸屬日期的下兩個週年日。

ResMed Inc.

高管限制性股票單位獎勵協議

根據本《執行限制性股票單位獎勵協議》，包括本協議附錄一所述的任何特定國家的條款和條件以及本協議附錄二所述的業績條件(統稱為《協議》)，本協議規定了由特拉華州一家公司ResMed Inc.(本公司)根據ResMed Inc.2009年激勵獎勵計劃授予的限制性股票單位(“受限股票單位”或“RSU”)的條款和條件，該計劃經不時修訂(“本計劃”)。以及根據公司計劃管理人網站上顯示的《限制性股票獎勵獎勵摘要》(以下簡稱《摘要》)。摘要規定了授予RSU的人(“持有人”)、RSU的授予日期(“授予日期”)、RSU的歸屬時間表(“歸屬時間表”)、授予持有人的RSU總數，以及授予授予的其他具體細節。摘要還表明持有人是否接受了RSU的授予。摘要被視為本協議的一部分。

第一條。
一般信息

1.1%是定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和摘要中規定的含義。

如本文所用，“殘疾”一詞應指財政部條例第1.409A-3(I)(4)節中定義的“殘疾”。

在此使用的術語“受限股票單位”和“RSU”是指沒有投票權的計量單位，代表僅為本計劃和本協議的目的而授予(受本計劃第11.3節規定的調整)的每個單位獲得一股普通股的權利。RSU應僅用作確定最終將向持有人發行普通股的工具，前提是此類RSU根據本協議第2.2節授予股東。RSU不應被視為財產或任何類型的信託基金。

在此使用的術語“退休”是指在(A)六十(60)歲和(B)在公司或任何子公司連續服務滿五(5)年後終止服務。

1.2.納入計劃、摘要和附錄I和II的條款。RSU受本計劃、摘要、本協議附錄I(其規定了持有人所在國家可能要求的特殊和/或附加法律要求、條款和條件)和附錄II(其規定了適用於RSU的某些履行條件)的條款和條件的約束，每一個條款和條件均以引用的方式併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。在適用的範圍內，如果本執行限制性股票獎勵協議與附錄I和附錄II之間有任何不一致之處，應以附錄I和附錄II的條款為準。

第二條。
批給受限制的股份單位

2.1%獲得了RSU的撥款。自授予之日起，公司根據摘要、計劃和本協議中規定的條款和條件，向持有人授予摘要中規定的RSU獎勵。

2.2%受性能條件限制的RSU；授予時間表。

(A)本協議附件二規定了必須滿足的履行條件，才能授予RSU。業績條件是基於公司在某些特定時期內相對於某些預先確定的標準的財務業績，如附錄II所述。薪酬委員會應以書面形式證明業績條件已得到滿足的程度，該等證明不遲於授權日(“證明日”)後的第一個11月11日進行。除第2.2(C)節和第2.2(D)節所述外，任何尚未滿足履行條件的未歸屬RSU應自動沒收、終止和取消，自該認證日期起生效，公司無需支付任何代價，且持有人或持有人的受益人或遺產代理人(視情況而定)將不再享有本協議項下該等RSU的進一步權利。

(B)除本協議第2.2(C)、2.2(D)、2.2(E)及2.4條另有規定外，根據摘要授予且已符合附錄II所載履約條件的RSU，將根據摘要所載歸屬時間表授予其適用部分，且不可沒收，但須受持有人在適用歸屬日期前的持續僱用或服務所限。除非管理人另有決定和本計劃第2.2(E)節另有規定，否則在任何歸屬期間，部分僱傭或服務，即使數額很大，也不會使持有者有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在本計劃第2.2(E)節所規定的服務終止時或之後權利和福利的終止。

(C)儘管本協議第2.2(A)和2.2(B)條、附錄II和摘要另有規定，但在控制權變更之日發生控制權變更的情況下，如果出現下列情況之一，則在控制權變更之日，或在較晚的情況下，如果發生下列情況之一，則在當時尚未完成且以前未被沒收的範圍內，RSU應變為完全歸屬且不可沒收：

(I)在控制權變更日期之前的六個月期間，或自控制權變更之日起的十二(12)個月期間內的任何時間，持有人提供充分理由通知(定義見當時公司與持有人之間的《執行協議》)，且持有人因持有人出於充分理由自願終止僱用而離職(定義見執行協議)，或

(Ii)在控制權變更日期前六個月期間，或在控制權變更日期起計十二(12)個月期間內，持有人因本公司終止聘用持有人的原因(定義見執行協議)而離職(該終止是應控制權變更的繼任實體的要求，或因預期控制權變更而終止)。

(D)儘管本協議第2.2(A)及2.2(B)條、附錄II及摘要另有規定，如持有人在受僱於本公司或其附屬公司或擔任董事或其顧問(視何者適用而定)或擔任其顧問期間因身故或服務終止而身故或終止服務，則未歸屬的RSU將於持有人死亡或因遭受傷殘而終止服務之日起完全歸屬且不可沒收。

(E)儘管本合同第2.2(B)條和摘要另有規定，如果持有人因退休而終止服務，則在滿足履行條件的範圍內，未授予的RSU的一部分應在該持有人因退休而終止服務的日期和認證日期中較晚的日期按比例變為既有且不可沒收。根據第2.2(E)條將歸屬的RSU的數量將通過以下方法確定：(I)在終止日期之前的歸屬期間內，持有者連續受僱或提供服務的天數除以歸屬期間的總天數(從授予日期到RSU的最終歸屬日期)，並將結果乘以截至認證日期被確定為有資格歸屬的RSU的總數，以及(Ii)從

產生2.2(E)(I)先前根據歸屬時間表歸屬的任何RSU。RSU的這種比例部分將被四捨五入為最接近的整數部分。

儘管如上所述，如果公司收到律師的意見，認為在持有人的司法管轄範圍內存在法律判決和/或法律發展，很可能導致根據第2.2(E)條適用於RSU的優惠退休待遇被視為非法和/或歧視性的，則公司將不會在持有人終止服務時適用這種優惠退休待遇，RSU將被視為在持有人終止服務不符合退休資格的情況下適用的規則下的待遇。

2.3%的人表示沒有就業權。本計劃或本協議中的任何內容，以及持有人蔘與本計劃，均不賦予持有人繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其提供服務的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司及任何附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止持有人的服務，不論是否有任何理由，除非本公司或附屬公司與持有人之間的書面協議另有明確規定。如果持有人不是本公司的僱員、董事或顧問，這筆贈款將不會被解釋為與本公司簽訂僱傭或服務合同。

2.4%包括服務終止時的沒收、終止和取消。儘管本協議有任何相反規定，當持有人因任何或無任何原因(持有人死亡、殘疾、退休或與第2.2(C)條規定的控制權變更相關的原因除外)終止服務時，受本協議約束的所有當時未歸屬的RSU(包括但不限於根據附錄II賺取的RSU)將在適用的終止日期自動被沒收、終止和註銷，而公司不支付任何對價，且持有人、持有人的受益人或遺產代理人(視情況而定)將不再享有本協議項下的進一步權利。為本協定的目的，在軍人假、病假或其他真正休假不超過90天的情況下，持有者的僱傭關係將被視為繼續完好無損，但是，只要持有者重新就業的權利受到法規或合同或法律規定的任何其他情況的保障，假的期限可以超過90天。

就本協議而言，自持有者不再積極向公司或子公司提供服務之日起，持有者被視為終止服務(無論終止的原因是什麼，也不管終止的原因是否後來被發現無效或違反了持有者受僱或提供服務的司法管轄區的適用法律，或持有者的僱傭條款或服務協議條款(如果有))，並且，除非本協議第2.2(C)、(D)和(E)條另有規定，否則持有者有權歸屬於RSU(如果有)，將自該日期起終止，且不會因任何通知期限而延長(例如，持有人的服務期限將不包括根據持有人受僱或提供服務的司法管轄區的適用法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或持有人的僱傭條款或服務合同(如果有))。管理人應擁有專屬裁量權，以確定持有人因RSU的目的而終止服務的時間(包括持有人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

2.5%是股票發行的時間。

在附錄II的規限下，本公司於根據本章程第2.2節歸屬任何股份單位後，在行政上可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於該歸屬日期後六十(60)天)向持有人(或根據本章程第3.2節準許的任何受讓人)交付數目相等於於適用歸屬日期歸屬的該等股份單位數目的普通股股份，在適用範圍內減去根據第2.6(B)節扣留的普通股股份數目。在此交付的普通股應由一張或多張股票或賬簿記賬表示，由公司自行決定。儘管有本第2.5節的前述規定：

(A)如果由於第2.7(A)、(B)或(C)節的影響而不能在以上規定的時間範圍內發行普通股，則在管理人確定可以根據本章第2.7(A)、(B)和(C)節再次發行普通股後，應在行政上可行的情況下儘快發行普通股，但須遵守第409a條(如下文第3.13節所定義)；

(B)考慮如果RSU不構成受第409a條約束的“非限定遞延補償”，並且持有人須繳納美國聯邦税，則任何RSU將在第409a條的短期延遲期內結清；以及

(C)如果RSU構成受第409a條約束的“非限定遞延補償”，並且持有人須繳納美國聯邦税收，則：(I)在歸屬時間表上規定的每個週年日期之後的日曆年末，將按比例結算根據歸屬時間表計算的RSU部分，但(Ii)儘管有(I)上述規定，但只要RSU不受第409a條所指的“重大沒收風險”的影響，RSU將在下列事件中最早發生的情況下(或在第409a條允許的較晚時間(如果持有人死亡))以符合第409a條所需的方式和程度進行加速結算：(A)發生構成第409a條所指“控制變更事件”的控制權變更；(B)持有人死亡或脱離服務“，但條件是：如果持有人在離職之日是第409a條所指的“特定僱員”，並且在離職時應以其他方式進行結算，則持有人既得的RSU應在以下兩者中較早者開始的三十(30)天內結算：(A)持有人離職之日或(B)持有人去世之日起六(6)個月期間屆滿之日，以避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條或其任何後續條款被禁止的分配。

2.6%的人承擔税收責任。

(A)不論本公司或僱用持有人的附屬公司(如有不同)或持有人以其他方式提供服務的任何行動(“僱主”)就任何或所有與持有人蔘與計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“税務相關項目”)而採取的行動(“税務相關項目”)，持有人承認所有與税務有關的項目的最終責任是並仍由持有人負責，且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。持有者進一步承認，公司和/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予RSU、歸屬或結算RSU、發行普通股以結算RSU、隨後出售在歸屬時獲得的普通股股份以及接受任何股息；和(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除持有人對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果持有者在多個司法管轄區納税，持有者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在與任何相關應税或預扣税款事件相關的情況下，持有人必須支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，持有人特此授權公司和/或僱主或其各自的代理人在不向持有人發出任何通知或獲得持有人額外授權的情況下，以下列方式之一或組合履行其對所有與税收有關的項目的扣繳義務(如果有)：

(I)不扣留公司、僱主和/或任何其他附屬公司支付給持有人的補償或其他工資；

(2)避免導致持有人支付現金(即支票或銀行電匯)；

(Iii)通過自願出售或公司(根據本授權代表持有人)安排的強制出售，從出售歸屬時發行的普通股的收益中扣留；

(4)不保留歸屬時以其他方式發行的普通股；或

(V)在本計劃和適用法律允許的範圍內，採用本公司決定的任何其他方法。

然而，如果持有人是交易所法案第16條規定的本公司高級職員，則本公司將在相關應税或預扣税款事件(視情況而定)時扣留普通股股份，除非使用該預扣方法根據適用的税法或證券法是不可行的或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可通過上述(I)-(Iii)或(V)方法中的一種或一種組合來履行。此外，儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可在歸屬明細表規定的日期之前安排部分RSU歸屬，以滿足在RSU結算日期之前產生的任何與税務有關的項目；但為避免第409a條規定的被禁止的分配，如此加速和結算的RSU的數量應針對價值不超過與税務相關項目的負債的普通股數量。

(C)允許公司可通過考慮法定預提金額或其他適用預扣費率，包括持有人管轄範圍內的最高適用費率(S)(在本計劃允許的範圍內)，預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，持有者可以獲得任何超額預扣的現金退款(無權獲得等值普通股)，或者，如果不退還，持有者可以向適用的税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，持有人可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如果通過扣留普通股股份來履行税務相關項目的義務，則就税收而言，持有人將被視為已發行了符合既得RSU的全部普通股股份，儘管許多普通股股份僅為支付與税收有關的項目而被扣留。

(D)持有人同意向公司和/或僱主支付因持有人蔘與計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目無法通過上述方式滿足。

(E)*本公司並無責任向持有人或持有人的法定代表人交付代表普通股股份的任何新證書或將該等普通股股份記入賬簿，除非及直至持有人或持有人的法定代表人已支付或以其他方式履行持有人就由RSU產生的與税務有關的項目或受RSU規限的普通股股份的義務。

2.7%需要滿足普通股交付的條件；法律要求。本協議項下可交付普通股的股份或其任何部分，可以是以前授權但未發行的普通股，也可以是公司隨後重新收購的普通股已發行股份。這類普通股應全額支付且不可評估。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付本協議項下的任何普通股可交付股票或其中的一部分：

(A)批准該等普通股在當時上市的所有證券交易所上市；

(B)根據任何美國和非美國州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成和維持該等普通股的任何登記或其他資格，而署長鬚行使其絕對酌情決定權認為必要或適宜；

(C)確保獲得任何美國或非美國州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而署長應根據其絕對酌情決定權，認為該批准或其他許可是必要或適宜的；及

(D)在署長出於行政方便的原因而不時設立的任何RSU歸屬後的合理時間段內，對這段時間的流逝進行審查。

2.8%的股權為股東。股東不應為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於與RSU相關的任何普通股股份及根據本協議可交付的任何普通股股份的投票權及股息權，除非及直至該等普通股股份已由本公司發行並由該持有人登記(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第11.3節的規定外，記錄日期早於普通股發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。不應就任何未歸屬的RSU授予股息等值獎勵。

第三條。

其他條文

3.1美國政府。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對持有人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會或董事會任何成員均不對真誠地就本計劃、本協議或RSU作出的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

3.2%的GRANT不可轉讓。

(A)除第3.2(B)節規定的情況外，在持有人在世期間，不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非已授予RSU的普通股股份已發行。RSU及其任何權益或權利均不對持有人或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

(B)儘管有第3.2(A)款的前述規定，但對於完全受美國法律約束的持有人，行政長官可憑其全權酌情決定權，允許持有人(I)根據DRO，或(Ii)以贈與或出資的方式轉讓其持有的RSU。如此轉讓的任何RSU應繼續遵守適用於原始持有人的所有條款和條件，受讓人應簽署管理人要求的與轉讓有關的任何和所有此類文件，包括但不限於，證明轉讓並滿足適用的聯邦和州證券法下的轉讓豁免要求。

3.3%簽署了具有約束力的協議。在本協議所包含的RSU可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

3.4%的人根據指定的事件進行調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加快RSU的歸屬和與已歸屬RSU相關的普通股的發行；然而，如果RSU構成符合第409a條的“非限定遞延補償”，且持有人受美國聯邦

在税收方面，除第409a條明確允許外，不得加速普通股發行。此外，在發生本計劃第11.3節所設想的與普通股有關的某些事件時，管理人應對當時未償還的RSU的數量以及可能發行的關於RSU的證券的數量和種類進行任何適當的調整。持有人承認，根據本協議和本計劃第11.3條的規定，在某些情況下，RSU可能會被修改、修改和終止。

3.5%的政府通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，當親自送達有權接收通知的一方時(可能包括通過電子郵件交付)，或通過預付郵資的掛號或掛號信發送時，應被視為已正確發送至有權收到通知的一方，地址如下：

3.6%的圖書。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

3.7%是法治/會場。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。為了對本RSU裁決或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在加利福尼亞州聖地亞哥縣法院或加利福尼亞州南區的美國聯邦法院進行，其他法院不得在作出和/或執行該許可的地方進行。

3.8%的人遵守法律。持有者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有條款，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及其他美國或非美國州和聯邦證券法律和法規，以及任何其他適用的美國或非美國州和聯邦法律和法規。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃的管理和RSU的授予僅應符合此類法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

3.9%的修正案、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議；但除非本計劃另有規定，且符合本協議第3.8節、第3.11節、第3.13節和第3.21節的規定，未經持有人事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU造成任何重大不利影響。

3.10%的繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在本協議第3.2節規定的轉讓限制的約束下，本協議對持有人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.11條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果持有者受交易法第16條的約束，則本計劃、RSU

本協議應受《交易法》第16條下任何適用的豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.12%是整個協議的基礎。本計劃、摘要和本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和持有人關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

3.13%違反了第409a條。雙方打算最大限度地豁免本協議和本協議項下提供的利益，使其不受守則第409a節的要求(連同任何財政部規章和根據本守則發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類規定或在本協議日期之後發佈的其他指導意見，即第409a節)，無論是根據《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的短期延期例外情況，還是根據其他規定。但是，在RSU(或其任何部分)可能受第409a條約束的範圍內，雙方意在使本協議和此類福利符合第409a條規定的延期、支付和其他限制和約束，並且本協議應以與該意圖一致的方式解釋、操作和管理。儘管《計劃》、《概要》或本協議有任何其他規定，行政長官有權自行決定(沒有任何義務這樣做或賠償持有人或任何其他未能這樣做的人)，以通過對《計劃》、《概要》或本《協議》的此類修正，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取任何其他行動，行政長官認為這些修正是必要或適當的，不受第409A條的適用，或符合第409A條的要求。本協議、本計劃或摘要中的任何內容均不應成為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司或任何附屬公司採取行動的依據，包括根據本協議支付的任何金額或授予的任何RSU的税務處理，而在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不會就根據本協議支付或應付的金額所應付的任何税款、罰款或利息，包括根據第409A條施加的税款、罰款或利息，向持有人或其遺產或任何其他方承擔任何責任。

3.14%是對持有者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。除非並直至RSU以本章程第2條規定的方式歸屬，否則持有人無權發行與RSU相關的普通股股票。持有人只擁有本公司一般無擔保債權人就有關RSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及在根據本協議須予支付時作為一般無擔保債權人就RSU收取普通股的權利。

3.15%是英語。持有者承認他或她精通英語，理解本協議和計劃中的規定，或有能力諮詢足夠精通英語的顧問。此外，如果持有者收到本協議，包括本協議的附錄I(如果有)，或任何其他與本計劃有關的文件被翻譯成英語以外的語言，則在翻譯版本的含義與英語版本不同的範圍內，英語版本將受到控制。

3.16%為電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定(A)以電子方式交付與根據本計劃授予的RSU、持有人蔘與本計劃或未來可能根據本計劃授予的獎勵有關的任何文件，或(B)以電子方式請求持有人同意參與本計劃。持有人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由本公司或本公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

3.17%代表了格蘭特的性質。通過接受RSU，持有者承認、理解並同意：

(A)即使過去已經授予了RSU，但給予RSU是例外的、自願的和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來RSU的贈款或代替RSU的利益；

(B)所有關於未來授予RSU或其他贈款(如果有)的決定將由公司全權酌情決定；

(C)持股人自願參加該計劃；

(D)出售RSU和受RSU約束的普通股股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(E)出售RSU和受RSU約束的普通股股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括(但不限於)計算任何遣散費、辭職費、裁員或服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、養老金或退休或福利或類似付款；

(F)認為普通股標的股份的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；

(G)任何因服務終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反服務所在司法管轄區的就業法律或提供服務或服務協議的條款，如有)而導致的RSU終止，不應引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(H)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和受RSU限制的普通股股份及其收入和價值作為服務持有人可能作為子公司的董事提供的服務的代價或與之相關的方式給予；

(I)*本公司並無就RSU提供任何税務、法律或財務意見，亦無就持有人蔘與該計劃或持有人收購或出售普通股的相關股份提出任何建議；

(J)在採取與該計劃和RSU有關的任何行動之前，股東應就其參與該計劃與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商；以及

(K)以下規定僅在Holder在美國境外提供服務的情況下適用：

(1)出售RSU和受RSU約束的普通股股份及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；以及

(2)本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對持有人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何普通股而應支付給持有人的任何金額。

3.18%的人表示同意數據隱私。

(A)簽署《同意宣言》。持有者聲明，他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用數據(定義如下)，並同意將數據傳輸給下述收件人，包括位於從持有者所在國家的數據保護法角度來看可能沒有類似保護水平的國家的收件人。

(B)統計數據收集和使用情況。本公司和僱主收集、處理和使用有關持有人的某些個人信息，包括但不限於持有人的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、本計劃下所有RSU的詳細信息或對持有人授予、取消、行使、歸屬、未授予或未清償股份的任何其他權利(“數據”)，以管理持有人蔘與本計劃的情況。如有需要，處理數據的法律依據是徵得持有人的同意。

(三)中國股票計劃管理服務商。本公司將數據或部分數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司及其某些關聯公司(“富達”)，以協助公司實施、管理和管理該計劃。Holder承認並理解，Fidelity將為Holder開立一個帳户，以接收和交易根據該計劃收購的普通股股票，並將要求Holder與Fidelity就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是Holder有能力參與該計劃的一個條件。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的不同服務提供商共享數據。

(D)支持國際數據傳輸。該公司和富達的總部設在美國。霍爾德明白，他或她的國家可能制定了不同於美國法律的數據隱私法。因此，在缺乏標準數據保護條款等適當保障的情況下，在美國或其他國家處理持有人的數據可能不受實質性數據處理原則或數據保護當局的監督。此外，持有人可能沒有在這些國家處理他或她的數據的強制執行權。

本公司通過遵守本公司與歐盟內子公司之間簽訂的數據傳輸協議，為其在美國收到的數據提供了適當的保護措施。否則，如有需要，本公司轉移數據的法律依據是取得持有人的同意。

(E)提高數據保留率。本公司將僅在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間內，持有和使用數據。這意味着，即使在持有者終止服務後，數據仍可保留。

(F)考慮拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。參與該計劃是自願的，持有者在此完全自願的基礎上提供同意。持有者明白，他或她可以在任何時間以任何理由或不以任何理由撤回同意，並在未來生效。如果持有人不同意，或如果持有人後來尋求撤銷他或她的同意，持有人在僱主的僱傭或服務將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法向持有人提供RSU或其他獎勵，或管理或維持持有人蔘與計劃。

(G)保護數據主體權利。持有者理解，數據主體權利因適用法律而異，根據持有者所在地和適用法律的條件，持有者可能有權但不限於：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向持有者管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。為了獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，Holder理解他或她可以聯繫Holder當地的人力資源代表。

3.19%的人蔘加了美國以外的活動。儘管本協議有任何規定，RSU應遵守本協議附錄I中為持有者所在國家規定的任何附加條款和條件。此外，如果持有人搬遷至附錄I所列國家/地區之一(如有)，則該國家/地區的條款和條件將適用於持有人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。附錄I中包含的條款構成本協議的一部分。

3.20%提高了可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

3.21%包括實施其他要求。本公司保留權利對持有人蔘與本計劃、RSU或根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要公司認為是必要或可取的或法律或行政原因，並要求持有人簽署任何可能需要的額外協議或承諾以實現上述目的。

3.22%支持豁免。持有者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄持有者或任何其他持有者隨後的任何違規行為。

3.23%是關於內幕交易/市場濫用的法律。持股人承認，根據持有者所在國家、經紀商所在國家或普通股上市國家的不同，持股人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響持有者接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，RSU)或與普通股價值掛鈎的權利的能力，因為持有者被認為掌握了有關公司的“內幕消息”(由相關司法管轄區的法律或法規定義)。此外，Holder明白，當地的內幕交易法律和法規禁止取消或修改Holder在處理內幕信息之前可能下的訂單。持有者也明白，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)通過與第三方分享內幕信息或以其他方式導致第三方買賣公司證券來向他們“提供小費”。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。Holder負責遵守任何適用的限制，在採取任何與本計劃相關的行動之前，Holder應就此事諮詢他或她的個人法律和財務顧問。

3.24%包括外國資產/賬户和納税申報、外匯管制。持有人所在國家可能有某些外國資產、賬户和/或税務申報要求和外匯管制，這可能會影響持有人根據本計劃收購或持有普通股的能力，或在持有人所在國家以外的經紀或銀行賬户中因參與本計劃而收到的現金(包括從出售普通股所收到的任何股息或出售收益中獲得)。持有人明白，他或她可能被要求向持有人所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。持有者還可能被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。此外，持有者可能需要繳納與根據該計劃實現的任何收入和/或出售普通股股份相關的税款和/或報告義務。持有者承認他或她有責任遵守所有此類要求，並應諮詢個人法律和税務顧問，以確保合規性。

[本頁的其餘部分特意留空]

雙方同意本協議和摘要中規定的條款和條件，特此為證。

附錄I

本附錄I中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃、本協議和/或摘要中規定的含義。

條款和條件

本附錄I包括特殊和/或附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予持有人的RSU，前提是持有人居住和/或工作在下列國家/地區之一。這些條款和條件是對《協議》中規定的條款和條件的補充，或如有説明，可替代這些條款和條件。如果持有人是他或她目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得RSU後將居住權和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，行政長官應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於持有人。

通知

本附錄I還包括有關税務、證券法、外匯管制以及持有者參與本計劃應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2022年10月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議持有人不要依賴本附錄I中的信息作為與持有人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在出售根據計劃獲得的RSU歸屬或普通股股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於Holder的特定情況，公司無法向Holder保證任何特定的結果。因此，持有者應就其國家的相關法律如何適用於持有者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果持有人是他或她目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得RSU後將居住權和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本文所載信息可能不適用於持有人。

澳大利亞

通知

證券法信息。RSU的要約是根據2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。如果持有者將普通股出售給居住在澳大利亞的個人或實體，持有者承認並同意此類要約可能受澳大利亞法律規定的披露要求的約束。在提出任何此類要約之前，持有人應就適用的披露義務徵求法律意見。

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移，包括與出售根據該計劃獲得的普通股股票和/或為這些股票支付的股息有關的收益的匯款，都需要進行外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助交易，那麼該銀行將代表持有者提交所需的外匯管制報告。如果沒有澳大利亞銀行協助交易，則Holder將必須提交所需的外匯管制報告。

税務信息。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(以該法案中的條件為準)。

德國

通知

交換控制信息。與出售證券(包括根據該計劃獲得的普通股股份和/或股息)有關的超過12,500歐元的跨境付款必須每月向德國聯邦銀行(德國銀行)報告。如果持有者收到的付款超過這一金額，持有者必須在收到付款的月份的下一個月的第五天之前以電子方式向德國銀行報告付款。該報告的格式(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)獲取，有德語和英語兩種版本。此外，如果收購的普通股價值超過12,500歐元，持有者可能被要求通過電子郵件或電話向德國央行報告根據該計劃收購普通股的情況。持有人應諮詢私人法律顧問，以遵守適用的報告要求。

新加坡

條款和條件

出售股份。對於於授出日起計六個月內發行的任何普通股，持有人同意他或她不會出售授出日六個月前購入的普通股股份，除非該等出售或要約是根據《新加坡證券及期貨法令》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而在新加坡作出的。(“SFA”)或SFA的任何其他適用條款。

通知

證券法信息。該計劃的要約是根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而提出的，並不是為了將RSU或普通股股份隨後要約出售給另一方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

董事通知義務。新加坡附屬公司的董事、聯席董事及影子董事須受新加坡公司法的若干通知規定所規限。董事、副董事和影子董事必須將權益(如RSU、普通股股份等)以書面形式通知新加坡子公司。在(I)收購或出售、(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如，出售普通股時)或(Iii)成為董事、聯營董事或影子董事後兩(2)個營業日內，本公司或任何關連公司的股東須向本公司或任何關連公司作出任何披露。

附錄二

本附錄II闡述了RSU的績效目標(“績效目標”)，並應確定績效目標的實現程度和RSU的歸屬程度。RSU應遵守履行條件，並在滿足履行條件的情況下有資格歸屬，在不滿足履行條件的情況下，應被沒收，如下所確定的那樣。

績效目標

業績目標應基於：(1)公司在授予日所在的會計年度第三會計季度(“第三季度”)的税後淨利潤佔收入(形式)的百分比；(2)公司在授予日期所在的會計年度的第四會計季度(“第四季度”)的税後淨利潤佔收入(形式的百分比)的百分比；(3)累計的税後淨利潤在第三季度和第四季度的累計收入(形式的百分比)中的百分比。

第三季度業績目標。第三季度的業績目標是第三季度税後淨利潤佔第三季度收入的50%或更高。

第四季度業績目標。第四季度的業績目標是第四季度的税後淨利潤佔第四季度收入的50%或更高。

累積績效目標。累計業績目標是第三季度和第四季度的累計税後淨利潤，佔第三季度和第四季度累計收入(預計)的50%或更多。

性能條件

應滿足以下確定的所有或部分RSU的性能條件(“性能條件”)。

第三季度業績目標。如果第三季度業績目標實現，50%的RSU應滿足業績條件。

第四季度業績目標。如果實現了第四季度的績效目標，則應滿足50%的RSU的性能條件(這是在實現第三季度績效目標時已滿足其性能條件的任何RSU的補充)。

累積績效目標。如果累計性能目標達到，則100%的RSU應滿足性能條件。

在任何情況下，不得將超過100%的RSU視為滿足性能條件。

薪酬認證

補償委員會應不遲于贈款日期後的第一個11月11日，以書面形式證明業績目標是否已實現，以及業績條件是否已得到滿足。除非在協議第2.2(C)節規定的控制權變更時或與協議第2.2(C)節規定的控制權變更相關的情況下授予RSU，或者在協議第2.2(D)節規定的導致殘疾時持有人死亡或終止服務的情況下，在補償委員會作出書面證明之前，不得就RSU交付任何普通股股份。

被沒收的RSU

除本協議第2.2(C)及2.2(D)節所述外，任何尚未滿足履約條件的未歸屬RSU應自認證日期起自動沒收、終止及取消，而本公司無須支付任何代價，而持有人或持有人的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)將不再享有該等RSU在本協議下的進一步權利。