ResMed Inc.

基於業績的限制性股票單位(“PSU”)摘要

授標協議

1.他是霍爾德的發言人。他是他的發言人。[參與者姓名]

2.美國政府撥款日期將於3月1日生效。[授予日期]

3.預計PSU的目標數量：[已授予PSU]

4.設定PSU最大數量：目標PSU數量的200%

5.第二季度業績期間：第二季度。[授予日期截止日期[四週年紀念]]

6.制定歸屬時間表。根據本協議的條款，包括要求滿足特定績效目標的條款，PSU應在適用的認證日期授予並變為不可沒收。

ResMed Inc.

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

根據本業績限制性股票單位獎勵協議，包括本協議附錄一所述的任何特定國家的條款和條件以及本協議附錄二所述的績效目標(統稱為《協議》)，該協議規定了由特拉華州一家公司ResMed Inc.(本公司)根據ResMed Inc.2009年激勵獎勵計劃授予的基於績效的限制性股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)的條款和條件，該計劃經不時修訂(“計劃”)，以及根據公司計劃管理人網站上顯示的《基於業績的限制性股票單位獎勵獎勵摘要》(以下簡稱《摘要》)。摘要規定了承辦商單位的獲批人(“持有人”)、承辦商單位的授權日(“授權日”)、承辦商單位的歸屬時間表(“歸屬時間表”)、授予持有人的承辦商單位的目標數目，以及授權書的其他具體細節。摘要被視為本協議的一部分。

第一條。
一般信息

1.1%是定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和摘要中規定的含義。

如本文所用，“殘疾”一詞應指財政部條例第1.409A-3(I)(4)節中定義的“殘疾”。

在此使用的術語“績效股票單位”和“PSU”是指沒有投票權的計量單位，代表僅為本計劃和本協議的目的而授予(受本計劃第11.3節規定的調整)的每個單位獲得一股普通股的權利。PSU應僅用作決定最終向持有人發行普通股的工具，前提是該等PSU符合根據本章程第2.2節的規定有資格歸屬和歸屬。PSU不應被視為財產或任何類型的信託基金。

在此使用的術語“退休”是指在(A)六十(60)歲和(B)在公司或任何子公司連續服務滿五(5)年後終止服務。

1.2.納入計劃、摘要和附錄I和II的條款。PSU受本計劃、摘要、本協議附錄I(規定持有人所在國家可能要求的特殊和/或附加法律要求、條款和條件)和附錄II(規定適用於PSU的某些績效目標)的條款和條件的約束，每個條款和條件均通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。在適用的範圍內，如果本績效限制性股票獎勵協議與附錄I和附錄II之間有任何不一致之處，應以附錄I和附錄II的條款為準。

第二條。
績效股票單位的授予

2.1%是PSU的贈款。自授予之日起，公司將根據摘要、計劃和本協議中規定的條款和條件，向持有人授予摘要中規定的PSU獎勵。

2.2%根據業績目標分配PSU；授予時間表。

(A)本文件所附附錄二列出了為使PSU有資格歸屬而必須滿足的業績目標。業績目標以本公司在某一特定期間(“業績期間”)內取得的股東累計絕對回報為基礎，全部載於附錄II。薪酬委員會應證明業績目標已達到的程度及PSU有資格歸屬，並於適用的業績期間結束後儘快進行，但無論如何不得遲於該業績期間結束後90天(該等證明於“證明日期”進行)。除第2.4(B)節所述外，任何尚未實現績效目標的未歸屬PSU應在適用的認證日期自動沒收、終止和取消，公司無需支付任何代價，且持有人或持有人的受益人或遺產代理人(視情況而定)不再享有本協議項下該等PSU的進一步權利。

(B)除本協議第2.2(C)和2.4條另有規定外，根據《摘要》授予並根據附錄II有資格歸屬的PSU將在適用的認證日期歸屬並不可沒收，前提是持有者在該認證日期前繼續受僱或提供服務。除非管理署署長另有決定，否則在履約期的任何部分期間，部分僱用或服務，即使數額很大，亦不會使持有人有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在服務終止時或服務終止後權利及福利的終止，如本條例第2.4節或本計劃所規定。

(C)儘管本協議第2.2(B)條、附錄II及摘要另有規定，且在本協議第2.4條的規限下，如本公司控制權發生變更，則自控制權變更之日起至控制權變更之日起至控制權變更之日止，按附錄II所載按比例計算的業績目標下的業績，承銷單位將成為歸屬且不可沒收。

2.3%的人表示沒有就業權。本計劃或本協議中的任何內容，以及持有人蔘與本計劃，均不賦予持有人繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其提供服務的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司及任何附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止持有人的服務，不論是否有任何理由，除非本公司或附屬公司與持有人之間的書面協議另有明確規定。如果持有人不是本公司的僱員、董事或顧問，這筆贈款將不會被解釋為與本公司簽訂僱傭或服務合同。

2.4%包括服務終止時的沒收、終止和取消。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但第2.4(B)節規定的除外，當持有人因任何或無任何原因終止服務(第2.4(B)條規定的持有人死亡、殘疾、退休或無故終止或終止時除外)，受本協議約束的所有PSU(無論是否未歸屬或有資格歸屬)將在適用的終止日期自動沒收、終止和取消，而公司、持有人、或持有人的受益人或遺產代理人(視情況而定)將不支付任何代價。不再享有本協議項下的進一步權利。為本協定的目的，在軍人假、病假或其他真正休假不超過90天的情況下，持有者的僱傭關係將被視為繼續完好無損，但是，只要持有者重新就業的權利受到法規或合同或法律規定的任何其他情況的保障，假的期限可以超過90天。

(B)儘管前述規定、附錄II和摘要另有規定，(I)如果持有人在擔任本公司或附屬公司的僱員、董事或顧問或附屬公司(視情況而定)期間因殘疾而死亡或終止服務，則PSU應成為完全歸屬且不可沒收，按該持有人死亡或因殘疾而終止服務之日的目標數量的100%計算；或(Ii)如果持有人在沒有“原因”的情況下被公司終止服務，則在每種情況下，由持有人以“好的理由”(如持有人與公司簽訂的控制權變更協議中所界定的)或因持有人退休而終止服務

在擔任公司或子公司的員工、董事或顧問期間，PSU應自服務終止之日起，根據持有人在最初四年業績期間至持有人終止服務之日期間在公司或子公司服務的天數，以及根據附錄二所述按比例分配的業績目標，從履約期開始至持有人終止服務之日，按比例計算，成為既有且不可沒收的單位。儘管如上所述，如果公司收到律師的意見，認為在持有人的司法管轄範圍內存在法律判決和/或法律發展，很可能會導致根據第2.4(B)(Ii)條適用於PSU的優惠退休待遇被視為非法和/或歧視性的，則公司將不會在持有人終止服務時適用這種優惠退休待遇，並且PSU將被視為根據如果持有人的服務終止不符合退休資格時將適用的規則。

就本協議而言，持有人終止服務視為自持有人不再積極向本公司或附屬公司提供服務之日起發生(不論終止的原因為何，亦不論其終止後是否被發現無效或違反持有人受僱或提供服務的司法管轄區的適用法律或持有人的僱傭條款或服務協議(如有))，除非第2.4(B)條另有規定，否則持有人歸屬於PSU的權利(如有)將於該日期終止，且不會因任何通知期限而延長(例如，持有人的服務期將不包括任何合同通知期或根據持有人受僱或提供服務的司法管轄區的適用法律規定的任何“花園假”或類似的期間，或持有人的僱用條款或服務合同(如有)。管理人應擁有專屬裁量權，以確定持有人因PSU的目的而終止服務的時間(包括持有人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

2.5%是股票發行的時間。

在附錄II的規限下，本公司在根據第2.2節或第2.4(B)節將任何主營股歸屬後，在行政上可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於該歸屬日期後30天)向持有人交付相當於在適用歸屬日期歸屬的該等主營股數量的普通股數量，在適用範圍內減去根據第2.6(B)節扣留的普通股數量。在此交付的普通股應由一張或多張股票或賬簿記賬表示，由公司自行決定。儘管有本第2.5節的前述規定：

(A)如果由於第2.7(A)、(B)或(C)節的影響而不能在以上規定的時間範圍內發行普通股，則在管理人確定可以根據本章第2.7(A)、(B)和(C)節再次發行普通股後，應在行政上可行的情況下儘快發行普通股，但須遵守第409a條(如下文第3.13節所定義)；

(B)考慮如果PSU不構成受第409a條約束的“非限定遞延補償”，並且持有人須繳納美國聯邦税，則任何PSU將在第409a條的短期延遲期內結清；以及

(C)如果PSU構成受第409a條約束的“非限定遞延補償”，並且持有人受美國聯邦税收的約束，則：(I)歸屬的任何PSU將在最初的四年履約期或加速履約期結束的日曆年度結算，但(Ii)儘管有(I)上述規定，但只要PSU不受第409a條所指的“重大沒收風險”的影響，PSU將在下列事件中最早發生的情況下(或在第409a條允許的較晚時間(如果持有人死亡))以符合第409a條所需的方式和程度加速解決：(A)發生構成第409a條所指的“控制變更事件”的控制權變更；(B)持有人死亡或脱離服務“，但條件是：如持有人在離職之日是第409a條所指的“指定僱員”，且

在其他情況下，如果在離職時應支付賠償金，則持有人既得的PSU應在(A)持有人離職之日起六(6)個月期滿或(B)持有人去世之日起的三十(30)天內結算，以避免根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條或其任何後續條款被禁止的分配。

2.6%的人承擔税收責任。

(A)不論本公司或僱用持有人的附屬公司(如有不同)或持有人以其他方式提供服務的任何行動(“僱主”)就任何或所有與持有人蔘與計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“税務相關項目”)而採取的行動(“税務相關項目”)，持有人承認所有與税務有關的項目的最終責任是並仍由持有人負責，且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。持有者還承認，公司和/或僱主(I)不會就與PSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予、PSU的歸屬或結算、發行普通股以結算PSU、在歸屬時獲得的普通股的隨後出售和任何股息的接收；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或PSU的任何方面，以減少或消除持有者對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果持有者在多個司法管轄區納税，持有者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在與任何相關應税或預扣税款事件相關的情況下，持有人必須支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，持有人特此授權公司和/或僱主或其各自的代理人在不向持有人發出任何通知或獲得持有人額外授權的情況下，以下列方式之一或組合履行其對所有與税收有關的項目的扣繳義務(如果有)：

(I)不扣留公司、僱主和/或任何其他附屬公司支付給持有人的補償或其他工資；

(Ii)避免導致持有人支付現金(即，通過自願出售或通過公司(根據本授權代表持有人)安排的強制出售)出售歸屬時發行的普通股的收益中的支票或持有；

(Iii)不保留歸屬時將以其他方式發行的普通股股份；或

(Iv)在本計劃和適用法律允許的範圍內，採用公司確定的任何其他方法；

然而，如果持有人是交易所法案第16條規定的本公司高級職員，則本公司將在相關應税或預扣税款事件(視情況而定)時扣留普通股股份，除非使用該預扣方法根據適用的税法或證券法是不可行的或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可通過上述(I)-(Iii)或(V)方法中的一種或一種組合來履行。此外，即使本協議有任何相反規定，本公司仍可安排部分出售單位於歸屬附表所載日期(S)之前歸屬，以清償在出售單位交收日期前產生的任何税務項目；惟為避免第409A條所指的被禁止分派，如此加速及結算的出售單位數目應為若干普通股，其價值不得超過税務相關項目的負債。

(C)*公司可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目，包括

持有人管轄範圍內的最高適用費率(S)(在本計劃允許的範圍內)。在超額預扣的情況下，持有者可以獲得任何超額預扣的現金退款(無權獲得等值普通股)，如果不退還，持有者可以向適用的税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，持有人可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如果通過扣留普通股股份來履行税務相關項目的義務，則就税務而言，持有人將被視為已發行全部數量的普通股股份，但受既得PSU的限制，即使若干普通股股份僅為支付與税收有關的項目的目的而被扣留。

(D)持有人同意向公司和/或僱主支付因持有人蔘與計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目無法通過上述方式滿足。

(E)*本公司並無責任向持有人或持有人的法定代表人交付代表普通股股份的任何新證書，或將該等普通股股份記入賬簿，除非及直至持有人或持有人的法定代表人已支付或以其他方式履行持有人就受出售單位所產生的税務相關項目或受出售單位約束的普通股股份所產生的税務相關項目的責任。

2.7%需要滿足普通股交付的條件；法律要求。本協議項下可交付普通股的股份或其任何部分，可以是以前授權但未發行的普通股，也可以是公司隨後重新收購的普通股已發行股份。這類普通股應全額支付且不可評估。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付本協議項下的任何普通股可交付股票或其中的一部分：

(A)批准該等普通股在當時上市的所有證券交易所上市；

(B)根據任何美國和非美國州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成和維持該等普通股的任何登記或其他資格，而署長鬚行使其絕對酌情決定權認為必要或適宜；

(C)確保獲得任何美國或非美國州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而署長應根據其絕對酌情決定權，認為該批准或其他許可是必要或適宜的；及

(D)在署長出於行政方便的原因而不時確定的任何PSU歸屬後的合理時間段內，對這段時間的流逝進行審查。

2.8%的股權為股東。股東不應為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於，與配售單位及任何配售單位相關的任何普通股股份的投票權及股息權，除非及直至該等普通股股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第11.3節的規定外，記錄日期早於普通股發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。不應就任何PSU授予股息等值獎勵，也不應就任何PSU支付股息。

第三條。
其他條文

3.1美國政府。署長應有權解釋本計劃和本協議，並採用下列規則來管理、解釋和實施本計劃

與之一致，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對持有人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對真誠地就計劃、本協定或PSU採取的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

3.2%的GRANT不可轉讓。

(A)除第3.2(B)節所述外，在持有人在世期間，不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非已授予PSU的普通股股份已發行。PSU及其任何權益或權利均不對持有人或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論該處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，且任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。

(B)儘管有上述第3.2(A)款的規定，但對於完全受美國法律約束的持有人，行政長官可憑其全權酌情決定權，允許持有人根據DRO轉讓其持有的PSU。已如此轉讓的任何PSU應繼續遵守適用於原始持有人的所有條款和條件，受讓人應簽署管理人要求的與轉讓有關的任何和所有此類文件，包括但不限於，證明轉讓和滿足適用的聯邦和州證券法下的轉讓豁免要求。

3.3%簽署了具有約束力的協議。在本協議所包含的PSU可轉讓性限制的前提下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

3.4%的人根據指定的事件進行調整。在其自行決定的情況下，管理人可加速PSU的歸屬和與已歸屬PSU相關的普通股的發行；但是，如果PSU構成受第409a條約束的“非限制性遞延補償”，且持有人受美國聯邦税收的約束，則除非第409a條明確允許，否則不得加速普通股的發行。此外，在發生本計劃第11.3節所設想的與普通股有關的某些事件時，管理人應對當時未償還的PSU數量以及可能針對PSU發行的證券的數量和種類進行任何適當的調整。持有者承認，在本協議和本計劃第11.3節規定的某些情況下，PSU可能會被修改、修改和終止。

3.5%的政府通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，當親自送達有權接收通知的一方時(可能包括通過電子郵件交付)，或通過預付郵資的掛號或掛號信發送時，應被視為已正確發送至有權收到通知的一方，地址如下：

3.6%的圖書。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

3.7%是法治/會場。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。為了對本PSU裁決或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州聖地亞哥縣法院或加利福尼亞州南區的美國聯邦法院進行，其他法院不得在作出和/或執行該許可的地方進行。

3.8%的人遵守法律。持有者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有條款，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及其他美國或非美國州和聯邦證券法律和法規，以及任何其他適用的美國或非美國州和聯邦法律和法規。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃的管理和PSU的授予僅應符合此類法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

3.9%的修正案、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議；但除非本計劃另有規定，且除第3.8節、第3.11節、第3.13節和第3.21節另有規定外，未經持有人事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對PSU造成任何重大不利影響。

3.10%的繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在本協議第3.2節規定的轉讓限制的約束下，本協議對持有人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.11條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果持有者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.12%是整個協議和接受的基礎。本計劃、摘要和本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和持有人關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

3.13%違反了第409a條。雙方打算最大限度地豁免本協議和本協議項下提供的利益，使其不受守則第409a節的要求(連同任何財政部規章和根據本守則發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類規定或在本協議日期之後發佈的其他指導意見，即第409a節)，無論是根據《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的短期延期例外情況，還是根據其他規定。但是，在PSU(或其任何部分)可能受第409a條約束的範圍內，雙方意在使本協議和此類福利符合第409a條規定的延期、支付和其他限制和約束，並且本協議應以與該意圖一致的方式解釋、操作和管理。儘管本計劃、摘要或本協議有任何其他規定，行政長官應有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償持有人或任何其他未這樣做的人)通過對計劃、摘要或本協議的此類修正

或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取任何其他必要或適當的行動，以免除第409a條的適用或遵守第409a條的要求。本協議、本計劃或摘要中的任何內容均不應成為任何人根據守則第409A條所涵蓋的事項對本公司或任何附屬公司採取行動的依據，包括根據本協議支付的任何金額或授予的任何銷售單位的税務處理，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不會就根據本協議支付或應付的金額所應付的任何税款、罰款或利息，包括根據第409A條施加的税款、罰款或利息，向持有人或其遺產或任何其他方承擔任何責任。

3.14%是對持有者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。除非PSU已按本章程第2條規定的方式歸屬，否則持有人無權發行與PSU有關的普通股股份。持有人僅擁有本公司一般無擔保債權人就有關PSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及在根據本協議須予支付時作為PSU的一般無擔保債權人收取普通股的權利。

3.15%是英語。持有者承認他或她精通英語，理解本協議和計劃中的規定，或有能力諮詢足夠精通英語的顧問。此外，如果持有者收到本協議，包括本協議的附錄I(如果有)，或任何其他與本計劃有關的文件被翻譯成英語以外的語言，則在翻譯版本的含義與英語版本不同的範圍內，英語版本將受到控制。

3.16%為電子交付。本公司可全權酌情決定(A)以電子方式交付與根據本計劃授予的PSU、持有人蔘與本計劃或未來可能根據本計劃授予的獎勵有關的任何文件，或(B)以電子方式請求持有人同意參與本計劃。持有人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由本公司或本公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

3.17%代表了格蘭特的性質。通過接受PSU，Holder承認、理解並同意：

(A)即使過去已經授予了PSU，但給予PSU是例外的、自願的和偶然的，不會產生任何獲得未來PSU贈款或代替PSU的利益的合同權利或其他權利；

(B)所有關於未來獎勵PSU或其他贈款(如果有)的決定將由公司全權酌情決定；

(C)持股人自願參加該計劃；

(D)出售PSU和受PSU約束的普通股股份及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(E)出售PSU和受PSU約束的普通股股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括(但不限於)計算任何遣散費、辭職費、裁員或服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、養老金或退休或福利或類似付款；

(F)認為普通股標的股份的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；

(G)禁止因服務終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反僱用或提供服務的司法管轄區的就業法律，或提供服務或服務協議的條款，如有)而導致的個人服務單位的終止，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(H)除非與本公司另有協議，否則服務單位和受服務單位規限的普通股股份，以及其收入和價值，不得作為服務持有人可能作為子公司的董事提供的服務的代價或與之相關而給予；

(I)*本公司並無就PSU提供任何税務、法律或財務意見，亦無就持有人蔘與該計劃或持有人收購或出售普通股的相關股份提出任何建議；

(J)在採取與該計劃和PSU有關的任何行動之前，股東應就其參與該計劃與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商；以及

(K)以下規定僅在Holder在美國境外提供服務的情況下適用：

(I)出售PSU和受PSU約束的普通股股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；和

(Ii)除本公司外，本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對持有人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響PSU的價值或根據PSU結算或隨後出售結算時收購的任何普通股股份而應支付給持有人的任何金額。

3.18%的人表示同意數據隱私。

(A)簽署《同意宣言》。持有者聲明，他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用數據，並將數據(定義如下)傳輸給下述收件人，包括位於從持有者所在國家的數據保護法角度來看可能沒有類似保護水平的國家的收件人。

(B)統計數據收集和使用情況。本公司和僱主收集、處理和使用有關持有人的某些個人信息，包括但不限於持有人的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、本計劃下所有PSU的詳細信息或對持有人授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的任何其他權利(“數據”)，以管理持有人蔘與本計劃的情況。如有需要，處理數據的法律依據是徵得持有人的同意。

(三)中國股票計劃管理服務商。本公司將數據或部分數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司及其某些關聯公司(“富達”)，以協助公司實施、管理和管理該計劃。Holder承認並理解，Fidelity將為Holder開立一個帳户，以接收和交易根據該計劃收購的普通股股票，並將要求Holder與Fidelity就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是Holder有能力參與該計劃的一個條件。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的不同服務提供商共享數據。

(D)支持國際數據傳輸。該公司和富達的總部設在美國。霍爾德明白，他或她的國家可能制定了不同於美國法律的數據隱私法。因此，在缺乏標準數據保護條款等適當保障的情況下，在美國或根據情況處理持有者的數據

可能的情況是，其他國家可能不受實質性數據處理原則或數據保護當局的監督。此外，持有人可能沒有在這些國家處理他或她的數據的強制執行權。

本公司通過遵守本公司與歐盟內子公司之間簽訂的數據傳輸協議，為其在美國收到的數據提供了適當的保護措施。否則，如有需要，本公司轉移數據的法律依據是取得持有人的同意。

(E)提高數據保留率。本公司將僅在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間內，持有和使用數據。這意味着，即使在持有者終止服務後，數據仍可保留。

(F)考慮拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。參與該計劃是自願的，持有者在此完全自願的基礎上提供同意。持有者明白，他或她可以在任何時間以任何理由或不以任何理由撤回同意，並在未來生效。如果持有人不同意，或如果持有人後來尋求撤銷他或她的同意，持有人在僱主的僱傭或服務將不受影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向持有人提供PSU或其他獎勵，或管理或維持持有人蔘與計劃。

(G)保護數據主體權利。持有者理解，數據主體權利因適用法律而異，根據持有者所在地和適用法律的條件，持有者可能有權但不限於：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向持有者管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。為了獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，Holder理解他或她可以聯繫Holder當地的人力資源代表。

3.19%的人蔘加了美國以外的活動。儘管本協議有任何規定，PSU應遵守本協議附錄I中為持有者所在國家規定的任何附加條款和條件。此外，如果持有人搬遷至附錄I所列國家/地區之一(如有)，則該國家/地區的條款和條件將適用於持有人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。附錄I中包含的條款構成本協議的一部分。

3.20%提高了可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

3.21%包括實施其他要求。本公司保留權利對持有人蔘與本計劃、根據本計劃收購的PSU或任何普通股施加其他要求，只要本公司認為是必要或可取的，或法律或行政原因，並要求持有人簽署任何可能需要的額外協議或承諾以實現上述目的。

3.22%支持豁免。持有者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄持有者或任何其他持有者隨後的任何違規行為。

3.23%是關於內幕交易/市場濫用的法律。持股人承認，根據持有者所在國家、經紀商所在國家或普通股上市國家的不同，持股人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響持有者在其被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由相關司法管轄區的法律或法規定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股(例如，PSU)的權利或與普通股價值掛鈎的權利。此外，霍爾德瞭解到當地內部人士

交易法律和法規禁止取消或修改持有者在處理內幕信息之前可能下的訂單。持有者也明白，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)通過與第三方分享內幕信息或以其他方式導致第三方買賣公司證券來向他們“提供小費”。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。Holder負責遵守任何適用的限制，在採取任何與本計劃相關的行動之前，Holder應就此事諮詢他或她的個人法律和財務顧問。

3.24%包括外國資產/賬户和納税申報、外匯管制。持有人所在國家可能有某些外國資產、賬户和/或税務申報要求和外匯管制，這可能會影響持有人根據本計劃收購或持有普通股的能力，或在持有人所在國家以外的經紀或銀行賬户中因參與本計劃而收到的現金(包括從出售普通股所收到的任何股息或出售收益中獲得)。持有人明白，他或她可能被要求向持有人所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。持有者還可能被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。此外，持有者可能需要繳納與根據該計劃實現的任何收入和/或出售普通股股份相關的税款和/或報告義務。持有者承認他或她有責任遵守所有此類要求，並應諮詢個人法律和税務顧問，以確保合規性。

[本頁的其餘部分特意留空]

雙方同意本協議和摘要中規定的條款和條件，特此為證。

附錄I

本附錄I中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃、本協議和/或摘要中規定的含義。

條款和條件

本附錄I包括特殊和/或附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予持有人的PSU，前提是持有人居住和/或工作在下列國家/地區之一。這些條款和條件是對《協議》中規定的條款和條件的補充，或如有説明，可替代這些條款和條件。如果持有人是他或她目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得PSU後將居住權和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，行政長官應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於持有人。

通知

本附錄還包括有關税收、證券法、外匯管制以及持有者參與本計劃應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2022年10月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議持有人不要依賴本附錄I中的信息作為與持有人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在出售根據計劃獲得的PSU歸屬或普通股股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於Holder的特定情況，公司無法向Holder保證任何特定的結果。因此，持有者應就其國家的相關法律如何適用於持有者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果持有人是他或她目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得PSU後將居住權和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本文所載信息可能不適用於持有人。

澳大利亞

通知

證券法信息。RSU的要約是根據2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。如果持有者將普通股出售給居住在澳大利亞的個人或實體，持有者承認並同意此類要約可能受澳大利亞法律規定的披露要求的約束。在提出任何此類要約之前，持有人應就適用的披露義務徵求法律意見。

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移，包括與出售根據該計劃獲得的普通股股票和/或為這些股票支付的股息有關的收益的匯款，都需要進行外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助交易，那麼該銀行將代表持有者提交所需的外匯管制報告。如果沒有澳大利亞銀行協助交易，則Holder將必須提交所需的外匯管制報告。

税務信息。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(以該法案中的條件為準)。

德國

通知

交換控制信息。與出售證券(包括根據該計劃獲得的普通股股份和/或股息)有關的超過12,500歐元的跨境付款必須每月向德國聯邦銀行(德國銀行)報告。如果持有者收到的付款超過這一金額，持有者必須在收到付款的月份的下一個月的第五天之前以電子方式向德國銀行報告付款。該報告的格式(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)獲取，有德語和英語兩種版本。此外，如果收購的普通股價值超過12,500歐元，持有者可能被要求通過電子郵件或電話向德國央行報告根據該計劃收購普通股的情況。持有人應諮詢私人法律顧問，以遵守適用的報告要求。

新加坡

條款和條件

出售股份。對於於授出日起計六個月內發行的任何普通股，持有人同意他或她不會出售授出日六個月前購入的普通股股份，除非該等出售或要約是根據《新加坡證券及期貨法令》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而在新加坡作出的。(“SFA”)或SFA的任何其他適用條款。

通知

證券法信息。該計劃的要約是根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免提出的，並不是為了將PSU或普通股股份隨後要約出售給另一方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

董事通知義務。新加坡附屬公司的董事、聯席董事及影子董事須受新加坡公司法的若干通知規定所規限。董事、副董事和影子董事必須將權益(例如，PSU、普通股股份等)書面通知新加坡子公司。在(I)收購或出售、(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如，出售普通股時)或(Iii)成為董事、聯營董事或影子董事後兩(2)個營業日內，本公司或任何關連公司的股東須向本公司或任何關連公司作出任何披露。

附錄二

本附錄二闡述了PSU的績效目標(“績效目標”)，並應確定在多大程度上實現了績效目標，以及在適用的績效期間結束時，PSU有資格獲得歸屬的程度。

績效目標

絕對的TSR。

業績目標應基於公司從#GRANTDATE#開始至2026年11月15日止的四年期間的絕對股東總回報(“絕對TSR”)，或以下規定的較短期間(如果達到加速歸屬門檻)，或第2.2(C)節中由於控制權變更或第2.4(B)(Ii)節規定的某些服務終止(在任何情況下為“履約期間”)，如下所述。

計算以確定所賺取的PSU。

各持有人有權根據本公司於四年履約期內的絕對TSR及根據緊接下表釐定的股份數目(或第2.4(B)(Ii)節所述的服務終止日期或第2.4(B)(Ii)節所述的較早終止服務日期或控制變更日期，視乎適用情況而定)，向持有人授予相應數目的PSU(每名持有人為“目標PSU”)的目標數目的PSU數目的0%至200%不等的普通股股份。如果發生第2.4(B)(Ii)節所述的控制變更或服務終止，則符合歸屬條件的目標PSU百分比的確定應按照下表計算，但與四年履約期相關的常規歸屬門檻和所有其他業績目標門檻應根據下表中提供的基本TSR增長率的複合年化增長率(CAGR)按比例計算，以與縮短的履約期相對應。將使用線性插值法計算以下百分位數之間的實際績效獎勵。

儘管如上所述，如果本公司於#GRANTDATE#起至2025年11月15日(“加速履行期”)止的三年內達到至少16%的絕對TSR(“加速歸屬門檻”)，則上文及表格所載的釐定不予理會，而持有人則有權賺取相應PSU的若干普通股股份(按每個相關PSU一股的比率計算)，範圍由目標PSU的0%至200%不等。基於本公司在加速履約期間的絕對TSR，但受持有者在該期間的認證日期之前繼續服務的限制。將使用線性插值法計算以下百分位數之間的實際績效獎勵。

此外，如果且僅當本公司自授出日期開始至加速履約期內結束的任何財政季度的最後一天止的任何期間的累計絕對TSR大於或等於33%時，持有人才有資格一次性獲得25%的目標PSU。在這種情況下，任何上述25%的目標PSU應在(I)加速履行期的認證日期(無論是否達到加速歸屬閾值)的較早日期歸屬，條件是持有者通過該認證日期繼續受僱或提供服務；(Ii)在第2.4(B)(Ii)節所述服務終止的情況下，服務終止之日或(Iii)控制變更之日，在每種情況下，均以持續服務至適用日期為準。如果達到加速歸屬門檻或歸屬門檻，則根據本段有資格歸屬的目標PSU中的25%應是根據上表有資格歸屬的目標PSU的一部分，而不是補充。

在任何情況下，不得超過200%的目標PSU有資格歸屬。

絕對TSR的測定。

本公司的絕對TSR應以本公司普通股於授出日的每股收市價為計算絕對TSR的起點而釐定。每股起始價格將與結束時的每股價格進行比較，該價格應為公司普通股在適用履約期結束時的往績30天平均每股價格。本公司的絕對TSR的計算應基於每股價格的變化加上適用業績期間的再投資股息。

此外，根據本協議第3.4節的規定，應對絕對TSR進行適當的調整，以考慮到在適用的認證日期之前發生的所有股票分紅、股票拆分、反向股票拆分和本協議第3.4節規定的其他事件。

薪酬認證

補償委員會應以書面形式證明業績目標的實現程度，以及在適用的認證日期根據業績目標有資格歸屬的PSU的數量，該日期應在適用的業績期間結束後儘快進行，但在任何情況下不得遲於適用的業績期間結束後90天。除非按照協議第2.4(B)(I)節的規定，在服務終止時對PSU進行歸屬，否則在補償委員會作出書面證明之前，不應就PSU交付普通股股份。

沒收PSU

根據業績目標(在適用範圍內)不符合歸屬資格的任何未歸屬PSU將於適用的認證日期自動被沒收、終止及註銷，而本公司無需支付任何代價，且持有人或持有人的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)將不再享有協議項下有關該等PSU的進一步權利。