美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
__________________________
根據該法第12(b)條註冊的證券:無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2023 年 8 月 14 日,有
iCoreConnect Inc.
10-Q 表格季度報告
截至2023年6月30日的季度
第一部分財務信息 |
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第 1 項 | 財務報表(未經審計) |
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| 截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) |
| 4 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) |
| 5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量簡明表(未經審計) |
| 6 |
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| 簡明財務報表附註 |
| 7 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 23 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 30 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 30 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 31 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 31 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 31 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 31 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 31 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 31 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 32 |
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簽名 |
| 33 |
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2 |
目錄 |
iCoreConnect 公司
簡明的資產負債表
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日
|
| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
| (未經審計) |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權租賃資產-經營 |
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軟件開發成本,淨額 |
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獲得的技術,淨值 |
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客户關係,網絡 |
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善意 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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經營租賃負債,流動部分 |
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應付票據,本期部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當前到期日 |
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經營租賃負債,扣除流動部分 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
| $ |
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| $ |
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股東赤字 |
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優先股,面值 $ |
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普通股面值美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
負債總額和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
|
隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分
3 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明的運營報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月(未經審計)
|
| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||||||||||
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| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
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| 6月30日 |
| ||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
收入,淨額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
銷售成本 |
|
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毛利 |
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開支 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財務費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入(支出) |
|
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| ( | ) | |||
其他支出總額,淨額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股股東可獲得的每股淨虧損,包括基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均股數,基本股數和攤薄股數 |
|
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|
隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分
4 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
股東赤字變動的簡明報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月(未經審計)
|
| 普通股 |
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| 額外 已付款 |
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| 累積的 |
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| 總計 股東 股權 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| (赤字) |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
以現金髮行的股票 |
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可轉換債務的融資費 |
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股票補償費用 |
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| ||||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2022年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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可轉換債務的融資費 |
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為轉換債務而發行的股票 |
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股票補償費用 |
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回購普通股認股權證 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2022年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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截至2023年1月1日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
以現金髮行的股票 |
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財務費 |
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為轉換債務而發行的股票 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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| ( | ) | |||
財務費 |
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為轉換債務而發行的股票 |
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| ( | ) |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2023年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分
5 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明的現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月(未經審計)
|
| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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財務費 |
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可疑賬款備抵的變化 |
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出售資產的收益 |
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股票補償費用 |
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非現金利息支出 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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| ( | ) |
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使用權資產,扣除租賃負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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出售資本資產 |
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購買資本資產 |
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對資本化軟件的補充 |
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用於投資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融資活動 |
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債務淨收益 |
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償還債務 |
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| ( | ) |
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發行普通股的收益 |
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購買普通股認股權證 |
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為轉換可轉換債務而發行的股票 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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期初的現金 |
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現金流信息的補充披露: |
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在此期間支付的利息現金 |
| $ |
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| $ |
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隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分
6 |
目錄 |
iCoreConnect Inc.
簡明財務報表附註
2023年6月30日
1。操作的性質
iCoreConnect Inc.(以下簡稱 “公司”)是內華達州的一家公司,是一家基於雲的軟件和技術公司,致力於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。
業務合併
2021年期間,公司完成了三項資產收購,計為業務合併:(i) 2021年4月23日,公司收購了Heyns Unlimited LLC以研華科技的名義開展業務的幾乎所有資產 (ii) 2021年5月31日,公司收購了BCS技術中心公司的幾乎所有資產;(iii) 2021年9月1日,公司收購了Spectrum Technology Solutions, LLC的幾乎所有資產。
持續經營和流動性
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
在截至2023年6月30日的六個月中,該公司的營業虧損為美元
目前,管理層打算開發一個大大改進的醫療保健通信系統,並打算與戰略合作伙伴建立聯盟,以創造能夠維持公司的收入。儘管管理層相信其增加收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力,但在這方面無法保證。管理層能否繼續作為持續經營企業最終取決於其持續增加公司客户羣和通過簽訂的合同實現收入增加的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
7 |
目錄 |
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款是客户在正常貿易條件下應付的債務。公司保留了可疑賬目備抵金,以彌補因某些客户未來可能無法按要求支付到期款項而造成的估計損失。管理層通過定期評估個人客户應收賬款餘額的賬齡和逾期性質,並考慮客户當前的財務狀況以及現有的行業經濟狀況和其他有助於評估可收款風險的相關因素,來確定該備抵金的充足性。如果公司客户未來的財務狀況惡化,導致他們無法支付所需的具體款項,則可能需要增加可疑賬户備抵金。此外,如果客户的財務狀況有所改善,並且開始收取未清款項或得到合理保障,則公司可能會撤銷先前設定的可疑賬户準備金。公司估算並記錄了大約$的可疑賬款備抵金
軟件開發成本和購置的軟件
公司核算軟件開發成本,包括開發軟件產品的成本或出售給外部用户的產品的軟件組件。根據ASC 985-730,計算機軟件研發、研究和規劃階段的成本作為支出記作支出,開發階段的成本,包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本。
該公司已經確定,在向外部用户銷售其產品的技術可行性之前,已經達到了這些產品的可行性。結果,確定技術可行性之後的開發成本和相關購置成本按實際發生的資本化。向外部用户出售軟件的資本化成本和在業務合併中購買的軟件的資本化成本根據每種產品的當前和預計未來收入進行攤銷,最低年度收入等於三年的直線攤銷。
長期資產和商譽
根據ASC 360-10-35的規定,公司對長期資產進行核算, 財產、廠房和設備,長期資產的減值或處置。該會計準則要求,每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時,都必須對長期資產進行減值審查。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流,則減值費用按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日,長期資產沒有減值。
根據ASC 350的規定,公司對商譽和無形資產進行核算, 無形資產-商譽及其他。商譽是指實體收購價格超過所收資產和承擔負債的估計公允價值的部分。ASC 350要求,如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下,則每年或臨時對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試。在2020年第四季度,公司採用了亞利桑那州立大學第2017-04號, 無形資產 — 商譽及其他(主題 350):簡化商譽減值測試。該指南刪除了商譽減值測試的步驟2,該步驟要求假設的收購價格分配,從而簡化了商譽減值的核算。現在,商譽減值將是賬面價值超過其公允價值的金額,不超過商譽的賬面金額。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的商譽沒有減值。
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目錄 |
收入確認
我們有 6 個主要收入來源
| 1. | 電子處方軟件 |
| 2. | 保險驗證 |
| 3. | ICD-10 醫療編碼軟件 |
| 4. | 加密且符合 HIPAA 要求的安全電子郵件 |
| 5. | 分析 |
| 6. | MSaaS 軟件 |
1) 電子處方軟件服務使用軟件即服務(“SaaS”)模式按年度訂閲的方式提供,收入在合同期內按比例確認。
2)。保險驗證服務使用SaaS模式按年度訂閲的方式提供,收入在合同期內按比例確認。
3) ICD-10 醫療編碼服務按年度訂閲的方式提供,使用該軟件作為 SaaS 模式,收入在合同期內按比例確認。
4) 使用SaaS模式按年度訂閲的方式提供加密且符合HIPAA要求的安全電子郵件服務,收入在合同期限內按比例確認。
5) Analytics 會在直觀的儀錶板上自動編譯實時 KPI 數據,這樣可以節省時間,並有助於團隊在早上忙碌時集中精力。此外,實踐指標頁面提供帶有豐富圖形的自定義報告,可幫助管理層查看收入、索賠、AR、日程安排等。
6) MSaaS軟件服務使用軟件即服務(“SaaS”)模式按年度訂閲提供,收入在合同期內按比例確認。
公司根據亞利桑那州立大學第2017-09號、與客户簽訂的合同收入和一系列相關的會計準則更新(統稱為 “主題606”),對與客户簽訂的合同收入進行核算。該指南提出了五步收入確認模型,該模型完全取代了先前的收入確認指南,旨在取消許多針對特定行業的收入確認指南,並要求進行更詳細的披露。收入確認模型的五個步驟是:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在實體履行履約義務時(或當時)確認收入。
在合同開始時,公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務,並確定每種商品和服務的履行義務。在確定履約義務時,公司會考慮合同中承諾的所有產品和服務,無論這些產品和服務是習慣商業慣例的明示還是暗示的。履行義務的時機不受重大判斷的約束。公司衡量收入的標準是為換取轉讓商品和服務而預計收到的對價金額。收入的確認扣除向客户收取的任何税款,這些税款隨後匯給政府當局。
該公司的客户是通過自己的銷售隊伍和許多州協會營銷合作伙伴的推薦獲得的。該公司主要通過多種軟件即服務(SaaS)產品創造收入,其中通常包括訂閲其在線軟件解決方案。公司的第二收入來源是專業服務和其他與客户入職、IT服務和設備銷售相關的收入,這些收入通常在客户購買訂閲服務之前。公司收入中約有90%是基於訂閲的,其餘是專業服務和其他與IT相關的收入。公司收入的地理集中度為100%在北美。
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管理層已確定其產品和服務有以下績效義務:多種SaaS產品,通常包括訂閲我們的在線軟件解決方案。來自軟件即服務、硬件、服務維修以及支持和維護的收入均在商品控制權移交給客户時予以確認,通常發生在發貨或交付時,具體取決於基礎合同的條款,或服務的完成。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。訂閲收入,包括增量聯繫人等項目的額外費用,在從向客户提供訂閲之日起的訂閲期內按比例確認。幾乎所有訂閲合同都為期一年。我們在提供服務時確認來自登機服務和設備的收入。尚未滿足適用收入確認標準的賬單金額記作遞延收入。
對於與客户簽訂的包含多項履約義務的合同,如果承諾的履約義務不同,則公司將其單獨記作個人履約義務。在確定履約義務是否符合區分標準時,公司會考慮多個因素,包括義務之間的相互關聯和相互依存程度,以及該商品或服務是否對合同中的另一種商品或服務進行了重大修改或轉變。在確定了單獨的履約義務後,將交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。判斷可用於確定非單獨銷售商品的獨立銷售價格,包括考慮歷史定價慣例或調整後的市場評估。截至報告期末,未履行和部分未履行的履約義務主要包括已接受客户訂購單且正在交付的產品和服務。
交易價格的計算方法是銷售價格減去任何可變對價,包括回扣和折扣。向客户提供的折扣在合同開始時即已知。返傭按 “預期價值” 方法計算,在該方法中,公司(1)估計分銷商可以獲得的每筆返佣金額的概率,(2)將每個估計金額乘以其分配的概率係數,以及(3)計算在步驟(2)中計算的每種概率加權金額的最終總和。步驟 (3) 中計算的金額是返佣金額,該金額與折扣一起減少了確認的收入金額。
公司選擇將客户獲得對商品的控制權後發生的運輸和裝卸活動記作配送成本,而不是作為額外承諾的服務。因此,公司在確認相關收入時應計運費和手續費。運費和手續費包含在合併運營報表中銷售的商品成本中。向客户開具的運費和手續費金額在合併運營報表中列為收入。
廣告費用
廣告費用以銷售、一般和管理費用形式列報,包括廣告、營銷和促銷計劃,並在其發生當年作為費用收費。廣告費用為 $
衍生工具的會計
公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 對衍生工具進行核算,該標準要求進一步披露公司使用衍生工具的目標和策略、衍生工具和相關套期保值項目的核算方式以及衍生工具和相關套期保值項目如何影響財務報表。
公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外幣風險敞口。對可轉換債務和優先股工具的條款進行審查,以確定它們是否包含嵌入式衍生工具,根據ASC 815,這些工具必須與主辦合約分開記賬,並按公允價值記錄在資產負債表上。衍生負債的公允價值(如果有)必須在每個報告日重新估值,並在本期經營業績中記錄相應的公允價值變化。
公司發行的與發行或出售債務和股權工具相關的獨立認股權證被視為衍生工具。根據ASC 815,對特別確定的條件進行評估,以確定發行的認股權證的公允價值是必須歸類為股票還是衍生負債。
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目錄 |
具有向下舍入功能的金融工具
公司遵循亞利桑那州會計準則委員會2017-11年度指導方針,“每股收益(主題260);區分負債和股權(主題480);以及衍生品和套期保值(主題815):(第一部分)某些具有向下舍入特徵的金融工具的會計。亞利桑那州立大學2017-11年度簡化了某些具有向下舍入特徵的金融工具的會計,這是一種股票掛鈎金融工具(或嵌入式功能)中的一項條款,可根據未來股票發行的價格對當前行使價進行向下調整。該標準要求公司在評估該工具是否與自有股票掛鈎時忽略向下舍入特徵,以確定股票分類的負債。提供每股收益(“EPS”)數據的公司將在觸發時調整攤薄後的每股收益(即相關股票掛鈎金融工具的行使價因向下舍入特徵而向下調整時)的影響,並且還將認識到觸發因素對股權的影響。
所得税
公司遵循資產和負債方法來核算所得税。在這種方法下,遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產負債税基之間的差異來衡量的,使用已頒佈的税率和預計將在差異逆轉時生效的法律來衡量。估值補貼是在需要將遞延所得税資產減少到未來幾年預計變現的金額(如果有)時確定的。
ASC 740《所得税會計》(“ASC 740”)要求對遞延所得税資產進行評估,以備將來變現,並減去估值補貼,但以我們認為更有可能無法變現的部分為限。在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們最近的累積虧損經歷和對税收管轄區未來應納税所得額的預期、可用於納税申報目的的結轉期限以及其他相關因素。
公司尚未確認因税收狀況不確定的負債。由於沒有未確認的福利或罰款,因此尚未對未確認的税收優惠或罰款的期初和期末金額進行對賬。如果存在未確認的税收優惠或罰款,公司將在利息支出和運營費用罰款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息。公司在州司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和各種申報表。公司的開放納税年度通常自申報之日起三年內保持開放,但須接受美國國税局和州税務局的審查。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損反映了證券的潛在稀釋,方法是將其他普通股等價物,包括股票期權、行使認股權證可發行的股票、可轉換優先股和可轉換票據,以一段時間內已發行普通股的加權平均數計算(如果攤薄)。反稀釋的普通股等價物不包括在攤薄後的每股收益的計算中,其中包括所有未償還的普通股期權和認股權證。
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目錄 |
股票薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 對基於股份的薪酬成本進行核算。ASC 718要求公司根據獎勵的授予日公允價值來衡量股票工具(包括股票期權和限制性股票獎勵)的獎勵成本,並將其確認為員工必要服務期或非員工歸屬期內的薪酬支出。員工的必要服務期是員工必須提供服務以換取基於股份的付款安排下的獎勵的時期,通常被推定為歸屬期。行使股票購買期權後,期權持有人支付的對價以及先前確認的額外已付資本金額記作股本的增加。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予當日每種期權獎勵的公允價值。公司使用期權授予日普通股的收盤價來估算其普通股的公允價值。該公司根據其歷史股價估算其普通股在授予之日的波動率。公司對美國國債目前可用的隱含收益率使用無風險利率,剩餘期限等於獎勵的預期期限。該公司從未為其普通股支付過任何現金分紅,預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。已發行的限制性股票的公允價值由公司根據公司普通股的估計公允價值確定。
有益的轉換功能和認股權證
公司評估可轉換債務工具的轉換功能,以確定轉換功能是否如ASC 470-30 “帶轉換的債務和其他期權中所述” 中有益。公司記錄了與發行可轉換債務相關的受益轉換特徵(“BCF”),該折算特徵具有固定或可調利率的轉換特徵,發行時即為價內,並記錄使用這些工具發行的任何認股權證的相對公允價值。可轉換工具的BCF的確認和計量方法是將部分收益分配給認股權證,並減去等於轉換功能內在價值的可轉換工具賬面金額,兩者均計入額外的實收資本。公司使用Black-Scholes估值模型計算可轉換工具認股權證的公允價值。
根據這些指導方針,公司首先根據相對公允價值在可轉換債務工具和交易中包含的任何其他可拆卸工具(例如認股權證)之間分配可轉換債務交易所得收益的價值。然後,BCF用轉換期權在承諾日的內在價值來衡量,表示有效轉換價格與承諾日公司股票價格之間的差額乘以債務工具可轉換的股票數量。BCF和認股權證的分配價值記為債務折扣,並在可轉換債務的預期期限內計為利息支出。如果BCF的內在價值大於分配給可轉換債務工具的收益,則分配給BCF的折扣金額僅限於分配給可轉換債務工具的收益金額。
租賃
公司通過了亞利桑那州立大學第2016-02號 “租約” 和隨後的一系列相關會計準則更新(統稱為 “主題842”)。主題842要求組織在資產負債表上承認使用權(“ROU”)租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。區分融資租賃和經營租賃的分類標準與先前租賃指南中區分資本租賃和經營租賃的分類標準基本相似。財務會計準則委員會保留了融資租賃和運營租賃之間的區別,使綜合收益表和現金流量表中租賃的影響與先前的美國公認會計原則基本保持不變。公司使用了亞利桑那州立大學2018-11年度允許的過渡方法,在該方法中,實體最初在採用之日適用新的租賃標準,並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整(如果有)。
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目錄 |
公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約,並評估該合同以將其歸類為運營租賃或融資租賃。對於所有租賃,ROU資產和租賃負債均根據租賃付款的現值進行確認,包括租期內的年度租金增長。如果公司的租約未在合同中提供隱含利率,則公司根據截至採用之日或租約開始之日可用的租賃期限信息,使用其遞增的有擔保借款利率來確定租賃付款的現值。在分析每份租約時都會考慮任何續訂期限,前提是公司認為可以合理確定續訂期限已得到行使。
關聯方交易
公司根據FASB ASC 850對關聯方交易進行賬目, 關聯方披露。如果一方直接或間接或通過一家或多家中介機構的控制,受公司控制或受公司共同控制,則該方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方,前提是一方控制或可以對另一方的管理或運營政策產生重大影響,以至於交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。如果一方能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響,或者在其中一個交易方擁有所有權權益,並且可以對另一方產生重大影響,以致使一個或多個交易方無法充分追求自己的單獨利益,則該當事方也是關聯方。
可報告的細分市場
美國公認會計原則制定了報告公司應報告細分市場的財務和描述性信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分,首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期評估這些財務信息。首席運營決策者是公司的首席執行官,他在做出分配資源和評估公司業績的決策時,目前對公司運營子公司的財務業績和經營業績進行合併審查。因此,出於報告目的,該公司目前認為自己屬於單一報告板塊,重點關注北美市場。
信用損失備抵金
2023年1月1日,公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準用預期損失方法取代了已發生損失的方法,該方法被稱為當前預期信用損失 (“CECL”) 方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估算金融資產剩餘估計壽命內的信貸損失,通常適用於以攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的債務證券,以及一些資產負債表外的信貸敞口,例如無準備金的信貸承諾。按攤銷成本計量的金融資產將按預計收取的淨額列報。
該公司在新準則採用之日完成了評估,沒有調整與其貿易應收賬款相關的留存收益的期初餘額。在當地法律允許的情況下,一旦確定應收賬款不再可收款,公司就會註銷這些應收賬款。
最近發佈的會計公告
公司認為,任何已發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
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3.應付票據
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| 6月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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1. | 2021 年 4 月,公司簽署了一份 $ |
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2. | 2021 年 8 月,公司簽署了一份 $ |
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3. | 2021 年 11 月,公司簽署了一份 $ |
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4. | 2022年2月28日,公司簽署了一份美元
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目錄 |
5. | 2022年4月,公司簽署了一份美元
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6. | 2022年4月,公司簽署了一份美元
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7 | 2022年6月,公司簽署了一份$
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8. | 2022年7月,公司簽署了一份$ |
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9. | 2022年8月,公司簽署了兩張25萬美元的無抵押本票,到期日為發行六(6)個月後,向同一位投資者收取14%的年利息,分別在14和9年向同一位投資者收取14%的利息。持有人可在票據發行後的90天內贖回。公司有權預付本票據而不受罰款。公司向持有人發出了購買17.5萬股公司普通股的認股權證 |
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10. | 2022年12月,公司與關聯方簽訂了無擔保本票,以換取美元 |
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11. | 2023年3月,公司簽訂了十二(12)個月的可轉換有擔保本票(“票據”)。 |
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目錄 |
12. | 2023年6月,公司簽訂了十二(12)個月期票據的可轉換本票(“票據”)。該票據的售價為 $ |
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13. | 2023年6月,公司簽訂了十二(12)個月期票據的可轉換本票(“票據”)。該票據的售價為 $ |
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14. | 6月,該公司收到了六筆預付款 ( |
4。普通股
股票發行
在截至2023年6月30日的六個月中,公司發行了
股票期權
某些員工和高管已獲得補償性質的期權或認股權證。截至2023年6月30日的六個月期權活動摘要如下:
未償期權 |
| 的數量 選項 |
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| 加權 平均值 行使價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期內 年份 |
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未償餘額-2023 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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未償餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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可行使 — 2023 年 6 月 30 日 |
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目錄 |
非既得期權 |
| 的數量 選項 |
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| 加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 |
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| 加權 平均值 剩餘的 還有幾年 背心 |
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未歸屬-2023 年 1 月 1 日 |
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既得 |
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被沒收/已過期 |
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非歸屬 — 2022年6月30日 |
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限制性股票補償
2022年12月31日,公司董事會批准了授予
2023 年 3 月 13 日,公司董事會批准了
2023年4月,公司董事會批准了截至2023年12月31日止年度的董事會成員和委員會成員的薪酬。按等額年度計算,董事會成員的薪酬 $
認股證
公司通常向個人投資者和機構發行認股權證,以購買與公開發行和私募籌款活動相關的公司普通股。也可以向個人或公司發行認股權證,以換取為公司提供的服務。認股權證通常可在發行之日起六個月後行使,五年後到期,幷包含現金行使條款和註冊權。
2023年5月,公司對某些認股權證持有人進行了修正,這些認股權證持有人的認股權證包含向下舍入條款,並對這些認股權證進行了修改,從一開始就刪除了此類條款。因此,這些認股權證的數量和行使權證將恢復到雙方最初意圖的原始價值。
在截至2023年6月30日的六個月中,公司沒有發行任何普通股認股權證。
在截至2022年6月30日的六個月中,公司沒有發行任何普通股認股權證。公司購買了
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目錄 |
截至2023年6月30日,行使普通股認股權證時可發行的股票數量為
類型 |
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未償還認股 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 學期內 年份 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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傑出 — 2023 年 6 月 30 日 |
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目錄 |
5。商譽和其他無形資產
下表列出了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月的年度的商譽賬面金額的變化:
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| 總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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2023 年收購 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
| $ |
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下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司無形資產的賬面總額和累計攤銷:
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| 格羅斯 攜帶 金額 |
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| 減值 |
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| 網 攜帶 金額 |
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固定壽命的無形資產: |
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獲得的技術 |
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截至2022年12月31日的固定壽命無形資產總額 |
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資本化軟件 |
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客户關係 |
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獲得的技術 |
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截至2023年6月30日的固定壽命無形資產總額 |
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| ( | ) |
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無形資產的攤銷費用為美元
6.承諾和意外開支
(A) 租賃承諾
2017 年 11 月 15 日
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目錄 |
2021年9月22日,公司為其位於佛羅裏達州奧科伊的新總部簽署了一份為期六年零一個月的租賃協議,總面積約為7,650平方英尺,該總部將於2022年1月1日開始。該租約規定了五年的續訂期限,由公司選擇。2023年4月,公司與其佛羅裏達州辦公地點的現有房東簽訂了租賃協議,從2023年6月1日早些時候開始再租賃2,295平方英尺的空間,或者擴建完工,為期五年。截至2023年6月30日,擴建工作尚未完成。
該公司於2020年7月16日簽署了位於北卡羅來納州康科德市約2,100平方英尺的辦公空間的三年租賃協議。
通過收購研華,該公司於2021年5月12日簽署了為期兩年的租約,在亞利桑那州斯科茨代爾開設辦公室。2023年5月,該公司根據與當前租約類似的條款和條件,將該地點的租約從2023年7月1日起又延長了24個月。
截至2022年6月30日,未貼現的辦公空間未來租賃債務如下:
租賃承諾 | ||||||||||||||
截至 2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||
少於 1 年 |
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| 1-3 年 |
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| 3-5 年 |
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| 總計 |
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$ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年6月30日的六個月中,租賃成本為美元
未貼現的最低租賃承諾 |
| $ |
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使用增量借款利率調整現值 |
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| ( | ) |
租賃負債 |
| $ |
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(B) 訴訟
2023年2月21日,公司收到了根據1996年《印度仲裁和調解法》第21條發出的通知,該通知涉及公司與服務提供商之間合同引起的爭議,根據該合同,服務提供商斷言公司違反了合同條款,並要求賠償約美元
(C) 保證
2023 年 5 月,公司同意擔保最高還款 $
20 |
目錄 |
7。信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和貿易應收賬款。該公司將其現金存放在信貸質量高的金融機構。有時,此類現金可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額為美元
該公司歷來按照管理層認為的行業規範向客户提供財務條款。訪問公司的軟件產品通常需要立即付款,但在某些情況下可能會延長幾個月。管理層定期審查客户賬户活動,以評估可疑賬户準備金的充足性,同時考慮經濟狀況以及每位客户的付款歷史和信譽等因素。如果客户的財務狀況惡化,或者他們無法按照管理層的預期付款,我們可能不得不增加可疑賬户備抵額,修改他們的財務條款和/或採用其他收款方式。
公司沒有重要客户(大於
8。區段信息
該公司將其運營和管理業務視為一個運營領域,即提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)和託管IT(MSP/MSaaS)服務以及相關的非經常性專業IT和其他服務。該公司根據其業務的相似經濟和運營特徵彙總了運營細分市場。
該公司的SaaS和託管IT產品是根據月度經常性收入合同出售的,包含在訂閲軟件和服務部分中。專業服務和其他收入分部由非經常性收入組成,包括定期銷售和安裝IT相關硬件和定製IT項目。專業服務和其他收入在提供服務時予以確認。
收入類型如下:
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| 截至6月30日的三個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入: |
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訂閲軟件和服務 |
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專業服務及其他 |
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| 截至6月30日的六個月中 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入: |
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訂閲軟件和服務 |
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專業服務及其他 |
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| % |
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| % |
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目錄 |
9。關聯方交易
公司發生的關聯方交易為 $
2022年6月,公司簽訂了美元
10。後續事件
2023 年 7 月,該公司簽訂了十二 (
2023年7月27日,公司舉行了股東特別會議,根據合併協議,批准了FG Merger Corp.(“FGMC”)與公司之間的業務合併。業務合併已獲得大多數股東的批准,除合併協議中規定的其他事項外,還需要FGMC股東於2023年8月11日批准。
2023年7月,該公司發行了
22 |
目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義,本10-Q表季度報告中發表的聲明,包括但不限於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,但歷史信息陳述除外,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“估計” 和 “繼續” 等詞語或類似詞語來識別。我們認為,向投資者傳達我們的未來預期非常重要。但是,這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性,包括公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K/A表格中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素,以及本10-Q表季度報告第一部分 “簡明合併財務報表附註” 中標題為 “持續經營” 標題下披露的風險因素。由於某些因素,我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。除了遵守聯邦證券法外,我們沒有義務在本10-Q表報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際業績保持一致。
關於本公司
公司歷史
該公司是一家基於雲的軟件和技術公司,致力於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。
軟件即服務 (SaaS) 產品
該公司目前銷售符合安全健康保險便攜性和責任法案(HIPAA)的基於雲的軟件即服務(SaaS),以icoreR****PDMP、icoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、icoreHuddle+、icoreHuddle+、iCoreHuddle+、icoreGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、icoreSecure和iCoreSecure的名義銷售符合安全健康保險流通與責任法案(HIPAA)的雲端軟件即服務(SaaS)Oreit。該公司的軟件以年度經常性收入訂閲方式出售。
iCoreR****Rx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案,可與大眾診所管理和電子健康記錄系統集成在一起。它可以在藥物目錄的內置支持下選擇可用劑量的精確藥物,從而節省時間,併為受控物質電子處方(ICOREEPC)提供全面支持。它通過查看患者的完整用藥歷史來保護患者和提供者。它還允許醫生為常用藥物套裝創建 “最愛” 清單,從而加快了流程。
icorePDMP是iCoreRx的附加組件,它與州數據庫無縫集成,可以自動監控處方藥。在開受管制藥物處方之前,許多州的提供者必須檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP)的歷史。該服務提供對狀態數據庫的一鍵式實時訪問,無需手動輸入數據。該工具還可以生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化,以幫助處方者識別潛在的風險因素。然後,處方者可以使用該報告根據對潛在藥物濫用或濫用的客觀洞察做出決定,這最終將改善患者安全並改善患者預後。
iCoreVerify和iCoreVerify+——iCoreVerify是一個符合HIPAA標準的SaaS解決方案,它使用iCoreConnect的實時技術在預約前七(7)天自動檢索患者的保險資格明細,以驗證他們的福利。每天運行自動化,以在預約日期前整整一週驗證日程表中的每位患者的保險。對於大多數響應,系統通常會在不到一秒鐘的時間內返回結果。這大大減少了診所的電話和工時。該工具與大多數流行的實踐管理系統集成。iCoreVerify+添加了一項獨特的附加服務,該服務通過禮賓服務增強了iCoreConnect的自動化,傳統上可以在不到24小時的時間內處理請求。它包括所有運營商,包括非數字運營商,並根據客户的專業進行定製。
iCoreHuddle和iCoreHuddle+ — iCoreHuddle是一款功能強大的符合HIPAA標準的SaaS解決方案,可立即揭示每位患者的收入潛力。該產品目前僅限於牙科診所。該服務連接到最受歡迎的診所管理和電子健康記錄系統,以優化收入實現。它為診所提供了一個包含各種指標、分析和關鍵績效指標(“KPI”)的儀錶板。iCoreHuddle提供患者日程安排的每日視圖,包括他們的未清餘額、計劃外治療計劃、召回信息、手術信息和剩餘保險金額。該軟件還提供一鍵訪問每位患者的保險資格,包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每位患者所需的查詢和點擊次數來提高牙醫診所的工作流程效率。icoreHuddle+為診所提供增強的分析工具,以優化他們的創收流程和工作流程。
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目錄 |
IcorecodeGenius — IcorecodeGenius是一種醫療編碼參考軟件即服務解決方案,為世界衞生組織(WHO)發佈的醫學分類清單《國際疾病及相關健康問題分類》(ICD-10)的第十次修訂版提供了編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。
iCoreExchange — iCoreExchange使用直接協議提供安全、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案,允許醫生向網絡中其他醫療保健專業人員發送和接收帶有附件的安全電子郵件。iCoreExchange還提供了一種安全的電子郵件機制,用於與交易所外部的用户(例如患者和轉診人員)進行通信。用户有能力建立社區,訪問其他社區,增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF 以及包含離散數據的患者文件,然後可以以符合 HIPAA 的方式在大多數電子健康記錄 (EHR) 和診所管理 (PM) 系統上導入和訪問這些文件。
iCoreCloud——iCoreCloud使客户能夠將其本地服務器和計算機備份到雲端。iCoreCloud是一款完全符合HIPAA的自動備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜態時均經過加密。如果丟失全部數據,雲中的鏡像數據可以在新計算機或服務器上無縫恢復到實踐中。數據以加密方式存儲在符合HIPAA標準的數據中心中,具有多層宂餘。數據中心物理安全,人員和生物識別訪問受限。這些地點還由一年 365 天、每天 24 小時的安保人員守衞。
icorePay — iCorePay為客户提供無縫的患者付款處理解決方案。icorePay集成到實踐工作流程中,用於支付和收入週期跟蹤。
icoreSecure —我們利用符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力,開發了icoreSecure,這是一款加密電子郵件解決方案,適用於任何需要加密電子郵件來保護個人和財務數據的人。icoreSecure是一種安全的SaaS解決方案,可解決保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業領域的隱私問題。
iCoreit——十多年來,IT服務公司的趨勢是從 “中斷/修復” 模式轉向具有經常性收入的 “託管服務提供商(MSP)” 和 “託管軟件即服務(MSaaS)” 模式。
IT 管理服務(MSP 和 MSaaS)
MSP/MSaaS 方法通過使用預防措施,在數據可訪問和保護的情況下保持計算機和網絡正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護更新是自動的。系統受到實時監控和備份。它們在導致服務中斷之前經過修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案,以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊一下即可獲得遠程技術支持。所有支持均以可預測的月度成本提供。
通過利用託管服務以及我們在雲計算方面的專業知識,我們的客户可以在不進行大量資本投資或服務中斷的情況下擴展其業務。
我們的大部分收入來自訂閲基於雲的SaaS和MSaaS產品。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,與SaaS和MSaaS產品相關的訂閲收入分別佔我們總收入的88%和90%。我們按訂閲方式以不同的基本價格出售多種產品,以滿足我們所服務的客户的需求。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,專業服務和其他收入分別佔我們總收入的12%和10%。專業服務和其他收入包括硬件、軟件、勞動力和其他與SaaS/MSaaS服務或一次性、非經常性服務的客户入職相關的收入。我們預計,專業服務和其他利潤率將從適度正值到收支平衡不等。
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目錄 |
COVID-19 業務最新情況
2021 年第一季度,我們開始看到 COVID-19 疫情對我們業務的影響,因為地方和國家行動,例如居家待命和企業關閉。我們的核心客户,醫療和牙科業務,大幅削減了業務運營,影響了公司的銷售和近期的新業務前景。
2021 年 5 月,公司收到了與薪資保護計劃 (PPP) 相關的328,000美元貸款收益,這是國會為在 COVID-19 疫情期間為公司提供財政支持而制定的《CARES法案》的一部分。PPP貸款的利息為1%。在完成並向與小企業管理局貸款相關的金融機構提交PPP貸款豁免申請後,本金和應計利息於2021年6月14日被免除。
我們客户的業務活動正在恢復到更加正常的運營狀態。隨着疫情的消退,我們的銷售努力和前景連續幾個季度有所改善,與2021年上半年相比,我們恢復了更高的有機增長率。
融資
我們目前正在通過出售普通股和債務安排為我們的商業資本需求提供資金。雖然我們打算尋求額外的資金,但如果收入增加到我們能夠維持生計並增加預算以滿足增長需求的程度,我們可能會大幅減少我們尋求的投資資本金額。籌集的資金金額和產生的收入(如果有的話)將決定我們的增長速度以及我們能夠開展哪些其他項目。無法保證我們能夠在需要時或根本籌集額外資金,也無法保證此類資金(如果有的話)將符合我們可接受的條件。如果我們無法或不在不久的將來籌集額外資金,或者我們的收入沒有像預期的那樣開始增長,我們將不得不削減支出並縮小業務規模。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以財務報表為基礎,這些財務報表是根據美利堅合眾國承認的公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
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目錄 |
我們認為,最重要的會計政策與收入確認、軟件開發資本化和攤銷、所得税、股票薪酬以及長期資產和商譽有關。見簡明合併財務報表附註2。
執行摘要
截至2023年6月30日的六個月的財務業績
截至2023年6月30日的六個月中,我們的總收入下降了9%,至369.7萬美元,而2022年同期為405.5萬美元。該公司繼續顯示出2023年第一季度出現的輕微流失導致服務收入減少的影響,而同期經常性收入也有所下降,這是由於立法的變化推遲了2022年第一季度生效的幾項州電子處方規定,導致2022年下半年出現人員流失。該公司基於SaaS的產品繼續實現有機增長。公司在本季度末的平臺上訂閲量約為32,000份,高於去年同期的約24,000份。
該公司將其運營和業務管理視為一個運營領域,即提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)、託管IT(MSaaS)和相關的非經常性專業IT和其他服務的業務。該公司根據其業務的相似經濟和運營特徵彙總了運營細分市場。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,毛利百分比分別為74%和69%。與去年同期相比,毛利減少了7.9萬美元。毛利率增長是由訂閲軟件和服務的銷售增長率提高所推動的,這些軟件和服務的毛利率高於專業服務和其他收入。我們預計,隨着時間的推移,我們的SaaS和MSaaS訂閲產品的增長速度將超過我們的專業服務和其他收入。我們認為,SaaS和MSaaS產品經常性收入的更高增長率將繼續帶來組合轉變,這將有利於未來的毛利率。
業務亮點和趨勢
| · | 產品牽引力。我們繼續受益於基於雲的SaaS產品的趨勢,以改善工作流程、生產力和提高效率。隨着我們擴大產品範圍,我們看到所有軟件產品在整個平臺上的吸引力越來越大。 |
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| · | 業務發展。該公司已經與大型企業醫療保健企業簽訂並贏得了合同,並將繼續這樣做。我們目前與大型州協會、牙科支持組織(DSO)、醫院和大型保險公司簽訂了協議 |
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| · | 籌集資金。在2023年前六個月,該公司通過出售普通股籌集了54萬美元,並以有擔保票據、可轉換票據和應付票據的形式籌集了2,263,010美元的總收益,用於為運營和增長提供資金。 |
26 |
目錄 |
經營業績——截至2023年6月30日的三個月和六個月期間與截至2022年6月30日的三個月和六個月期相比
概述。下表列出了我們在下述期間精選的財務數據以及這些項目在不同時期的美元增長(減少)百分比:
截至2023年6月30日的三個月期間與截至2022年6月30日的三個月期間相比
|
| 三個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
|
| 2022 |
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| % Incr/(十二月) |
| |||
收入 |
| $ | 1,856,148 |
|
| $ | 2,011,161 |
|
| (8 | %) | |
銷售成本 |
|
| 484,033 |
|
|
| 621,283 |
|
| (22 | %) | |
毛利 |
|
| 1,372,115 |
|
|
| 1,389,878 |
|
|
|
| |
|
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|
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| |
開支 |
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| |
銷售、一般和管理 |
|
| 3,189,103 |
|
|
| 2,261,577 |
|
|
| 41 | % |
折舊和攤銷 |
|
| 291,600 |
|
|
| 340,245 |
|
| (14 | %) | |
運營費用總額 |
|
| 3,480,703 |
|
|
| 2,601,822 |
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (2,108,588 | ) |
|
| (1,211,944 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (270,770 | ) |
|
| (189,183 | ) |
|
| 43 | % |
財務費用 |
|
| (342,015 | ) |
|
| (86,000 | ) |
|
| 298 | % |
其他收入 |
|
| 13,778 |
|
|
| - |
|
|
| 100 | % |
其他支出總額,淨額 |
|
| (599,007 | ) |
|
| (275,183 | ) |
|
| 118 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (2,707,595 | ) |
| $ | (1,487,127 | ) |
|
| 82 | % |
收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,淨收入分別從200萬美元降至190萬美元。收入下降的主要原因是客户流失,因為公司的一些較大的MSP客户被大型公司收購,這些公司於2023年初將這些服務引入了內部。
銷售成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,銷售成本分別從60萬美元降至50萬美元。兩期之間減少的主要原因是勞動力成本和與專業服務和其他收入相關的訂閲量減少,這些收入在年初出現了一些減員。該公司能夠以較低的成本為客户增加訂閲軟件和服務、專業服務和其他收入。
銷售、一般和管理費用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,銷售、一般和管理費用分別為320萬美元和230萬美元。兩期之間的增長主要是由於工資支出和其他一般和管理費用增加,以支持增長率,以及為支持公司iCoreClaims產品線的擴展而產生的額外成本。
折舊和攤銷費用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,折舊和攤銷費用分別為30萬美元和30萬美元。不同時期之間的差異主要是由於截至2023年6月30日的三個月中,與截至2022年6月30日的三個月相比,受折舊影響的資產的市值較低。
利息支出. 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,利息支出分別為30萬美元和20萬美元。兩期之間的增長主要是由於該公司在2023年第一季度承擔了額外的過渡性債務,用於增長和運營
融資費。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,融資費用支出分別為30萬美元和10萬美元。兩期之間的增長主要是由於該公司在2023年第一季度為增長和運營承擔了額外的過渡債務。
其他收入。其他 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,收入分別為0.1億美元和零美元。2023年的其他收入包括出售資本資產的淨收益.
27 |
目錄 |
截至2023年6月30日的六個月期間與截至2022年6月30日的六個月期間相比
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| 六個月已結束 |
| |||||||||
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| % |
| |||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| Incr/(十二月) |
| |||
收入 |
| $ | 3,696,519 |
|
| $ | 4,055,050 |
|
| (9 | %) | |
銷售成本 |
|
| 975,482 |
|
|
| 1,255,513 |
|
| (22 | %) | |
毛利 |
|
| 2,721,037 |
|
|
| 2,799,537 |
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| |
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| |
開支 |
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| |
銷售、一般和管理 |
|
| 5,600,174 |
|
|
| 4,293,934 |
|
|
| 30 | % |
折舊和攤銷 |
|
| 580,509 |
|
|
| 714,100 |
|
| (19 | %) | |
運營費用總額 |
|
| 6,180,683 |
|
|
| 5,008,034 |
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (3,459,646 | ) |
|
| (2,208,497 | ) |
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|
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|
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|
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|
|
|
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其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (528,683 | ) |
|
| (344,872 | ) |
|
| 53 | % |
財務費用 |
|
| (422,078 | ) |
|
| (386,000 | ) |
|
| 9 | % |
其他收入(支出) |
|
| 13,778 |
|
|
| (89,993 | ) |
| (115 | %) | |
其他支出總額,淨額 |
|
| (936,983 | ) |
|
| (820,865 | ) |
|
| 14 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (4,396,629 | ) |
| $ | (3,029,362 | ) |
|
| 45 | % |
收入。截至2023年6月30日的六個月中,淨收入降至370萬美元,而截至2022年6月30日的六個月淨收入為410萬美元。
訂閲軟件和服務的收入分別從370萬美元小幅下降至330萬美元,這要歸因於電子處方規定於2022年第一季度生效,隨後根據開出的處方數量改為不必要,或者將執法推遲到2023年的某個時候,導致2022年中半年取消處方。該公司決定允許一些客户提早退出合同,以協助有序遵守新的執法日期,其想法是公司可以在2023年下半年收回客户。由於同期客户淨增長,專業服務和其他收入分別從14萬美元增至38萬美元。
銷售成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,銷售成本分別從130萬美元降至98萬美元。兩期之間減少的主要原因是勞動力成本和與專業服務和其他收入相關的訂閲量減少,這些收入在年初出現了一些減員。該公司能夠以較低的成本為客户增加訂閲軟件和服務、專業服務和其他收入。
銷售、一般和管理費用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,銷售、一般和管理費用分別為560萬美元和430萬美元。兩期之間的增長主要是由於工資支出以及其他一般和管理費用增加,以支持高增長率。
折舊和攤銷費用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,折舊和攤銷費用分別為30萬美元和40萬美元。兩期之間減少的主要原因是,與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,應折舊的資產的市值較低。
利息支出. 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,利息支出分別為53萬美元和34萬美元。兩期之間的增長主要是由於該公司在2023年第一季度為增長和運營承擔了額外的過渡債務。
融資費。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,融資費用支出分別為42萬美元和34萬美元。這些費用與2023年發行可轉換債券以及2021年第二季度發行的可轉換債務的認股權證和可轉換債券有關。
其他收入(支出)。 其他收入(支出)包括與支付前期銷售和使用税申報相關的成本,以及與2023年第二季度出售公司資產相關的收入的2022年第二季度前期應付賬款的結算。
28 |
目錄 |
流動性和資本
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
在截至2023年6月30日的六個月期間,該公司的營業虧損為3,459,646美元。此外,該公司的累計赤字、股東總赤字和淨營運資金赤字分別為93,271,716美元和8,759,814美元。該公司的活動主要通過私募股權證券和發行債務來融資。該公司打算通過發行債務和/或股權證券籌集額外資金,為其運營提供資金,儘管無法保證它會成功籌集任何額外資金。該公司依靠未來的籌款為不久的將來的運營融資。鑑於這些問題,人們非常懷疑該公司能否在這些財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營企業。
管理層繼續發展戰略合作伙伴關係,加大對現有客户羣的銷售力度,並滲透到擁有多個客户的大型組織,同時繼續拓展其他機會領域。儘管管理層相信其增加收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力,但在這方面無法保證。管理層能否繼續作為持續經營企業最終取決於其持續增加公司客户羣和通過簽訂的合同實現收入增加的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
影響我們流動性的主要因素包括但不限於我們籌集股權和債務的金額和時間、收入、向客户收取的現金、資本支出以及研發投資。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間,運營、投資和融資活動對我們運營相關的現金流的影響:
|
| 六個月已結束 |
| |||||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (1,919,630 | ) |
| $ | (1,434,944 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| (509,908 | ) |
|
| (129,898 | ) |
融資活動提供的淨現金 |
|
| 2,302,120 |
|
|
| 1,657,296 |
|
現金淨變動 |
|
| (127,418 | ) |
|
| 92,454 |
|
期初的現金和現金等價物 |
|
| 196,153 |
|
|
| 71,807 |
|
期末的現金和現金等價物 |
| $ | 68,735 |
|
| $ | 164,261 |
|
經營活動:截至2023年6月30日的六個月期間,經營活動使用的淨現金為190萬美元,比截至2022年6月30日的六個月期間運營使用的140萬美元現金多出60萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比,經營活動使用的現金增加主要是由於同期淨虧損期增加,但被應付賬款增加40萬美元所抵消。預計未來的經營活動支出將通過出售和發行額外普通股來提供資金。
投資活動:截至2023年6月30日的六個月期間,投資活動使用的淨現金為50萬美元,而截至2022年6月30日的六個月期間,投資活動使用的淨現金為13萬美元。總體增長主要是由於截至2023年6月30日的六個月中資本化軟件的增長。預計未來的投資活動支出將通過出售和發行額外普通股來提供資金。
融資活動:截至2023年6月30日的六個月期間,融資活動提供的淨現金為230萬美元,比截至2022年6月30日的六個月期間融資活動提供的170萬美元現金多出60萬美元。截至2023年6月30日的六個月中,該公司發行了230萬美元的淨債務收益,而2022年同期為240萬美元。截至2023年6月30日的六個月,該公司還將70萬美元的可轉換債務轉換為股權,而2022年同期為20萬美元。
29 |
目錄 |
信貸設施
2021年1月,公司與其一位可轉換債務持有人簽訂了為期24個月的公司高達500萬美元普通股的購買協議。該股的收購價格將為過去五(5)個交易日最低個人每日權重平均價格的75%,金額以25萬美元或收盤申請日前十(10)天平均交易股票的300%中較小者為準,最低為25,000美元的看跌補貼。作為協議的一部分,公司發行了25萬股普通股作為承諾費。該設施已於 2023 年 1 月到期。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息,並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務和會計官)在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年6月30日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估,該期限在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序無效,這是由於公司對複雜金融工具的會計存在重大缺陷,以及由於我們無法在財務報告過程中充分劃分責任而存在重大缺陷。此外,管理層還進一步發現了其公司治理實踐中的缺陷,因為該公司沒有必要的控制措施來了解對股東的影響和監督具有向下輪特徵的工具的發行。考慮到這些重大缺陷,我們在必要時進行了額外的程序和分析,以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。
儘管存在重大缺陷,但管理層得出的結論是,本季度報告中其他部分的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中,我們沒有發現對財務報告的內部控制有任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30 |
目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
本公司不時可能成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和爭議的當事方。儘管無法肯定地預測此類行動的最終影響,但我們認為,除下文所述外,這些事項的結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2023年2月21日,公司收到了根據1996年《印度仲裁和調解法》第21條發出的通知,該通知涉及公司與服務提供商之間根據合同發生的爭議,服務提供商聲稱公司違反了合同條款,並要求賠償約63.5萬美元。該公司正在評估對其提出的索賠,並打算在這些訴訟中大力為自己辯護;但是,無法保證其努力會取得成功。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日,我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
截至2023年6月30日的財季中公司未註冊普通股的銷售信息載於第一部分財務信息中包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月股東權益(赤字)變動簡明表(未經審計)。所有這些銷售都是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條進行的。公司將所得款項用於營運資金用途。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
31 |
目錄 |
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
10.1 |
| iCoreConnect Inc. 和傑弗裏·斯特林加於2023年6月14日簽訂的期票 |
10.2 |
| iCoreConnect Inc. 和克里斯塔·麥克萊恩之間的可轉換本票。日期為2023年6月14日 |
10.3 |
| iCoreConnect Inc. 和克里斯蒂娜·迪克森之間的可轉換本票日期為2023年6月14日 |
10.4 |
| iCoreConnect Inc. 和 Robosmasher Inc. 之間的可轉換本票日期為2023年6月30日 |
10.5 |
| iCoreConnect Inc. 和 Jeffrey Stellinga 之間日期為 2023 年 7 月 3 日的期票 |
10.6 |
| iCoreConnect Inc. 與大衞和詹妮弗·麥克萊恩之間的可轉換本票日期為2023年7月24日 |
31.1 * |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2 * |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1 *+ |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2 *+ |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
_____________
* 隨函提交。
** 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項,本附件的某些展品和附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。
+ 就《交易法》第18條而言,本文附錄32中的認證被視為 “未提交”,也未受該節責任的約束。此類認證將不被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
32 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
iCoreConnect, Inc.(註冊人) | |||
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日期:2023 年 8 月 14 日 | 來自: | /s/ 羅伯特·麥克德莫特 | |
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| 羅伯特·麥克德莫特 |
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| 首席執行官 |
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| (首席執行官) |
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日期:2023 年 8 月 14 日 | 來自: | /s/ Archit Shah |
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| Archit Shah |
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| 首席財務官 |
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| (首席會計官) |
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