附錄 5.1

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2024 年 5 月 16 日

凱拉諾娃

北韋爾斯街 412 號

伊利諾伊州芝加哥 60654

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州一家公司（以下簡稱 “公司”）Kellanova的特別 法律顧問，根據2024年5月6日承保協議的條款 ，公司在本金總額為3億美元的2054年到期的5.750％的優先票據（美元票據）中註冊本金總額為3億美元，以及本金總額為3億美元的公司註冊根據2034年到期的3.750％的優先票據（ 歐元票據，以及美元票據）的金額公司及其附表1中列出的承銷商於2024年5月7日簽訂的承保協議的條款。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）（例如經修訂或補充的 註冊聲明，以下簡稱註冊聲明），包括2024年5月6日的基本招股説明書（基礎招股説明書），公司於2024年5月6日向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（編號333-279131），美元票據的發行和出售招股説明書）、2024 年 5 月 6 日的初步招股説明書補充文件 （美元初步招股説明書補充文件）和2024年5月6日的最終招股説明書補充文件（美元最終招股説明書補充文件，以及基本招股説明書和美元 初步招股説明書補充文件，美元招股説明書）。歐元票據根據註冊聲明、基本招股説明書、2024年5月7日的初步招股説明書補充文件（歐元初步 招股説明書補充文件）和2024年5月7日的最終招股説明書補充文件（歐元最終招股説明書補充文件，以及基本招股説明書和歐元初步招股説明書補充文件，歐元 招股説明書）進行發行和出售。

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凱拉諾娃

2024 年 5 月 16 日

第 2 頁

關於公司註冊票據，我們審查了我們認為為本意見所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件、 或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 公司組織文件、 (ii) 公司議事記錄和記錄、(iii) 註冊聲明及其證物、美元展望説明書和提交的2024年5月6日歐元招股説明書，（iv）契約如 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的註冊聲明附錄4.1（截至本文發佈之日經修訂或補充，即契約）以及（v）票據副本。

出於本意見的目的，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的原件 符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設所有自然人的法律行為能力、簽署與本意見相關的所有 文件的人員簽名的真實性、這些人代表除公司以外的各方簽署的權力，以及除公司以外的各方 對所有文件的正當授權、執行和交付。我們沒有獨立證實或核實與本文表達的觀點相關的任何事實，而是依賴於公司高級管理人員和其他代表和其他人的陳述和陳述。

我們在下文表達的意見受限於我們對以下各項的適用性、遵守情況或 效力未發表任何看法：(i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停執行或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律；(iii) 一般公平原則 （無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行），(iii) 可能的公共政策考慮限制當事方獲得某些補救措施的權利，以及 (iv) 任何除美國 聯邦證券法、紐約州法律和特拉華州通用公司法以外的法律，包括《特拉華州憲法》的適用條款和解釋這些法律的已報告的司法裁決。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們 認為票據已獲得正式授權，是公司的約束性義務。

我們特此同意將本 意見作為附錄5.1向委員會提交公司8-K表最新報告，並將其納入註冊聲明。我們還同意在構成註冊聲明一部分的美元招股説明書和歐元招股説明書中 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

凱拉諾娃

2024 年 5 月 16 日

第 3 頁

我們還假設，契約和票據的執行和交付以及公司履行契約和票據規定的義務不會也不會違反、衝突或構成對公司具有約束力的任何協議或文書的違約。

我們對本信中提到的每個法律問題的建議完全基於紐約州的內部法律和特拉華州的《通用 公司法》。我們認為沒有必要出於本意見的目的，因此，我們無意在此涵蓋各州證券或藍天法對票據出售的適用情況。

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除此處明確規定的 外，不得推斷或暗示任何意見。該意見僅適用於截至本文發佈之日，我們沒有義務修改或補充本意見。本意見是根據證券法頒佈的S-K法規第601（b）（5）項的要求向您提供的，該報告已納入註冊聲明， 不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。