附錄 4.1

凱拉諾娃

軍官證書

下列簽署人，特拉華州一家公司（以下簡稱 “公司”）Kellanova的副總裁兼財務主管喬爾·範德庫伊特此證明，根據公司董事會於2023年10月27日通過的決議（“決議”）中授予的權力，以及截至2024年5月6日的契約（“契約”）第2.1和2.3節，公司與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司（全國協會）之間，根據契約設立了一系列證券，內容如下條款：

1。這些證券的標題是（i）2054年到期的5.750％的優先票據（票據）。

2。這些票據的本金總額限制在3億美元以內（根據契約第2.8、2.9、2.11或12.3節，在註冊 轉讓、交換或代替其他票據時進行認證和交付的票據除外）；前提是公司可以在未經票據持有人同意的情況下發行具有相同等級和 相同利率、到期日和其他條款的額外票據如票據（發行日期除外，在某些情況下，還包括公開發行價格和首次利息支付日期，以及初始應計利息日），其他票據將構成契約下的 單系列債務證券。

3.票據的公眾價格為本金的99.801％。

4。票據的本金將於2054年5月16日到期，但須遵守契約中與加速相關的條款。

5。這些票據將從2024年5月16日起按年利率5.750％計息， 從2024年11月16日開始，每年5月16日和11月16日 向5月1日和11月1日的票據登記持有人支付，視情況而定，在5月16日和11月16日之前。利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

6。根據契約，票據的本金和 利息將在公司為此目的設立的辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初應為受託人的公司信託辦公室；但是，根據 公司的選擇，此類利息的支付可以通過向契約中規定的有權獲得該項權利的人交付支票支付。票據的本金和利息將以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。

7。如本文所附票據形式第 2 節所述，公司可在到期前贖回這些票據，如 附錄 A。

8。如果發生了控制權變更回購活動（定義見本文附錄A的票據形式），則票據的持有人（除非公司行使了贖回票據的權利）可以要求公司以規定的方式回購全部或任何部分票據，並遵守作為附錄A附錄A的 票據形式規定的限制。

9。這些票據不會受益於任何償債基金。

10。票據最初將由以存託信託公司被提名人名義註冊的證券代表。票據 將僅以完全註冊的形式發行，不包括面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。

11。這些票據最初將以一種或多種全球證券的形式發行，基本上以附錄 A所附形式發行。存託信託公司應作為此類全球證券的存託機構（存託機構）。雖然票據由一種或多種全球證券作證，但無論出於何種目的，存託機構或其被提名人（視情況而定）將是該票據的唯一持有人。對於存管機構的參與者或他們所代表的受益所有人從存管機構收到 根據契約發出的票據或通知的付款，公司和受託人均不承擔任何責任或義務。

此處使用且未另行定義 的所有大寫術語應具有契約中此類術語的含義。

自2024年5月16日起，我已經下手了，以昭信守。

附錄 A

註釋的形式

（樣本）

凱拉諾娃

2054 年到期的 5.750% 高級 票據

除非本證書由存託信託公司的授權代表出示，否則紐約公司 （DTC和存託機構）向公司（定義見下文）或其代理人出示進行轉賬、交換或付款登記，並且發行的任何證書以Cede & Co的名義或以 之類的其他名稱註冊，否則DTC的授權代表需要向Cede & Co.註冊或以其他名稱（如 ）進行登記（所有款項均需向Cede & & Co. 或 DTC（授權代表要求的其他實體）將本協議的任何轉讓、質押或其他用途用於以下用途由於本協議的註冊所有者 Cede & Co. 在此處擁有權益， 或對任何人進行估值或其他行為都是錯誤的。

已註冊				已註冊
沒有。R-1				美元 300,000,000 美元 CUSIP 編號：487836 CA4

Kellanova是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下稱為 公司，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任者），對於收到的價值，特此承諾向CEDE＆CO. 或註冊受讓人支付上述本金或本協議所附交易時間表上的其他 本金（不得超過300,000,000美元）2054 年 5 月 16 日，並從 2024 年 5 月 16 日起或從最近一次利息支付日起支付利息自2024年11月16日起，每年5月16日和11月16日每半年支付一次，或按規定支付 ，年利率為5.750％，直到本金已支付或可供支付。

根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在本證券（或一隻或多隻前身證券）營業結束時以其名義註冊該利息的人 ，視情況而定，即5月1日和11月1日（無論是否為工作日），在此類利息支付日期之前。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該正常記錄日支付給證券持有人，可以支付給在營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的 個人，用於支付此類違約利息的特殊記錄日期，由受託人確定，應向該證券持有人發出通知系列不少於此類特殊記錄日期前 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付與本系列證券可能在其上市 的任何證券交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後，契約中對此作出了更全面的規定。

A-1

本證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息將在公司為此目的設立的辦公室或機構支付 ，使用付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，在 ，公司支付利息的選擇權可以通過交付給有權的人的地址的支票來支付因為該地址應出現在安全登記冊中，或通過電匯方式轉賬到該人開設的賬户根據證券登記冊的規定，其標題為 ，前提是該人應在適用的利息支付日前至少五個工作日向受託人發出書面電匯指示。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。

除非本協議背面提到的 受託人通過手動簽名執行了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

* * * *

A-2

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

日期：2024 年 5 月 16 日

A-3

受託人認證證書

這是此處指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

日期：2024 年 5 月 16 日

A-4

[安全反面的形式]

5.750% 2054年到期的優先票據

第 1 節契約

公司根據截至2024年5月6日公司與受託人之間的契約（ 契約）發行證券。證券的條款包括契約中規定的條款，以及參照契約之日生效的《信託契約法》作為契約一部分的條款。證券受契約的所有條款 和條款的約束，證券持有人應參閲《契約》和《信託契約法》，以獲取有關此類條款和條款的聲明。如果本證券的條款與 契約的條款之間存在任何不一致之處，則以本證券的條款為準。

該系列證券是公司的優先無擔保債務，最初是 ，任何一次未償還的本金總額上限為300,000,000美元。該證券是公司指定為2054年到期的5.750％優先票據的系列之一。

第 2 節可選兑換

在2053年11月16日（面值收回日）之前，證券可以隨時按公司選擇全部或不時部分贖回 。在任何贖回日贖回的證券的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）將等於以下 金額中較高者：

•

贖回之日贖回的證券本金的100％；以及

•

(a) 按美國國債利率每半年（假設360天全年包括十二個30天 個月）折現至贖回日（假設證券在票面收款日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，加上20個基點減去截至贖回之日的應計利息。

另外，在每種情況下，證券截至贖回日的應計 和未付利息。

在面值看漲日當天及之後，證券可隨時按照 公司的期權全部或部分贖回，贖回價格等於證券本金的100％加上應計和未付利息，但不包括贖回日。儘管有上述規定，但根據證券和契約，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的證券分期利息將在利息支付日支付給註冊持有人，截至相關記錄日期 營業結束之日。

公司在確定 兑換價格方面的行動和決定將是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

A-5

公司將在贖回日期前至少10天但不超過60天 向每位待贖回證券的註冊持有人發出任何贖回通知，並向受託管理人發送一份副本。贖回通知發出後，要求贖回的證券將在贖回日到期並按適用的贖回價格 支付，外加贖回日的應計和未付利息。

“國庫利率對於任何贖回日期， 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率 將由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在 贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定系統指定為精選 利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何後續標題或標題） （H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司將視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（ 剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於 一的收益率相當於美國國庫在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）對票面看漲期進行插值，並將 結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本款 而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於 贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM或任何後續名稱或出版物不再公佈 ，則公司將根據年利率計算國債利率，該利率等於贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率，在贖回日到期日或最接近面值的 美國國債券的年利率通話日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國債，但有兩隻或更多美國國債 證券的到期日與票面看漲日相等，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司將選擇 到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司將 根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價 （以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

A-6

在贖回日當天及之後，證券或需要贖回的證券的任何 部分的利息將停止累計（除非公司拖欠贖回價格和應計利息）。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足夠 的資金，以支付該日要贖回的證券的贖回價格和應計利息。如果要贖回的證券少於所有證券，則應通過抽籤或根據適用的DTC 程序選擇要贖回的證券。證券無權獲得任何強制性贖回或償債基金的好處。

本金 金額在2,000美元或以下的任何證券都不會被部分兑換。如果任何證券只能部分兑換，則與證券相關的贖回通知將註明證券本金中待贖回的部分。本金等於證券未贖回部分的新 證券將在交出或取消原始證券時以證券持有人的名義發行。只要證券由DTC （或其他存託機構）持有，證券的贖回將根據存託機構的政策和程序進行。

第 3 節。控制權變更回購活動後由持有人選擇權進行回購

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非公司按照第 2 節所述通過發出贖回通知行使了全部贖回 證券的權利，否則公司將向每位證券持有人提出要約，要求他們以等於101％的現金回購價格回購該持有人 證券的全部或任何部分（等於2,000美元，超過1,000美元的整數倍數）回購的證券本金總額加上回購的證券的任何應計和未付利息回購日期。在控制權變更 事件發生後的30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生控制權變更之後，公司將向每位證券持有人發出通知，並向受託管理人發送一份 副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議通過付款回購證券通知中指定的日期，該日期將不早於 天且不遲於 60 天自此類通知送達之日起的天數。如果在控制權變更完成之日之前送達，則該通知應説明回購要約以通知中規定的付款日期或之前發生的 控制權回購事件變更為條件。

公司將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求，以及該法律法規下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購活動而回購證券的相關法律法規。如果任何證券法律法規的規定與證券的控制權變更回購事件 條款相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在證券控制權變更回購事件條款下的義務。

A-7

在控制權變更回購活動付款之日，公司將在 合法的範圍內：

(a)

接受根據公司 要約適當投標的所有證券或部分證券付款；

(b)

向付款代理人存入一筆金額，金額等於所有證券或 部分正確投標的證券的總購買價格；以及

(c)

向受託管理人交付正確接受的證券，以及一份 高級管理人員證書，説明公司購買的證券本金總額。

付款代理人將立即向正確投標證券的每位證券持有人匯出證券的購買價格，受託管理人將立即進行身份驗證並向每位證券持有人交付（或促成通過賬面記賬轉移）一種 新證券，其本金等於已交還的任何證券的未購買部分；前提是每隻新證券的本金為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數其中。

如果第三方 以符合公司要約要求的方式、時間和其他方式提出回購證券的要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有證券，則公司無需在控制權變更回購活動時提出回購證券的要約。如果在提出控制權變更回購活動時已達成控制權變更的最終協議，則可以在控制權變更回購活動之前提出 回購證券的要約。

“低於投資等級評級事件如果兩家評級機構 下調了證券的評級，並且從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，到控制權變更公告發生後的 60天期限（只要證券的評級是公開宣佈的對價，該期限應延長），則發生這種情況任何評級機構都可能下調 評級）； 提供的 如果任何降低本定義本定義適用的評級機構未公佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的事件不應被視為與特定的控制權變更有關 （因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）以書面形式表示減少是結果，全部或部分是因適用的 控制權變更而構成或引起的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

A-8

“控制權變更表示發生以下任何一種情況：

(1) 在一項或 系列關聯交易中，直接或間接向除了 公司或其子公司之外的任何個人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外）我們全部或幾乎所有子公司的財產或資產;

（2）通過與公司清算或解散有關的計劃；

(3) 公司董事會多數成員不是持續董事的第一天；或

(4) 任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成 ，其結果是，除公司或其全資子公司之一外，任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的該術語）直接或間接成為公司當時有表決權的已發行股份50％以上的受益所有人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語）股票，以投票權而不是股票數量來衡量。

“控制權變更回購事件指控制權變更和投資等級低於投資等級 事件的發生。

“常任董事指截至任何確定之日，公司 董事會的任何成員，即 (1) 在證券發行之日曾是該董事會成員；或 (2) 經在提名或選舉時擔任該董事會成員的多數常任董事 的批准下被提名當選或當選為該董事會成員（由特定人選）投票或批准我們的委託書，其中該成員被提名為董事候選人）。

“惠譽表示惠譽評級。

“投資等級指惠譽的BBB-或更高的評級（或惠譽的任何繼任評級類別 下的等值評級）、穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）、標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級 ）或任何其他評級機構選擇的同等投資級信用評級該公司。

“Moodys指穆迪投資者服務公司

“評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各家；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾 中的任何一方因我們無法控制的原因停止對證券進行評級或未能公開證券評級，則根據 交易法第3 (a) (62) 條的規定，由公司選為惠譽替代機構的全國認可的統計評級機構，視情況而定，穆迪或標準普爾。

“標準普爾指標普全球評級，是標普全球公司旗下的標普全球評級

A-9

“有投票權的股票對任何人而言，指任何 類別或種類的股本，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使投票權因 發生此類突發事件而被暫停。

第 4 節償債基金

證券不受任何償債基金的約束。

第 5 節。面值；轉賬；兑換

證券為註冊形式，不含面額為2,000美元的息票，超過面額的整數倍數為1,000美元。 證券持有人可以根據契約轉讓或交換證券。在進行任何轉讓或交換時，書記官長和受託人可能要求證券持有人提供適當的背書或轉讓 文件，並繳納法律要求或契約允許的任何税款。註冊商無需登記任何選定贖回證券的轉讓或交換，也無需在 交付要贖回的證券通知之前的15天內轉讓或交換任何證券。

存放在存管機構或受託人 的全球證券只有在以下情況下才能以最終證券的形式轉讓給其受益所有人：(a) 公司書面通知受託人，盧森堡的歐洲清算銀行或明訊銀行不再願意或能夠充當證券的存管機構或清算系統，或者存管機構停止充當證券的存管機構或清算系統根據《交易法》註冊為清算機構，並且未在本 之後的90天內任命繼任存管或清算系統通知或終止，（b）公司可以選擇以書面形式通知受託人，它選擇根據契約以最終形式發行證券，或（c）在證券契約下的 違約事件發生和持續時。全球證券存管機構交出後，將向存管機構認定為全球證券所代表的證券 的受益所有人的每位個人發行認證證券。發行任何此類證券後，受託人必須以該人或其中任何一人的被提名人的名義註冊認證證券，並安排將其交付給這些 人。對於存管機構或任何參與者或間接參與者在確定相關證券的受益所有人方面出現的任何延誤，公司和受託管理人均不承擔任何責任，並且每位受益人可能最終依賴並且 在所有目的，包括將發行的證券的註冊和交付以及相應的本金方面的指示，均應受到保護。

第 6 節。違約事件

如果本系列證券的違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈本系列 證券的本金到期和支付。

A-10

第 7 節。被視為所有者的人

無論出於何種目的，註冊證券持有人均可被視為其所有者。

第 8 節。無人認領的錢

如果用於支付本金或利息的款項在兩年內一直無人申領，則受託人或付款代理人應根據其書面要求將款項退還給 公司，除非廢棄的財產法指定了其他人。在支付任何此類款項後，有權獲得這筆款項的證券持有人只能向公司尋求付款，而不能向受託人尋求付款。

第 9 節出院和防禦

在某些條件下，如果 公司將用於支付證券本金和利息的資金或美國政府債務存入受託人（視情況而定），則公司可以隨時終止其在證券和契約下的部分或全部義務。

第 10 節。受託人與公司的交易

在《信託契約法》規定的某些限制的前提下，契約下的受託人 可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式處理和收取公司或其關聯公司所欠的債務，也可以以其他方式與公司或其關聯公司進行交易，享有與不是 受託人相同的權利。

第 11 節。對他人無追索權

本公司的董事、高級職員、員工或股東本身不對公司在 證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對因此類義務或其產生而提出、與之有關或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。接受證券即表示每位證券持有人免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行的 對價的一部分。

第 12 節。身份驗證

在受託人（或身份驗證代理人）的授權簽字人手動簽署本證券另一面的 身份驗證證書之前，本證券才有效。

第 13 節。通知

如果將發給證券持有人的通知郵寄到他們在 註冊服務機構維護的證券持有人登記冊中相應的地址，則該通知將有效。公司還應確保以符合存託機構、歐洲清算銀行、SA/NV或盧森堡Clearstream Banking S.A.（視情況而定）以及證券當時上市的任何股票 交易所的規則和程序的方式按時發佈通知。根據這些條款發出的任何通知應被視為在發佈之日發出，如果多次發佈，則應視為首次發佈之日發出。

A-11

第 14 節管轄法律

該證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不使 適用的法律衝突原則生效。

第 15 節CUSIP 號碼

根據統一安全識別程序委員會頒佈的建議，公司已在證券上印上CUSIP號碼 ，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便證券持有人。對於印在證券上的數字或任何贖回通知中包含的 的數字的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

第 16 節。已定義的條款

本證券中使用的在契約中定義且未另行定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義 。

公司將應書面要求向任何證券持有人免費提供 契約的副本，其中包含本證券的文本。

A-12

證書將在交換時交付

或證券轉讓登記

本證書涉及_______________________（轉讓人）在（查看適用空間）___ 賬面記賬或 ___ 最終表格 中持有的3億美元證券本金。

轉讓人（勾選下面的一個複選框）：

已通過書面命令要求受託管理人交付其在存管機構持有的全球證券中的受益權益，以換取其在存管機構持有的全球證券中的受益權益，以換取其在存管機構持有的全球證券中的受益權益，以換取其在最終註冊的授權面額形式的證券，本金總額等於其在該全球證券中的受益權益（或上述部分）；或

已通過書面命令要求受託人交換或登記證券的轉讓。

						[插入轉讓人姓名]
註明日期：						來自：

簽名保證：

簽名必須由受託人認可的簽名擔保獎章計劃的參與者或受託人可接受的其他簽名擔保人 擔保。

A-13

交易所時間表

本賬簿入境擔保的一部分已進行了以下交換：

的日期 交換		減少的金額 的本金 這本書條目 安全		增加的金額 的本金 這個 圖書條目 安全		此項的本金 圖書入口安全 在這樣的 減少之後 （或增加）		的簽名 授權簽字人 的受託人 或 安全保管人

A-14

任務表

要分配此安全性，請填寫以下表格：

我或我們分配 並將此證券轉讓給

（打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

（插入受讓人 soc. sec. 或税務身份證號）

並不可撤銷地指定 _________________________________________代理人將本證券轉入公司賬簿。 代理可以用另一個代理人代替他。

日期：						你的簽名：

請完全按照您的姓名顯示在本證券的另一面進行簽名。

簽名保證：

簽名必須由受託人認可的簽名擔保獎章計劃的參與者或受託人可接受的其他簽名擔保人 擔保。

A-15