lth-20240331
0001869198假的Q1202412/31P3YP4Y0.3300018691982024-01-012024-03-3100018691982024-05-03xbrli: 股票00018691982024-03-31iso421:USD00018691982023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001869198LTH: 中心成員2024-01-012024-03-310001869198LTH: 中心成員2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-3100018691982023-01-012023-03-310001869198美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001869198US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001869198US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001869198美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001869198美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001869198US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001869198美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001869198US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100018691982022-12-310001869198US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001869198美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001869198美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001869198US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100018691982023-03-31lth: 中心lth: 狀態lth: 省lth: segment0001869198US-GAAP：會員會員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：會員會員2023-01-012023-03-310001869198LTH: Incenter 會員2024-01-012024-03-310001869198LTH: Incenter 會員2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：已轉移的加班會員LTH: 中心成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：已轉移的加班會員LTH: 中心成員2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001869198LTH: 中心成員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001869198LTH: 中心成員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001869198LTH: 定期貸款會員2024-03-310001869198LTH: 定期貸款會員2023-12-310001869198US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001869198US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001869198美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-31xbrli: pure0001869198美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001869198美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001869198美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001869198US-GAAP：建築貸款成員2024-03-310001869198US-GAAP：建築貸款成員2023-12-310001869198美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310001869198美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001869198US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-03-310001869198US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001869198US-GAAP：Primerate 會員LTH: 定期貸款會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：Primerate 會員LTH: 定期貸款會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001869198LTH: 定期貸款會員LTH：R會員的隔夜融資利率SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001869198LTH: 定期貸款會員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001869198LTH: 定期貸款會員LTH：R會員的隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001869198LTH: 定期貸款會員美國公認會計準則：基準利率成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001869198US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：循環信貸機制成員LTH：R會員的隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-03-310001869198美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-02-012024-02-290001869198US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001869198LTH：限制性股票單位計時會員2024-01-012024-03-310001869198SRT: 最低成員LTH：限制性股票單位計時會員2024-01-012024-03-310001869198SRT: 最大成員LTH：限制性股票單位計時會員2024-01-012024-03-310001869198LTH：限制性股票單位績效投資會員2024-01-012024-03-310001869198LTH：績效股單位 PSUS 會員2024-01-012024-03-310001869198LTH：績效份額調整後的息税折舊攤銷會員2024-01-012024-03-310001869198LTH：績效股槓桿率成員2024-01-012024-03-310001869198LTH：2021 年股票計劃成員2023-12-310001869198US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001869198US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001869198US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001869198LTH: Erikweaver 會員2024-01-012024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（標記 一）
 ☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內到
委員會檔案編號： 001-40887
Life Time 集團控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華47-3481985
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
2902 企業廣場
Chanhassen, 明尼蘇達州55317
(952) 947-0000
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼；註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元LTH紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐非加速過濾器☐
規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒ 
就像我一樣f 2024 年 5 月 3 日，註冊人有 198,835,049已發行普通股，面值每股0.01美元。

目錄
目錄
頁面
第一部分財務信息
3
第 1 項。財務報表
3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
15
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。控制和程序
25
第二部分。其他信息
26
第 1 項。法律訴訟
26
第 1A 項。風險因素
26
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
26
第 3 項。優先證券違約
26
第 4 項。礦山安全披露
26
第 5 項。其他信息
26
第 6 項。展品
27
簽名
28
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
LIFETIME 集團控股有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$18,598 $11,161 
限制性現金和現金等價物18,126 18,805
應收賬款，淨額22,854 23,903 
中心運營物資和庫存53,140 52,803 
預付費用和其他流動資產71,000 57,751 
應收所得税7,752 10,101 
流動資產總額191,470 174,524 
財產和設備，淨額3,234,238 3,171,616 
善意1,235,359 1,235,359 
經營租賃使用權資產2,183,544 2,202,601 
無形資產，淨額172,364 172,127 
其他資產76,662 75,914 
總資產$7,093,637 $7,032,141 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$69,063 $81,252 
建築應付賬款81,656 108,730 
遞延收入53,217 49,299 
應計費用和其他流動負債161,550 185,305 
當前債務到期日23,261 73,848 
經營租賃負債的當前到期日60,772 58,764 
流動負債總額449,519 557,198 
長期債務，扣除流動部分1,987,180 1,859,027 
經營租賃負債，扣除流動部分2,254,736 2,268,863 
遞延所得税，淨額61,962 56,066 
其他負債37,381 36,875 
負債總額4,790,778 4,778,029 
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
普通股，$0.01每股面值； 500,000授權股份； 198,791和 196,671分別是已發行股票和已發行股份。
1,988 1,967 
額外的實收資本2,861,359 2,835,883 
累計赤字(551,896)(576,813)
累計其他綜合虧損(8,592)(6,925)
股東權益總額2,302,859 2,254,112 
負債和股東權益總額$7,093,637 $7,032,141 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
LIFETIME 集團控股有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入：
中心收入$580,485$497,752
其他收入16,23213,099
總收入596,717510,851
運營費用：
中心運營321,900274,109
租金72,28266,537
一般、行政和市場營銷48,85342,497
折舊和攤銷65,90358,197
其他運營費用15,7222,127
運營費用總額524,660443,467
運營收入72,05767,384
其他（支出）收入：
扣除利息收入的利息支出(37,403)(31,195)
關聯公司收益權益177143
其他支出總額(37,226)(31,052)
所得税前收入34,83136,332
所得税準備金9,9148,872
淨收入$24,917$27,460
每股普通股收益：
基本$0.13$0.14
稀釋$0.12$0.14
已發行普通股的加權平均值：
基本197,498194,572
稀釋202,756202,855

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
LIFETIME 集團控股有限公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
淨收入$24,917$27,460
外幣折算調整，扣除税款0
(1,667)68
綜合收入$23,250$27,528

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
LIFETIME 集團控股有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）

普通股額外已付款
資本		累計赤字累計其他綜合虧損總計
公平
股份金額
截至2023年12月31日的餘額196,671 $1,967 $2,835,883 $(576,813)$(6,925)$2,254,112 
淨收入— — — 24,917 — 24,917 
其他綜合損失— — — — (1,667)(1,667)
基於股份的薪酬— — 7,831 — — 7,831 
股票期權練習46 — 484 — — 484 
與限制性股票單位的歸屬相關的普通股的發行627 6 (882)— — (876)
通過發行普通股結算應計薪酬負債1,447 15 18,043 — — 18,058 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額198,791 $1,988 $2,861,359 $(551,896)$(8,592)$2,302,859 

普通股額外已付款
資本		累計赤字累計其他綜合虧損總計
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額194,271 $1,943 $2,784,416 $(652,876)$(9,222)$2,124,261 
淨收入— — — 27,460 — 27,460 
其他綜合收入— — — — 68 68 
基於股份的薪酬— — 5,422 — — 5,422 
股票期權練習327 3 3,453 — — 3,456 
與限制性股票單位的歸屬相關的普通股的發行310 3 (105)— — (102)
與企業收購相關的普通股的發行90 1 1,471 — — 1,472 
截至2023年3月31日的餘額194,998 $1,950 $2,794,657 $(625,416)$(9,154)$2,162,037 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
LIFETIME 集團控股有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨收入$24,917 $27,460 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷65,903 58,197 
遞延所得税5,996 6,333 
基於股份的薪酬7,626 5,622 
非現金租金支出5,958 9,028 
處置財產和設備的損失（收益），淨額245 (6,693)
債務折扣和發行成本的攤銷2,003 1,966 
經營資產和負債的變化(23,820)(23,650)
其他1,579 (3,915)
經營活動提供的淨現金90,407 74,348 
來自投資活動的現金流：
資本支出(156,801)(170,814)
售後回租交易的收益— 32,676 
其他(1,787)1,287 
用於投資活動的淨現金(158,588)(136,851)
來自融資活動的現金流：
借款收益— 7,916 
償還債務(54,117)(3,701)
循環信貸額度的收益445,000 345,000 
循環信貸額度的還款(315,000)(280,000)
償還融資租賃負債(193)(244)
股票期權行使的收益484 3,456 
其他(1,199)(102)
融資活動提供的淨現金74,975 72,325 
匯率對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響(36)6 
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的增加6,758 9,828 
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物——期初29,966 25,509 
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物——期末$36,724 $35,337 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
LIFETIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表中金額以千計，每股數據除外）
454
1. 業務性質和陳述基礎
業務性質
Life Time Group Holdings, Inc.（及其直接和間接子公司 “Life Time”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家在特拉華州註冊的控股公司。作為控股公司，Lifetime Group Holdings, Inc.沒有自己的獨立資產或業務運營，我們的所有資產和業務運營均通過Lifetime, Inc.及其直接和間接子公司進行。我們主要致力於在我們的鄉村運動俱樂部目的地以及通過我們全面的數字平臺和標誌性體育賽事組合提供優質的健康、健身和保健體驗——所有這些都是為了激發更健康、更幸福的生活。我們在度假村般的環境中設計、建造和運營鄉村運動俱樂部目的地，這些目的地具有獨特而大型的多用途運動和運動、專業健身、家庭娛樂和水療中心。截至 2024 年 3 月 31 日，我們運營 172中心位於 31州和 一加拿大省。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度的要求編制的。儘管這些報表反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的正常經常性調整，但它們並不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的。在根據公認會計原則編制財務報表時，我們必須 作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。我們有 一運營部門和 一可報告的細分市場。
重新分類
為了符合本期的列報方式，我們對2023年12月31日的簡明合併資產負債表進行了重新分類。具體而言，我們的限制性現金和現金等價物餘額為美元18.8截至2023年12月31日，百萬美元從現金和現金等價物中重新歸類為一個單獨的列項目，標為限制性現金和現金等價物。此次重新分類對我們先前報告的運營報表或現金流沒有影響。
2. 重要會計政策摘要
公允價值測量
會計指導建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該指南適用於所有按公允價值計量和報告的資產和負債。這使財務報表的讀者能夠通過建立用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名的層次結構，來評估用於制定這些衡量標準的投入。該指南要求將按公允價值記賬的每項資產和負債分為以下類別之一：
級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2：可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。
級別 3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
與現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、應收賬款、應收所得税、應付賬款和應計負債相關的賬面金額近似公允價值。
定期進行公允價值計量。在此期間，我們沒有對此類資產或負債按公允價值進行實質性重新計量 三截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。
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LIFETIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表中金額以千計，每股數據除外）
金融資產和負債。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們未償長期債務的賬面價值和公允價值如下：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
賬面價值公平
價值		賬面價值公平
價值
長期債務 (1)
$2,023,907 $2,022,145 $1,948,145 $1,934,695 
(1) 不包括未攤銷的債務折扣和發行成本。
我們債務的公允價值基於未來現金流的折扣金額，使用我們目前對可比期限的類似工具所能實現的利率進行貼現。如果我們的長期債務按公允價值入賬，它將被歸類為公允價值等級結構中的二級。有關我們債務的更多信息，請參閲附註5，債務。
非經常性公允價值計量。非經常性按公允價值計量的資產和負債主要與我們的商譽、無形資產和其他長期資產有關，當衍生的公允價值低於我們簡明合併資產負債表上的賬面價值時，將對這些資產和負債進行重新計量。對於這些資產，除非出現減值，否則我們不會定期將賬面價值調整為公允價值。如果我們確定已發生減值，則資產的賬面價值將降至公允價值，差額將在我們的簡明合併運營報表中記作營業收入中的虧損。在此期間，我們沒有對此類資產或負債按公允價值進行重大調整 三截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。
3. 補充資產負債表和現金流信息
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
待售財產$10,622 $8,600 
建築合同應收賬款22,499 25,280 
預付保險8,177 2,393 
預付費軟件許可證和維護8,127 5,481 
其他21,575 15,997 
預付費用和其他流動資產$71,000 $57,751 
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
房地產税$27,935 $32,165 
應計利息38,687 38,723 
工資負債24,642 40,357 
自保應計費用25,194 24,869 
公司應計賬款30,248 33,066 
其他14,844 16,125 
應計費用和其他流動負債$161,550 $185,305 
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（表中金額以千計，每股數據除外）
補充現金流信息
運營資產的（增加）減少和運營負債的增加（減少）如下：
三個月已結束
3月31日
20242023
應收賬款$732 $(4,428)
中心運營物資和庫存(355)(577)
預付費用和其他流動資產(14,664)(8,268)
應收所得税2,349 748 
其他資產5 82 
應付賬款(12,050)(8,921)
應計費用和其他流動負債(4,192)(8,353)
遞延收入3,756 5,920 
其他負債599 147 
經營資產和負債的變化$(23,820)$(23,650)
其他補充現金流信息 如下所示：
三個月已結束
3月31日
20242023
為所得税支付的淨現金，扣除收到的退款$1,546 $66 
現金支付的利息，扣除資本化利息35,826 35,953 
資本化利息2,739 4,955 
非現金活動：
與業務收購相關的普通股的發行— 1,472 
為換取初始租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃—17,615
融資租賃324163
調整現有經營租賃負債後確認的使用權資產調整18718,869
利息增加導致融資債務的非現金增加2023
4. 收入
隨着時間的推移，與我們的會員費、註冊費和來自中心業務的某些服務相關的收入將確認為收入。與我們的咖啡館和水療中心提供的產品和服務以及通過電子商務提供的產品和服務相關的收入將在某個時間點得到確認。 以下是我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的按主要收入來源分列的收入摘要：
三個月已結束
3月31日
20242023
會費和註冊費$425,411$357,488
中心內收入155,074140,264
中心總收入580,485497,752
其他收入16,23213,099
總收入$596,717$510,851
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（表中金額以千計，每股數據除外）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與我們確認的收入相關的時間如下：
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
中心
收入		其他
收入		總計
收入		中心
收入		其他
收入		總計
收入
一段時間內轉移的商品和服務$516,833$16,232$533,065$439,017$13,099$452,116
在某個時間點轉移的貨物和服務63,652—63,65258,735—58,735
總收入$580,485$16,232$596,717$497,752$13,099$510,851
合同負債是指公司尚未轉讓給客户的商品或服務預先收到的付款或對價。合同負債主要包括預先收取的會費、註冊費、動態個人訓練和其他中心服務以及我們的媒體和體育賽事費用的遞延收入。2024 年 3 月 31 日的合同負債以及 2023 年 12 月 31 日是 $53.6百萬和美元49.9分別是百萬。
在我們的簡明合併資產負債表中，將在一年內確認的合同負債被歸類為遞延收入。截至 2024 年 3 月 31 日的遞延收入以及 2023 年 12 月 31 日是 $53.2百萬和美元49.3分別為百萬，主要包括預付的會費、報名費、動態個人訓練和其他中心內服務以及媒體和體育賽事.
在我們簡明的合併資產負債表中，將在未來一年的時間內確認的合同負債被歸類為其他負債的一部分。截至2024年3月31日的長期合同負債以及 2023 年 12 月 31 日是 $0.4百萬和美元0.6分別為百萬，主要由延期註冊費組成。
5. 債務
債務包括以下內容：
3月31日
2024		2023年12月31日
定期貸款額度，2026年1月到期$310,000$310,000
循環信貸額度，2026年12月到期220,00090,000
5.75優先擔保票據百分比，2026年1月到期
925,000925,000
8.00優先無抵押票據百分比，將於2026年4月到期
475,000475,000
建築貸款，2026年2月到期27,94528,000
各種期限的抵押票據61,440115,502
其他債務4,1224,122
公允價值調整400521
債務總額2,023,9071,948,145
減去未攤銷的債務折扣和發行成本(13,466)(15,270)
債務總額減去未攤銷的債務折扣和發行成本2,010,4411,932,875
減少當前到期日(23,261)(73,848)
長期債務，減去當前到期日$1,987,180$1,859,027
定期貸款機制
定期貸款機制下的貸款每年按浮動利率計息，根據我們的選擇，定期有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的信貸調整利差，範圍從 0.11448% 至 0.42826％取決於借款期限加上持續適用的利潤率 4.00% 或基本利率加上基準利率 3.00%。適用的利潤率將增加到 4.25% 和 3.25如果我們的上市公司家族評級分別低於穆迪和標準普爾的B2和B，則分別為百分比。我們無需在定期貸款機制到期之前支付本金。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（表中金額以千計，每股數據除外）
循環信貸額度
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $220.0美元以下的百萬未償借款475.0百萬循環信貸額度，還有 $30.9百萬 未兑現的信用證，因此循環貸款的可用總額為美元224.1百萬，每隔一段時間可用 30到 180按SOFR的利率加上適用的信貸調整利差計算的天數加上 3.50% 或基本利率加上 2.50%.
截至2024年3月31日的三個月，循環信貸額度下的加權平均利率和未償債務為 9.26% 和 $183.6分別為百萬。同期的最高餘額為美元285.0百萬。
抵押貸款票據
2024年2月，我們在到期時全額支付了與其中一筆抵押貸款票據相關的本金餘額和剩餘應計利息，總額為美元51.0百萬。
債務契約
我們必須遵守信貸額度、有擔保票據、無抵押票據、建築貸款和抵押貸款票據下的某些肯定和限制性契約。在以下情況下，我們還必須遵守循環信貸額度下的第一留置權淨槓桿比率協議，該協議要求我們維持第一留置權淨槓桿比率 30.00任何財政季度結束後不久，循環信貸額度承諾中有百分比或更多未清償（不包括所有現金抵押的未開信用證和其他不超過美元的未提取信用證）20.0百萬）。
截至2024年3月31日，我們要麼在所有重大方面都遵守了契約或者盟約不適用。
長期債務的未來到期日
截至2024年3月31日，不包括未攤銷的折扣、發行成本和公允價值調整在內的長期債務的未來年期總額如下：
2024 年 4 月至 2025 年 3 月$23,261
2025 年 4 月至 2026 年 3 月1,275,530
2026 年 4 月至 2027 年 3 月705,747
2027 年 4 月至 2028 年 3 月15,799
2028 年 4 月至 2029 年 3 月181
此後2,989
長期債務的未來到期日總額$2,023,507
6. 股東權益
基於股份的薪酬支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基於股份的薪酬支出為美元7.6百萬和美元5.6分別是百萬。
限制性股票單位
在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日，該公司授予了大約 1.62021 年激勵獎勵計劃下的 100 萬個限制性股票單位獎勵，其中大約 1.1百萬是基於時間的歸屬獎勵 三到 四按年分期付款，大約 0.5百萬是根據我們的短期激勵薪酬計劃向我們的高管發放的基於績效的授予獎勵。我們通過將限制性股票單位獎勵的數量乘以授予日普通股的收盤交易價格來確定限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（表中金額以千計，每股數據除外）
高性能庫存單位
在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日，該公司授予了大約 0.5百萬 三年2021年激勵獎勵計劃下的績效股票單位獎勵，所有這些獎勵都是根據我們的長期激勵薪酬計劃授予我們的高管的。大約 0.3百萬個績效股票單位獎勵基於我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，每年確定該獎勵的三分之一的業績，但整個獎勵要到年底才歸屬 三年週期和大約 0.2數百萬個績效股票單位獎勵基於我們在每年年底的槓桿率，每年三分之一的歸屬取決於該年度的槓桿率目標的實現。我們通過將績效股票單位獎勵的數量乘以授予日普通股的收盤交易價格來確定績效股票單位獎勵的授予日公允價值。
其他基於股份的支付獎勵
我們的董事會於 2024 年 2 月確定，我們 2023 年的業績超過了短期激勵計劃下的最高績效指標，並向員工發行了相應的普通股。結果， $18.1百萬在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的與這些負債分類的股票支付獎勵相關的負債（包含在2023年12月31日簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中）從應計費用和其他流動負債中重新歸類為普通股和額外實收資本。
7. 每股收益
對於 三幾個月已結束 2024 年和 2023 年 3 月 31 日, o我們的潛在稀釋性證券包括股票期權、限制性股票單位和根據我們的員工股票購買計劃發行的股票。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本和攤薄後每股收益的計算方法：
三個月已結束
3月31日
20242023
淨收入$24,917$27,460
已發行普通股的加權平均值——基本197,498194,572
股票薪酬獎勵的稀釋效應5,2588,283
已發行普通股的加權平均值——攤薄202,756202,855
普通股每股收益——基本$0.13$0.14
普通股每股收益——攤薄後$0.12$0.14
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中具有反稀釋作用且不包括在加權平均股計算中的潛在普通股摘要：
三個月已結束
3月31日
20242023
股票期權6,8496,044
限制性庫存單位354693
未計入加權平均份額計算的潛在普通股7,2036,737
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8. 承付款和或有開支
Life Time, Inc. 等人訴蘇黎世美國保險公司
2020年8月19日，Lifetime, Inc.、其幾家子公司和合資實體Bloomingdale Life Time Fitness LLC（統稱 “Life Time Parties”）在明尼蘇黎世州亨內平縣第四司法區（“蘇黎世”）（“訴訟”）對蘇黎世美國保險公司（“蘇黎世”）提起訴訟（案件編號：27-CV-20-10599）（“訴訟”），要求就蘇黎世在財產方面的違約行為提供申訴和賠償 /業務中斷保險單，為與關閉有關的終身合同方提供一定的保險，或由於 COVID-19 的傳播或傳播威脅，政府當局暫停其業務活動。2021年3月15日，某些終身合同當事方在訴訟中提出了第一修正申訴，增加了根據與暫停多個建築項目有關的建築商風險政策對蘇黎世提出的索賠s. 行動存在許多不確定性，如果有任何保證，事情的結果是不可預測的。
其他
我們還參與了正常業務過程所附帶的其他訴訟。由於其性質，此類法律訴訟涉及固有的不確定性，包括但不限於法院裁決、受影響各方之間的談判和政府幹預。我們為可能且可估計的事項設立儲備金，其金額足以支付合理的不利判斷。根據我們獲得的信息以及與法律顧問的討論，我們認為，與我們的業務相關的各種法律訴訟和索賠的結果不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此類問題存在許多不確定性，個別事項的結果無法保證地預測。
9. 後續事件
在編制隨附的簡明合併財務報表時，我們評估了自2024年3月31日至簡明合併財務報表發佈之日這段時間，以應對重大後續事件。在此期間，沒有發生過此類會對簡明合併財務報表產生重大影響的事件或交易，因此需要確認或披露.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本討論和分析中的某些陳述是聯邦證券法規所指的前瞻性陳述。本討論和分析中的前瞻性陳述包括但不限於我們的業務和財務計劃、戰略和前景，包括我們的財務前景和現金流、可能或假設的未來行動， 增長和利潤擴張的機會，資產負債表和槓桿率的改善，資本支出，消費者需求，行業和經濟趨勢，業務戰略，事件或運營結果。通常，前瞻性陳述不基於歷史事實，而僅代表我們當前對未來事件的信念和假設。從本質上講，所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響。本討論和分析的目的不在於確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素。您應該明白，前瞻性陳述並不能保證業績或結果，本質上是初步的。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。前面有、後面有或以其他方式包含 “相信” 一詞的陳述 “假設，” “期望”，“預期”，“打算”， “繼續，” “項目”， “預測，” “估計”，“計劃”， “潛力”， “可能會增加”、“可能導致”、“會結果”、“可能會波動”，以及類似的表達方式或將來或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“將”、“將”， “可預見的，” “可能” 和 “可以” 以及這些詞語或類似術語和短語的否定版本本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性。
本文件中包含的前瞻性陳述 討論和分析 基於管理層當前的信念和假設，不能保證未來的業績。前瞻性陳述受難以預測或量化的各種風險、不確定性、假設或情況變化的影響。由於許多因素，實際業績可能與這些預期存在重大差異，其中許多因素是我們無法控制的，包括與我們的業務運營以及競爭和經濟環境相關的風險、與我們的品牌相關的風險、與我們的業務增長相關的風險、與我們的資本結構和租賃義務相關的風險、與我們的人力資本相關的風險、與法律合規和風險管理相關的風險以及與普通股所有權相關的風險以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的其他重要因素，以及 因為此類風險因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。由於不可能預見所有這些因素，因此不應將這些因素視為完整或詳盡無遺。因此，我們提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為無法保證任何前瞻性陳述，實際業績可能會有重大差異。 此外，我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。
所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
概述
業務與戰略
Life Time，“健康生活方式”mpany，” 是一個領先的生活方式和休閒品牌，為社區提供優質的健康、健身和保健體驗超過 150 萬個人的 yl 個成員，他們一起組成了截至 2024 年 3 月 31 日，已使用超過 853,000 名會員資格。自30多年前成立以來，我們一直在努力 通過為會員提供最佳場所、項目和表演者，創新方式讓他們過上健康快樂的生活。我們 配送 通過我們的全渠道物理和數字生態系統提供高質量的體驗，其中包括 大於 170 中心——與眾不同的、度假村般的田徑俱樂部目的地——遍佈美國 31 個州和加拿大的一個省。我們的品牌忠誠度和為會員提供差異化體驗的往績推動了我們強勁的長期財務業績。
我們的豪華田徑鄉村俱樂部總面積約為 1700 萬平方英尺。我們的中心位於富裕的郊區和市區。根據中心的大小和位置，我們提供寬敞的健身樓層和頂級設備、寬敞的更衣室、團體健身室和空間、室內和室外游泳池和小酒館、室內和室外網球場、泡菜球場、籃球場、LifeSpa、LifeCafe以及我們的兒童保育和兒童學院學習空間。我們的優質服務由超過 39,000 名 Life Time 團隊成員提供，其中包括超過 10,200 名經過認證的健身專業人士，從私人教練到工作室表演者，應有盡有。
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我們的成員參與度很高，並從我們創建的經驗和社區中汲取靈感。我們的會員對社區的重視反映在我們每個中心會員的平均收入、中心使用率和鄉村運動俱樂部訪問量的持續增長和增長上。截至2024年3月31日的三個月，我們的每位中心會員的平均收入增至745美元，而截至2023年3月31日的三個月為667美元。截至2024年3月31日的三個月，我們俱樂部的總訪問量為2,800萬次，而截至2023年3月31日的三個月為2600萬次，每位會員的平均訪問量保持強勁，在截至2024年3月31日的三個月中，每位會員的平均訪問量為36次。我們相信，在美國，沒有其他公司能像我們一樣提供質量和廣度的健康、健身和保健體驗，這使我們能夠持續增加年度會費和中心收入。
截至2024年3月31日的三個月，我們的中心總收入增至5.805億美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的中心總收入為4.978億美元。我們相信，隨着我們在全國各地理想的地點開設新中心，我們的新中心達到預期的業績，以及我們將繼續執行下文討論的戰略舉措，這一數字將繼續增長。我們的新中心平均需要三到四年的時間才能達到預期的業績。截至2024年3月31日，我們有27箇中心開業不到三年，7個新中心正在建設中，2.04億美元的增長資本支出已經投資於這些尚未開業的新中心。我們正在使用輕資產模式擴大中心的數量，該模型針對的是越來越富裕的市場，成員收入更高，每個中心成員的平均年收入更高，投資資本回報率更高。隨着我們在更富裕的市場開設這些新中心，我們每個中心會員的平均收入自然會增加。我們認為，我們有很大的機會繼續以輕資產的方式擴大我們的優質中心組合，並計劃在2024年新建9至10箇中心。我們認為，我們不斷擴建並投入運營的新中心，加上已經投資於在建中心的資本支出，共同為我們的中心總收入的持續增長創造了強勁的推動力。
擺脱了 COVID-19 疫情，我們相信我們已經建立了更健康、更強大的業務。我們最初對中心恢復的關注在會員參與度方面取得了豐碩成果，增加了會員人數、訪問量和中心收入。然後，通過優化每位中心會員的平均收入，顯著提高俱樂部運營和公司辦公室的效率，我們得以專注於擴大利潤。我們還受益於收入增加帶來的更多流動，以及新會員以更高的會費率加入。
我們還實施了多項戰略舉措，這些舉措正在增加收入、參與度和會員資格，因為我們將繼續提升和擴大我們的會員體驗，讓我們的會員能夠更輕鬆和更頻繁地將健康、健身和保健融入他們的生活。這些戰略舉措包括泡菜球、動態個人訓練、動態伸展、Alpha、GTX 和 Ultra Fit 等小團體訓練，以及以55歲及以上會員為重點的ARORA社區，我們的獨特參與者或總療程數顯著增加。我們還啟動了MIORA健康優化和長壽服務的試點項目，並相信在2024年我們也有機會在LifeCafe和LifeSpa中增強我們的服務。此外，我們的增強型數字平臺正在提供真正的全渠道體驗，包括直播健身課程、基於遠程目標的個人訓練、營養和減肥支持以及精心策劃的屢獲殊榮的健康、健身和保健內容。此外，我們的數字健康商店還提供各種設備、可穿戴設備、服裝、美容產品和營養補充劑。我們將繼續投資我們的數字能力，包括我們的集成數字應用程序和人工智能，以加強我們與會員的關係，吸引更多尋求健康生活方式的人，更全面地滿足他們的健康、健身和保健需求，使他們能夠隨時隨地與Life Time保持參與和聯繫。
我們還繼續擴大我們的 “健康生活方式” 生態系統，以滿足我們的會員將健康和保健全面融入日常生活各個方面的願望。2018 年，我們推出了Life Time Work，這是一種輕資產品牌的共享辦公模式，在靠近我們的中心的地方提供優質的辦公空間，並整合了人體工程學的傢俱，促進了健康的工作環境。Life Time Work 會員還可以訪問我們在美國和加拿大所有類似度假村的鄉村運動俱樂部目的地。此外，我們的 Life Time Living 地點還提供以健康為導向的豪華住宅，也毗鄰我們的一個鄉村運動俱樂部。截至2024年3月31日，我們有15個終身工作場所和四個終身生活場所開放並運營。我們的Life Time Living產品引起了新房地產開發商的興趣，併為我們提供了以前無法獲得的新中心開發機會。隨着我們通過新的中心和附近的工作和生活空間擴大我們的足跡，以及增強我們的數字能力，我們的全渠道平臺持續增長。
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目錄
宏觀經濟
我們將繼續監測宏觀經濟環境及其對我們業務的影響，包括通貨膨脹、利率和勞動力， 以及潛在的經濟衰退。通貨膨脹率繼續居高不下，這影響了我們在工資、建築成本和其他運營支出等多個領域的支出和資本支出，從而給我們的利潤表現帶來了壓力。儘管存在這種不利因素，但我們的收入和利潤率仍有所增長。利率上升的環境也增加了我們的成本定期貸款額度和循環信貸額度，並可能導致資本化率的提高是，還有延遲 關於未來的售後回租交易。 我們將繼續監測宏觀經濟環境，但我們相信我們的業務具有彈性，並且在包括經濟衰退期間在內的不同經濟週期中一直表現良好。
非公認會計準則財務指標
本討論和分析包括某些未按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標，包括調整後淨收益、調整後的普通股每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤及相關比率。這些非公認會計準則財務指標不基於任何全面的會計規則或原則，不應被解釋為推斷我們的未來業績將不受異常或非經常性項目的影響。此外，這些非公認會計準則財務指標應與我們根據公認會計原則編制的財務報表一起閲讀。公司的非公認會計準則財務指標與相應的公認會計準則指標的對賬應謹慎進行 eva興高采烈的。
調整後淨收益
我們將調整後的淨收益定義為淨收益，其中不包括基於股份的薪酬支出、售後回租交易的（收益）虧損、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不代表我們持續經營的項目，包括與 COVID-19 相關的增量成本，減去這些調整的税收影響。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税準備金（收益）以及折舊和攤銷前的淨收益，不包括基於股份的薪酬支出、售後回租交易的（收益）虧損、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不代表我們持續經營的項目，包括與 COVID-19 相關的增量成本。
管理層使用調整後的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的業績。我們認為，調整後淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤是管理層、投資者和分析師的重要指標，因為它們消除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目的影響，可以持續比較我們一段時間內的經營業績以及與同行相比的經營業績。我們使用調整後淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤來補充GAAP績效指標，以評估業務戰略的有效性，並制定年度預算和預測。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤或其變體來確定管理層的短期激勵薪酬。
應將調整後的淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些指標。這些不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也可能無法與其他業務的類似標題的指標進行比較。調整後淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。此外，我們主要依靠我們的GAAP業績，僅將調整後的淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤用於補充目的，來彌補上述侷限性。請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表，瞭解我們的GAAP業績。
非公認會計準則衡量標準和關鍵績效指標
我們準備和分析各種非公認會計準則績效指標和關鍵績效指標，以評估我們的業務表現並分配資源。有關我們的非公認會計準則績效指標的更多信息，請參閲上面的 “—非公認會計準則財務指標”。這些不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案。
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目錄
下文列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的某些公認會計準則和非公認會計準則衡量標準以及關鍵績效指標。所有列報期間的下列信息均以一致方式列報。
三個月已結束
3月31日
20242023
（以千美元計，每個中心會員的平均中心收入數據除外）
會員數據
中心會員802,010764,173
數字暫停會員51,06249,333
成員總數853,072813,506
收入數據
會費和註冊費73.3%71.8%
中心內收入26.7%28.2%
中心總收入100.0%100.0%
會費和註冊費$425,411 $357,488 
中心內收入155,074 140,264 
中心總收入$580,485 $497,752 
每個中心會員的平均中心收入 (1)
$745$667
可比的中心收入 (2)
11.1%24.6%
中心數據
淨開設的新中心 (3)
13
中心總數（期末） (3)
172164
總中心平方英尺（週期末） (4)
16,900,00016,100,000
GAAP 和非 GAAP 財務指標
淨收入$24,917$27,460
淨收入利潤率 (5)
4.2 %5.4 %
調整後淨收益 (6)
$30,525$23,211
調整後的淨收入利潤率 (6)
5.1 %4.5 %
調整後 EBITDA (7)
$145,977$120,102
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (7)
24.5 %23.5 %
中心運營費用$321,900$274,109
開業前費用 (8)
$2,452$1,685
租金$72,282$66,537
非現金租金支出（開放房產） (9)
$4,184$6,378
非現金租金支出（在建房產） (9)
$1,774$2,650
(1)    我們將每個中心會員的平均中心收入定義為中心收入減去數字保留收入，除以該期間的平均中心會員數量，其中該期間的平均中心會員數量是通過將期初和該期間內每個月末未償還的中心會員總數除以一加上每個時期的月數得出的平均值。
(2) 我們根據每個中心截至最近測量週期的開放時間來衡量我們的中心結果。出於可比中心收入的目的，我們將包括一箇中心，從13日的第一天開始第四該中心運營的整個日曆月，以評估該中心運營一年後的增長率。
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(3) 新增中心的淨空缺量是按該期間首次向會員開放的中心數量減去該期間關閉的所有中心數量計算得出的。中心總數（期末）是截至該期間最後一天運營的中心數量。在截至2024年3月31日的三個月中，我們開設了一箇中心，其中不包括兩個收購的中心，這兩個中心目前不被視為新開業的中心，因為它們正在進行重大改造。
(4) 總中心平方英尺（期末）反映總平方英尺，不包括用於網球場、室外游泳池、户外遊樂區和獨立工作、運動和游泳場所的區域。我們使用該指標來評估中心截至期末的效率。這些數字是近似值。
（5）淨收入利潤率的計算方法是淨收入除以總收入。
(6) 我們將調整後的淨收益列為衡量我們業績的補充指標。我們將調整後的淨收益定義為淨收益，其中不包括基於股份的薪酬支出、售後回租交易的（收益）虧損、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不代表我們持續經營的項目，包括與 COVID-19 相關的增量成本，減去這些調整的税收影響。
調整後的淨收入利潤率的計算方法是調整後的淨收入除以總收入。
下表提供了淨收益和普通股每股收益（最直接可比的GAAP指標）與調整後淨收益和調整後普通股每股淨收益的對賬情況：
三個月已結束
3月31日
（以千美元計）20242023
淨收入$24,917 $27,460 
基於股份的薪酬支出 (a)
7,626 5,622 
售後回租交易的收益 (b)
— (6,732)
其他 (c)
214 (4,512)
税收 (d)
(2,232)1,373 
調整後淨收益$30,525 $23,211 
每股普通股收益：
基本$0.13 $0.14 
稀釋$0.12 $0.14 
調整後普通股每股收益：
基本$0.15 $0.12 
稀釋$0.15 $0.11 
已發行普通股的加權平均值：
基本197,498 194,572 
稀釋202,756 202,855 
(a) 共享截至2024年3月31日的三個月中確認的電子薪酬支出與股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和我們於2022年12月1日啟動的員工股票購買計劃（“ESPP”）有關。 分享截至2023年3月31日的三個月中確認的電子薪酬支出與股票期權、限制性股票有關與2023年短期激勵計劃相關的單位、ESPP和負債分類獎勵。
(b) 我們會根據損失和收益對房產售後回租的影響進行調整，因為它們不反映與我們持續運營相關的成本。
(c) 包括與不尋常和非經常性交易相關的收益和費用。
(d) 表示為使用相應時期的實際所得税税率得出調整後淨收入而進行的總調整的估計税收影響。
(7) 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税準備金（收益）以及折舊和攤銷前的淨收益，不包括基於股份的薪酬支出、售後回租交易的虧損（收益）、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不代表我們持續經營的項目，包括與 COVID-19 相關的增量成本。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入。
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目錄
下表提供了淨收益（最直接可比的GAAP指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束
3月31日
（以千美元計）20242023
淨收入$24,917 $27,460 
扣除利息收入的利息支出37,403 31,195 
所得税準備金9,914 8,872 
折舊和攤銷65,903 58,197 
基於股份的薪酬支出 (a)
7,626 5,622 
售後回租交易的收益 (b)
— (6,732)
其他 (c)
214 (4,512)
調整後 EBITDA$145,977 $120,102 
(a)-(c) 見上文腳註6中該表的相應腳註。    
(8) 代表與開設新中心相關的非資本支出，這些支出是在新中心開始開放之前發生的。在建或開發的中心數量、中心的類型以及我們與任何特定中心開業相關的成本可能因時期而有很大差異。
(9) 反映了我們年度GAAP運營租賃費用中大於或少於現金經營租賃付款的非現金部分。 我們未平倉物業的非現金租金支出是指與每個報告期末運營的房產相關的非現金支出。我們在開發物業的非現金租金支出是指與每個期末仍在開發的房產相關的非現金支出。
影響我們經營業績可比性的因素
COVID-19 對我們業務的影響
概述
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病，美國宣佈全國突發公共衞生事件，根據聯邦、州和地方政府當局關於 COVID-19 的命令和建議，我們關閉了所有中心。在本報告中，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，當我們提到 “COVID-19” 或 “疫情” 時，例如當我們描述 “COVID-19 對我們運營的影響” 時，我們指的是政府當局發佈的影響我們運營和/或我們中心中冠狀病毒的存在，包括 COVID-19 陽性成員或團隊成員。
我們於2020年5月8日重新開放了我們的第一個中心，並在州和地方政府當局允許的情況下繼續重新開放我們的中心，但須遵守我們制定的運營流程和協議 與流行病學家（MD/PhD）協商，為我們的成員和團隊成員提供健康清潔的環境並滿足政府的各種要求和限制.我們的中心在2021年也因德爾塔變體而受到影響，然後在2021年晚些時候和2022年奧密克戎變體再次受到影響。 隨着我們的中心從 COVID-19 的不利影響中恢復過來，我們中心的績效得到了顯著改善。
槓桿作用
我們 專注於提高我們的淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率或槓桿比率。我們將淨負債定義為債務的當前和長期部分，不包括未攤銷的債務折扣和發行成本以及公允價值調整，減去現金和現金等價物。我們的槓桿率之所以提高，部分原因是受到了不利影響f COVID-19，這要求我們承擔額外的債務，並大幅減少了調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們顯著提高了槓桿率， 相信那個 隨着盈利能力的提高，我們可以繼續提高槓杆率，並繼續加強資產負債表。
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目錄
商業投資
我們繼續投資我們的業務，以提升和擴大我們的會員體驗，提高會員參與度和每位中心會員的額外收入，包括改善我們的中心內服務和產品，例如泡菜球、動態個人訓練、Dynamic Stretch、小團體培訓和我們的ARORA社區，引入新的會員類型，提供禮賓類的會員服務以及擴大我們的全渠道服務。提升我們的會員體驗需要對我們的團隊成員、計劃、產品、服務和中心進行投資。這些投資可能會影響我們的短期經營業績和現金流，因為我們對業務的投資可能比我們為每個中心成員獲得額外收入的速度更快。在我們繼續專注於為會員提供卓越體驗和增加收入的同時，我們也注重中心和管理費用支持的效率。
我們的輕資產、靈活的房地產策略對租金支出的影響
我們的輕資產、靈活的房地產戰略使我們能夠通過利用運營租賃和售後回租交易以及其他輕資產機會來擴大業務。現在，我們約有66％的中心是租賃的，其中包括自2015年以來開業的大約87％的新中心，而2015年之前的房地產戰略主要是自有的。隨着我們租賃更多中心，包括現金和非現金租金支出在內的租金支出將繼續增加，因此將影響我們經營業績的可比性。這些增長的影響取決於我們正在開發的中心和中心開業的時機、售後回租交易的時間以及新中心的租賃條款或售後回租交易的條款。
宏觀經濟趨勢
我們一直在監測宏觀經濟環境及其對我們業務的影響, 包括通貨膨脹, 利率和勞動力, 以及潛在的經濟衰退。有關其他信息，請參見 “—概述—宏觀經濟”。
基於股份的薪酬
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和ESPP相關的基於股票的薪酬支出，總額約為760萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與股票期權、限制性股票單位、ESPP和2023年短期激勵計劃相關的負債分類獎勵相關的基於股票的薪酬支出，總額約為560萬美元。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。最終結果可能與這些估計有所不同。在記錄業務運營產生的交易和餘額時，我們使用基於現有最佳信息的估算值。當有更好的信息、事實發生變化或我們可以確定實際金額時，我們會對記錄的估計值進行修改。這些修訂可能會影響經營業績。
管理層評估了我們在編制公司未經審計的簡明合併財務報表和相關附註時使用的關鍵會計政策和估算的制定和選擇，並認為這些政策是合理和適當的。其中某些政策涉及更高的判斷力或複雜性，對報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被認為是至關重要的。我們對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響的最重要的估計和假設涉及困難、主觀或複雜的判斷，管理層在進行商譽、無限期無形和長期資產減值分析以及售後回租安排時使用這些判斷。鑑於 COVID-19 疫情的額外影響，這些估計可能更具挑戰性，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。
有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲公司財務報表中包含的經審計的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。與此類政策中描述的關鍵會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化 10-K 表年度報告。
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運營結果
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的簡明合併運營報表數據（以千計）和數據佔總收入的百分比：
截至3月31日的三個月
佔總收入的百分比
2024202320242023
收入：
中心收入$580,485 $497,752 97.3 %97.4 %
其他收入16,232 13,099 2.7 %2.6 %
總收入596,717 510,851 100.0 %100.0 %
運營費用：
中心運營321,900 274,109 53.9 %53.7 %
租金72,282 66,537 12.1 %13.0 %
一般、行政和市場營銷 48,853 42,497 8.2 %8.3 %
折舊和攤銷65,903 58,197 11.0 %11.4 %
其他運營費用15,722 2,127 2.6 %0.4 %
運營費用總額524,660 443,467 87.8 %86.8 %
運營收入72,057 67,384 12.2 %13.2 %
其他（支出）收入：
扣除利息收入的利息支出(37,403)(31,195)(6.3)%(6.1)%
關聯公司收益權益177 143 — %— %
其他支出總額(37,226)(31,052)(6.3)%(6.1)%
所得税前收入34,831 36,332 5.9 %7.1 %
所得税準備金9,914 8,872 1.7 %1.7 %
淨收入$24,917 $27,460 4.2 %5.4 %
總收入。 總收入增加了8,580萬美元 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日相比之下 三截至2023年3月31日的月份是由於會費和中心收入持續強勁增長，包括ng 繼續意識到已經完成的定價行動所帶來的好處，我們的新中心和擴建中心的會員人數不斷增長，我們的中心不斷重建，會員對中心內服務的利用率也有所提高。
關於該中心收入增加的8,270萬美元 三截至2024年3月31日的月份與之相比 三截至 2023 年 3 月 31 日的月份：
•82.1％來自會費和註冊費，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增加了6,790萬美元。這一增長反映了我們中心會員人數的改善，截至2024年3月31日，該中心成員人數增加到802,010人從截至2023年3月31日的764,173美元起，在此期間，每位中心成員的平均月會費也有所增加 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日與截至三個月的對比 2023 年 3 月 31 日；以及
•17.9% 來自中心收入，增加了1,480萬美元 截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比。這一增長得到了我們所有主要中心業務的認可，反映了在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的成員對我們產品的利用率有所提高。
The 增加310萬美元在截至三個月的其他收入中 2024 年 3 月 31 日與截至的三個月相比 2023年3月31日這主要是由我們的終身工作和終身生活地點績效的改善所推動的。
中心運營費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，中心運營費用增加了4,780萬美元，這主要是由於與我們的新建和擴建中心相關的運營成本增加，以及會員人數和中心內業務收入的增長。
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目錄
租金支出。該570 萬美元截至三個月的租金支出增加 2024 年 3 月 31 日與截至的三個月相比 2023年3月31日主要是由去年售後回租交易的時機以及我們收購的股權所致 自 2023 年 5 月 31 日起的四處房產 f或者我們開始承擔 GAAP 租金支出的未來中心，其中大部分是非現金.
一般、行政和營銷費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總務、管理和營銷費用增加了640萬美元，這主要是由於基於股份的薪酬支出增加、主要與新俱樂部開業相關的營銷支出時間以及信息技術成本的增加。
折舊和攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷額增加了770萬美元，這主要是由於新的中心開業。
其他運營費用。其他運營費用 增加的 1360 萬美元 截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，主要到期日 到 確認670萬美元 售後回租交易的收益以及在此期間出售兩項鐵人三項賽事的480萬美元收益 三截至2023年3月31日的月份，以及支持其他收入增長的成本增加。
扣除利息收入的利息支出. T620萬美元的增長在利息支出中，扣除截至三個月的利息收入 2024 年 3 月 31 日與截至的三個月相比 2023年3月31日受截至三個月未償借款平均水平的上升所推動 2024 年 3 月 31 日與截至的三個月相比 2023年3月31日.
所得税準備金。這10萬美元 截至三個月的所得税準備金有所增加 與 2024 年 3 月 31 日相比 三個月已結束 2023年3月31日的主要原因是與我們的某些遞延所得税資產相關的估值補貼的變化以及與股份支付獎勵相關的税收缺陷，但被所得税前收益的下降所抵消。 同期的有效税率分別為28.5％和24.4％。 在截至2024年3月31日的三個月中，適用於我們的税前收入的有效税率高於我們的21％的法定税率，這反映了由於與高管薪酬和州所得税條款相關的可扣除性限制而導致的增長。
淨收入。由於上述因素，淨收入為2490萬美元，截至三個月的淨收入為2750萬美元 2024 年 3 月 31 日分別是 2023 年和 2023 年。
流動性和資本資源
流動性
我們的主要流動性需求包括收購和開發新中心、租賃要求和還本付息、對我們的業務和技術的投資以及維護、更新或增強我們的中心和相關設備以及會員體驗所需的支出。我們主要通過運營現金流、循環信貸額度、建築補償和售後回租交易來滿足我們的歷史流動性需求。
我們的首要任務仍然包括改善資產負債表、降低槓桿率和創造正的自由現金流。我們的運營現金流持續改善，我們已採取重大行動來改善流動性。2023年5月，我們將到期日為2024年12月的2.736億美元定期貸款額度再融資為到期日為2026年1月15日的3.1億美元定期貸款額度。2023年12月，我們修訂了定期貸款機制，將利率降低了0.50％。2023 年，我們完成了與三處房產相關的售後回租交易。我們樂觀地認為，我們將在2024年執行多處房產的售後回租交易。 此外，w我們受益於我們的內部建築、設計和施工專業知識，這使我們能夠創建運營效率高的中心，控制資本支出的成本和節奏，包括決定何時開始或推遲建造新的鄉村田徑俱樂部。我們認為，我們為加強資產負債表和減少現金流出而採取的措施使我們處於有利地位，可以管理我們的業務。
隨着機會的出現或我們的業務需求的需要，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資籌集資金。無法保證任何此類融資將以商業上可接受的條件提供，或者根本無法保證。這些市場的波動，特別是在較高的利率環境下，可能會增加與發行債務工具相關的成本或影響我們進入這些市場的能力，這可能會對我們籌集額外資金、為現有債務再融資和/或應對不斷變化的經濟和商業狀況的能力產生不利影響。此外，在我們願意或需要的時候，我們進入信貸和資本市場的能力可能會受到限制。
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目錄
截至 2024 年 3 月 31 日，有2.20 億美元 我們的循環信貸額度下的未償借款中，有3,090萬美元的未清信用證，從而使我們的信用證總可用性達到了 4.75億美元 2.241億美元的循環信貸額度。截至2024年3月31日，現金及現金等價物總額為 1,860 萬美元，使我們的循環信貸額度下的現金總額和可用性達到2.427億美元。
下表列出了我們的簡明合併現金流量表數據（金額以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
經營活動提供的淨現金$90,407 $74,348 
用於投資活動的淨現金(158,588)(136,851)
融資活動提供的淨現金74,975 72,325 
匯率對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響(36)6 
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的增加$6,758 $9,828 
運營活動
這個增加了1610萬美元與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金主要是業務業績和盈利能力提高的結果。
投資活動
投資活動主要包括收購和開發新中心、投資我們的業務和技術以及維護、更新或增強我們的中心和相關設備所需的支出。我們通過運營現金流、售後回租交易的收益、施工補償和循環信貸額度的提款，為購買我們的房產、中心和設備提供資金。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金增加了2170萬美元，這主要是由於 與截至2023年3月31日的三個月相比，我們從售後回租交易中獲得的收益減少了3,270萬美元，但被截至2024年3月31日的三個月中資本支出減少的1,400萬美元所抵消。
下表按支出類型反映了資本支出（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
增長資本支出 (1)
$105,225 $123,049 
維護資本支出 (2)
51,576 47,765 
資本支出總額$156,801 $170,814 
(1) 包括新的中心用地和建築、資產收購以及收購中心的初步重大改造。
(2) 包括現有中心和技術的總體維護和現代化。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月總資本支出下降的主要原因是新中心建設活動的減少。
融資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金增加了270萬美元，這主要是由我們在截至2024年3月31日的三個月中從循環信貸額度下獲得的借款淨增收益，在很大程度上被我們支付的抵押貸款票據和減少股票期權行使的收益所抵消。
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目錄
我們認為，我們有足夠的現金來滿足我們的短期和長期現金需求和計劃，並期望通過手頭現金、運營產生的資金、售後回租交易、循環信貸額度下的可用借款能力以及根據需要的額外債務和股權融資來履行我們的短期和長期債務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率的變化和外幣匯率的變化。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息載於下文。
利率風險
我們的現金主要由一家利率風險有限的美國大型銀行的計息賬户組成。截至2024年3月31日，我們沒有持有任何有價證券的投資。
關於2023年5月定期貸款機制的再融資，我們將定期貸款額度和循環信貸額度從倫敦銀行同業拆借利率轉換為定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。我們在定期貸款額度和循環信貸額度下均按浮動利率產生利息。截至 2024 年 3 月 31 日，有 2.20 億美元循環信貸額度下的未償借款的比例；以及 3,090 萬美元 未兑現的信用證，從而使循環貸款的可用性總數為 2.241 億美元，那是每隔30至180天不等，按SOFR的利率加上適用的信貸調整利差不等m 0.11448% 至 0.42826% d視借款期限加上3.50％或基準利率加2.50％而定。2023年12月，我們修訂了定期貸款機制，將利率降低了0.50％。我們的定期貸款機制浮動利率s 是 SOFR 加上適用的信用調整利差加上 4.00% 或基準利率加上 3.00%，未清餘額為3.10億美元在 2024 年 3 月 31 日.
假設不預付定期貸款額度，循環信貸額度已全部提取（且SOFR超過適用於定期貸款機制的最低利率），則利率每變動一個百分點將導致大約 790 萬美元信貸額度下債務的年度利息支出的變化。
外幣兑換風險
我們主要在美國開展業務，在加拿大有三個中心。鑑於我們在美國以外的業務有限，外幣匯率變動引起的波動不會對我們的業務產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉季度，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與訴訟或其他與正常業務流程相關的訴訟，包括有關僱傭法的調查和索賠，包括工資和工時以及不公平的勞動行為；供應商、客户和服務提供商的合同條款；產品責任；以及房地產。除了此處納入的本10-Q表季度報告第一部分第1項中附註8 “承諾和意外開支” 中規定的內容外，沒有我們作為當事方或財產受其約束的未決重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮這些因素 在公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 標題下進行了討論，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與該年度報告中先前披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
埃裏克·韋弗，該公司的 高級副總裁、臨時首席財務官兼財務總監，有 已輸入轉為銷售到掩護的安排，這構成”非規則 10b5-1 交易安排，” 授權預先安排的股票出售，以履行公司完全因限制性股票單位的歸屬和發行公司普通股而產生的預扣税義務。為履行公司在這些安排下的預扣税義務而出售的股票數量取決於目前尚不為人知的未來事件，包括公司普通股的未來交易價格。與這些安排相關的到期日期取決於目前無法知道的未來事件，包括歸屬日期和任何終止服務。
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目錄
第 6 項。展品
展品索引中列出的所有展品。
展品索引
展覽
數字
展品描述表單文件編號展覽申報日期
10.1 #
Life Time Group Holdings, Inc. 2021年激勵獎勵下的績效股票單位獎勵協議的形式。
10-K001-4088710.132/28/2024
10.2 #
羅伯特·霍頓和Life Time, Inc.之間簽訂的分離協議和一般性解除協議，自2024年1月5日起生效。
8-K001-4088710.112/26/2023
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證.
隨函提交
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
隨函提交
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
隨函提供
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
隨函提供
101.INS
行內 XBRL 實例文檔 —— 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
隨函提交
101.SCH
內聯 XBRL 架構文檔。
隨函提交
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
隨函提交
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
隨函提交
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
隨函提交
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
隨函提交
104
封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
隨函提交
# 管理合同、計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Life Time 集團控股有限公司
日期：2024 年 5 月 7 日
來自：/s/ 埃裏克·韋弗
埃裏克·韋弗
高級副總裁、臨時首席財務官兼財務總監
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