我們根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，發售38,888,892股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於我們38,888,892股普通股，以及向若干機構投資者購買19,444,446股美國存托股份(“認股權證”)，合併收購價為每股美國存托股份0.9美元，以及購買0.5股美國存托股份的認股權證。每股美國存托股份代表一股普通股，美國存託憑證和認股權證將分別發行。該等認股權證僅適用於以每美國存托股份0.9美元的行使價購買整個美國存託憑證，並自發行之日起計五年內到期。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，吾等亦將向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買最多1,944,445張美國存託憑證，如下所述，作為向配售代理支付的與本次發售有關的補償的一部分。

在行使認股權證時可不時發行的美國存託憑證亦由本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供。我們將因行使認股權證而發行或可發行的美國存託憑證及在此發售的美國存託憑證統稱為“證券”。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“KTOV”。認股權證未在任何證券交易所上市，我們預計不會在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證。2020年6月22日，我們在納斯達克上報告的美國存託憑證的最後銷售價格為每美國存托股份0.767美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市，代碼為“KTOV”。在2020年6月22日，我們的普通股在多倫多證券交易所的最後一次出售價格為1.94新謝克爾，或每股普通股0.565美元(根據以色列銀行在該日期報告的匯率，即3.434新謝克爾=1美元)。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇遵守在未來提交的文件中的某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請從本招股説明書增刊的S-6頁、隨附的招股説明書第3頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中開始閲讀“風險因素”。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為此次發行的獨家配售代理。配售代理已同意盡其“合理的最大努力”安排出售本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的證券。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售證券的最低數量。我們已同意支付上表中所列的配售代理費，該表假設我們出售了根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書所提供的所有證券。

我們預計證券將在2020年6月25日左右交割，前提是滿足通常的成交條件。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息、通過引用併入本文和其中的所有信息，以及在本招股説明書增刊S-30頁的“以引用方式註冊” 項下描述的附加信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。在任何司法管轄區，在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買本招股説明書及隨附招股説明書所提供證券的要約或要約購買。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何文檔截至適用文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書附錄進行的任何證券分銷，均不得暗示自本招股説明書附錄發佈之日起，本招股説明書附錄所載或通過引用併入本招股説明書附錄的信息或本公司事務中的信息沒有發生任何變化。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊説明書(第333-235327號)的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入本文的文件之間對發售的描述存在差異，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。然而，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充説明書S-28頁和S-30頁的標題“您可以找到更多信息”和“以參考方式併入”中描述的其他信息。

我們還注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證或契諾不應被視為準確地反映了我們事務的當前狀態。

我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買這些證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，因為在任何司法管轄區，該人提出此類要約或招攬都是違法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售或擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文檔中其他地方包含的更詳細信息。此摘要並不完整，也不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書全文、隨附的招股説明書和文件，包括財務報表和相關説明，以及通過引用納入本招股説明書副刊的信息，包括從本招股説明書副刊S-6頁開始的財務報表和“風險因素”。如果您投資我們的證券，您將承擔很高的風險。

概述

我們是一家臨牀階段的公司，專注於推進一流的治療方法，以克服腫瘤免疫逃避和耐藥性，為癌症患者創造成功的長效治療。基托夫的腫瘤學管道包括NT-219和CM-24。

CM-24是一種阻斷CEACAM1的單抗，CEACAM1是一種新的免疫檢查點，通過多條途徑支持腫瘤免疫逃逸和生存。Kitov計劃在第一階段研究中推進CM-24作為一種與抗PD1檢查點抑制劑在選定癌症適應症中的聯合治療，隨後進行第二階段研究，用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)和胰腺癌。Kitov 已與百時美施貴寶(紐約證券交易所代碼：BMY)就計劃中的1/2期臨牀試驗達成臨牀合作協議，以評估CM-24與PD-1抑制劑尼伏盧單抗(Opdivo®)的組合。CM-24是一個被證實的靶點，在許多實體腫瘤和免疫細胞中都有高表達，並通過CEACAM1-CEACAM1和CEACAM1-CEACAM5的相互作用阻止免疫細胞進入腫瘤，在免疫系統中發揮關鍵作用。CEACAM1還被證明對TIM3有調節作用，而TIM3導致免疫疲勞。CM-24的活性表現在阻斷免疫抑制信號、血管生成和腫瘤-間質相互作用。這種獨特的作用機制將CM-24定位於一種多角色免疫檢查點的差異化抑制劑。在一項單一療法第一階段研究中，CM-24在大約30%的患者中證明瞭標準劑量的安全性和有效性。

NT-219是一種針對新的癌症耐藥途徑IRS1/2和STAT3的小分子。Kitov目前正在推進NT-219作為晚期實體腫瘤的單一療法，並在計劃的1/2階段研究中與西妥昔單抗聯合用於治療頭頸部癌症的復發或轉移性鱗狀細胞癌。2020年5月，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的研究新藥(IND)申請，進行1/2階段研究。NT-219已在臨牀前研究中顯示出活性，也是單一療法，並將作為獨立藥物和其他抗癌藥物或治療方法聯合開發。NT-219已經在許多患者來源的異種移植(PDX)模型中進行了測試，在這些模型中，人類癌細胞被提取並移植到小鼠體內，然後用於測試各種抗癌藥物。NT-219還與最近開發的各種癌症藥物以及較老的標準化療藥物一起進行了測試。

Kitov 也是ConSensi的所有者^®，塞來昔布和苯磺酸氨氯地平的固定劑量組合，設計用於同時治療高血壓和骨關節炎疼痛。ConSensi於2018年5月獲得FDA批准在美國上市，並於2020年5月在美國推出。康生喜在美國由Burke Treeutics銷售，Burke Treeutics是我們的美國分銷商Coeptis PharmPharmticals的營銷合作伙伴。基托夫還合作將康生在中國和韓國商業化。Conseni是基於仿製藥塞來昔布和苯磺酸氨氯地平。塞來昔布是一種已知的、已批准使用的藥物的活性成分，主要用於緩解骨關節炎引起的疼痛。塞來昔布是品牌藥物Celebrex®的有效成分。這種組合旨在同時緩解骨關節炎引起的疼痛和治療高血壓，高血壓是使用非類固醇抗炎藥或非類固醇抗炎藥治療骨關節炎引起的疼痛的副作用之一。

現在感覺^®已經在美國推出，我們已經簽署了ConSensi商業化的營銷和分銷協議 ^®在美國、中國和韓國，我們已經將我們的臨牀和監管團隊的重點轉移到我們目前正在開發的各種腫瘤學適應症的腫瘤學管道上。基於我們目前的開發計劃，我們預計在下個月啟動NT-219的臨牀研究，並在2020年下半年啟動CM-24的臨牀研究。

此外，我們可能會考慮收購處於不同發展階段的腫瘤治療候選者。我們目前沒有任何具有約束力的協議或承諾來完成任何可能收購新的候選治療藥物或經批准的藥物產品的交易。

我們的目標是成為具有臨牀和商業附加值的創新藥物開發的重要參與者，專注於腫瘤學領域。

我們戰略的關鍵要素是：

●

將重點放在腫瘤學治療資產上，用於治療未得到滿足的醫療需求和具有重大市場機會；

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利用我們在美國臨牀和監管流程方面的專業知識，以及我們的研發能力和專業顧問網絡，有效地開發處於臨牀開發階段的候選藥物，並實現營銷授權；

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通過收購或許可專注於腫瘤學領域的旨在滿足臨牀需求的技術、產品和藥物來擴大我們的候選治療產品線

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與第三方合作開發候選治療藥物並將其商業化，以分擔成本並利用其他人的專業知識；以及

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確保執行收購和開發計劃所需的充足資金。

最近的融資

2020年5月註冊直接發售和同時私募認股權證(“2020年5月發售”)

於2020年5月6日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，該等投資者同意以每美國存托股份0.4美元的買入價購買合共25,000,002張美國存託憑證，進行登記直接發售，總收益約1,000萬美元。我們還同意向投資者發行未經登記的認股權證，以購買總計25,000,002股美國存託憑證。這些認股權證的期限為五年半(5.5)，可立即行使，行使價為每股美國存托股份0.4美元。2020年5月的IPO於2020年5月8日結束。

此外，我們還向配售代理(或其指定人)發出補償權證，讓其以每美國存托股份0.5美元的行使價購買最多1,750,000張美國存託憑證。配售代理認股權證可即時行使，有效期為自發售生效日期起計五(5)年。

2020年4月註冊權證行權交易

於2020年4月19日，吾等與若干機構投資者 (“持有人”)訂立認股權證行權函件(“行權協議”)，以按行使價每美國存托股份0.325美元(下稱“2020年登記認股權證”)購買合共最多2,000萬份我們的美國存託憑證(以下簡稱“2020年登記認股權證”)，根據該協議，持有人同意悉數行使其於2020年3月公開發售(下稱“2020年3月公開發售”)的2020年登記認股權證。毛收入(扣除安置代理費和開支前)約650萬美元。

根據行權協議，吾等亦同意以私募方式向持有人發行新的無登記認股權證，以購買合共約2,200萬股美國存託憑證，行使價為每股美國存托股份0.325美元(“新認股權證”)。新認股權證可即時行使，行使期為五年半(5.5)，由發行日期起計。此外，吾等向配售代理(或其指定人)發出認股權證，以購買最多1,400,000份美國存託憑證，該等美國存託憑證的條款與新認股權證相同，但行使價為每股美國存托股份0.40625美元。2020年註冊權證的行使和新權證的發行已於2020年4月22日完成。

本公司於2020年5月13日提交了一份登記聲明，涵蓋於2020年5月13日轉售新認股權證及配售代理權證的美國存託憑證，並於2020年5月20日宣佈生效。此後，所有新認股權證均以現金形式行使，我們獲得約700萬美元的毛收入。

2020年3月公開發行

於2020年3月16日，本公司完成公開發售合共9,620,000份美國存託憑證及10,380,000份預籌資權證(行使價為每股美國存托股份0.0001美元)，以及2020年註冊認股權證，在扣除配售代理費及其他發售開支前，以毛收入 6,000,000美元購買合共2,000萬份本公司美國存託憑證。2020年登記認股權證可按每美國存托股份0.325美元的行使價行使，行使期為自發行之日起五(5)年。2020年登記認股權證已於2020年4月22日全面行使，如上文2020年4月登記認股權證行使交易所述。此外，我們向配售代理(或其指定人)發出認股權證，最多可購買1,400,000個美國存託憑證。配售代理權證可按每美國存托股份0.375美元的行使價行使，並將於2025年3月12日終止。

納斯達克最低投標價格要求

2019年7月8日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據我們的美國存託憑證連續30個工作日的收盤報價，我們沒有達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低買入價。我們未能在截至2020年1月6日的180天內重新遵守此要求。但是，在2020年1月7日，我們獲得了額外的180天合規期，截止日期為2020年7月6日(“第二合規期”)。納斯達克決定授予第二合規期是基於我們滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，以及我們打算在第二合規期內通過進行必要的反向股票拆分來彌補不足的書面通知。

2020年4月17日，我們接到納斯達克上市資格部的通知，由於非常市場情況，納斯達克已決定對上市公司的投標價格和市值要求收費至2020年6月30日，因此我們已獲準將第二合規期從2020年7月6日延長至2020年9月18日(“延長第二合規期”)，以重新遵守納斯達克上市每股1.00美元的最低投標價格。根據通知，如果在2020年9月18日之前的任何時候，我們的美國存託憑證的收盤價在至少連續10個交易日達到每股1.00美元或更高，我們將重新遵守納斯達克上市的最低每股1.00美元的出價要求。

如果我們未能在延長的第二合規期內重新獲得合規，納斯達克將發出通知，通知我們的證券將被摘牌。屆時，我們可能會就納斯達克退市決定向納斯達克上市聽證會提出上訴陪審團。我們打算從現在起到延長的第二個合規期到期期間繼續積極監控我們的美國存託憑證的投標價格，並將考慮可用的選擇來解決不足並重新遵守最低投標價格要求，如有必要，包括反向股票拆分。

企業信息

Kitov 於1968年8月12日根據以色列國法律(以前的名稱)註冊成立，其普通股於1978年在多倫多證券交易所上市交易。2015年11月，我們在納斯達克完成了美國存託憑證和A系列權證的首次公開發行。我們的主要行政辦公室位於19號圓形塔樓的One Azrieli Center^這是地址：以色列特拉維夫6701101，梅納赫姆·貝京路132號，我們的電話號碼是972-3-933-3121。我們的網站是www.kitovpharma.com。其中包含或與之相關的信息不應被視為包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

產品

我們在產品中提供的美國存託憑證		38,888,892股美國存託憑證相當於38,888,892股普通股
我們在此次發行中提供的認股權證		授權購買最多19,444,446臺美國存託憑證。每份美國存托股份權證的行權價為0.9美元，可在發行時立即行使，自發行之日起五(5)年到期。本招股説明書補充資料亦與在行使認股權證時可發行的美國存託憑證發售有關。美國存託憑證及認股權證將分開發行，但美國存託憑證及認股權證將以一份美國存托股份及一份認股權證購買0.5股美國存托股份的固定組合發行及出售予購買者。認股權證只能用於購買整個美國存託憑證。

		根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們將向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買最多1,944,445份美國存託憑證，作為與本次發售相關的應付予配售代理的補償的一部分。請參閲“分銷計劃”。本招股説明書補充資料亦與發售美國存託憑證有關，該等美國存託憑證可於行使配售代理權證時發行。

本次發行後緊隨其後的已發行普通股總數⁽¹⁾		157,739,074股普通股(不包括一股以庫房形式持有的普通股)(該等普通股數目將由157,739,074股美國存託憑證代表)。

美國存託憑證		每股美國存托股份代表一股普通股。美國存託憑證(ADR)最初將由紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管人(“存託憑證”)籤立和交付的美國存託憑證(ADR)作為證明。作為託管人的託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人，您將享有日期為2015年11月25日的《存託協議》所規定的權利，其中包括紐約梅隆銀行作為託管人，以及根據該協議發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人(“存託協議”)，已作為託管人於2015年11月6日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書的附件1的表格。在遵守招股説明書所列相關規定的情況下，您可以將您的美國存託憑證交回託管機構，以交換您的美國存託憑證所涉及的普通股。託管機構將根據《存款協議》向您收取此類交換的費用。

報價價格		發行價為每個美國存托股份0.9美元，以及購買0.5個美國存托股份的認股權證。

使用收益的		我們打算使用此次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益，為我們的腫瘤候選藥物的開發、收購新資產和一般營運資金用途提供資金。我們目前沒有任何具有約束力的協議或承諾來完成任何可能收購新的候選治療方案的交易，儘管我們目前正在探索可能的收購候選方案，並可能繼續探索。有關更多信息，請參閲 “收益的使用”。

清單		我們的美國存託憑證在納斯達克上掛牌交易，代碼為“KTOV”，我們的普通股目前在以色列的多倫多證券交易所交易，交易代碼為“KTOV”。認股權證未在任何證券交易所上市，我們預計權證不會在納斯達克、多倫多證券交易所或任何其他國家證券交易所或任何其他公認的交易系統上市，我們預計市場不會發展。

風險因素		在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮與我們的業務、產品和證券以及我們在以色列的位置相關的風險。見本招股説明書增刊S-6頁“風險因素”。

分紅政策		我們從未宣佈或向股東支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。請參閲“股利政策”。

託管		紐約梅隆銀行。

(1) 於本次發售完成後，以私募方式向前一名配售代理髮行486,111股美國存託憑證(及相關的486,111股普通股)，作為向前一名配售代理收取的尾款費用的一部分。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2020年6月23日的118,364,071股已發行普通股(該普通股數量將代表118,364,071股我們的美國存託憑證)，不包括：

	●	8,252,448股普通股，加權平均行權價為每股5.71新謝克爾(約合1.66美元)，根據我們2016年的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，可向我們期權或RSU的持有人發行(此類普通股數量將代表我們8,252,448股美國存託憑證)；
	●	美國存託憑證相關的157,945股普通股，可在行使與我們的2015年11月發行相關的承銷商認股權證時發行，行使價為4.956美元；

	●	6,976,845股美國存託憑證(美國存託憑證，行權價為3.78美元)和代表權證，行權價格為4.956美元；A系列認股權證，行權價格為3.78美元，配售代理權證，作為我們發行的一部分，行權價格為4，08美元(上述普通股數量將代表我們的美國存託憑證6,976,845份)；

	●	在行使與我們2017年7月私募認股權證相關的認股權證和作為我們2017年7月公開發行的認股權證的一部分發行的配售代理權證時可發行的529,427股美國存託憑證普通股，行使價為每美國存托股份1.8125美元(這些普通股數量將代表我們的美國存託憑證的529,427股)；

	●	行使與我們2018年6月私募認股權證相關的認股權證行使價為2.8美元的權證，以及作為我們2018年6月公開發行的一部分發行的配售代理權證，行使價為每美國存托股份3.125美元(該普通股數量將代表我們的1,858,200股美國存託憑證)時可發行的普通股；

	●	2,571,430股可在行使我們2019年1月私募發行的認股權證時發行的普通股，行使價為2.00美元，以及240,000股相關美國存託憑證，可在行使配售代理權證時發行，行使價 2.1875美元，於2019年1月發行給配售代理；
	●	4,037,805股在行使與FameWave交易完成相關發行的認股權證時可發行的美國存託憑證普通股，行使價為1.98美元；
	●	在行使配售代理認股權證時可發行1,400,000股普通股，該認股權證與我們2020年3月的公開發行有關，行使價為每美國存托股份0.3750美元；
	●	在行使配售代理就我們的註冊認股權證行使交易而發行的認股權證時，可發行1,400,000股美國存託憑證普通股，行使價為每美國存托股份0.40625美元；

	●	25,000,002股美國存託憑證在行使向私募投資者發行的認股權證時可發行的普通股與2020年5月登記的直接發行同時進行，行使價為每股美國存托股份0.4美元；
	●	在行使配售代理的認股權證時，可額外發行1,750,000股美國存託憑證相關普通股，作為與2020年5月發售相關的補償，向配售代理髮行的行使價為每股美國存托股份0.5美元；
	●	行使認股權證時可發行的19,444,446股美國存託憑證相關普通股，在此次發行中向投資者發行，行使價為每股美國存托股份0.9美元；以及
	●	配售代理行使認股權證時可額外發行1,944,445股美國存託憑證相關普通股，行使價為每股美國存托股份1.125美元，作為與本次發售相關的補償。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的流通股信息不包括該等已發行證券，且假設不會行使將於本次發售中發行的認股權證或配售代理將向配售代理髮行的認股權證，作為與本次發售相關的補償。

在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下和我們截至2019年12月31日的年度報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。以下所述的風險和不確定性通過引用併入本招股説明書附錄中並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不重要。以下所述或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何風險，以及任何此類額外風險，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

風險主要與我們的美國存託憑證、普通股和其他上市證券有關

納斯達克的上市要求最低收盤價為每股1.00美元。如果我們的美國存託憑證無法維持所需的最低收盤價，並且我們未能在提供的治癒期限內糾正上市要求的不足之處，我們的美國存託憑證可能會被非自願地從納斯達克退市。

我們的美國存託憑證在納斯達克上市，納斯達克的量化上市標準要求上市公司保持每美國存托股份1美元的最低收盤價。2019年7月8日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據我們的美國存託憑證最近30個工作日的收盤價，我們未能達到根據納斯達克上市規則5550(A)(2)所要求的每股1.00美元的最低買入價。我們未能在截至2020年1月6日的180天內重新遵守這一要求。然而，在2020年1月7日，我們獲得了額外的180天合規期，截止日期為2020年7月6日；在2020年4月17日，我們獲得了額外的延期，從2020年7月6日延長至2020年9月18日，以重新遵守納斯達克上市時每股1.00美元的最低出價要求。根據授予我們延長第二合規期的通知，如果在2020年9月18日之前的任何時間，我們的美國存託憑證的收盤價在連續至少10個交易日為每股美國存托股份1.00美元或更高，我們將重新遵守納斯達克上市的最低出價每股1.00美元的要求。

如果在延長的第二合規期到期前的任何時間，我們的美國存託憑證的收盤價至少為每股1.00美元，且至少連續十個工作日，我們可以重新遵守這一要求。如果我們未能在延長的第二合規期內重新獲得合規，納斯達克將發出通知，我們的證券將被退市。屆時，我們可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克上市聽證會小組提出上訴。如果我們未能在適用的治療期內恢復合規，或未能滿足其他上市要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

要解決不合規問題，我們可能會考慮包括反向拆分在內的可行方案，這可能不會導致我們的美國存託憑證的市場價格永久性上漲，這取決於許多因素，包括一般的經濟、市場和行業狀況以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細描述的其他因素。在股票反向拆分後的一段時間內，公司股票的市場價格下跌並不少見。

儘管我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何行動都會成功，或任何此類行動將穩定市場價格或改善我們的美國存託憑證的流動性。如果發生退市，投資者可能會發現處置我們的美國存託憑證或獲得關於我們的美國存託憑證價值的準確報價的難度大大增加，我們通過出售我們的美國存託憑證籌集未來資本的能力可能會受到嚴重的限制。除名還將影響我們根據以色列法律承擔的一些披露義務。退市後，我們仍將是一家在多倫多證券交易所上市的公司，並恢復遵守全面的以色列證券法和披露要求。因此，我們需要遵守美國和以色列的信息披露要求，解決這些要求之間的任何衝突可能會導致額外的成本並需要大量的管理時間。此外，我們預計這些額外的報告規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本。

如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們美國存託憑證股票的交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括經修訂的《1934年證券法和交易法》(下稱《交易法》)下的第3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9規則。這些規定可能會降低廉價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。從納斯達克退市後，我們的美國存託憑證可能構成本規則所指的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求可能會阻止此類經紀交易商與我們的美國存託憑證進行交易，這可能會嚴重限制此類美國存託憑證的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀交易商向任何人出售便士股票時，除已確立的客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)外，必須對購買者作出特別的適宜性判斷，並必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準編制的披露明細表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求提交個月對帳單，披露有關客户賬户中所持“細價股”的最新價格信息，以及有關“細價股”有限市場的信息。

證券持有者應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這些證券往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀自營商進行過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的弊端。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

最近爆發的冠狀病毒可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2019年12月，據報道，一種冠狀病毒(“新冠肺炎”)株在武漢、中國出現，並在全球範圍內傳播，導致中國、美國、以色列等受影響國家採取政府隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎的傳播而採取的各種預防措施已經並可能繼續對全球市場及其經濟和藥品需求產生不利影響，包括對員工、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面的可用性和定價。

新冠肺炎大流行對我們候選治療藥物的臨牀試驗進行的影響，以及可能出現的任何挑戰，例如，隔離、站點關閉、旅行限制、我們候選治療藥物的供應鏈中斷，或如果現場人員或試驗對象感染新冠肺炎，或其他考慮因素，目前尚不清楚。疫情的影響可能導致難以滿足方案指定的程序，包括管理或使用治療候選方案或堅持方案強制訪問和實驗室/診斷測試、由於新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的方案偏差，這可能會因許多因素而異，包括研究中的疾病性質、試驗設計以及研究在哪個地區(S)進行。

美國食品和藥物管理局最近提供了美國境外檢查的最新情況，以應對新冠肺炎疫情。FDA推遲了大多數外國檢查，這一行動還可能影響FDA的其他職責，包括產品應用審查。作為一項臨時措施，FDA正在使用其他工具來確保進口到美國的產品的安全，包括拒絕不安全產品進入美國，在我們的邊境進行身體檢查和/或產品抽樣，審查公司以前的合規歷史，使用外國政府的信息共享並要求記錄，而不是現場藥物檢查，以及預測性篩查，在新冠肺炎爆發期間繼續根據需要調整風險分數。FDA可以拒絕未通過樣品檢測或可能違反其他適用法律要求的產品。外國檢查的推遲以及任何此類推遲將持續多長時間的不確定性，再加上不斷變化的進口檢查或要求，可能會影響我們的候選治療藥物和產品供應商的能力，他們都位於美國以外，提供我們在美國的臨牀試驗或產品分銷所需的產品。

因此，新冠肺炎疫情可能會擾亂藥品的銷售和營銷以及生產或導致我們運營中使用的產品的供應和交付延遲，可能會影響我們的運營，包括臨牀研究的進行，或者監管機構批准或監督我們的候選對象和產品的能力，可能會進一步分散醫學界的注意力和精力來應對新冠肺炎疫情，擾亂我們運營的市場，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的措施等。新冠肺炎疫情的發展可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，拖累整體經濟，削減消費者支出，中斷我們的供應來源，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

我們在2020年可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税，並可能在未來幾年繼續成為或成為被動型外國投資公司，這可能會對美國投資者產生負面的税收後果。

我們將在以下任何課税年度被視為美國聯邦所得税用途的PFIC：(I)至少75%的總收入為“被動收入”或(Ii)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為產生被動收入而持有。根據我們的估計毛收入、我們總資產的平均價值和我們業務的性質，我們認為我們可能在本納税年度被歸類為PFIC，並可能在未來被歸類為PFIC。如果我們在美國投資者持有我們的美國存託憑證的任何課税年度被視為PFIC，則美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於該美國投資者。

與本次發行、我們的普通股、美國存託憑證和認股權證有關的風險

普通股和美國存託憑證的市場價格會出現波動，這可能會給投資者造成重大損失。

整個股票市場，特別是我們在多倫多證交所的普通股及其在納斯達克的美國存託憑證的市場價格都會受到波動的影響，其上市證券的價格變化可能與我們的經營業績無關。我們在多倫多證交所的普通股及其在納斯達克的美國存託憑證的市場價格過去曾波動過，我們預計這種波動將繼續下去。我們的普通股和美國存託憑證的市場價格現在和將來都會受到許多因素的影響，包括：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響，並導致投資者遭受重大損失。

此外，生物技術和製藥公司上市證券的市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些上市證券的市場不時經歷重大的價格和成交量波動。在過去，在市場波動之後，股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會花費巨大的成本，並將資源和管理注意力從我們的業務上轉移出去，即使我們成功了。

此外，近幾個月來，新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。如果近期出現的市場混亂和波動程度持續或惡化，可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的美國存託憑證或普通股的市場價格產生不利影響。

代表我們已發行普通股的相當大比例的美國存託憑證可能在此次發行中出售，這可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的價格 至下降.

根據此次發行，我們將出售38,888,892股美國存託憑證，相當於38,888,892股普通股，約佔我們截至2020年6月23日已發行普通股的32.86%。此外，我們將在本次發行中出售認股權證，以額外購買19,444,446股美國存託憑證，相當於19,444,446股普通股，併發行配售代理權證，以購買最多1,944,445股美國存託憑證，相當於我們截至2020年6月23日的已發行普通股約18.07%。這些銷售以及未來在公開市場上大量出售美國存託憑證和/或認股權證，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測該等美國存託憑證及認股權證的市場銷售或該等美國存託憑證及認股權證的可供出售對我們的美國存託憑證及普通股市場價格的影響(如果有的話)。

我們的管理團隊將立即對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於開發我們的腫瘤學候選藥物，收購新資產並用於一般營運資金用途。請參閲“收益的使用”。然而，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇來分配此次發行的淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層所做的決策可能不會為您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估作為其決策依據的經濟、財務或其他信息。

產品可能未全部認購，即使產品已完全認購，我們未來也需要額外資本。如果沒有額外資本，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止運營。

本次發行中的配售代理將以“盡力而為”的方式發售證券，這意味着我們籌集的資金可能遠低於總的最高發售金額。如果未售出全部證券，我們將不向投資者提供任何退款。自成立以來，我們每年都蒙受損失。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，並繼續進行潛在的收購或許可內交易，我們將需要大量額外融資，我們可能會尋求通過公開和私募股權發行以及債務融資等方式籌集資金。任何股權融資可能會稀釋現有股東的權益，任何債務融資可能會涉及限制我們業務活動的契約。可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。

您在此次發行中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

在此發售的美國存託憑證及相關認股權證的發行價大幅高於美國存托股份的有形賬面淨值。因此，如果您在此次發售中購買證券，您將立即在調整後的美國存托股份有形賬面淨值中從您在此次發售中支付的每股美國存托股份的實際價格中大幅攤薄。如果未平倉期權或認股權證持有人以低於美國存托股份有效發行價的價格行使這些期權或認股權證，您將進一步攤薄。有關您在此次發行中購買證券將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

本次發行的權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或國家認可的交易系統上市任何權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的權證的持有人將沒有美國存托股份持有人的權利，直到該持有人行使該等權證並獲得我們的美國存託憑證。

在本次發售中購買的權證的持有人在行使我們的美國存託憑證時獲得我們的美國存託憑證之前，該等認股權證的持有人將不享有與我們的美國存託憑證股份相關的權利。在行使本次發行中購買的任何認股權證後，該等持有人將僅有權就登記日期在行使日期之後的事項行使美國存托股份持有人的權利。

此次發售的認股權證的行權價為每美國存托股份0.9美元。認股權證將於發行日期起計五週年到期。如果我們的美國存托股份價格在該等認股權證可行使期間內不超過該等認股權證的每美國存托股份行權價，則該等認股權證將沒有任何價值。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書附錄的某些部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息包含我們未經獨立核實的從獨立行業和其他來源獲得的信息。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

我們預測經營業績或各種事件對經營業績影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書增刊S-6頁“風險因素”項下描述的事項，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息以及其他公開來源中討論的某些其他事項。這些因素以及我們無法控制的許多其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括，但不限於：

我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的發售費用後，我們此次發行的淨收益約為3220萬美元。

如果認股權證持有人選擇行使本次發行中發行的認股權證，我們也可能從行使該等認股權證中獲得收益。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使。認股權證可能會過期，並且可能永遠不會執行。

我們打算將此次發行的淨收益用於開發我們的腫瘤學候選藥物、收購新資產以及用於一般營運資金用途。我們目前沒有任何具有約束力的協議或承諾來完成可能收購新的候選治療方案的任何交易，儘管我們目前正在探索可能的候選方案，而且很可能會繼續探索。不能確定我們是否能夠完成任何可能收購新的治療候選對象的交易。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的淨收益的預期用途代表我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄的日期，我們無法確切地預測我們在此次發行完成後收到的淨收益的任何或全部特定用途，或者我們將實際用於上述用途的金額(如果有的話)。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們的業務產生的現金數量、競爭程度和其他運營因素。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，這可能包括上文未列明的用途，我們證券的投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

下面顯示的金額未經審計。下表所列信息應結合我們的合併財務報表和相關附註以及經修訂的Form 20-F年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節進行閲讀，並具有完整的資格，該章節通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2019年12月31日的19,564,449股已發行普通股 (該普通股數量將由19,564,449股美國存託憑證代表)，不包括：

如果您投資於我們的美國存託憑證和認股權證，您的投資將被立即攤薄，稀釋程度為您將在本次發售中支付的每一美國存托股份的發行價和購買一隻美國存托股份的相關權證的發行價與本次發售生效後每美國存托股份的備考有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值約為470萬美元，或每股美國存托股份約0.240美元。每美國存托股份的有形淨賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債除以截至2019年12月31日我們的已發行普通股總數。

我們截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值，在(A)發行10,921,139股普通股與2020年1月7日FameWave交易完成相關的美國存託憑證後，(B)在2020年3月的公開發行中，(I)以每單位0.3000美元的公開發行價發行9,620,000個單位和(Ii)以每單位0.2999美元的公開發行價發行10,380,000個預融資單位，並假設以每美國存托股份0.0001美元的價格行使2020年3月公開發售的預出資單位中包括的所有預籌資權證，在扣除我們與2020年3月公開發售相關的配售代理費和發售費用後，(C)在2020年4月登記的權證行使交易中，扣除應付配售代理的費用和我們就2020年4月登記的權證行使交易支付的費用，以及全面行使2020年4月登記的權證行使交易中發行的新權證。(D)出售相當於25,000,002股普通股及認股權證的25,000,002股美國存託憑證及認股權證以在2020年5月發售時購買合共25,000,002股美國存託憑證，發行價為每股美國存托股份0.4美元，吾等已收到淨收益約902萬美元(假設不行使於2020年5月發售時發行的認股權證，亦無行使於2020年5月發售時發行的認股權證所得收益(如有))，扣除配售代理費及吾等應付的發售開支後，以及(E)以私募方式向先前的配售代理髮行總計812,500份美國存託憑證，作為與2020年3月的公開發售、2020年4月的註冊權證行使交易和2020年5月的發售相關的尾部費用的一部分，將約為2,700萬美元，或每股美國存托股份約0.228美元。

在進一步實施(X)出售38,888,892份美國存託憑證及認股權證以購買本招股説明書增刊發售的19,444,446份美國存託憑證及認股權證後，扣除配售代理費及本公司應付的發售開支後，我們將按每隻美國存托股份0.9美元的發行價售出38,888,892份美國存託憑證及認股權證以購買美國存托股份0.5股，以及 (Y)以私募方式向前一家配售代理髮行486,111份美國存託憑證作為與本次發售相關的尾費，我們的備考表格為截至12月31日的經調整有形賬面淨值2019年將約為5,900萬美元，或約每美國存托股份0.376美元。此計算假設本次發售中將發行的任何認股權證均未獲行使，並不包括行使本次發售中將發行的認股權證所得款項(如有)。對於我們現有的證券持有人來説，這意味着我們的備考調整後有形賬面淨值約為每美國存托股份0.149美元，而對於本次發行中我們的美國存託憑證和認股權證的購買者，預計調整後的有形賬面淨值約為每美國存托股份0.523美元，如下表所示：

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2019年12月31日的19,564,449股已發行普通股 (該普通股數量將由19,564,449股美國存託憑證代表)，不包括：

以上討論的調整後形式信息僅供參考。在行使未償還可行使期權或認股權證的情況下，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果我們通過發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將被進一步稀釋。

我們預計，在可預見的未來，我們將保留未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金股息。在最近三個財年，我們沒有宣佈分紅。

股息的分配也可能受到公司法的限制，該法只允許從留存收益或最近兩個會計年度的收益(以較高者為準)分配股息，前提是不存在合理的擔心支付股息會阻止公司履行到期的現有和可預見債務的情況。我們修訂和重述的公司章程規定，根據公司法的規定，我們的董事會將酌情支付股息，並根據決議支付股息。

在此次發行中，我們提供38,888,892股美國存託憑證，相當於38,888,892股普通股和認股權證，可購買最多19,444,446股美國存托股份。本招股説明書補充資料亦與美國存託憑證的發售有關，該等美國存託憑證可於本次發售中發行的認股權證行使後發行(如有)。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們將向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買最多1,944,445個美國存託憑證，如下所述，作為向配售代理支付與本次發售相關的補償的一部分。我們還登記了在行使此類配售認股權證時可發行的美國存託憑證的發售代理認股權證。

法定股本 。我們的法定股本是250,000,000股普通股，沒有面值，以及50,000,000股無投票權的優先股，沒有面值，分為5類，每類10,000,000股優先股。截至2019年12月31日，我們有19,564,449股已發行普通股(在實施普通股反向拆分後，交換比率為1比20，於2019年1月4日完成，普通股將代表我們19,564,449股美國存託憑證) ，沒有已發行無投票權優先股，截至2020年6月23日，我們有118,364,071股已發行普通股 (將代表我們美國存託憑證118,364,071股)，沒有已發行無投票權優先股。上述金額包括一股國庫持有的休眠普通股。

有關吾等美國存託憑證及其他可轉換為吾等美國存託憑證或可為吾等美國存托股份行使的其他已發行證券的重大條款及規定，於隨附的招股章程及經修訂的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告附件2.21股本説明中的“股本説明”及“美國存托股份説明”項下説明，並以參考方式併入本招股説明書補編內。

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受認股權證條款的制約，並受該等認股權證條款的全部約束，其表格以表格6-K的形式或應作為證據提交給表格6-K的報告，該報告應通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

在此提供的每個認股權證的初始行權價相當於每股美國存托股份0.9美元。認股權證將立即可行使，並將於原發行日期五週年時到期。在發生影響我們普通股和行權價格的股息、股票拆分、重組或類似事件時，行權價格和行權時可發行的美國存託憑證數量將受到適當調整。認股權證將與美國存託憑證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時購買的美國存託憑證數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。除某些限制和例外情況外，持有人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接該認股權證行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日期前經持有人選擇為9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，則不在此限。持有4.99%股權阻止的持有人可在行使持有人認股權證後增加流通股的持有量，最高可達我們已發行普通股的9.99%。不會因行使認股權證而發行份美國存託憑證。我們將向持有者支付相當於該零碎金額乘以行權價格的現金金額，以代替零碎的美國存託憑證。

如果在持有人行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的美國存託憑證的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的美國存託憑證淨數目，而不是在行使認股權證時向吾等支付其他預期的現金付款，以支付行權總價。

如果，在認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們直接或間接與他人合併或合併， (2)我們直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何直接或間接購買要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他人提出的) 均已完成，根據這些要約，我們普通股的持有人可出售、要約或交換其普通股以換取其他證券，現金或財產，並已被持有50%或以上我們普通股流通股的持有人接受， (4)我們直接或間接地對我們的普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或進行任何強制換股，據此將我們的普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(5)我們直接或間接地與另一人完成股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該交易，該另一人獲得超過50%的我們的已發行普通股，這是一項“基本交易”，然後，在任何隨後行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得在該等基本交易發生時有權收取的相同金額和種類的證券、現金或財產，如該等基本交易在緊接該等基本交易之前是當時可發行數目的美國存託憑證的持有人在行使認股權證時，以及作為基本交易的一部分而須支付的任何額外代價。儘管有任何相反的規定，如果發生基本面交易，持有人將有權要求我們或後續實體以布萊克·斯科爾斯價值回購其權證；然而，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括沒有得到我們董事會的批准，那麼持有人將只有權獲得與基本交易相關的向我們普通股持有人提供並支付給我們普通股持有人的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，其認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

在符合適用法律的情況下，權證持有人在交出權證和適當的轉讓文書時，可以選擇轉讓權證。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證，也沒有義務這樣做。

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證或普通股的所有權外，認股權證持有人在行使認股權證前，並無享有美國存託憑證或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或股息。

配售代理認股權證的主要條款和規定與上述“認股權證”標題下的認股權證基本相同，但下列條款除外：

以下是以色列法律規定的有關購買、擁有和處置我公司普通股和美國存託憑證的重大税收後果的摘要。

本討論並不是對投資者購買、擁有或處置本公司普通股和美國存託憑證的所有潛在税務後果的完整分析。特別是，本討論沒有考慮任何特定投資者(例如免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀自營商、直接或間接擁有我們10%或更多未償還投票權的投資者，所有這些投資者均受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束)的具體情況。鑑於此處討論的問題是以立法為基礎的，尚未接受司法或行政解釋，因此不能保證此處表達的觀點將與未來的任何此類解釋相一致。

我們敦促潛在投資者就購買、擁有和處置本協議提供的普通股或美國存託憑證所產生的以色列或其他税收後果，特別是包括任何外國、州或地方税的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

資本利得税對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，條件是：(1)這些資產位於以色列境內；(2)以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有豁免或以色列與賣方居住國之間適用的雙重徵税條約另有規定。以色列所得税條例對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。實際收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據購買之日至出售之日以色列消費者價格指數的漲幅計算的。通貨膨脹產生的盈餘是免税的。

個人因出售普通股或美國存託憑證而獲得的實際收益將按25%的税率徵税。但是，如果個人股東是“控股股東”(I.e.直接或間接單獨或與另一人共同持有以色列居民公司控制手段中的10%或以上的人)，在出售時或在之前12個月期間的任何時間，這種收益將按30%的税率徵税。

在以色列從事證券交易的公司和個人股東適用於2018年及以後業務收入的税率為 23%，個人的邊際税率最高為47%。

儘管有上述規定，非以色列股東出售我們的普通股或美國存託憑證所產生的資本收益可根據以色列所得税條例豁免繳納以色列税，前提是滿足以下累積條件：(I)普通股或美國存託憑證在證券交易所登記之時或之後購買的普通股或美國存託憑證，以及(該條件將不適用於在2009年1月1日或之後購買的股份)(Ii)賣方在以色列沒有常設機構，產生的資本收益歸因於該機構。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有25%或以上的權益，或(Ii)直接或間接地是該非以色列公司收入或利潤的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或以上，則非以色列居民公司將無權獲得上述豁免。此外，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益被視為業務收入的個人將不能獲得此類豁免。

此外，根據適用的雙重徵税條約的規定，出售普通股或美國存託憑證可免除以色列的資本利得税。例如，《美國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美以雙重徵税條約》)使美國居民(就該條約的目的而言)免除以色列與出售普通股或美國存託憑證有關的資本利得税，條件是：(I)在出售普通股或美國存託憑證之前的12個月內，美國居民直接或間接擁有公司投票權的任何時間都少於10%；(Ii)該美國居民是個人，在該課税年度內在以色列逗留少於183天；及。(Iii)出售資產所得的資本收益並非來自該美國居民在以色列的永久機構。然而，根據《美國-以色列雙重税收條約》，納税人將被允許從對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中申請抵免，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列雙重徵税條約與美國的州或地方税無關。

普通股或美國存託憑證的對價支付人，包括買方、以色列股票經紀或持有普通股或美國存託憑證的金融機構，除若干豁免外，有義務在出售普通股或美國存託憑證時按 25%的税率預繳税款。

在出售交易證券時，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日向以色列税務當局預付在前六個月內銷售交易證券的預付款。但是，如果根據以色列《所得税條例》及其頒佈的條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交此類報税表，也不必預付任何税款。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。

公司從收入中分配給屬於以色列居民個人的股東的股息，一般按25%的税率徵收所得税，但不屬於以色列《資本投資法》(1959)中所界定的優先企業。然而，如股息接受者為控股股東(如上文所界定)，則在派發股息時或之前12個月內的任何時間，一般適用30%税率。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，這種股息一般不納税，但這種股息的收入必須在以色列境內分配、派生或累算。公司從屬於優先企業的收入中分配股息，在以色列一般將按以下税率繳納預扣税：以色列居民個人--自2014年起對將分配的股息徵收20% ；以色列居民公司--0%。

以色列居民公司從不屬於優先企業的收入中分配給非以色列居民(個人或公司)的股息一般在收到股息時繳納以色列預扣税，税率為25%(如果股息接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候是控股股東，則為30%)。以色列居民公司從屬於優先企業的收入中分配給非以色列居民(個人或公司)的股息，一般按20%的税率徵收預扣税。根據適用的雙重徵税條約的規定，這些税率可能會降低。例如，根據《美以雙重徵税條約》，以色列居民公司分配給美國居民的股息將適用以下税率：(I)如果美國居民是在股息支付日期之前的納税年度及其上一納税年度(如果有的話)的那段時間內持有的公司，以色列居民繳費公司至少10%的有表決權股票和不超過以色列居民繳費公司上一納税年度總收入的25%(如果有)由某些類型的利息或股息組成，税率為12.5%； (2)如果滿足上述第(1)款所述兩個條件，並且股息來自以色列居民公司根據1959年《資本投資法》有權享受減税的收入，則税率為15%；(3)在所有其他情況下，税率為25%。如果股息收入歸因於美國居民在以色列的永久機構，則上述《美以雙重徵税條約》下的税率將不適用。

在以色列應納税的個人持有者(無論是以色列居民還是非以色列居民)，並且在一個納税年度的應税收入超過某一起徵點(649,560新謝克爾，與以色列消費物價指數掛鈎)，根據2019年1月17日具有代表性的美元-新謝克爾匯率3.69計算，約為176,033美元)，將對其在該納税年度的應納税所得額徵收附加税，税率為3%。為此目的，應納税所得額包括出售證券所得的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守適用的雙重徵税條約的規定。

以下是與持有者購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和認股權證有關的某些美國聯邦所得税後果的説明。本説明僅針對以下持有者的美國聯邦所得税後果：是根據本次發行我們的美國存託憑證和認股權證的初始購買者，並將持有該等美國存託憑證和認股權證作為資本資產。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，本説明不涉及購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和認股權證所產生的美國聯邦財產、贈與或其他最低税收後果，也不涉及美國各州、當地或非美國的税收後果。

本説明基於修訂後的1986年《美國國税法》，或根據該法典頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國國庫法規及其行政和司法解釋，每種情況下均生效，並於本合同生效之日起生效。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能具有追溯力，並可能影響以下所述的税務後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和權證的税收後果採取不同的立場，或者這樣的立場不會持續下去。持有人應就購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和權證在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本説明書中，術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證的實益所有人，並保證，就美國聯邦所得税而言，是(I)美國公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv) 美國境內法院能夠對其管理行使主要監督的信託(X)，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已選擇將視為美國聯邦所得税目的國內信託。

“非美國持有人”是我們的美國存託憑證和認股權證的實益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的美國存託憑證，則投資於我們的美國存託憑證和認股權證的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應就在其特定情況下購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和認股權證而產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

考慮投資我們的美國存託憑證和認股權證的人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和認股權證有關的特殊税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

美國存託憑證將與隨附的認股權證一起出售。您的美國存託憑證的初始基準將等於為美國存託憑證支付的金額減去隨附認股權證的公允市場價值。隨附認股權證的初始基準將等於其初始公平市價。

在一般情況下，如果您持有美國存託憑證，您將被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的相關普通股的持有者。因此，如果您用美國存託憑證交換該等美國存託憑證所代表的相關普通股，則一般不會確認損益。此外，您將獲得等同於您的美國存託憑證兑換該等股份的基準的普通股基準。

對於行使美國存託憑證的美國持有者來説，行使美國存託憑證一般不會被課税。美國持有人在行使認股權證時收到的美國存托股份將擁有個税基，等於交出的權證中美國持有人的税基之和，減去可分配給零股的任何部分的税基，再加上權證的行使價格。美國持有人一般將在美國存托股份擁有一段持有期，該持有期是在行使認股權證之日開始的權證行使時獲得的。

根據以下“被動外國投資公司後果”一節中的討論，如果您是美國持有者，在扣減任何以色列預扣税之前，就我們的美國存託憑證向您進行的任何分配的總額通常將作為股息收入計入您的收入中，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果滿足某些條件，包括某些持有期要求和不存在某些降低風險的交易，非公司美國持股人有資格享受適用於“合格股息”的較低的美國存託憑證股息税率。此外，如果我們是支付股息的納税年度的PFIC，則不適用這種較低的税率。但是，此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人扣除的股息收入。如果我們進行的任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税納税原則確定的當前和累計收益和利潤，它將首先在我們的ADS中被視為您調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為長期或短期資本收益，具體取決於截至收到該分配時，美國持有人是否持有我們的ADS超過一年。

如果您是美國持有者，則根據我們的美國存託憑證向您支付的股息將是外國税收抵免的外國來源收入。根據某些條件和限制，以色列為股息預扣的税款可以從您的應納税所得額中扣除，或從您的美國聯邦所得税義務中扣除。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別與單獨計算。為此，股息通常構成“被動類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，可能會拒絕對分配徵收的外國税的外國税收抵免。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。

以外幣支付給美國持有者的分銷金額將是根據美國持有者收到分銷當天的現貨匯率計算的外幣美元價值，無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元，美國持有者通常不應被要求確認股息的外幣收益或損失。

主題請參考下面“備份預扣税和信息報告要求”一節中的討論，如果您不是美國的持有人，您通常不需要為您在ADS上收到的股息繳納美國聯邦所得税(或預扣税)税，除非：

出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證和認股權證

根據以下“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果您是美國持有者，您一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證和認股權證時確認損益，該損益等於在此類出售、交換或其他處置中實現的金額與您在我們的美國存託憑證和認股權證中的調整計税基礎之間的差額，而此類收益或損失將是資本收益或損失。美國存托股份或認股權證中的調整計税基礎通常等於此類美國存托股份或認股權證的成本。如果您是非公司的美國持有人，通過出售、交換或以其他方式處置美國存托股份或認股權證而獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率，前提是您在出售、交換或以其他方式處置該美國存托股份或認股權證時確定的持有期超過一年(即，此類收益是長期的資本收益)。資本損失的扣除是有限制的。出於外國税收抵免限制的目的，任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。如果您不滿足某些最短持有期要求，對資本收益徵收的外國税的外國税收抵免可能被拒絕。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者為任何此類以色列税收申請外國税收抵免的能力可能會受到限制。您應諮詢您的税務顧問，以確定您是否以及在多大程度上有權享受此抵免。

如果您是非美國的持有者，則一般不會因出售或交換此類美國存託憑證或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。請參閲下面《備份預扣税和信息報告要求》中的討論，除非：

我們可在2020納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)。如果我們在2020年或任何其他納税年度確實被列為此類，則美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有者因投資於非美國公司而可能獲得的任何好處美國聯邦所得税延期支付，而該非美國公司不按當前基礎分配其所有收益。

非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC，在該納税年度內，在對子公司的收入和資產適用某些檢查規則後，以下任一項：

《守則》第1298(A)(4)節規定，在條例規定的範圍內，如果任何人有權購買私人投資公司的股票，則該股票應被視為由此人擁有。某些擬議的條例規定了處理收購私人股本投資公司股票的期權的規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是否、何時或在多大程度上將最終敲定並生效。下面的討論假設，與收購PFIC股票的期權有關的規定將生效，並將適用於認股權證。如果我們被歸類為PFIC，請每個潛在投資者向其自己的税務顧問諮詢持有權證的税務後果。

為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益，產生被動收入的資產處置的收益超過虧損的部分，幷包括因臨時投資我們的美國存託憑證和認股權證募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們的ADS和認股權證的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有我們的ADS和認股權證的隨後所有年份中，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。

我們根據我們整個納税年度的收入、資產和活動確定我們的PFIC地位，因此在2020納税年度結束之前，無法確定我們是否將被定性為PFIC。此外，我們作為PFIC的地位可能取決於我們在業務中使用此次發行所得現金的速度，目前我們無法確定這一點。

如果我們確實被適當地歸類為PFIC，並且您是美國持有者，則除非您做出以下選擇之一，特殊税收制度將適用於(A)我們對您的任何“超額分配”(通常是您在任何一年的分配中的應評税部分，大於您在之前三年或您持有我們的美國存託憑證的較短時間內收到的平均年分配的125%)和(B)出售或以其他方式處置美國存託憑證和認股權證所獲得的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將納税，如同(I)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(Ii)每年被視為的變現金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税( 分配給本期間或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，這將被徵税，按本年度美國持有者的正常普通收入率計算，且不會受以下討論的利息變動影響)，及(Iii)一般適用於少繳税款的利息已被徵收於被視為已於該等年度應繳的税款。此外，對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的長期資本收益的較低税率。某些選舉可能會導致對我們的美國存託憑證和認股權證採取替代處理(如按市值計價)。

如果美國持有者選擇按市值計價，則美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市場價值超出其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，而不是遵守上文討論的税收和利息收費規則。並將於課税年度末就美國存託憑證經調整的計税基準超出其公平市價的任何超額(但僅限於先前因按市值計價而計入的收入淨額)確認普通虧損。如果美國持有人做出選擇，則美國持有人在其美國存託憑證中的計税基準將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。

僅當我們是PFIC且我們的美國存託憑證在“合格的交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。我們的美國存託憑證將在任何日曆年被視為“定期交易”，在每個日曆季中，至少有15天我們的美國存託憑證在合格交易所進行交易。納斯達克是符合條件的交易所。由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可以繼續遵守上文討論的關於該持有人在我們持有的任何投資(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)中的間接權益的税費和利息規則，包括被視為PFIC的我們任何子公司的股票。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度生效，除非我們的美國存託憑證不再在合格交易所進行定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。

如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否可以進行這些選舉，如果是這樣的話，在他們的特定情況下，替代處理的後果是什麼。

如果我們被確定為PFIC，則本節中描述的針對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人對我們的任何子公司的間接分配和被視為也可能被確定為PFIC的收益。

在我們是PFIC的任何一年內擁有美國存託憑證(或認股權證)的美國持有人，將被要求提交有關我們的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息報税表)，通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報表。

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，這可能適用於其“超額分配”收入的一部分，該部分收入來自分配、或處置美國存託憑證和認股權證。敦促每位個人、遺產或信託的美國持有人就其在我們的美國存託憑證和認股權證的投資所產生的收入和收益是否適用於聯邦醫療保險税，諮詢其税務顧問。

美國通常為我們的美國存託憑證支付超過100,000美元的持有者將被要求提交IRS表926，向我們報告我們的美國存託憑證報價的支付情況我們的美國存託憑證的價格。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者應就提交IRS表格926的可能義務諮詢其自己的税務顧問。

美國備用預扣税和信息報告要求可能適用於向我們的美國存託憑證和認股權證的某些持有人支付的某些款項。信息報告一般適用於我們的美國存託憑證的股息支付，以及我們的美國存託憑證和認股權證在美國境內或由美國付款人或美國中間人向我們的美國存託憑證和認股權證持有人(非提供適當證明的美國人和某些其他人)出售或贖回所得的收益。如果持有人未能提供正確的納税人識別碼，或者未能遵守或免除此類備用預扣税要求，則支付人可能被要求從我們的美國存託憑證的任何股息支付中扣繳備用預扣税，或在美國境內出售或贖回我們的美國存託憑證和認股權證的收益，或者由美國付款人或美國中間人向持有人(豁免接受者除外)扣繳備用預扣税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許抵扣受益所有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額都可以退還。

某些作為個人的美國持有者被要求報告與我們的美國存託憑證和認股權證中的權益有關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括金融機構維護的賬户中持有的股票的例外情況)，方法是將IRS 表格8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。敦促美國持有者就其擁有和處置我們的美國存託憑證和認股權證的信息報告義務諮詢他們的税務顧問。

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。該立法對股息徵收30%的預扣税，或者，在下文討論某些擬議的財政部條例的情況下，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證和認股權證所獲得的毛收入，支付給“外國金融機構”或某些“非金融外國實體” ，除非(I)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見《守則》)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文(I)中的勤勉和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾確定“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人付款的30%，如果賬户持有人的行為阻止其遵守這些報告和其他要求。如果收款人所在的國家已與美國就FATCA達成“政府間協議”，則該協議可允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。美國財政部最近公佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或認股權證的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴於擬議的法規。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們的美國存託憑證和認股權證的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們持有我們的美國存託憑證和認股權證的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

以上討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。每個潛在投資者應根據投資者自身的情況，就投資於我們的美國存託憑證對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

根據日期為2020年6月22日(經修訂)的聘書，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”) 作為本次發行的獨家配售代理。Wainwright不會購買或出售任何證券，也不會要求他們安排購買和銷售任何特定數量或金額的證券，但使用他們“合理的最大努力”安排我們出售證券除外。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行的條款取決於市場狀況以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。根據聘書，温賴特無權約束我們。我們已直接與某些同意在此次發行中購買證券的機構投資者簽訂了證券購買協議。我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售本次發售的證券。

在滿足某些慣常的成交條件的情況下，本次發售的證券預計將於2020年6月25日左右交割。

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售總收益7.0%的現金佣金。此外，我們會向配售代理支付12,900元作為配售代理的結算費用。

我們還同意向已於2020年3月2日終止合同的前配售代理支付尾部費用，包括：(I)現金補償，相當於任何承銷的公開發行或向非以色列投資者私募我們的證券籌集的總收益的1.25%，上限為從某些投資者那裏獲得的最高100,000美元，該費用將部分或全部抵消支付給Wainwright的管理費，該管理費相當於本次發行籌集的總收益的1.0%，及(Ii)在前配售代理終止合約後6個月內，相當於向該等投資者配售的美國存託憑證1.25%的美國存託憑證。向之前的配售代理支付的與此次發行相關的尾部費用總額將為 125,000美元和486,111美元的現金補償。

我們估計此次發行的總費用(不包括配售代理費和費用)約為302,000美元。

在扣除應支付給配售代理的費用、我們的發售費用以及支付給前一家配售代理的尾部費用後，我們預計本次發行的淨收益約為3220萬美元。

此外，吾等同意向配售代理(或其指定人)發行補償權證，以購買最多1,944,445張美國存託憑證 (佔本次發售售予投資者的美國存託憑證的5.0%)。認股權證的發行編號為，現同時在此登記，其行使價為每股美國存托股份1.125美元(相當於每股美國存托股份發行價的125%) 並可立即行使，有效期為自發售生效日期起計五(5)年。根據FINRA 規則5110(G)，補償權證和因行使補償權證而發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：

此外，除某些例外情況外，我們已同意向Wainwright支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果有任何投資者在Wainwright簽約期間與我們聯繫並被引薦，或由Wainwright在簽約期間向我們介紹，在簽約期滿後3個月內在任何公開或非公開發行或其他融資或融資交易中向我們提供資本。

訂約函協議規定，我們將賠償配售代理的特定責任，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的責任。

前述對合約協議的描述僅是摘要，並不聲稱是完整的，僅供參考，其副本將作為證據附在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發售相關的Form 6-K報告中，並通過引用併入本文。

此外，除某些例外情況外，吾等與吾等子公司已同意在本次發售完成後30天內不發行或宣佈發行或擬發行任何普通股、美國存託憑證或任何其他可轉換為或可兑換為普通股的證券；但如果且當本招股説明書之後美國存托股份在納斯達克上的累計美元交易額等於或超過2.4億美元時，禁售期應提前終止。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金和作為委託人在出售證券時實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii) 競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到他們完成參與分銷。

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。本次發行中的配售代理參與了我們2020年3月的公開發售、2020年4月的註冊權證交易和2020年5月的發售，並因此獲得了補償。然而，除在本招股説明書中披露外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

根據本招股説明書發行的普通股的有效性將由以色列耶路撒冷的Avraham Ben-Tzvi律師事務所傳遞。有關此次發行的某些法律問題將由紐約紐約的Haynes and Boone LLP為我們提供。

Kitov Pharma Ltd.截至2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員Somekh Chaikin的報告為依據，並經該事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的變化。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到收入確認會計方法的變化。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發售我們的證券的F-3表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規則和規則允許我們在招股説明書中省略登記聲明中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於彙總文件的所有重大信息的摘要，但並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文檔本身，以瞭解其條款的完整描述。

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，其下的法規適用於外國私人發行人。我們還在6-K表格封面下向美國證券交易委員會提供了要求在以色列公開、由任何證券交易所備案和公開或由我們向我們的股東分發的材料信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們免費向美國證券交易委員會提交的任何文件

此外，由於我們的普通股在多倫多證券交易所交易，我們目前也根據其頒佈的證券法規(外國法人的定期和即時報告)5761-2000(“兩地上市的報告要求”)向ISA和TASE報告。根據雙重上市報告要求，我們根據美國證券法和報告要求編制定期和即時報告。我們的主要股東必須根據美國證券法和報告要求進行適用的所有權披露。我們通常最初會根據需要向美國證券交易委員會提交或提交報告。然後，我們根據兩地上市的報告要求，向ISA和TASE提交美國證券交易委員會備案文件和提交文件的副本，包括我們的主要股東就其在Kitov Pharma所持股份提交的任何文件。此類副本可以通過ISA上市公司報告網站(www.Maga.isa.gov.il)和 TASE上市公司報告網站(www.maya.tase.co.il)以電子方式檢索。

作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條中有關申報和收回短期週轉利潤的規定的約束。在公司法及根據公司法頒佈的通知規例所允許的情況下，且如Kitov經修訂及重述的組織章程細則所載，Kitov並無被要求親自遞交股東大會通知、委託書或投票單。KITOV根據以色列國適用的法律、規則和法規以及披露要求準備其股東大會通知以及隨附的委託書、投票單和投票指示表格 (統稱為“委託書”)，因此適用於其股票同時在多倫多證交所和納斯達克交易的公司，並且該公司作為外國私人發行人向美國證券交易委員會報告，並根據兩地上市的報告要求向ISA和TASE報告。我們的代理材料不一定郵寄給我們在以色列的實益股東。或我們在美國的受益美國存托股份持有人。我們將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供我們的代理材料表格，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。我們還將向ISA和TASE提交代理材料，並將在其各自的上市公司報告網站上向公眾提供這些材料：www.Maga.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il。我們還將在我們的公司網站上發佈代理材料，並按照《公司法》和據此制定的適用法規的要求發佈股東大會通知和分發代理材料。我們傳播任何代理材料不應被視為承認我們受《交易法》下的代理規則的約束，也不應被視為承認我們這樣做不會或可能不會利用公司條例(針對其證券在以色列境外交易所上市交易的公司的救濟條例)第3條規定的任何或全部豁免。此外，根據《通知條例》第5條關於適用(或不適用)相關非以色列法律關於我們的代理材料內容的指示的適用性(或不適用)的規定，我們不應將任何我們的代理材料的形式或內容和/或任何我們的代理材料中的語言視為我們對通知條例第5條所述的承認，只要此類指示可能適用於適用的證券持有人會議的議程上的某些事項。

此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算在截至12月31日的每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份包含財務報表的Form 20-F年度報告，該報告將由獨立的註冊會計師事務所審查和報告，並表達意見。根據納斯達克上市規則，作為外國私人發行人，我們必須在Form 6-K中提交截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表。

我們在www.kitovpharma.com上維護公司網站。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。根據適用的公司或證券法律法規，我們將在我們的網站上張貼任何要求在該網站上張貼的材料，包括張貼任何股東大會通知。

本招股説明書中有關我們的任何協議、合同或其他文件的任何陳述不一定完整。如果該協議、合同或文件作為我們通過引用併入本招股説明書的任何報告的證物，則該協議、合同或文件被視為修改本招股説明書中包含的描述。我們敦促您查看附件以獲取協議、合同或文件的完整説明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，這意味着我們可以向您披露其他單獨向美國證券交易委員會提交或提供的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以後向美國證券交易委員會提交或提供的任何信息，如果被視為通過引用併入，也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來的20-F表格年度報告和我們向美國證券交易委員會提供的某些表格6-K報告(但僅限於該表格6-K聲明通過引用併入本文的範圍)，在每種情況下，從初始註冊聲明的日期到註冊聲明的生效日期至註冊聲明的生效之後直至註冊聲明下的證券發售終止：

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但尚未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，如有書面或口頭請求，請發送至以下地址：

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式向公眾發售美國存托股份或美國存托股票、普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、資本票據和/或由兩個或多個此類證券組成的債務證券。每一股美國存托股份相當於1股我們的普通股。

在本招股説明書中，我們將美國存託憑證、普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、資本票據及債務證券統稱為“證券”。

每一次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售的具體信息和所發售證券的具體條款。本招股説明書不得用於完成吾等的證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以通過公開或私下交易，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場或特拉維夫證券交易所有限公司或TASE(視情況而定)上或外(視情況而定)，以現行的市場價格或私人協商的價格出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼為“KTOV”。我們的普通股在多倫多證券交易所的最後一次出售價格是2019年12月1日的2.42新謝克爾，或每股0.7美元(根據以色列銀行截至該日的匯率，即3.476新謝克爾=1美元)。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場以KTOV代碼上市。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上的最新報告售價為0.74，時間為2019年11月29日。

我們的首輪權證(就我們2015年11月的首次公開募股和2016年7月的後續公開募股向公眾投資者發行)目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“KTOVW”。最近一次報告的我們的公募權證在納斯達克資本市場的銷售價格是0.0439美元，時間是2019年11月29日。

於2019年11月29日，我們非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的全球總市值約為1,370萬美元，基於已發行普通股19,560,529股(相當於我們的美國存託憑證的19,560,529股)和基於我們的美國存托股份在納斯達克資本市場的收盤價計算的納斯達克價格0.74美元。截至本協議日期，根據F-3表格I.B.5的一般指示，我們已在截止於本協議日期的前12個日曆月期間以總計6,000,001美元的價格出售或要約3,428,572份美國存託憑證。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，我們都不會出售在本註冊説明書上登記的證券，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，在任何12個月期間，我們的招股説明書補充部分就不會構成公開首次公開發行的一部分，其價值超過我們公開持股的三分之一。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” ，將遵守降低上市公司報告要求的規定。

投資這些證券涉及高度風險。請仔細考慮本招股説明書中從第3頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄中討論的風險，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會、以色列證券管理局或ISA或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了 “擱置”註冊流程。在這一過程中，我們可以根據本招股説明書提供和出售我們的證券。

根據此擱置註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券以一個或多個產品的形式向公眾出售，總價格最高可達182,323,967美元。此外，只要我們的已發行有投票權普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的全球總市值(“公眾流通股”)少於7,500萬美元，在緊接出售之前(包括)12個日曆月期間，我們根據此擱置登記聲明出售的證券的總市值不應超過公眾流通股的三分之一。本招股説明書項下的證券要約和出售可不時以一次或多次發售的方式，以本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節所述的任何方式進行。本擱置登記聲明並非由我們提交，與目前正在考慮的任何證券發行有關。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大聯邦所得税考慮事項的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，並在標題“可找到更多信息” 和“通過引用合併某些文檔”標題下提供更多信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息(I)具有追溯力：(I)自2014年11月30日起按1：13的比例合併Kitov Pharma的股本，或2014年的合併，從而： (A)Kitov Pharma每13股普通股合併為Kitov Pharma的1股普通股；以及(B)Kitov Pharma在緊接2014年合併前已發行的每個(可交易和不可交易)期權已通過將可行使該期權的普通股數量乘以1/13(四捨五入至0.07692)進行調整；以及(Ii)Kitov Pharma按1：20的比例合併股本，於2019年1月4日生效，或2019年合併，因此：(A)Kitov Pharma每20股普通股合併為Kitov Pharma一股普通股，及(B)Kitov Pharma可行使於緊接二零一九年合併前已發行普通股的每股購股權(可交易及不可交易)合併，使可行使為一股Kitov Pharma普通股的各項購股權可按行使價等於二零一九年前合併前的合併行使價乘以20倍的行使價行使。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息，以及本招股説明書中其他部分和通過引用併入本文的文件中包含的更詳細信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書和文件，包括財務報表和相關説明，以及通過引用方式併入本招股説明書的信息，包括從開始的財務報表和風險因素在此招股説明書的第3頁，在做出投資決定之前。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。

公司

我們是一家臨牀階段的公司，正在推進一流的療法，以克服腫瘤免疫逃避和耐藥性，尋求為癌症患者創造成功的長期治療方法。我們目前有兩個運營部門：

(I) 腫瘤學，包括NT219，一種靶向IRS1/2和STAT3的治療候選小分子，參與癌症耐藥機制發展的兩條信號轉導通路，以及CM-24，阻斷腫瘤胚胎抗原相關細胞黏附分子1(“CEACAM1”)的單抗，它是一種新型免疫檢查點，支持腫瘤免疫逃避和通過多種途徑存活。

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我們完成了動物毒理學研究，目前我們正在推進NT219與西妥昔單抗作為三線或二線治療方案聯合西妥昔單抗治療復發和轉移性頭頸部鱗狀細胞癌的臨牀研究。根據我們目前的開發計劃，我們預計將在2020年第一季度提交NT219的研究性新藥申請。

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我們還在收購擁有CM-24的FameWave Ltd.(“FameWave”)100%的股份。我們計劃在與百時美施貴寶(紐約證券交易所代碼：BMY)的臨牀合作協議中，在計劃的1/2期臨牀試驗中推進CM-24作為與抗PD1檢查點抑制劑的聯合療法，以評估CM-24與PD-1抑制劑Nivolumab(Opdivo®)的組合治療非小細胞肺癌。除了最終確定賣方的税務裁決以及公司股票的發行和交換外，所有主要成交條件都已滿足，收購預計將在2019年底之前完成。

(Ii) 疼痛和高血壓，包括美國食品和藥物管理局於2018年5月批准的聯合藥物ConSensi™，用於同時治療骨關節炎和高血壓(高血壓)引起的兩種臨牀情況，這兩種情況可能是預先存在的或由骨關節炎的治療引起的。

現在，ConSensi™已獲準在美國上市，並且我們已經簽署了ConSensi™在美國、中國和韓國商業化的營銷和分銷協議，我們打算將臨牀和監管重點轉移到我們的腫瘤學領域的候選治療藥物NT219上，並在完成對FameWave的收購後， CM-24。我們打算利用我們的團隊從ConSensi™審批過程中獲得的藥物開發專業知識來推進NT219計劃，並在完成對FameWave、CM-24的收購後推進該計劃。

此外，我們可能會考慮收購處於不同發展階段的腫瘤治療候選者。除日期為2019年3月14日(經修訂)的收購協議(“收購協議”)外，吾等就收購FameWave訂立以及FameWave的若干股東同時以私募方式投資本公司(統稱為“交易”)外，我們目前並無就可能的收購新的候選治療藥物或獲批准的藥物產品訂立任何具約束力的協議或承諾以完成任何交易。

納斯達克最低投標價格要求

2019年7月8日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，信中指出，根據我們的美國存託憑證連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，如果在截至2020年1月6日的180天期間內的任何時間，我們的美國存託憑證的收盤價至少為每股1.00美元，且至少連續十個工作日，我們就可以重新遵守這一要求。如果我們在截至2020年1月6日的180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得更多時間。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並且需要在第二合規期內提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足，如有必要。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們，它已獲得額外的 180個日曆天。但是，如果納斯達克認為我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克將發出我們的證券將被退市的通知。

反向股份拆分

2019年1月4日，我們實現了普通股的反向拆分，即反向拆分，換股比例為 1比20。反向股份拆分適用於我們所有已發行的普通股，因此不影響任何股東的相對所有權百分比。我們以引用方式併入本招股説明書的截至2018年12月31日的年度報告Form 20-F中列出的所有股份和每股價格數字，均在實施反向股票拆分後公佈。反向拆分並不是我們美國存託憑證的反向拆分。我們的美國存託憑證繼續以反向股份拆分前的方式進行交易，並與反向股份拆分前的股本基本部分相同，然而，反向股份拆分後，我們的美國存託憑證相當於一股普通股，而反向股份拆分前為20股普通股。

企業信息

Kitov 於1968年8月12日根據以色列國法律(以前的名稱)註冊成立，其普通股於1978年在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市交易。2015年11月，我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)完成了美國存託憑證和“A系列”權證的首次公開發行。我們的主要執行辦公室位於19號圓形塔樓的One Azrieli中心^這是地址：以色列特拉維夫6701101，梅納赫姆貝京路132號，我們的電話號碼是972-3-933-3121。我們的網站是www.kitovpharma.com。該網站或其連接的信息不應被視為已納入本招股説明書。

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下和我們最新的Form 20-F年度報告中列出的風險因素，或Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。如此描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。在任何情況下，通過本招股説明書提供的證券的價值都可能因上述任何風險而縮水，並且您可能會損失全部或部分投資。

納斯達克資本市場的上市要求最低收盤價為每股1.00美元。如果我們的美國存託憑證無法維持所要求的最低收盤價，並且我們未能在規定的治癒期限內糾正上市要求不足之處，我們的美國存託憑證可能會被非自願地從納斯達克資本市場摘牌。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場的量化上市標準要求上市公司將每個美國存托股份的最低收盤價維持在1美元。在過去幾個月的大部分時間裏，我們的美國存託憑證的交易價格都不到1美元。如果我們連續30個交易日未能恢復合規，並且未能在規定的治癒期內恢復合規，或未能滿足其他上市要求，我們的美國存託憑證可能被退市。為了解決不符合規定的問題，我們可能會考慮包括反向拆分在內的可行方案，這可能不會導致我們的美國存託憑證的市場價格永久上漲，這取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及其他因素，這些因素在我們提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳述。在股票反向拆分後的一段時間內，公司股票的市場價格下跌並不少見。

我們的管理團隊將立即對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能無法有效地使用它們。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於為我們的腫瘤候選藥物正在進行的開發活動提供資金。請參閲“收益的使用”。然而，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

本招股説明書和在此引用的信息可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛在”、“預測”，“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書的某些部分和通過引用併入本文的信息包含從獨立行業和其他來源獲得的信息，這些信息我們尚未獨立核實。您不應過度依賴任何前瞻性聲明。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

我們預測經營業績或各種事件對經營業績影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮在上的“風險因素”標題下描述的事項本招股説明書的第頁，以及本招股説明書中討論的某些其他事項和通過引用併入本文的信息，以及其他公開來源。此類因素和許多我們無法控制的其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括，但不限於：

下面顯示的金額未經審計。下表中的信息應結合我們最新的20-F年度報告中包含的財務報表和附註以及通過引用併入本招股説明書中的其他財務信息來閲讀，並對其全文進行限定。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算使用證券銷售的淨收益為我們的腫瘤候選藥物的開發提供資金，並用於一般營運資金用途。

然而，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭的數量和其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行所得的部分資金用於其他目的。

以下對本公司股本和公司章程規定的説明僅為摘要，並不聲稱是完整的。

法定股本 。我們的法定股本是250,000,000股普通股，沒有面值，以及50,000,000股無投票權的優先股，沒有面值，分為5類，每類10,000,000股優先股。截至2018年12月31日，我們有16,009,264股已發行普通股(在實施普通股反向拆分後，交換比例為1比20，已於2019年1月4日完成，普通股將佔我們美國存託憑證的16,009,264股)，沒有已發行的無投票權優先股，截至2019年11月30日，我們有19,560,529股已發行普通股 (將由我們的19,560,529股美國存託憑證代表)，沒有已發行的無投票權優先股。上述金額包括1股國庫持有的休眠普通股。上述已發行股份不包括我們預期在收購FameWave的交易完成後發行的股份，以及FameWave的若干股東同時以私募方式投資公司的股份，據此，吾等同意於交易完成時額外發行10,921,139股美國存託憑證，相當於我們的普通股數目。

普通股不具有優先購買權、優先購買權或任何其他購買我們證券的權利。我們修訂的組織章程和重述的章程以及以色列國的法律都不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，除非在某些情況下是由與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的國民擁有。

轉讓股份 。我們的繳足股款普通股一般可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非適用法律或股票交易所的證券交易所規則限制或禁止轉讓。

通告。根據《公司法》及其頒佈的法規，以及我們修訂和重述的公司章程，我們必須在我們的網站上發佈通知，至少提前21天發佈股東大會通知。然而，根據《公司法》頒佈的規定，我們必須在任何股東大會召開前至少35個日曆日在我們的網站上發佈公告任何股東大會的議程包括可通過表決文書表決的事項。《公司法》規定，股票在以色列境內外證券交易所上市交易的公司不受《公司法》某些條款的約束。在某些情況下，這些規定免除了我們遵守以色列委託書規定的一些要求。

根據公司法及其頒佈的適用於本公司的法規，為確定有權在該等大會上通知及表決的股東，董事會可將記錄日期定為不遲於大會日期前40天或不少於會議日期前四個歷日，惟有關股東大會的公告須於記錄日期前發出。

選舉董事 。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，吾等董事會的董事人數將不少於名至不多於9名(包括任何外部董事，惟根據公司法及根據公司法制定的任何規定，吾等可能須委任外聘董事)(“最高人數”)。董事會的大多數成員應為以色列居民，除非我們的管理中心已根據本董事會的決議以參與董事投票的四分之三(75%)的多數票轉移到另一個國家/地區。董事人數可由我們的股東在以下情況下隨時隨時更改：(A)75%的投票權在適用的股東大會上參與並投票，以及(B)超過47.9%的所有截至為適用的股東大會確定的記錄日期在公司的投票權(“特別多數”)。我們的董事一般應由我們的董事會提名，然後在我們的股東大會上以常規多數任命。根據我們修訂和重述的公司章程，選出的董事分為三類，每一類包括我們董事會(“董事會”) (如果有外部董事，他們不是外部董事)的三分之一，(以下稱為“第一類”、“第二類”、和“第三類”)。如果董事人數不能被三整除，則第一類董事和第二類董事將由不同的數字組成，最接近且最低至三分之一，而第三類董事將由其餘董事(如果有外部董事，則不是外部董事) 組成。如果董事人數發生變化，每一級的董事人數將按照上述規則變化。在本公司每年舉行的年度股東大會上，股東有權選舉任期三年的董事，以取代自本公司年度股東大會起任期已滿的董事類別，並無限期地如此，因此，如上所述當選的董事應在選出他們的年度股東大會結束時就職，除非在任命時已決定了較晚的任期開始日期。其任期為三年(除非他們的委任將根據本公司經修訂及重述的組織章程細則的規定而終止)，因此每年其中一類董事的任期應於本公司該年度的股東周年大會上屆滿。“三年任期”是指董事的任期，直至在其當選為董事之日起召開的第三次股東周年大會為止，但每位董事應繼續任職，直至其繼任者正式當選且符合資格為止，或直至其退休、去世、辭職或被免職為止。本公司董事會可隨時委任一名董事填補任何空缺，直至本公司定於董事會委任的該董事所屬類別的董事的三年任期結束後召開的股東周年大會為止，但當時任職的董事會成員總數不得超過最高限額。股東可隨時通過股東特別多數票更換或罷免董事(如需更換，僅在被任命的董事不是公司的情況下)。應給予被替換的董事在股東大會上發言的合理機會。董事的任期根據我們修訂和重述的公司章程和《公司法》的規定終止，如果S去世或他/他變得不稱職，除非按照上述方式被免職。

股息和清算權。在任何當時已發行的優先股可能適用的優惠的規限下，我們的利潤，如通過決議將其作為股息或紅利股份分配，將按股東持有的股份金額按比例支付。在我們進行清算的情況下，清算人可在股東大會批准的情況下，在任何當時已發行的優先股可能適用的任何優先股的約束下，將我們的部分財產以實物形式分配給股東，在類似的批准下，他或她可以將我們財產的任何部分存入清算人認為合適的、以股東為受益人的受託人手中。

投票，股東大會和決議。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就所持每股普通股投一票。普通股東大會所需的法定人數為至少兩名親自或委託代表出席的股東，或向我們發送了一份表明其投票方式的投票文書，他們總共持有或代表我們已發行股本至少25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議將延期至下週的同一天，同一時間和地點，或董事會在通知股東時規定的任何時間和地點。在重新召開的會議上，至少有一名股東親自出席或委派代表出席構成法定人數，但應股東要求召開的會議除外。經出席會議法定人數的會議同意，主席可應會議的要求將會議延期會議決定的時間和地點。我們的年度股東大會將在上次年度股東大會後不超過15個月的時間內，每年舉行一次。我們的董事會可能會召開特別股東大會。公司法規定，股東特別大會可由董事會召開，或應兩名董事或25%在任董事的要求(以較低者為準)，或由持有本公司至少5%已發行股本及至少1%投票權的股東召開，或由持有至少5%投票權的股東召開，但須符合本公司經修訂及重述的組織章程細則的規定。

普通決議需要獲得出席會議並就決議進行表決的多數投票權持有人親自或委託代表批准。

分配股份。我們的董事會有權向任何人配發或發行股票，但有其認為合適的限制和條件。

根據以色列證券法，普通股在多倫多證券交易所註冊交易的公司在首次在多倫多證券交易所註冊後一年內不得持有超過一類股票。在一年後，如果優先股的優先股僅限於股息分配中的優先股，並且這些優先股沒有投票權，並且如果此類發行符合任何適用的關於其普通股在TASE上市的公司發行優先股的規定或指令，則允許發行優先股。.

我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。2016年12月5日，我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程細則以及我們的組織章程大綱的修訂，以增加Kitov Pharma的註冊股本，即50,000,000股無票面價值的無投票權優先股，分為5個類別，每個類別10,000,000股優先股(“優先股”)。

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事會獲授權通過董事會決議，釐定(I)已發行優先股的數目(以該類別獲授權的最高優先股數目為準)、(Ii)該類別優先股的指定及(Iii)該類別優先股的轉換、贖回、選擇及其他特別權利、資格、限制或限制(如有)。因此，公司股東無需採取進一步行動即可發行優先股，除非以色列法律、公司證券可能在其上上市或交易的任何交易所或其他市場的規則、公司當時有效的公司章程或任何其他適用的規則和法規要求股東批准。只要我們也在TASE上市，任何優先股的發行還將受任何管理其普通股在TASE上市的公司發行優先股的TASE法規或指令的要求。 2017年3月，TASE發佈了與其普通股在TASE上市的公司發行優先股相關的指令原則。

根據本公司董事會就任何優先股發行時所釐定的實際發行條款，本公司的優先股可轉換為本公司的普通股或另一系列優先股。每個此類優先股系列應擁有由董事會確定的股份數量、指定、優先、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權、權利、資格、限制和/或限制，這些權利、權利、資格、限制和/或限制由董事會根據在任何此類發行時生效的公司章程確定，包括但不限於：下列部分或全部：(I)組成該系列的優先股的數量和該系列的獨特名稱，該數量可通過董事會的行動不時增加或減少(但不低於當時已發行的優先股的數量)；(Ii)該系列優先股的股息率、支付股息的方式和頻率，股息是否將是累積的，如果是，從什麼日期開始；。(Iii)在符合適用的法律的情況下，該系列除法律規定的任何投票權外，是否還將擁有投票權，如果有，該等投票權的條款；(Iv)該系列的任何轉換特權的條款和條件，包括在董事會可能決定的情況下調整轉換比率的規定；。(Iv)該系列的股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件為何；。(Vi)該系列的優先股會否有償債基金，以供贖回或購買該系列的優先股，如有，則該等償債基金的條款及款額；。(Vii)該系列的優先股在任何方面是否優先於任何其他系列或類別的優先股，或與其平價或較其他任何系列或類別的優先股為低；。(Viii)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列優先股的權利，以及該系列優先股的相對權利或優先權(如有)；以及該系列的任何其他相對權利、優先及限制。

本公司董事會發行的優先股可能導致該等股份具有優先於本公司普通股持有人的權利的股息或清算優先權，而可轉換為本公司普通股的優先股可能稀釋本公司普通股持有人的投票權。

一旦由我們的董事會指定並在此提供，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書中對優先股的描述都是不完整的。

在此提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，包括因行使優先股權證或認購權(如有)而發行的優先股。

每股優先股有權在分配時獲得(I)發放給包括普通股持有人在內的所有股東的超過普通股息的股息，和/或(Ii)在清盤時在我們剩餘資產的分配中支付的金額，金額等於公司股份登記處規定的此類優先股的原始發行價(根據股份組合或拆分或公司股票的其他資本重組進行調整)，並減去以前優先支付的任何股息的金額，所有按比例計算當時已發行及已發行的每一特定類別優先股的本公司優先股數目，而不考慮就其支付的任何溢價或折扣，並全部受本公司細則的規限。

此外，在支付上述優先股的股息優先股或清算優先股後，公司股本中的每股優先股有權在分配時獲得：(I)向所有股東發放的普通股息，(Ii)紅股，以及(Iii)清盤時在公司剩餘資產分配中支付的金額，所有按比例分配當時已發行和已發行的公司股份(普通股和優先股)，而不考慮就此支付的任何溢價或折扣。且一切均受本條例的規定所規限。

所有優先股均為無投票權股份，並不賦予其持有人蔘與本公司股東大會、接收有關通知及/或於會上投票的任何權利。在不限於上述規定的情況下，優先股不應賦予股東任何投票權或任何委任董事的權利或與股東大會有關的任何其他權利，包括但不限於出席、表決或要求召開股東大會或提出有關股東大會議程的事項，除非下文明確規定或以色列法律另有明確規定。

因此，只要有任何優先股未發行，下面題為“修改類別權利”一節的規定和本節的規定即適用，因此，在優先股持有人會議上，有權投票(如有)並投票的優先股以常規多數投票權通過一項決議，作為一個單一類別一起投票，親自或由受委代表或授權代表持有人作出的，應為生效或生效：

(I) 高級股授權。對公司的組織章程大綱或章程細則進行的任何修訂或更改，以授權或設立或增加在任何類別優先股首次發行後設立或增加的任何類別或系列股份的核準金額，而該等類別或系列股份的條款明確規定，該類別或系列股份在本公司清盤、清盤或解散(統稱“高級股”)時，在股息權和分配權方面將優先於已發行的一個或多個優先股類別。

(Ii) 優先股修訂。任何對組織章程細則任何條文的修訂、更改或廢除，以致對優先股的特別權利、優惠、特權或投票權造成不利影響。

(3)股票交換、重新歸類、合併和合並。任何涉及優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或本公司與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下 (X)優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或由此產生的實體(或優先股以其他方式交換或重新分類)，被轉換或重新分類為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先股，以及(Y)仍未發行的該等優先股或該等優先股，視情況而定，擁有倖存或產生的實體或其最終母公司的權利、優先權、特權和投票權，而這些權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，並不比緊接交易完成前的優先股的整體權利、優先權、特權和投票權對其持有人有實質性的不利影響；

但條件是：(A)就本條的所有目的而言，(1)公司核準普通股或優先股金額的任何增加或任何額外普通股或優先股的發行，或(2)在任何類別優先股首次發行後設立的任何類別或系列股票的授權或設立，其條款並未明確規定該類別或系列在任何清算時在股息權和分配權方面優先於或與之前發行和發行的已發行優先股持平。公司的清盤或解散(統稱為“初級股”)；或授權或設立在初始發行任何類別優先股後設立的任何類別或系列股票，其條款明確規定，在任何清算、公司清盤或解散時，該類別或系列股票在股息權和分配權方面將與以前發行的和已發行的優先股平價 (統稱“平價股”)；而且，任何此類或系列平價股或初級股的授權但未發行股份的金額的增加，或此類或系列平價股或初級股的額外股份的發行，將被視為不會對先前已發行和已發行的優先股的權利、優先股、特權或投票權造成不利影響(或以其他方式造成重大不利影響)，且不需要先前已發行和已發行的優先股的持有人同意或通過決議；(B)如涉及優先股的有約束力的股份交換或重新分類，或本公司與另一實體或合併為另一實體的合併或合併，如上文(B)(Iii)(X)和(Y)分段的規定得到遵守，則以前發行的優先股持有人無需同意或通過決議即可實施、確認或批准該等股份交換、重新分類、合併或合併；和(C) 儘管有前面第(A)和(B)款的規定，但在這種情況下，適用法律或公司章程仍要求優先股持有人同意或批准作為一個類別一起投票的優先股，或者適用法律或公司章程對上文第(I)-(Iii)項規定未列明的任何事項另行要求同意或批准，可通過決議予以批准或同意。由出席的優先股投票權的簡單多數，有權就該等優先股投票(如有)並就其投票，在優先股持有人會議上親自或由受委代表或由獲授權人士作為單一類別一起投票，任何該等會議的法定法定人數應為上文有關本公司普通股持有人會議的規定。

召開和舉行任何優先股持有人會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他程序方面或事項應受董事會可酌情采納的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合我們修訂和重述的公司章程(包括上述規定)的要求。適用法律以及當時優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則(如果適用)。

儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約收購、控制權變更或其他收購嘗試的完成。

根據我們修訂和重述的公司章程，董事會的決議應由出席或參與的董事以多數票決定，如果是媒體投票和投票，每個董事有一票。在平局的情況下，董事會主席沒有決定性的一票。

根據《公司法》，除下文另有規定外，根據以色列國法律註冊成立的“上市公司”，包括在納斯達克上市的以色列公司，必須至少任命兩名符合《公司法》規定資格要求的外部董事。2016年7月13日，我們的董事會決定採納《以色列公司條例》第5D條規定的公司治理例外規定(以色列境外上市上市公司的救濟)，5760-2000。根據該規定，上市公司在包括納斯達克在內的某些外國交易所上市的證券，如果符合適用的外國法律和適用於在該國成立的公司的有關任命獨立董事和審計和薪酬委員會的組成的規定，並且沒有控股股東，則可以豁免任命外部董事的要求或符合公司法規定的審計委員會和薪酬委員會的組成要求。根據本公司董事會的決議，只要本公司並無公司法第1節所界定的控股股東，本公司擬就董事會中的多數獨立董事及與審計委員會及薪酬委員會的組成有關的納斯達克遵守上市規則，以取代公司法所載的該等要求。按照納斯達克上市規則的要求，我們的大多數董事會成員都是獨立的。此外，我們的審計委員會至少由三名獨立董事組成，我們的薪酬委員會至少由兩名獨立董事組成。如任何人士或實體被視為公司法第1節所界定的控股股東，則根據公司法第248(A)節，本公司將被要求儘早召開股東特別大會，其議程應包括至少兩名外部董事的委任。任命後，所有外部董事將被任命為我們每個審計委員會和薪酬委員會的成員，而每個授權行使董事會權力的董事會委員會中應至少任命一名外部董事成員。

《公司法》要求，某些交易、行動和安排必須按照公司章程的規定，在某些情況下由審計委員會或薪酬委員會以及董事會本身批准。根據公司章程需要批准的交易必須經其董事會批准。在某些情況下，還需要審計委員會和股東的批准。審核委員會及董事會就該等事項所需的表決，均為出席正式召開的會議的董事的過半數。根據《公司法》，除上述納斯達克等境外上市公司外，審計委員會至少由董事會任命的三名成員組成，成員必須包括所有外部董事。審計委員會的多數成員必須是獨立董事 (根據公司法的定義)，審計委員會的主席必須是董事的外部人士。

《公司法》要求公司董事會成員或高級管理人員迅速披露其可能直接或通過其直接或間接持有5%或以上股份的公司、董事或總經理或其有權任命至少一名董事或總經理的任何個人利益，以及他或她所知的所有相關重要信息，且無論如何不得遲於討論交易的第一次董事會會議。此外，如果交易是非常交易(即非正常業務過程中的交易，不是按市場條款進行的，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響)，董事會成員或高級管理人員還必須披露其或其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後裔、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及配偶的個人利益。

一旦董事會成員或高級管理人員符合上述披露要求，公司可以根據公司章程的規定批准交易。根據《公司法》的規定，凡在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人，不得出席本次會議或就該事項進行表決，除非該事項並非《公司法》所界定的非常交易。但是，如果董事會主席或審計委員會主席已確定需要有有個人利害關係的任職人員出席會議，則該高級職員可以出席會議。儘管如上所述，如果大多數董事在某一事項上有個人利益，應允許他們參與並就該事項投票，但交易需經股東大會批准。

我們的修訂和重述的公司章程規定，在公司法的約束下，董事會或其委員會，或者任何以董事或董事會委員會成員身份行事的人本着善意採取的所有行動，即使在執行後發現這些人的任命存在缺陷，或者其中任何一人被取消任職資格，也將被視為有效。

我們修改和重述的公司章程規定，在符合公司法規定的情況下，董事會可以任命董事會委員會。董事會各委員會應當按照董事會的規定，定期向董事會報告其決議或者建議。董事會可以取消由其任命的委員會的決議；但是，這種取消不應影響我們所依據的委員會的任何決議相對於另一人的有效性，該另一人並不知道該決議的取消。董事會委員會的決定或建議需經董事會批准的，應在董事會討論前一段合理時間內提請董事注意。

根據《公司法》，公司與其董事簽訂的關於其服務條件的合同，包括授予他們免除某些訴訟、保險和賠償責任的合同，以及公司與其董事關於其僱用條件的合同，以其他身份，通常需要得到薪酬委員會(或根據公司法代替薪酬委員會的審計委員會)、董事會、和股東的批准。

根據修訂後的《公司法》頒佈的第5760-2000號《公司條例(免除關聯方交易)》，上市公司與其控股股東(S)之間的某些非常交易不需要股東批准。此類非常交易必須得到董事會和審計委員會的批准，並且(I)必須涉及對已獲正式批准的現有交易的延長，且不涉及對現有交易條款的任何重大改變，或者更改完全是為了公司的利益；(Ii)完全為了公司的利益；(3)與控股股東或控股股東擁有權益的另一人進行交易，交易符合經正式批准的框架協議的條款；(4)與控股股東或另一人有權益，其目的是他們與第三方的交易或與第三方達成交易的聯合提議，且適用於控股股東的交易條款與適用於控股股東或其控制的實體的條款沒有重大差異(同時考慮到他們各自參與交易的程度)；(V)在控股股東控制的公司中，或在上市公司與控股股東或控股股東擁有個人利益的其他人之間，且交易按市場條件在正常業務過程中進行且不對公司造成損害；或(Vi)在董事會和審計委員會批准非常交易之日，在批准上述交易時沒有個人利益的股東在公司持有的投票權不超過2%。此外，根據這些規定，如果薪酬委員會(或根據公司法代替薪酬委員會的審計委員會)和董事會都同意該等安排完全是為了公司的利益，則上市公司的董事薪酬和僱傭安排不需要得到股東的批准。作為上市公司控股股東的公職人員的僱傭和薪酬安排，或為首席執行官提供董事和高級管理人員保險，如果滿足某些標準，則不需要股東批准。經審計委員會或薪酬委員會(視何者適用而定)事先作出決定後，董事會亦可裁定向某些公職人員(包括董事)提供的薪酬是一項聘任根據《寬大處理條例》所載的寬大處理規定，公司可立即訂立該合約，並將股東批准推遲至本公司召開的下一次股東大會，該等薪酬是否符合公司股東根據《公司法》批准的公司薪酬政策，與之前授予同一職位的其他人員的類似補償一樣，對接受者並不更有利。

目前，以色列對我們的證券或我們證券的銷售收益的股息或其他分配的支付沒有實質性的貨幣管制限制，除非在某些情況下，股東是與以色列處於或曾經處於戰爭狀態或本節所述其他國家的主體。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。

根據《公司法》，股東可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們修訂和重述的公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的相關交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求不是出於善意提出的，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。

根據《公司法》和我們經修訂及重述的公司章程，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，可由出席另一次股東大會的該類別股份的過半數持有人通過決議予以修訂，或以其他方式根據我們經修訂及重述的公司章程所載的該類別股份所附帶的權利予以修訂。除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份，不得視為修改該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司股票的人，因此將持有目標公司已發行和已發行股本的90%以上，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。

希望收購以色列上市公司股份並因此將持有某類股票已發行和已發行股本超過90%的人，必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。

如果沒有迴應或接受要約的股東持有該公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將通過法律操作轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的2%以下，收購要約將被接受。

在成功完成該全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求裁定收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院裁定的公允價值支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中確定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申訴。

如果沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，收購方不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別的股份超過公司已發行和已發行股本的90%或適用類別的股份。

當全面收購要約被接受且要約人還提出收購公司的所有證券時，上述關於全面收購要約的説明(經必要更改)也應適用。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%的投票權的持有人。如果已有另一人持有公司至少25%的投票權，則此規則不適用。

同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，條件是：由於收購，購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。

上述要求不適用於以下情況：(I)收購是在非公開發行的情況下進行的，條件是股東會議批准的收購為非公開發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，則作為非公開發行；(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購方成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司超過45%投票權的股東，導致收購方成為公司超過45%投票權的持有人。

只有在下列條件下，才能完成特別要約收購：(I)要約人將獲得公司已發行股份附帶的至少5%的投票權，以及(Ii)特別要約收購獲得發出要約立場通知的受要約人的多數投票權。在計算受要約人的投票權時，不計入要約人的控制人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%投票權的持有者、代表他們或代表要約人行事的任何人，包括他們的親屬或他們控制的公司的投票。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購是否可取發表意見，如果不能這樣做，則應放棄發表任何意見，但須説明棄權的理由。

目標公司的職務人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該任職人員本着善意行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受，則未對特別要約做出迴應或反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制其的個人或實體及其控制的任何公司應避免就購買目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非購買者或該個人或實體在最初的特別要約中承諾實施該要約或合併。

根據第5760-2000號《公司條例(對其股票在以色列境外交易所交易的上市公司的救濟)》( 《外國上市救濟條例》)，上述特別要約收購要求不適用於以下情況：根據外國司法管轄區的法律，收購公司任何特定部分的控股權或收購任何特定部分的控股權，必須由控股權益的潛在收購人提出要約，以從公開交易的股票中收購股份。以色列證券管理局認為，美國證券法和各交易所的交易所法規並不旨在限制收購一家公司的控股權益，也不要求控股權益的潛在收購人向公眾提出收購股份的要約，因此在美國上市的以色列公司不能受益於根據《外國上市救濟條例》的特別要約豁免，因此受《公司法》一般條款的約束，後者要求如上所述的特別要約收購。

《公司法》允許進行合併交易，但需經各方董事會批准，且除非符合《公司法》規定的某些要求，否則需由股東大會表決通過的各方股東的多數股份進行。

根據《公司法》，合併公司的董事會必須在考慮到合併公司的財務狀況的情況下，討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。經每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則在股東大會上，由合併另一方以外的其他各方、任何持有合併另一方控制手段25%或以上的任何人或代表他們的任何一人，包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司，在股東大會上投票的股份(不包括棄權票)，將不被視為批准合併。

此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准，這種單獨的分類投票也可以包括任何類別的否則沒有投票權的股份。

如果沒有上述規定的每一類別股票的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮了對合並公司價值的評估和向股東提出的對價，如果法院認為合併是公平合理的，則法院仍可根據公司至少25%投票權的持有人的請求批准合併。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃。根據《公司法》頒佈的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在一個合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

根據《公司法》，如果(I)由於定向增發，某人將成為控股股東，或(Ii)定向增發將使投資者有權獲得定向增發前計算的公司20%或更多的投票權，且全部或部分定向增發對價不是現金或公開交易證券，或者不是市場條件，如果由於定向增發，大股東的持股將增加，或者個人將成為大股東，則在這兩種情況下，配售必須得到董事會和公司股東的批准。與上述定向增發有關的“大股東”，被定義為持有公司5%或更多已發行股本或投票權的股東，並承擔行使所有可轉換為股份的證券，這些證券要麼在定向增發前由該人持有，要麼在定向增發中向該人提供。為了使定向增發符合“市場條件” 董事會必須在詳細解釋的基礎上確定定向增發是按市場條件進行的，除非證明並非如此。否則，根據《公司法》及其頒佈的條例，私募證券不需要經公司股東大會批准；但在其他特殊情況下，如以私募代替特別收購要約完成的私募，或在符合需要股東批准的關聯方交易資格的情況下進行私募，也需要公司股東大會批准。根據《公司法》，在美國註冊的直接發行通常被視為私募。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。我們在以色列耶路撒冷的以色列公司註冊處註冊。

除某些限制性普通股外，像我們這樣在多倫多證券交易所上市(且美國存託憑證在納斯達克上市)的上市公司的股票通常記錄在我們以色列股票登記處的名義下，登記在聯合Mizrachi銀行有限公司的註冊公司名下。

我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼為“KTOV”。

2017年1月，我們從大股東Goldman Hirsch Partners Ltd.(GHP)手中收購了TyrNovo Ltd.(“TyrNovo”)的控股權，代價為200萬美元現金和546,625股我們的普通股，根據我們普通股在2017年1月11日在TASE的收盤價，這相當於180萬美元。普通股是根據根據美國證券法頒佈的S法規豁免美國證券法的註冊要求而以私募方式發行的。已發行股票尚未、也不會根據《美國證券法》或美國任何州證券法進行登記，在未進行登記或不遵守《美國證券法》和適用的美國州證券法的登記要求的情況下，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發售或出售。

2017年7月，我們向機構和經認可的投資者發行了未經登記的認股權證，以私募方式購買最多1,215,873只美國存託憑證與登記的直接發售同時完成。我們還發行了未登記的認股權證，向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC購買最多170,222只美國存託憑證。根據S法規、美國證券法第4(A)(2)節和美國證券法下D法規(規則506)規定的美國證券法註冊要求的豁免，美國存託憑證以私募方式發行。在我們於2017年7月發行的上述未登記認股權證中，購買558,154份美國存託憑證(相當於558,154股普通股)的未行使認股權證其後由吾等於2018年8月登記。 H.C.Wainwright曾於2019年1月、2018年6月、2017年7月及2016年7月分別擔任吾等證券登記發售的獨家配售代理。H.C.温賴特還擔任我們2015年11月納斯達克首次公開募股(IPO)的承銷商。

2017年8月1日，我們的董事會批准了60.8萬個RSU和44萬個期權。期權的行權價格相當於每股普通股1.85美元。RSU和/或期權的歸屬期限為自官員或董事簽約開始之日起計的3年，前三分之一的歸屬金額有一年的懸崖，之後的8個季度有1年的懸崖。行使期為7年，自授予之日起計算。授予時已完全授予22,000個RSU和20,000個期權。這些RSU和期權在授予之日的公允價值分別為1,326,000美元和592,000美元。

2017年8月15日，我們的董事會批准向兩名顧問授予17,000個RSU和29,000個期權。RSU 和/或期權的歸屬期限為服務提供商合約開始之日起3年，前1/3歸屬金額有1年的懸崖，此後超過8個季度。行使期為7年，自授予之日起計。期權的行權價相當於每股普通股1.84美元。在授予時，29,000個期權和9,000個個RSU被完全授予。

此外，2017年8月15日，我們的董事會向一名顧問授予了42,000個RSU和16,000個期權。 RSU的歸屬期限為3年，自2015年11月25日起，前三分之一的歸屬金額有一年的懸崖，之後的8個季度以上。行使期為7年，自授予之日起計算。該等期權的行權價格為每股普通股4.39美元，行使期為3年，自2016年5月22日起生效。行使期為自授予之日起7年。在授予時，8000個期權和2.8萬個RSU被完全授予。

2017年10月，我們向位於美國的一家供應商發放了67,367份美國存託憑證，以換取向我們提供的服務。根據美國證券法第4(A)(2)節和D法規(規則506)規定的美國證券法註冊要求的豁免，美國存託憑證以私募方式發行。已發行的美國存託憑證尚未、也不會根據《美國證券法》或美國任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊或不遵守《美國證券法》和適用的美國州證券法的註冊要求，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益出售或出售。

根據之前於2017年10月宣佈的與TyrNovo若干獨立少數股東的協議，我們於2018年3月完成了收購TyrNovo額外27%股權的交易。根據協議，吾等收購了 4,024股普通股，或約27%的TyrNovo已發行股份(“新收購的TyrNovo股份”)。作為新收購的TyrNovo股份的交換，我們向TyrNovo的這些獨立少數股東發行了總計658,484股我們新發行的普通股(相當於658,484股美國存託憑證)(“TyrNovo少數股東代價股份”)。 TyrNovo少數股東代價股份是根據《S規則》規定的美國證券法的登記豁免要求以私募方式發行的。根據《美國證券法》第4(A)(2)條和法規D(規則506)。已發行股票尚未、也不會根據美國證券法或美國任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊，也不會在美國境內或向美國人、為美國人或為美國人的利益進行發售或出售，也不會有任何適用的豁免美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求。

根據與TAOZ的協議，我們於2018年6月完成了對TAOZ在TyrNovo的全部股權的收購，當時相當於TyrNovo流通股的3.1%(在我們隨後對TyrNovo進行現金投資之後)。根據與TAOZ的這項新的股份交換協議，為換取TAOZ於TyrNovo的全部持股，以及我們、TyrNovo及TAOZ之間終止現有股東及投資協議，吾等向TAOZ發行140,845股新發行的普通股(相當於140,845股美國存託憑證)(“TAOZ股份”)，約佔本公司已發行及已發行股本的0.9%。TAOZ股票是根據根據美國證券法頒佈的S法規所規定的美國證券法註冊要求的豁免在以色列以私募方式發行的，並於2018年8月由我們註冊。

於2018年6月，我們向機構投資者發行未經登記的認股權證，以購買最多1,630,000股美國存託憑證，相當於我們私募普通股的1,630,000股，與登記直接發售同時完成。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了未經登記的認股權證，購買最多228,200股美國存託憑證，相當於我們普通股的228,200股。所有這些未登記的認股權證仍未行使，美國存托股份及其相關股份正由我們在F-3表格中同時單獨登記。根據美國證券法下S法規第4(A)(2)條和法規D(規則 506)規定的美國證券法註冊要求的豁免，它們以私募方式發行。H.C.Wainwright之前曾在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月擔任我們證券註冊發售的獨家配售代理。H.C.温賴特還擔任我們2015年11月在納斯達克進行的首次公開募股(IPO)的承銷商。

2018年11月20日，公司向兩名高管授予159,759個期權和59,720個RSU。RSU和期權的歸屬期限為自受要約人與本集團訂立合約開始之日起計的3年，首個歸屬金額的1/3有1年的懸崖，其後超過8個季度。行使期為7年，自授予之日起計算。期權的行使價相當於每股普通股1.59美元。在授予時，34,825,000個RSU被完全授予。

在2018年，我們發行了121,028股普通股。此外，於2018年，(I)於2017年7月發行的343,000份認股權證以515,000美元的現金代價被行使為343,000股，及(Ii)於2017年7月發行的484,000份認股權證( )按無現金行使基準被行使為264,000股。

於2019年1月，我們向機構投資者發行了未經登記的認股權證，以購買最多2,571,430股美國存託憑證，相當於我們普通股的2,571,430股，與登記直接發售同時完成。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了未經登記的認股權證，購買最多240,000股美國存託憑證，相當於我們240,000股普通股。所有這些未登記的認股權證仍未行使，而美國存托股份及其相關股份正由吾等根據本F-1表格的登記聲明登記。根據美國證券法下S法規第4(A)(2)節和法規 D(規則506)規定的美國證券法註冊要求豁免，這些債券是以私募方式發行的。H.C.Wainwright之前曾在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月分別擔任我們證券註冊發行的獨家配售代理。H.C.温賴特還擔任我們2015年11月在納斯達克首次公開募股(IPO)的承銷商。

於2019年3月14日，吾等宣佈，吾等已訂立收購協議，將從其股東手中收購私人持股的以色列生物製藥公司FameWave的100%股份，以換取新發行的美國存託憑證，禁售期為12個月，定價為每股美國存托股份1.23美元，另加50%的權證覆蓋範圍，行使價為每股美國存托股份1.98美元，行權期為4年 (下稱“基托夫權證”)。此外，我們還向FameWave提供了約200萬美元的貸款，用於將CM-24的知識產權返還給FameWave，並償還FameWave股東可能向FameWave提供的某些貸款，以根據批准的業務預算開展業務。除股份交換外，根據收購協議，Orbimed、Pontifax Venture Capital和Arkin Holdings 三家領先的專注於生命科學的投資基金(統稱為“投資基金”)已同意向本公司投資總計3,500,000美元，以換取本公司新發行的美國存託憑證，美國存托股份定價為每股1.23美元。此外，在交易完成時，我們同意批准根據Kitov的員工股票期權計劃，根據102資本收益軌道或其他適用的符合條件的税收軌道，向FameWave現任首席執行官Michael Schickler博士授予(I)購買Kitov 54,472股ADS(67,000美元除以每股1.23美元)的期權，以及(Ii)購買27,236股Kitov普通股的期權，根據Kitov的員工股票期權計劃，這些股票的行使價為每股1.98美元，行權期為4年。《FameWave CEO選項》)。上述正在發售及預期將於交易完成後由吾等發行的證券已予發售，並將根據《美國證券法》下的法規S第4(A)(2)條或法規D(第506條)(視何者適用而定)所規定的豁免美國證券法的註冊要求，以私募方式發行。在交易完成時可發行的美國存託憑證和美國存託憑證將受到鎖定協議的約束，美國存託憑證將向投資基金髮行美國存託憑證，以換取它們在本公司的350萬美元投資，將受鎖定協議的約束，自吾等發行美國存託憑證之日起12個月內限制轉讓或出售美國存託憑證；但條件是，在證券發行之日起6個月內至該12個月期限結束前的6個月內，持有人將被允許出售證券，但須受任何法定轉售限制或限制，但前提是：(I)我們尚未公開公佈與FameWave產品相關的臨牀數據，以及(Ii)我們在納斯達克上的美國存託憑證的市場價格在前一交易日收盤時高於3美元。每個美國存托股份00英鎊。此外，吾等同意，在FameWave收購交易完成時，吾等將與投資基金及我們發行的證券的任何其他同意鎖定的持有人(“登記權利協議”)訂立登記權協議，規定向美國證券交易委員會提交登記聲明(“登記聲明”)，登記美國存託憑證及基托夫認股權證相關的美國存託憑證。根據註冊權協議，吾等有責任在上述禁售期結束前不遲於120天提交註冊聲明，並在不遲於該禁售期結束前宣佈註冊聲明生效。此外，收到我們將作為交易一部分發行的美國存託憑證並已簽署鎖定協議和登記權利協議的每個FameWave股東還應簽署一份關於我們普通股所有權的股東承諾書，其中包括：在上述鎖定期期間，以及，在該鎖定期之後至(A)股東及其集團成員作為一個集團實益擁有的我們普通股等價物的總數大於或等於2。該交易已獲得公司和FameWave各自董事會和股東的批准，預計將於2019年底前完成。

我們的薪酬委員會和董事會的每個成員都已批准了董事會主席的任期和聘任條款，其中將包括授予400,000個期權。每一份期權的行權價相當於每股普通股0.814美元。將授予的期權應在授予日期起計3年內按季授予，授予的第一批期權的最短歸屬期限為至少一年，並可自該日期起行使7年。上述授權書須經本公司股東於2019年12月23日召開的年度股東大會批准。

在2019年(截至2019年11月30日)期間，我們根據既得RSU發行了28,386股普通股。此外，在2019年(截至2019年11月30日)，2017年7月發行的29,000份認股權證被行使為29,000股，現金代價為43,000美元。

截至2019年11月30日，我們共有19,560,529股已發行和已發行普通股(包括1股以國庫形式持有的休眠普通股 )、無投票權優先股、6,835,669份A系列或公開認股權證、5,498,178份非上市認股權證作為我們自2015年11月以來公開及登記直接發售的一部分而發行予投資者、承銷商及配售代理，以及根據我們的股權激勵補償計劃及安排購買2,927,225股普通股的非流通權及RSU。

根據我們收購FameWave的建議交易，以及FameWave的某些股東同時以私募方式投資本公司，我們同意發行10,921,138股美國存託憑證，相當於我們的普通股數量，或截至2019年9月30日的已發行普通股的約36%。此外，我們將發行認股權證和服務提供商期權，以額外購買最多4,119,513股美國存託憑證，相當於我們普通股的同等數量，約佔我們截至2019年9月30日已發行普通股的12%。

2016年12月5日，我們的股東批准了將我們的法定普通股股本增加到我們目前授權的250,000,000股普通股(無面值)的提議，並在我們的法定股本中增加了我們目前授權的50,000,000股無票面價值的無投票權優先股，分為5個類別，每個類別10,000,000股優先股。

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於1股普通股(或獲得1股普通股的權利)，存放在作為以色列託管人的Hapoalim銀行或Leumi銀行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於One Wall Street，New York，New York 10286。

您可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有ADS，該美國存託憑證是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或者(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司的直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護美國存托股份持有者在本部分中所述的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

登記的無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲標題 “在此處您可以找到其他信息”。

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將收到與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分發。

現金。託管機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，如果它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。有關更多詳細信息，請參閲“税收和政府計劃-我們股東的税收”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分價值。

股票。託管機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再派發美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的股票(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份的費用和支出後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有在我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的合法保證的情況下，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們通過託管證券發行的任何其他資產發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可以決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可以決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分發的證券或財產的一部分，足以支付其費用和與該項分發有關的費用。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何美國存托股份持有人提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。我們沒有義務根據修訂後的1933年證券法或證券法登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票的權利的證據，託管機構將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的ADS，並將ADS交付給或應存款人或其命令交付。

您可以將您的美國存託憑證交回保管人辦公室取款。在支付費用和支出以及印花税、股票轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管機構將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者應您的要求、風險和費用，託管機構將在可行的情況下將存放的證券交付至其辦公室。託管人可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求用無證美國存託憑證兑換有證美國存託憑證時，託管銀行將簽署美國存託憑證，並向美國存托股份持有人交付證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

美國存托股份持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的張美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構不會在投票表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照美國存託憑證持有人的指示或以下句子所述投票或嘗試投票。如果我們要求託管機構在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管機構在指定日期前仍未收到您的投票指示，則託管機構將視為您已授權並指示其委託我們指定的人員對您的美國存託憑證所代表的已託管證券數量進行投票。在上述情況下，託管人將委派全權委託代理人對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，您可能無法執行任何操作。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與已交存證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關待表決事項的詳細信息。

託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用。存管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或通過向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給有義務支付費用的美國存托股份持有人的任何現金分配中扣除來收取其費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因美國存托股份計劃的建立和維護而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外幣或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管銀行可以自己或通過其任何附屬機構兑換外幣，在這種情況下，託管銀行將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、受託人或經紀人，並賺取收入，包括但不限於將為自己賬户保留的費用和利差。利差是指根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與保管人或其附屬機構在抵消性外匯交易中獲得的匯率之間的差額。保管人不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率或確定該匯率的方法，但受其根據存款協議承擔的義務的限制。

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已交存的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或將納税後剩餘的任何財產發送給美國存托股份持有人。

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交還被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將獲得新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而決定不能持有被替換的證券，託管銀行可以轉而出售被替換的證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，則託管人可在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或提高除税費和其他政府收費或託管人登記費用以外的費用手續費、傳真費、送貨費或類似費用，或損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案並受美國存託憑證和修訂後的存款協議的約束。

如果我們指示，託管機構將發起終止存款協議。在下列情況下，託管人可以發起終止存款協議：

如果存款協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常，託管機構將在終止日期後在實際可行的情況下儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交存的證券，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受退還以提取已存放的證券為目的。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回，以收回出售所得。託管人將繼續收取已交存證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或發出任何通知或履行本款所述以外的任何其他職責。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

存款協議允許託管人在存放標的股份之前交付美國存託憑證。這稱為預發行的美國存託憑證。預發行美國存託憑證註銷時，託管機構也可交割股票(即使美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，就會立即完成預發行。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是股票，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行時，接受預發行的人以書面形式向託管機構表示其或其客户擁有擬存放的股份或美國存託憑證；(2)預發行的美國存託憑證以現金或託管機構認為適當的其他抵押品全額抵押；以及(3)託管機構必須能夠在不超過五個工作日的通知時間內完成預發行。此外，由於預發行而可能在任何時間發行的美國存託憑證的數量通常不會超過根據存管協議存入的普通股總數的30%，儘管如果託管機構認為適當的話，它可以不時地無視這一限制。保管人擁有完全的自由裁量權，可以如何以及在多大程度上不考慮因預發行而可能在任何時候未償還的美國存託憑證數量的限制。

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表已登記的無證美國存託憑證持有人行事的直接存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付給該直接存託憑證參與者的直接存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權以登記該項轉讓。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

我們的轉移代理和註冊商將是我們的美國存託憑證紐約梅隆銀行，其地址是紐約巴克利街101號。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“KTOV”。

根據以色列證券法，普通股在多倫多證券交易所註冊交易的公司在首次在多倫多證券交易所註冊後一年內不得持有超過一類股票。在一年後，如果優先股的優先股僅限於股息分配中的優先股，並且這些優先股沒有投票權，並且如果此類發行符合任何適用的關於其普通股在TASE上市的公司發行優先股的規定或指令，則允許發行優先股。

我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。2016年12月5日，我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程細則以及我們的組織章程大綱的修訂，將公司的註冊股本增加50,000,000股無票面價值的無投票權優先股，分為5個類別，每個類別10,000,000股優先股(“優先股”)。

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事會獲授權通過董事會決議，釐定(I)已發行優先股的數目(以該類別獲授權的最高優先股數目為準)、(Ii)該類別優先股的指定及(Iii)該類別優先股的轉換、贖回、選擇及其他特別權利、資格、限制或限制(如有)。因此，公司股東無需採取進一步行動即可發行優先股，除非以色列法律、公司證券可能在其上上市或交易的任何交易所或其他市場的規則、公司當時有效的公司章程或任何其他適用的規則和法規要求股東批准。只要我們也在TASE上市，任何優先股的發行還將受任何管理其普通股在TASE上市的公司發行優先股的TASE法規或指令的要求。此外，2017年7月，TASE發佈了臨時指令，允許普通股在TASE上市的公司發行優先股，在TASE交易，符合臨時指令中規定的條件。

在此提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，包括因行使優先股權證或認購權(如有)而發行的優先股。

(Ii) 優先股修訂。任何對組織章程細則任何條文的修訂、更改或廢除，以致對優先股的特別權利、優惠、特權或投票權造成不利影響。

我們可以發行認股權證來購買美國存託憑證和/或普通股和/或優先股和/或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人和/或認股權證持有人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或權證實益擁有人承擔任何義務或與權證持有人或實益擁有人建立任何代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

我們還可能擴展目前在納斯達克資本市場上市的現有A系列權證，代碼為“KTOVW”，併發行額外的A系列權證。

以下未完成的A系列認股權證的若干條款及條款摘要不完整，須受認股權證代理協議及認股權證表格的規定所規限，且完全受認股權證代理協議及認股權證表格的規定所規限，該表格於2015年11月18日以F-1表格(註冊號333-207117)的形式提交作為登記聲明的證物，並經我們於2016年6月29日提交予美國證券交易委員會的表格6-K的《認股權證代理協議修正案》作為證物提交予美國證券交易委員會，其後予以修訂及補充。潛在投資者應仔細閲讀經修訂的《認股權證代理協議》和《認股權證證書表格》中的條款和條款。A系列權證由紐約梅隆銀行作為權證代理人進行管理。

可操練。 A系列認股權證可在發行後立即行使，並可在2020年11月25日之前的任何時間行使。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並附上因行使權證而購買的美國存託憑證數量的全額付款(下文討論的無現金行權除外)，以及美國存托股份每美國存托股份0.05美元的發行費以及其他適用的收費和税費。除非A系列認股權證另有規定，否則持有人將無權全部或部分行使A系列認股權證，前提是持有人 (連同其關聯公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量，因為該百分比是根據A系列認股權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊。倘若涵蓋A系列認股權證相關普通股的登記聲明無效，且該等A系列認股權證相關普通股的轉售並無登記豁免，則持有人可全權酌情行使A系列認股權證，並選擇在行使時收取根據認股權證代理協議所載公式釐定的美國存託憑證淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金款項。每美國存托股份0.05美元的發行費以及其他適用的費用和税款，在任何無現金行使時都是到期和應付的。

練習價格。在行使首輪認股權證時，可購買的每股美國存托股份的初始行使價等於每股完整美國存托股份3.78美元 (可按下文所述進行調整)。除美國存托股份的行權價外，每筆美國存托股份的發行費為0.05美元，以及其他適用的費用和税費，均應在行權時支付。

調整準備金。行權價格和行權時可發行的美國存託憑證數量可能會在發生影響我們的美國存託憑證或普通股的某些股票分紅和分派、股票拆分、股票拆分和合並、重新分類或類似事件時進行適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A系列權證在持有人將A系列權證連同適當的轉讓文書交回權證代理人後，可根據持有人的選擇轉讓。

授權代理和交易所上市。A系列認股權證將根據本公司與認股權證代理人之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本交易 。如果在A系列認股權證尚未發行期間的任何時間，(1)我們與另一人合併或合併，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產， (3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他人提出的)都已完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可出售、投標或交換其普通股以換取其他證券，現金或財產並且已被持有50%或以上我們普通股流通股的持有人接受，(4)我們對我們的美國存託憑證或普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股，據此將我們的普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(5)我們與另一人完成股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該另一人獲得超過50%的我們已發行普通股，每股，這是一項“基本交易”，然後在隨後行使A系列認股權證時，持有者將有權獲得在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果在緊接該基礎交易之前，該證券、現金或財產是A系列權證行使時可發行的美國存託憑證數量的持有人，以及作為該基礎交易的一部分而應支付的任何額外對價。

股東權利。除非認股權證代理協議另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證或普通股的所有權，否則A系列認股權證持有人在行使A系列認股權證前，並無享有美國存託憑證或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

未償還的 A系列認股權證。根據2015年11月23日和2016年6月30日的招股説明書，截至2016年12月11日，我們在2015年11月的首次公開募股和2016年7月的後續公開募股中，向公眾投資者發行了6,835,669份A系列權證。

我們在2015年11月的首次公開募股(IPO)中向承銷商代表發放了157,945份代表權證，以購買最多157,945只美國存託憑證。在行使這些代表認股權證時可發行的美國存託憑證與我們在美國首次公開發行時向投資者提供的美國存託憑證相同，不同之處在於該代表認股權證採用證書形式，且行使價等於4.956美元。我們已登記代表權證和可在行使代表權證時發行的美國存託憑證。代表的認股權證可按現金或在某些情況下以無現金方式行使，每股行使價相當於4.956美元，並於發行日期起計五週年時屆滿。此外，在某些情況下，代表的授權書會根據請求提供註冊權，費用由我們承擔。在行使代表權證時可發行的美國存託憑證的行使價和數量可在某些情況下進行調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，以低於認股權證行權價的價格發行美國存託憑證，將不會調整認股權證行權價或相關股份。

2016年7月5日，我們向配售代理髮行了141,176份認股權證，以購買141,176份美國存託憑證，或“配售代理認股權證”。在行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證與在行使公開認股權證時可發行的美國存託憑證相同。配售代理的認股權證可以現金方式行使，或在某些情況下以無現金方式行使，行使價為每股美國存托股份4.08美元，於2021年6月28日到期。

2017年7月，我們向機構和經認可的投資者發行了未經登記的認股權證，以私募方式購買最多1,215,873只美國存託憑證與登記的直接發售同時完成。每份認股權證可於發行日起六個月內首次行使，行權期自首次可行使之日起計五(5)年，行權價為每美國存托股份1.5美元，可作出若干調整。除有限的例外情況外，該等認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，前提是持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數。我們還向獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了份非註冊權證，購買最多170,222份美國存託憑證。配售代理的認股權證可現金行使，或在某些情況下以無現金方式行使，行使價為每美國存托股份1.8125美元，於2022年7月11日到期。在本公司於2017年7月發行的上述未登記認股權證中，購買558,154份美國存託憑證(相當於558,154股普通股)的未行使認股權證其後由吾等於2018年8月登記。

於2018年6月，我們向機構投資者發行未經登記的認股權證，以購買最多1,630,000股美國存託憑證，相當於我們私募普通股的1,630,000股，與登記直接發售同時完成。每份認股權證可於發行日期行使，行權期自首次行使之日起計為五年半(5.5)年。除有限度的例外情況外，如果認股權證持有人及其聯屬公司在行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則認股權證持有人將無權行使該認股權證的任何部分。在行使認股權證時，可購買的每股美國存托股份的行使價等於每股美國存托股份2.8美元，可能會有一定的調整。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了非登記認股權證，購買最多228,200股美國存託憑證，相當於我們普通股的228,200股。所有這些未登記的認股權證仍未行使，美國存托股份及其相關股票已於2019年9月由我們登記。配售代理的認股權證可現金行使，或在某些情況下以無現金方式行使，行使價相當於每美國存托股份3.125美元，於203年6月1日到期。

2019年1月，我們向機構投資者發行了未經登記的認股權證，在與登記直接發售同時完成的私募中購買最多2,571,430股美國存託憑證，相當於我們普通股的2,571,430股. 每份認股權證均可於發行日行使，其行使期限為自首次行使之日起計五年半(5.5)。除有限的例外情況外，認股權證持有人無權行使其認股權證的任何部分，條件是權證持有人及其關聯公司在行使認股權證後，將立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。 . 在行使認股權證時，可購買的每股美國存托股份的行使價相當於每股美國存托股份2美元，可能會進行某些調整。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了240,000份美國存託憑證，購買最多240,000股美國存託憑證，相當於我們的240,000股普通股。所有這些未登記的認股權證仍未行使，我們於2019年9月註冊了美國存托股份及其相關股票。配售代理的認股權證可現金行使，或在某些情況下以無現金方式行使，行使價為每美國存托股份2.1875美元，於2024年1月18日到期。

H.C. Wainwright在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月擔任我們證券註冊發行的獨家配售代理。H.C.温賴特還擔任我們2015年11月納斯達克首次公開募股(IPO)的承銷商。配售代理的認股權證和作為配售代理的認股權證基礎的美國存託憑證已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則5110(G)(1)，應受到180天的禁售期。配售代理(或根據規則允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理的認股權證或認購證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或買入交易，以導致該等認股權證或相關證券在生效日期後180天內有效經濟處置。行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

2019年3月14日，我們宣佈，我們已簽訂收購協議，將從其股東手中收購以色列私人控股生物製藥公司FameWave的100%股份，以換取新發行的美國存託憑證，禁售期為12個月，定價為每美國存托股份1.23美元，外加50%權證覆蓋範圍，行權價為每美國存托股份1.98美元，行權期為4年。交易完成後，我們提供和預計將發行的證券已提供。並將根據《美國證券法》下的《S條例》第4(A)(2)節或《條例D》(第506條)(視具體情況而定)提供的《美國證券法》註冊要求的豁免，以私募方式發行。行使Kitov認股權證後可發行的美國存託憑證及美國存託憑證將於交易完成時簽訂鎖定協議。見“股本説明--普通股發行”。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述，包括但不限於任何額外的A系列認股權證，將不一定是完整的，並將通過參考適用的認股權證協議、如果我們提供認股權證或經修訂的權證代理協議將提交給美國證券交易委員會的以及如果我們提供A系列認股權證而不修改其條款的認股權證證書格式進行完整和保留。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，請參閲第50頁開始的“您可以找到更多信息的位置” 和第52頁開始的“通過引用併入信息”。如果我們提供A系列認股權證而不修改其條款，我們敦促您閲讀任何適用的招股説明書附錄和經修訂的適用的認股權證協議或認股權證代理協議，以及經隨後修訂和補充的認股權證證書的表格。

我們可發行超額配售購買權以購買美國存託憑證和/或普通股和/或優先股和/或認股權證和/或認購權和/或認購權和/或單位和/或債務證券。超額配售購買權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以與此類證券附在一起或與之分開。任何超額配售購買權將以向美國證券交易委員會備案的超額配售購買權和/或超額配售購買協議的形式發行。擬發行的任何超額配售購買權的條款以及適用的超額配售購買權形式的實質性規定的説明將在適用的招股説明書補充文件中闡明。

與我們提供的任何超額配售購買權有關的適用招股説明書附錄，在適用的範圍內，將包括與此次發行有關的具體條款，包括以下部分或全部：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何超額配售購買權的描述不一定完整，並將通過參考適用的超額配售購買權表格進行完整的限定，如果我們提供超額配售購買權，則將向美國證券交易委員會備案。有關如果我們提供超額配售購買權，您如何獲得適用的超額配售購買權表格副本的更多信息，請參閲第50頁開始的“可找到更多信息的位置” 和從第52頁開始的“通過引用併入信息”。我們敦促您完整閲讀超額配售購買權的適用表格和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股和/或優先股，和/或我們的美國存託憑證和/或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以也可以不轉讓在此類發行中獲得認購權的股東。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權協議進行完整的限定，如果我們提供認購權，則該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如何獲得適用認購權協議副本的更多信息如果我們提供認購權，請從第50頁開始參閲第50頁開始的《在哪裏可以找到更多信息》和從第52頁開始參閲第52頁開始的《通過引用併入信息》。我們建議您完整閲讀適用的認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何單位有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

適用招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用單位協議進行全部限定，如果我們提供單位，則該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供部件，您如何獲得適用部件協議副本的更多信息，請參閲第50頁開始的“可找到更多信息的位置” 和第52頁開始的“通過引用併入信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以根據本招股説明書不時發售和出售資本票據，在此稱為股權等值資本票據。當我們提出出售特定系列的資本票據時，我們將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的資本票據。

資本票據是股權工具，而非債務工具。除招股説明書附錄另有規定外，(I)股本票據的面值將不會計息，亦不會與任何指數掛鈎；(Ii)股本票據的票面金額將只由吾等從本公司清盤、清盤或解散時作出的分派中按比例支付，並與吾等普通股持有人按比例支付；及(Iii)吾等將無權預付或贖回股本等值的股本票據。此外，持有人可隨時按與持有人協定的轉換價，將等值股本票據的面值全部或部分轉換為等值股本票據所載的美國存託憑證或普通股，而無須支付任何額外代價。除招股説明書附錄另有規定外，權益等值股本票據無到期日，轉換為美國存託憑證或普通股的權利不會失效。

任何特定系列股本等值票據的條款將於與買方的購買協議及管治股本票據證書中列明，其中每一份將以參考方式併入作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。上述股權等值資本票據摘要不完整。我們建議您閲讀購買協議和資本票據證書，因為它們而不是本摘要將管轄您作為股權等值資本票據持有人的權利。

以下債務證券條款摘要描述了適用於債務證券的一般條款。根據本招股説明書提供的債務證券將是無擔保債務，並且將是優先債務或次級債務。債務證券可轉換為我們的普通股、美國存託憑證或優先股。此外，我們的一家或多家子公司可能是我們債務證券的擔保人。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券相關的每個招股説明書附錄中更具體地説明。如果隨附的招股説明書附錄中的任何規定與本摘要中的任何規定不一致，則以招股説明書附錄為準。

優先債務證券和次級債務證券將根據下文概述的債務契約發行。在我們的摘要中沒有區分優先債務證券和次級債務證券的情況下，適用的信息是指任何債務證券。由於這只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。與債務證券有關的契約形式是註冊説明書的證物，本招股説明書是其一部分。籤立契約將從表格6-K的報告中參考併入。我們鼓勵您閲讀這些文件。

債券不限制我們可以發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的其他債務或債務證券的金額。根據契約，任何系列的債務證券的條款可能不同，我們無需任何系列債務證券的持有人同意，可以重新發行之前的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券，或制定該系列的額外條款。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將是我們的無擔保債務，將與我們所有其他無擔保債務和優先債務並列，次級債務證券將是我們的無擔保債務，如下文“-次級債務證券”所述，在償付權方面將排在我們所有優先債務的後面。

如果我們的任何資產由與融資交易相關而設立的子公司持有，我們的權利以及我們的債權人(包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。

您應參考本招股説明書隨附的招股説明書附錄，瞭解我們通過該招股説明書附錄提供的特定系列債務證券的説明。這些條款可能包括：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票。如果我們以無記名形式發行任何系列的債務證券，適用的招股説明書副刊將説明適用於該等債務證券的特別限制和注意事項，包括特別發行限制和特別所得税考慮因素以及該等債務證券的支付、轉讓和交換。以無記名形式發行的債務證券可通過交割方式轉讓。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則在符合某些條件的情況下，我們將在我們為此目的設立的辦事處或機構(最初是受託人的公司信託辦事處)為債務證券支付本金、保費、利息和額外的金額(如果有)。在某些條件下，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付以註冊形式發行的債務證券的利息，或者我們可以通過轉賬到他們的美國或其他銀行賬户來支付。以登記形式發行的債務證券的利息將於任何付息日期支付給債務證券的登記擁有人。在定期記錄的付息日期收盤時，應向債務證券的登記所有人支付利息。我們將在招股説明書附錄中註明我們最初為債務證券指定的所有付款代理。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通過的辦公室的變更，但我們必須在每個支付債務證券付款的地方保留一個付款代理。

除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券可在我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦事處) 呈交轉讓(如吾等或證券登記處有此要求，並附有書面轉讓文書)或交換相同系列的其他債務證券(包含相同條款及規定，以任何授權面額及相同的本金總額) 。任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府收費或費用。我們將不會被要求：

我們將任命受託人為證券註冊人。我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理(除證券註冊商外)將在相關招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個支付債務證券付款的地方維持轉讓代理。

除非招股説明書副刊另有説明，否則本行只會以正式登記形式發行債務證券，不包括息票，最低面額為1,000元及1,000元的整數倍。債務證券可以全部或部分由一個或多個全球債務證券代表。每一種全球證券將以保管人或其代名人的名義登記，全球證券將帶有關於交易和轉讓登記限制的圖例。全球擔保的權益將顯示在保管人及其參與者保存的記錄中，這些權益的轉移將如下所述。有關使用全球證券的規定在下文標題為 “使用全球證券”的章節中有更全面的描述。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券(不計息或按發行時低於市場利率的利率計息)以低於本金的大幅折扣價出售。我們將在適用的招股説明書附錄中將適用於發行的任何債務證券的特定以色列和美國聯邦所得税及其他考慮事項描述為原始發行貼現證券。

我們將遵守《交易法》下的第14(E)節，以及《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則，涉及持有人選擇購買債務證券的任何義務。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在相關招股説明書附錄中進行説明。

除非在與任何債務證券相關的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們的信用質量突然大幅下降或發生涉及我們的收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下，該契約不會限制我們招致債務或為債務持有人提供證券保護的能力。因此，我們可以在未來進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用質量的交易。您應參考與特定系列債務證券相關的招股説明書補充資料，以瞭解有關以下所述違約事件或債務契約中包含的契約的任何變更的信息，包括添加契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

適用的招股説明書副刊可以載明任何系列的債務證券可轉換為普通股、美國存託憑證或優先股的條款。這些條款將説明轉換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。條款還可能規定，債務證券持有人將收到的普通股或美國存託憑證的數量將根據我們的美國存託憑證在招股説明書附錄中陳述的時間或其他時間的市場價格計算。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定適用於次級債務證券。

在我們支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息之前，我們必須是流動的，並且沒有違約全額支付我們的所有優先債務。高級負債包括以下所述的我們的所有負債，但以下情況除外：

一般而言，在以下情況下，我們不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息：

在優先債務沒有加速的情況下，如果與優先債務相關的不付款違約，則適用有限的次要期限。

因上述規定未能就次級債務證券支付任何款項，不會影響我們對次級債務證券持有人的義務，即在償付義務到期時支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

在以下情況下，優先債務持有人在次級債務證券持有人有權獲得與次級債務證券有關的任何任何類型的付款或分發之前，或由於我們或我們的任何子公司購買或以其他方式收購次級債務證券，將有權獲得全部到期或因優先債務到期而到期的全部款項，或為此類付款計提撥備：

此外，次級債務證券持有人的權利將取代優先債務證券持有人的權利，以收取適用於優先債務的現金、財產和證券的付款和分配，直至次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息全部支付為止。

由於這些從屬條款，持有優先債務或其他非次級債務的債權人可以比次級債務證券的持有者收回欠他們的債務的比例更高。

債務契約不會限制我們可能發行的優先債務總額。如果本招股説明書是在發行一系列次級債務證券時交付的，則隨附的招股説明書補充材料或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們和受託人可以修改和修改債務契約，而無需每個受影響系列的未償還債務證券的持有人同意，以便除其他外：

此外，經各受影響系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人同意，吾等及受託人可修改及修訂債務契約。但是，未經每個持有人同意，我們不能以下列方式修改或修改債務契約：

持有未償還債務證券本金總額至少超過多數的持有人可以放棄遵守債務契約的某些限制性條款。任何系列未償還債務證券的本金金額至少佔多數的持有人可免除該系列未償還債務證券在債務契約項下過去的任何違約，這將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，但該系列任何債務證券的本金或利息支付違約或債務契約條款未經每個持有人同意不得修改或修改的違約除外。

我們必須每年向受託人提交一份關於我們履行債務契約義務的聲明。如果受託人認為向任何系列債務證券的持有人發出違約通知(本金違約或該系列債務證券的利息支付除外)符合持有人的利益，則可以不予通知。

如果違約事件發生並持續，受託人或違約系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們宣佈立即到期和應付的本金金額(如果是持有人提供的，也可以向受託人聲明)。在任何此類申報後，本金將立即到期並支付。然而，在某些情況下，該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非受託人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人無須應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，但違約情況下的某些職責除外。如果持有人提供該擔保或賠償，則一系列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

債務擔保持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何訴訟或其他訴訟，除非：

但是，任何債務擔保的持有人絕對有權在規定的到期日或之後收到債務擔保本金和利息的付款，並有權採取任何行動強制執行任何此類付款。

我們可以向任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，方法是以信託形式向受託人存入足以支付本金的美元資金以及截至存款日期(如果債務證券已到期並應支付)或到期日(視情況而定)的任何溢價、利息和此類債務證券的額外金額。

除非招股説明書補充説明下列規定不適用於該系列的債務證券，否則我們可以選擇：

失效或契約失效的條件是我們以不可撤銷的信託形式向受託人交存一筆現金或政府證券，或兩者兼而有之，足以在預定到期日支付債務證券的任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額。失效或契約失效的附加條件要求：

如果我們在某些持有人的債務證券上完成了契約失效，這些持有人仍然可以在信託存款出現任何缺口的情況下，向我們尋求償還他們的債務證券。如果發生了剩餘的違約事件之一，例如我們的破產，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，此類持有人可能無法獲得差額付款。

在次級債務證券的情況下，上文“-次級債務證券” 中所述的附屬條款受失效和契諾失效條款的約束。換句話説，如果我們在任何次級債務證券上完成失敗或契約失敗，這類證券將不再具有這種從屬地位。

一名或多名附屬擔保人可在無擔保的基礎上全面及無條件地保證在到期或應付時，債務證券的本金及任何溢價及利息獲得全數及即時的支付，不論是否在到期日。擔保規定，在債務擔保的本金或任何溢價或利息發生違約的情況下，債務擔保的持有人可以直接向適用的子公司擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對Kitov Pharma提起訴訟。如果優先債務證券得到如此擔保，則該擔保將與附屬擔保人的所有其他無擔保和無次級債務並列從始至終的未償還債務，並優先於附屬擔保人的任何次級債務。如果次級債務證券得到如此擔保，則擔保將從屬於附屬擔保人的所有其他無擔保和未償還債務。

任何附屬擔保人在擔保下的義務將限於在附屬擔保人的任何其他或有和固定債務生效後，不會導致附屬擔保人在擔保下的義務根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。

任何擔保人不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1) 如果擔保人與另一人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種交易形成的人應是公司、合夥企業或信託，應根據以色列國和/或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在，並應明確承擔履行或遵守契約的每一契諾和擔保人應履行或遵守的任何保證；

(2) 在緊接該項交易生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生；及

在某些情況下，可以解除保證書。如果Kitov Pharma對特定系列的債務證券行使法律或契約失效選擇權，如上所述，解除、失效和契約失效，則將解除該系列的任何附屬擔保人。此外，如果契約項下未發生違約且仍在繼續，且在契約未禁止的範圍內，任何附屬擔保人將被無條件地解除和解除擔保：

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務契約和債務證券將受以色列國法律管轄並根據以色列國法律進行解釋，而不考慮會導致適用除以色列國法律以外的任何法律的衝突法律原則。

任何系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券將存放在系列招股説明書附錄中確定的受託管理人或其指定人處。

涉及債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計下列條款或類似條款將適用於與債務證券有關的存託安排，儘管任何安排的條款與本節中描述的條款不同，但該安排的條款應取代適用契據和相關文件中最終描述的本節條款。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人應將該全球證券所代表的債務證券的本金貸記到其簿記登記和轉讓系統的賬户中。這些賬户將由該等債務證券的承銷商或代理人指定，或由我們指定(如果該等債務證券是由我們提供並直接出售的)。只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過這些參與人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。全球擔保的實益權益的所有權僅在保管人、其指定人或任何此類參與者保存的記錄上顯示，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求證券的某些購買者以最終形式實物交割此類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的受益權益。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，託管人或代名人就將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有者將無權以其名義登記債務證券，也無權收到最終形式的債務證券的實物交割。

我們將向託管機構或其代理人支付作為全球證券發行的債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額。本公司或受託人、任何付款代理人或證券登記員均不對託管人或任何參與者的記錄中與有關的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任。

我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到有關此類債務證券的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付款項，金額與該託管人或其代名人的記錄所示的此類債務證券的全球證券本金的受益利息成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

該系列的全球證券將以最終形式交換為登記債務證券。最終債務證券將以託管機構指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於保管人從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的以色列和美國聯邦所得税的重大後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述。

在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件(如有需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋證券的總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成吾等賠償的其他項目，以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充，如有必要，還將向美國證券交易委員會提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案，以反映有關本招股説明書涵蓋的證券分銷的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者有註冊或資格豁免要求並已得到遵守。

證券的分銷可能不時通過一筆或多筆交易實現，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可按一個或多個固定價格出售，或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、優惠或從我們或證券購買者那裏獲得的佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

代理商可能會不時徵集購買證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書副刊中註明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並列明須支付予代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

對於我們在市場發行中向一家或多家承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將把我們的任何上市證券出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售我們的任何上市證券。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與我們上市證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理可以同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可能在一項或多項交易(包括協商交易)中不時地以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商就特定的承銷證券簽署承銷協議，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書附錄轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。為了達到所需的程度，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將描述任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定的債務，包括根據證券法產生的債務，或由我們分擔他們可能被要求就該等債務支付的款項。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的證券的人士，均須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的適用條款，以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括條例M，該條例可能會限制該人士購買和出售任何我們證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可以將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平，包括通過輸入穩定報價、實施辛迪加掩蓋交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或在場外市場或其他市場上進行交易，則這些交易可在該交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以該招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。

此外，普通股、優先股或美國存託憑證可在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

承銷商向其出售公開發行的證券，可以在公開發行的證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法第144條或S規則有資格出售的任何證券，均可根據第144條或 S規則而不是根據本招股説明書出售。

對於我們在市場發行中向一家或多家承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將把我們的普通股、優先股或美國存託憑證出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理商同意的情況下，每天以交換交易或其他方式出售普通股、優先股或美國存託憑證。分銷協議將規定，出售的任何普通股、優先股或美國存託憑證將以與我們普通股、優先股或美國存託憑證當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的資金或支付佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可同意出售，而有關承銷商或代理可同意徵求購買我們的普通股、優先股、美國存託憑證或認股權證的要約。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書附錄中更詳細地闡述。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可根據與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股份借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券有關的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券有關的投資者。

根據本招股説明書發行的普通股的有效性已由以色列耶路撒冷的Avraham Ben-Tzvi律師事務所傳遞。與美國聯邦證券法有關的某些法律問題將由紐約的Haynes 和Boone LLP為我們傳遞。

基托夫製藥有限公司及其附屬公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員所Somekh Chaikin的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入作為參考。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告涉及收入確認會計方法的變化。

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，其下的法規適用於外國私人發行人。我們還在6-K表格封面下向美國證券交易委員會提供了要求在以色列公開、由任何證券交易所備案和公開或由我們向我們的股東分發的材料信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過以下網站向公眾查閲：http://www.sec.gov.公眾也可在(I)以色列證券管理局的MAGNA網站上查閲這些美國證券交易委員會申報文件，網址為www.maga.isa.gov.il，(Ii)特拉維夫證券交易所的網址為http://www.maya.tase.co.il，，以及(Iii)商業文件檢索服務。

作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條中有關申報和收回短期週轉利潤的規定的約束。在《公司法》和根據公司法頒佈的《通知條例》允許的情況下，以及我們修訂和重述的公司章程中規定的情況下，我們不需要實際交付股東大會通知、委託書或投票單。我們根據以色列國適用的法律、規則和法規以及披露要求，準備股東大會通知以及隨附的委託書、投票單和投票指示表格(統稱為“委託書”)，因此適用於其股票同時在多倫多證交所和納斯達克上市，並作為外國私人發行人向美國證券交易委員會進行報告的公司，並根據兩地上市的報告要求向ISA和TASE進行報告。我們的代理材料不一定郵寄給我們在以色列的實益股東或我們在美國的實益美國存托股份持有人。我們將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供我們的代理材料的表格，並將在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上向公眾公佈。我們還將向ISA和TASE提交代理材料，並將在它們各自的上市公司報告網站上向公眾提供這些材料：www.Maga.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il。我們還將在我們的公司網站上刊登代理材料，按照《公司法》及其頒佈的適用法規的要求，發佈我們的股東大會通知和分發代理材料。我們傳播任何代理材料不應被視為承認我們受《交易法》下的代理規則的約束，也不應被視為承認我們這樣做不會利用、也不可能利用根據第5760-2000號《公司條例》(其證券在以色列境外上市交易的公司的救濟條例)第3條規定的任何或全部豁免。此外，我們的任何代理材料的形式或內容和/或其中的任何語言都不應被視為我們承認根據通知條例第5條的規定，根據相關的非以色列法律關於我們的代理材料的內容的適用性(或缺乏)的指示，可能適用於適用的證券持有人會議議程上的某些事項。

此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算在截至12月31日的每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份包含財務報表的Form 20-F年度報告，該報告將由獨立的註冊會計師事務所審查和報告，並表達意見。我們還以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供必須在以色列公開、由任何證券交易所備案和公開或由我們分發給我們的股東的材料信息。此外，根據納斯達克上市規則，作為外國私人發行人，我們必須在Form 6-K中提交截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國以外。此外，由於我們的幾乎所有資產和我們的所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定以色列法律而不是美國法律。如果美國法律適用，則必須證明這是一個事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時限和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢或補償性判決，條件是：

我們已不可撤銷地指定Puglisi&Associates，地址：850Library Avenue，Suit204，Newark，DE 19715電話：+1(302)738-6680為我們的代理人，在因此次要約或與此次要約相關的證券買賣而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為非以色列貨幣並轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收款期間，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判定債權人必須承擔不利匯率風險。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為納入的文件中包含的信息一起閲讀，以供參考。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文檔與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息全部由本文引用的文件中包含的信息和財務報表，包括其附註限定。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本文檔的信息，只有截至該等文件中註明的封面日期或更早的日期，才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們根據證券法支付證券註冊的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和備案費用、打印和複印費用、行政費用、會計費用和我們律師的法律費用。以下是與在此登記的證券的分配有關的目前估計費用的報表。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

根據證券法規則第415(A)(6)條，21,131.35美元的申請費涉及根據預先註冊聲明未售出的證券，這筆費用由吾等於2016年根據預先註冊聲明支付。該估計不包括與發行特定證券相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書附錄將反映與該招股説明書附錄下的證券發行相關的估計費用。

	Per美國存托股份(1)		共計
發行價	$	0.900	$	35,000,002.80
安置代理費⁽²⁾	$	0.063	$	2,450,000.20
扣除費用前的收益給我們⁽³⁾	$	0.837	$	32,550,002.60

	頁面
招股説明書補編
關於本招股説明書補編	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-4
風險因素	S-6
警示有關前瞻性陳述的説明	S-10
使用收益的	S-11
資本化和負債	S-12
稀釋	S-14
分紅政策	S-16
描述我們提供的證券	S-17
材料税務考慮因素	S-19
分銷計劃	S-26
法律事務	S-28
專家	S-28
此處您可以找到更多信息	S-28
通過引用合併	S-30

	截至2019年12月31日
(單位為千，共享數據除外)	實際			PRO 表格			調整後的PRO 格式

現金、現金等價物和短期存款	$	4,385	$		35,326		$	67,574

股東權益：
普通股股
股票溢價		46,986			76,498			108,746
資本儲備		3,083			3,083			3,083
認股權證		9,874			9,874			9,874
累計損失		(49,522	)		(49,522	)		(49,522)

股東權益合計		10,421			39,933			72,181
非控股權益		438			438			438
總市值	$	10,859		$	40,371		$	72,619

提供每個美國存托股份的價格和購買0.5個美國存托股份的認股權證			$	0.900

截至2019年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值	$	0.240
每美國存托股份預計有形賬面淨值減少	$	0.012
預計截至2019年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值	$	0.228
預計可歸因於此次發行的每美國存托股份有形賬面淨值增加	$	0.149
預計於本次發售生效後，截至2019年12月31日美國存托股份的調整後有形賬面淨值			$	0.377

向在此次發行中購買我們的美國存託憑證的新投資者稀釋每美國存托股份			$	0.523

(單位：千，共享數據除外)	實際

現金及現金等價物和短期存款		7,817

股東權益：
普通股
股票溢價		46,945
認股權證收入		7,940
資本儲備		2,350
累計赤字		(46,247	)

股東權益總額		10,988
非控制性權益		450
總市值		11,438

(1)	每美國存托股份價格代表一個美國存托股份的發行價和購買0.5個美國存托股份的認股權證。
(2)	我們將向配售代理支付相當於出售美國存託憑證和認股權證的總收益7.0%的現金費用。此外，吾等已同意向配售代理支付若干費用，並向配售代理或其指定人發行最多1,944,445份美國存託憑證(佔本次發售的美國存託憑證總數的5.0%)，行使價為每美國存托股份1.125美元(相當於每隻美國存托股份及本次發售的相關認股權證發行價的125%)。有關配售代理薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書副刊S-26頁的《分配計劃》。
(3)	本表向吾等提供的發售所得款項不適用於出售或行使向投資者發行的認股權證或向配售代理髮行的認股權證的現金(如有)。

	頁面
招股説明書
關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	3
大寫	5
收益的使用	5
美國存托股份説明	19
手令的説明	30
超額分配購買權	34
認購權的描述	35
對單位的描述	35
課税	46
配送計劃	46
法律事務	50
專家	50
在那裏您可以找到更多信息	50
以引用方式成立為法團	52

	●	“TyrNovo” 指註冊人擁有多數股權的子公司TyrNovo Ltd.，

	●	“FameWave”是指以色列私營公司FameWave Ltd.，該公司於2020年1月被Kitov Pharma收購，現在是Kitov Pharma的全資子公司，

	●	“FameWave 交易”指Kitov Pharma根據日期為2019年3月14日(經修訂)的股票購買協議(“收購協議”)，連同於2020年1月完成的收購協議所預期的其他交易，收購FameWave。

	●	我們研究、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他治療的啟動、時間、進展和結果候選人開發工作，以及我們可能需要進行的額外研究的程度和數量;

	●	我們的能夠將我們的候選治療方法推進臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗;

	●	我們的收到對我們候選治療方法的監管清晰度和批准以及其他監管文件的時間和批准;

	●	我們的有能力成功履行我們對FDA對傑西的上市後承諾^®並獲得的批准傑西的營銷^®在美國以外的其他領土;

	●	推遲或拒絕我們一個或多個治療候選藥物的IND、新藥申請或生物製品許可證申請；
	●	我們重新獲得並保持遵守納斯達克上市標準的能力；

	●	在我們開展業務的國家/地區的監管環境和衞生政策和制度的變化，包括可能影響製藥行業的任何法規和立法變化的影響，以及難以預測FDA或任何其他適用的藥品監管機構的行動；

	●	我們的候選治療藥物的研究、製造、臨牀前和臨牀開發、商業化和市場接受度；

	●	我們成功獲取、開發或商業化我們的醫藥產品的能力；

	●	可發行4,766,185股普通股，加權平均行權價為每股5.35新謝克爾(約合1.55美元)，根據我們2016年的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，可向我們期權或RSU的持有人發行普通股(這些普通股將代表我們的4,766,185股美國存託憑證)；
	●	美國存託憑證相關的157,945股普通股，可在行使與我們的2015年11月發行相關的承銷商認股權證時發行，行使價為4.956美元；

	●	6,976,845股美國存託憑證(美國存託憑證，行權價為3.78美元)和代表權證，行權價格為4.956美元；A系列認股權證，行權價格為3.78美元，配售代理權證，作為我們發行的一部分，行權價格為4，08美元(上述普通股數量將代表我們的美國存託憑證6,976,845份)；

	●	在行使與我們2017年7月私募認股權證相關的認股權證和作為我們2017年7月公開發行的認股權證的一部分發行的配售代理權證時可發行的529,427股美國存託憑證普通股，行使價為每美國存托股份1.8125美元(這些普通股數量將代表我們的美國存託憑證的529,427股)；

	●	行使與我們2018年6月私募認股權證相關的認股權證行使價為2.8美元的權證，以及作為我們2018年6月公開發行的一部分發行的配售代理權證，行使價為每美國存托股份3.125美元(該普通股數量將代表我們的1,858,200股美國存託憑證)時可發行的普通股；

	●	2,571,430股可在行使我們2019年1月私募發行的認股權證時發行的普通股，行使價為2.00美元，以及240,000股相關美國存託憑證，可在行使配售代理權證時發行，行使價 2.1875美元，於2019年1月發行給配售代理；
	●	4,037,805股在行使與FameWave交易完成相關發行的認股權證時可發行的美國存託憑證普通股，行使價為1.98美元；
	●	在行使購買54,472股美國存託憑證的期權時可發行54,472股普通股，這些美國存託憑證將隨着FameWave交易的完成而授予，這些普通股隨後已在2019年12月31日之後轉換為我們2016年股權激勵計劃下的期權；
	●	27,236股普通股，可在行使期權時發行，以購買27,236股普通股，與FameWave交易完成相關，這些普通股隨後在2019年12月31日後根據我們的2016股權激勵計劃轉換為期權；
	●	在行使配售代理認股權證時可發行1,400,000股普通股，該認股權證與我們2020年3月的公開發行有關，行使價為每美國存托股份0.3750美元；

	●	在行使配售代理就我們2020年4月登記的權證行使交易而發行的認股權證時可發行的1,400,000股美國存託憑證普通股，行使價為每美國存托股份0.40625美元；

	●	25,000,002股美國存託憑證在行使向私募投資者發行的認股權證時可發行的普通股與2020年5月登記的直接發行同時進行，行使價為每股美國存托股份0.4美元；
	●	配售代理行使認股權證時，可額外發行1,750,000股美國存託憑證相關普通股，行使價為每美國存托股份0.5美元，作為與2020年5月發售相關的補償；

	●	行使認股權證時可發行的19,444,446股美國存託憑證相關普通股，在此次發行中向投資者發行，行使價為每股美國存托股份0.9美元；以及
	●	配售代理行使認股權證時可額外發行1,944,445股美國存託憑證相關普通股，行使價為每股美國存托股份1.125美元，作為與本次發售相關的補償。

	●	您在美國從事貿易或業務，並且此類收入與該貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，股息可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)；或

	●	您是個人，並且在此類銷售或交換的納税年度內已在美國居住183天或更長時間，且滿足其他某些條件。

	●	我們普通股的説明，每股無面值，以及代表普通股的美國存托股份，包含在2015年11月18日提交給委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-37643)第1項中；

	●	我們於2020年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告，於2020年3月31日修訂；以及

	●	我們於2020年1月8日、2020年1月9日、2020年1月27日向美國證券交易委員會提交了我們的6-K表格報告。2020年2月3日、2月11日、2月24日、3月13日、3月17日、4月20日、5月6日、5月8日(兩次報告)、5月19日、5月20日、5月22日、6月23日。

	●	我們不希望收到可自由選擇的代理；

	●	股東對特定問題有實質性的反對意見；或

	●	這個問題會對我們的股東產生不利影響。

存取人或美國存托股份持有人必須繳費:		為:
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		● 美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

		● 為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少)		● 對美國存托股份持有者的任何現金分配

A 費用相當於向您分配的證券為股份且已存入股份時應支付的費用發行美國存託證券		● 分發給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管銀行分發給美國存托股份持有人

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		● 託管服務

註冊或轉讓費		● 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的名稱之間的轉移和登記

費用保存人		● 電報、電傳和傳真傳輸(如果在定金協議中有明確規定)
		● 將外幣兑換成美元

保管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要執行●

託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用		根據需要執行●

	●	託管人告訴我們它想辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命。

	●	我們將我們的股票從其上市的交易所退市，並且不在另一個交易所上市；

	●	我們似乎資不抵債或進入破產程序；

	●	所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

	●	沒有美國存託憑證相關的存入證券或相關存入證券明顯變得一文不值；或

	●	已有已存入證券的替代品。

	●	只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動；

	●	如果我們或其因法律或非我們或其所能控制的情況阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務，是否不承擔責任；

	●	如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，是否不承擔責任；

	●	對於任何美國存託憑證持有人無法從存款協議條款未提供給美國存託憑證持有人的存款證券上的任何分配中獲益，或對違反存款協議條款的任何特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔責任；

	●	沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序。

	●	對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不承擔責任；以及

	●	可能會依賴我們相信或真誠地相信是真實的且已由適當的人簽署或提交的任何單據。

	●	支付股票轉讓或其他税收或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

	●	令人滿意的任何簽名或其認為必要的其他信息的身份和真實性證明；以及

	●	遵守它可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括提交轉賬文件。

	●	當出現臨時延遲時，原因是：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii) 股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為我們的股票支付股息；

	●	當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

	●	如果為了遵守適用於美國存託憑證的任何法律或政府法規，或適用於股票或其他存款證券的撤資，則必須禁止撤資。

	●	此類認股權證的名稱；

	●	此類認股權證的總數；

	●	發行和行使該等認股權證的價格；

	●	認股權證的價格將以何種貨幣或多種貨幣支付；

	●	行使該等認股權證可購買的證券；

	●	行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的失效日期；

	●	在適用的情況下，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

	●	如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及隨每種該等證券發行的該等認股權證的數目。

	●	如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	如果適用，任何無現金行使權證的規定；

	●	如適用，行使認股權證持有人對所有權限制的任何行使限制；

	●	關於登記程序的信息 (如果有)；

	●	以色列和美國聯邦所得税的任何重大後果；

	●	認股權證的反稀釋條款(如有)；以及

	●	此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	這種超額配售購買權的形式；

	●	此類超額配售購買權的總數；

	●	超額配售購買權的發行和行使價格；

	●	這種超額配售購買權的價格將以何種貨幣支付；

	●	行使超額配售購買權可購買的證券；

	●	行使該超額配售購買權的權利的開始日期和該權利的終止日期；

	●	在適用的情況下，可同時行使的超額配售購買權的最低或最高金額；

	●	如果適用，發行超額配售購買權的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的超額配售購買權的數量；

	●	如適用，超額配售購買權及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	適用的，超額配售購買權無現金行使的規定；

	●	如果適用，對行使超額配售購買權的持有人的所有權限制的任何行使限制。

	●	關於登記程序的信息 (如果有)；

	●	超額配售購買權的反稀釋條款(如有)；以及

	●	此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	認購權的價格(如果有的話)；

	●	認購權行使時每股普通股和/或優先股應付的行使價和/或美國存托股份和/或債務擔保；

	●	將向每位股東發行的認購權數量；

	●	每項認購權可購買的普通股和/或優先股、和/或美國存託憑證和/或債務證券的數量和條款；

	●	認購權可轉讓的範圍；

	●	認購權的任何其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	行使認購權的開始日期和認購權的終止日期；

	●	認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的範圍；和

	●	如適用，吾等可能就認購權的發售而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

	●	單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；以及

	●	理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

	●	債務證券的名稱和具體名稱，包括優先債務證券或次級債務證券。

	●	債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

	●	債務證券是否可作為記名證券、無記名證券或可替代地作為無記名證券和記名證券發行，以及如果作為無記名證券，全球形式的無記名證券的任何部分的利息是否將支付給任何結算組織；

	●	我們必須支付本金的一個或多個日期；

	●	債務證券將產生利息的一個或多個利率或確定利息的方式(如果有任何利息需要支付的話)。

	●	將產生利息的一個或多個日期、我們必須支付利息的一個或多個日期以及確定誰有權獲得任何利息的記錄日期。

	●	我們必須支付債務證券以及以登記方式發行的債務證券可以被送往轉讓、轉換或交換的一個或多個地方；

	●	我們可以或可能被要求贖回債務證券的條款和條件；

	●	任何償債基金的條款和條件；

	●	如果面額不是1,000美元，我們可以發行債務證券的面額；

	●	債務證券可轉換為普通股、美國存託憑證或優先股的條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款；

	●	如果債務證券的到期日加快，我們將支付的金額；

	●	我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，發行該種或多種全球證券的託管機構的身份。

	●	適用於債務證券的違約事件或契諾的任何增加或更改；

	●	債務證券是否將被廢止；

	●	我們的一家或多家子公司是否將為債務證券提供擔保，以及此類擔保的從屬條款；以及

	●	債務證券的任何其他條款，以及關於債務證券的債務契約的任何其他刪除、修改或增加，包括與任何債務證券的從屬關係有關的條款。

	●	在任何此類債務證券的贖回通知郵寄之日之前15天的開業之日起至郵寄之日營業結束之日止的期間內，發行、登記轉讓或交換債務證券；或

	●	登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	作為財產延期購買價發行或承擔的債務；

	●	有條件的銷售義務；

	●	根據任何所有權保留協議產生的義務；

	●	與適用的次級債務證券有關的負債；

	●	欠我們任何子公司的債務；以及

	●	債務根據其條款，在償還權上從屬於或等於適用的次級債務證券。

	●	借款的本金、保費(如有)和債務利息；

	●	票據、債券、債券或其他類似工具所證明的債務本金、溢價和利息；

	●	資本化的租賃債務；

	●	作為財產延期購買價格發行或承擔的債務、所有有條件出售債務和根據任何所有權保留協議產生的所有債務；

	●	對任何信用證、銀行承兑匯票或類似信用交易的任何債務人的償付義務 (與在正常業務過程中達成的某些信用證有關的義務除外)；

	●	以上要點所述類型的債務為另一方承擔的債務和另一方支付的紅利，在這兩種情況下，一方作為債務人、擔保人或其他身份負有責任或責任；以及

	●	以任何財產或資產上的留置權擔保的另一方當事人承擔了上文項目符號所指類型的債務。

	●	在任何優先債項下，或在任何根據其發出優先債項的協議下，有任何失責行為，而該失責行為導致該優先債項的全部款額被宣佈為到期及須予支付；或

	●	受託人已收到優先債務持有人的書面通知，説明在優先債務或發行優先債務的任何協議下存在違約，該違約允許優先債務的持有人宣佈全部到期和應付的優先債務，

	●	已治癒或放棄了違約；或

	●	根據管理優先債務的任何文書的條款，已全額支付當時到期的本金和利息金額以及所有優先債務的所有其他到期債務或已作出適當撥備。

	●	與我們或我們的資產有關的破產或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或其他類似案件；

	●	Kitov Pharma的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產；或

	●	為我們債權人的利益而進行的任何轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理。

	●	如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，則繼承人根據美國或任何州的法律組織，並承擔我們在債務證券項下的義務；

	●	交易後立即沒有違約事件發生和繼續；以及

	●	我們滿足契約中規定的某些其他條件。

	●	證據另一公司繼承給我們，並由繼承人承擔我們在債務證券、任何相關息票和我們的契諾下的所有義務；

	●	為債務證券持有人的利益在我們的契約中添加，或放棄我們的任何權利或權力；

	●	為任意系列增加個其他默認事件；

	●	增加、更改或取消任何影響尚未發行的債務證券的撥備；

	●	確保某些債務證券的安全；

	●	確定尚未發行的債務證券的形式或條款；

	●	對債務證券持有人的轉換或交換權利作出規定；

	●	證據，並規定繼任受託人；

	●	允許在美國以無記名形式支付債務證券，如果適用法律和法規允許不受處罰的話；或

	●	更正或補充任何不一致的條款，糾正任何歧義或錯誤，或添加任何其他條款，條件是此行動不會在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響。