美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

adTheorent 控股公司

（發行人名稱）

普通股

（ 證券類別的標題）

00739D 109

（CUSIP 號碼）

詹姆斯 勞森

首席執行官

哈德遜街 330 號，13 樓

紐約，紐約 10013

(800) 804-1359

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 4 月 1 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

根據 1934 年《證券 交易法》第 18 條的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交 (法案）或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 00739D 109		13D		第 2 頁，共 9 頁

1.		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）  H.I.G. Growth AdTheorent, LLC
2.		如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		僅使用 SEC
4.		資金來源（參見 説明）  OO
5.		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  0
				8.		共享投票權  34,064,174
				9.		唯一的處置能力  0
				10.		共享的處置能力  34,064,174

11.		每個申報人實際擁有的總金額  34,064,174
12.		如果行 (11) 中的 總金額不包括某些股票，請選中此複選框（參見説明）  ☐
13.		行中 金額表示的班級百分比 (11)  37.5%
14.		舉報人類型（參見 説明）  OO

CUSIP 編號 00739D 109		13D		第 第 3 頁，共 9 頁

1.		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）  H.I.G.-GPII, Inc.
2.		如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		僅使用 SEC
4.		資金來源（參見 説明）  OO
5.		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  0
				8.		共享投票權  34,064,174
				9.		唯一的處置能力  0
				10.		共享的處置能力  34,064,174

11.		每個申報人實際擁有的總金額  34,064,174
12.		如果行 (11) 中的 總金額不包括某些股票，請選中此複選框（參見説明）  ☐
13.		行中 金額表示的班級百分比 (11)  37.5%
14.		舉報人類型（參見 説明）  CO

CUSIP 編號 00739D 109		13D		第 第 4 頁，共 9 頁

1.		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）  Sami Mnaymneh
2.		如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		僅使用 SEC
4.		資金來源（參見 説明）  OO
5.		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  美國 個州

的數量 有利地分享  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  0
				8.		共享投票權  34,064,174
				9.		唯一的處置能力  0
				10.		共享的處置能力  34,064,174

11.		每個申報人實際擁有的總金額  34,064,174
12.		如果行 (11) 中的 總金額不包括某些股票，請選中此複選框（參見説明）  ☐
13.		行中 金額表示的班級百分比 (11)  37.5%
14.		舉報人類型（參見 説明）  在

CUSIP 編號 00739D 109		13D		第 第 5 頁，共 9 頁

1.		舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）  安東尼·塔默
2.		如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		僅使用 SEC
4.		資金來源（參見 説明）  OO
5.		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  美國 個州

的數量 有利地分享  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  0
				8.		共享投票權  34,064,174
				9.		唯一的處置能力  0
				10.		共享的處置能力  34,064,174

11.		每個申報人實際擁有的總金額  34,064,174
12.		如果行 (11) 中的 總金額不包括某些股票，請選中此複選框（參見説明）  ☐
13.		行中 金額表示的班級百分比 (11)  37.5%
14.		舉報人類型（參見 説明）  在

CUSIP 編號 00739D 109		13D		第 第 6 頁，共 9 頁

針對以下每個單獨的項目提供的信息應被視為對與此類信息相關的所有 項的迴應。

本第1號修正案 (修正案編號 1) 修訂 向美國證券交易委員會提交的附表 13D（秒）於2022年1月3日（原始日程表 13D），與普通股有關，面值每股0.0001美元（ 普通股），位於特拉華州的一家公司AdTheorent Holding Company, Inc.（發行人) 由 H.I.G. Growth AdTheorent, LLC 持有 (H.I.G. adTheorent）。除此處 另有規定外，原始附表 13D 未經修改，仍然完全有效。此處使用但未定義的每個大寫術語的含義均與原始附表13D中該術語的含義相同。

原始附表13D第1、2和3項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。交易目的。

特此對 原始附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，內容如下：

本第 1 號修正案第 6 項中規定的信息以引用方式納入此處 。

第 5 項。發行人證券的權益。

H.I.G. adTheorent

(a) (b)

•

實益擁有金額：34,064,174

•

班級百分比：37.5%

•

申報人持有的股票數量：

•

投票或指導投票的唯一權力：0

•

共享投票權：34,064,174

•

處置或指示處置以下物品的唯一權力：0

•

處置或指示處置的共同權力：34,064,174

H.I.G.-GPII, Inc.

(a) (b)

•

實益擁有金額：34,064,174

•

班級百分比：37.5%

•

申報人持有的股票數量：

•

投票或指導投票的唯一權力：0

•

共享投票權：34,064,174

•

處置或指示處置以下物品的唯一權力：0

•

處置或指示處置的共同權力：34,064,174

上述百分比基於發行人於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中報告的已發行和 已發行的90,904,308股發行人普通股。

Sami Mnaymneh

(a) (b)

•

實益擁有金額：34,064,174

•

班級百分比：37.5%

•

申報人持有的股票數量：

•

投票或指導投票的唯一權力：0

•

共享投票權：34,064,174

•

處置或指示處置以下物品的唯一權力：0

•

處置或指示處置的共同權力：34,064,174

上述百分比基於發行人於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中報告的已發行和流通的90,904,308股發行人普通股。Sami Mnaymneh可能被視為共享H.I.G. adTheorent作為H.I.G.-GPII, Inc. 董事直接持有的股份的投票權和投資權，但是 放棄對H.I.G. adTheorent持有的股票的實益所有權，此類證券的任何金錢權益除外。

安東尼 Tamer

(a) (b)

•

實益擁有金額：34,064,174

•

班級百分比：37.5%

•

申報人持有的股票數量：

•

投票或指導投票的唯一權力：0

•

共享投票權：34,064,174

•

處置或指示處置以下物品的唯一權力：0

•

處置或指示處置的共同權力：34,064,174

上述百分比基於發行人於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中報告的已發行和流通的90,904,308股發行人普通股。安東尼·塔默可能被視為共享H.I.G. adTheorent作為H.I.G.-GPII, Inc.董事直接持有的股份的投票權和投資權，但是 放棄對H.I.G. adTheorent持有的股份的實益所有權，此類證券的任何金錢權益除外。

第 6 項。與 發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此對原附表 13D 第 6 項進行修訂和重述如下：

2024 年 4 月 1 日，發行人特拉華州的一家公司 AdTheorent Holding Company, Inc.（發行人），Cadent, LLC，一家特拉華州 有限責任公司（父母），Award Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（合併子公司）、Novacap Cadent 收購公司和 Novacap Cadent Holdings, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（可能會不時修訂）合併協議），除其他外，它規定將Merger Sub與發行人合併併入發行人（ 合併），根據合併協議中規定的條款和條件，發行人作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。合併後，申報人將 停止以實益方式擁有發行人的股份，發行人將成為一傢俬人控股公司，股東協議將終止，H.I.G. adTheorent提名的董事將在合併生效 時辭去董事會職務。

投票和支持協議

2024 年 4 月 1 日，發行人、H.I.G. AdTheorent、Merger Sub 和母公司就合併協議的執行簽訂了投票和 支持協議（投票和支持協議）。根據投票和支持協議，H.I.G. adTheorent已同意對（i）通過合併協議以及（ii）批准任何關於延期或推遲發行人股東會議以通過合併協議的提議 （股東大會) 如果沒有足夠的選票通過《合併 協議》。此外，H.I.G. adTheorent 已同意投票反對 (i) 任何支持第三方替代收購提案的行動或提議，(ii) 任何可以合理預期導致 違反合併協議下的公司或 H.I.G. adtheorent 根據投票和支持協議承擔的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或提案，以及 (iii) 合理預期會阻礙、幹擾、拖延、阻礙的任何行動、提議、交易或 協議，對合並的及時完成或母公司、發行人或合併子公司的條件的履行產生不利影響或抑制 根據合併協議關閉或以任何方式更改公司任何股份的投票權。

雖然投票和支持協議生效，但 H.I.G. adTheorent 的某些普通股轉讓受到限制。

根據投票和支持協議，在 執行合併協議時，H.I.G. adTheorent 同意在合併協議（定義見合併協議）生效之前並以其生效時間為條件，沒收發行人1,167,308股普通股，以 取消（沒收）。發行人和H.I.G. AdTheorent同意，H.I.G. adTheorent應將沒收視為對發行人資本的免税繳款，除非經修訂的1986年《美國國税法》另有規定，否則H.I.G. adTheorent和 發行人均不得采取與此類待遇不一致的任何立場。

除投票和支持協議中規定的例外情況外，H.I.G. adTheorent 在《投票和支持協議》下的義務最早在 (i) 根據合併協議第 8 條有效終止合併協議，(ii) 合併協議（定義見合併協議）的生效時間，以及 (iii) 經雙方書面同意終止投票和支持 協議，最早終止 協議此。儘管有任何相反的規定，如果發行人董事會有效地做出否定建議變更（定義見合併協議），則投票 和支持協議不會終止，但根據投票和支持協議，支持義務適用的公司普通股數量將減少到普通股已發行股份的35％。

前述對投票和支持協議的描述並不完整，受該協議全文 全文的約束和限定，該文本作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

第 7 項。材料將作為證物提交。

特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充：

展品 1		由發行人、母公司、Merger Sub和H.I.G. AdTheorent簽訂的自2024年4月1日起生效的投票和支持協議。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 4 月 1 日