附錄 1.01
終身品牌有限公司
衝突礦產報告
截至2023年12月31日的財年
本截至2023年12月31日止年度的衝突礦產報告是根據1934年《證券交易法》(“規則”)第13p-1條提供的。根據該規則,“衝突礦產” 是指錫石、鉭鐵礦、黑鎢礦和金及其衍生物,目前僅限於經過冶煉廠或精煉廠加工後的錫、鉭、鎢和金相關材料。該規則涉及來自 “覆蓋國家”(定義為剛果民主共和國、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞和安哥拉)的衝突礦產,以及來自回收或廢料來源的衝突礦產。
業務概述
Lifetime Brands, Inc.(“公司”,除非上下文另有要求,否則提及的 “公司” 應包括其合併子公司)設計、採購和銷售家用品牌廚具、餐具和其他產品,並以公司擁有或許可的多個廣泛認可的品牌和商標銷售其產品,或通過零售商的自有品牌及其許可品牌。該公司的產品主要面向購買價格適中的廚具、餐具和家居用品的消費者,幾乎通過所有主要貿易級別進行銷售。該公司通常以多個品牌銷售其每個產品類別中的多個系列。該公司直接向零售商銷售其產品(零售商可以通過其網站轉售公司的產品),並在較小程度上出售給分銷商。該公司還通過自己的網站直接向消費者出售有限的產品。
在截至2023年12月31日的年度中,該公司的產品類別包括用於準備、供應和消費食物的兩類產品:廚具(廚房工具和小工具、餐具、廚房秤、温度計、砧板、剪刀、炊具、餐具、香料架和烤盤)和餐具(餐具、高腳杯、餐具和禮品);以及一個類別的家居解決方案,包括其他使用的產品家居(保温飲料、浴秤、天氣和户外家居用品、食物儲存、氯丁橡膠旅行用品和家居)裝飾)。
盡職調查
盡職調查設計
該公司於2014年通過了一項衝突礦產盡職調查計劃,其中包括成立管理團隊來監督公司對衝突礦產報告的遵守情況。監督該計劃的管理團隊由公司質量保證高級副總裁領導,還包括公司的首席財務官高級
運營副總裁、全球採購總裁、總法律顧問以及來自採購和銷售等相關職能的主題專家團隊。該公司的衝突礦產盡職調查計劃還包括制定衝突礦產政策聲明和盡職調查合規流程,以評估產品含有衝突礦物的可能性、供應商的參與、記錄保存和升級程序。公司的盡職調查程序旨在與經濟合作與發展組織(“經合組織”)《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》(包括金、錫、鉭和鎢的相關補充文件)保持一致(“經合組織指南”)。
衝突礦產政策聲明
公司的衝突礦產政策聲明提供給公司的每位直接供應商。它強調公司承諾與製造商和供應商合作,對其供應鏈進行盡職調查,以確保衝突礦產僅來自在 “衝突地區”(剛果民主共和國及周邊國家)以外採購礦產的冶煉廠或煉油廠,或者如果來自衝突地區,則經獨立第三方認證為無衝突的礦山和冶煉廠或煉油廠。公司的衝突礦產政策聲明可在公司網站www.lifetimebrands.com的 “投資者關係” 下的 “公司治理” 小節中找到。
盡職調查的實施
供應來源
除公司的純銀和錫制產品外,該公司幾乎所有產品都從美國以外,主要是中華人民共和國的供應商那裏採購。該公司在波多黎各聖赫爾曼的一家租賃工廠生產純銀和錫制產品,並在其位於馬薩諸塞州温琴登的自有配送設施裝滿香料容器並組裝香料架。
根據公司的評估,廚房工具和小工具、餐具、廚房秤、温度計、剪刀、高腳杯、餐具、禮品、餐具、餐具、餐具、餐具、儲藏櫃、浴秤、天氣和户外家居用品以及公司簽約生產的某些家居裝飾產品有可能通過使用金、錫和錫焊料來含有衝突礦物質。還對該公司的白銀製造工廠進行了評估,並確定某些產品中使用了錫和錫焊料。錫焊料用於將金屬部件連接在一起,可以認為是這些產品的功能所必需的。出於必要的合理原產國調查(“RCOI”)的目的,公司的調查重點是直接錫和錫焊料供應商以及簽約生產公司認為可能含有衝突礦物的產品的供應商。
簽約為公司生產的產品
該公司確定了280多家供應商簽約生產可能含有衝突礦物的產品。已向每家供應商發送了一份調查問卷。該調查旨在促進供應鏈信息的披露和交流。其中包括有關供應商的衝突礦產政策、其直接供應商的參與和要求以及冶煉廠或煉油廠和衝突礦產來源的詳細信息的問題。該調查旨在與衝突礦產盡職調查過程中使用的行業採用的調查保持一致。
公司收到了所有接受調查的供應商的回覆,並確定了7家使用錫或錫合金的供應商,以及5家使用黃金的供應商,在每種情況下,都將這些供應商納入了有關其使用的衝突礦產來源的RCOI範圍。
該公司簽約生產產品的供應商確定了這些供應商輪流使用的7個冶煉廠。以下列出的6家冶煉廠已被確定符合負責任礦產倡議(“RMI”)(前身為無衝突採購倡議)的相關負責任礦產保障流程(RMAP)評估協議:
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金屬: | 熔鍊廠名稱: | 設施所在國家: |
黃金 | Umicore S.A. 業務部貴金屬精煉業務 | 比利時 |
黃金 | 中金黃金公司中原黃金冶煉廠 | 中國 |
錫 | 個酒雲信有色電解有限公司 | 中國 |
錫 | 雲南成峯有色金屬有限公司 | 中國 |
錫 | 雲南錫業股份有限公司錫冶煉分公司 | 中國 |
錫 | 赤峯大井子錫業有限公司 | 中國 |
根據與RMI公開的信息進行比較,該公司無法確定以下一(1)家冶煉廠符合RMI的相關RMAP評估協議。但是,使用以下一(1)個冶煉廠作為錫或錫合金直接供應商的公司各自的供應商向公司表示,在製造供應給公司的產品時,沒有使用來自衝突地區的礦產:
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金屬: | 熔鍊廠名稱: | 設施所在國家: |
錫 | 玉山宣大金金屬製品有限公司 | 中國 |
該公司依靠通過調查收到的供應商答覆為其提供有關其產品中所含衝突礦物來源的信息。每個供應商的答覆都經過供應商代表的認證。收到的所有回覆都經過彙總並提供給了監督盡職調查計劃的公司管理團隊。此外,管理團隊評估了供應商答覆的可靠性,並採取了合理的謹慎態度,視需要向某些供應商索取和接收額外的支持文件或説明,並將已確定的熔鍊廠或煉油廠與有關此類熔鍊廠或煉油廠的公開信息進行比較。
本公司簽約生產的含有金、錫或錫合金的產品在中國和比利時的工廠生產。所用錫或金的量
公司簽約在這些設施生產的產品不到所有所用材料的1%。
本公司生產的產品
該公司有一家錫合金的直接供應商(含約90%的錫)和三(3)個錫焊料的直接供應商。
該公司的錫和錫焊料的直接供應商位於美國。該公司對這些供應商進行了調查並收到了回覆,其中包括供應商的衝突礦產政策、其直接供應商的聘用條款和要求以及冶煉廠和衝突礦產來源的詳細信息。該公司的錫和錫焊料的直接供應商確定了這些供應商共使用27個冶煉廠,包括21個錫冶煉廠和6個黃金冶煉廠。以下所列熔爐均已被確定符合相關的RMAP評估協議:
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金屬: | 熔鍊廠名稱: | 設施所在國家: |
黃金 | 朝日煉油加拿大有限公司 | 加拿大 |
黃金 | 賀利氏金屬香港有限公司 | 中國 |
黃金 | 肯尼科特猶他銅業有限責任公司 | 美利堅合眾國 |
黃金 | 美泰樂美國煉油公司 | 美利堅合眾國 |
黃金 | Metalurgica Met-Mex Penoles S.A. De C.V. | 墨西哥 |
黃金 | 加拿大皇家鑄幣廠 | 加拿大 |
錫 | 菲尼克斯金屬 | 波蘭 |
錫 | PT Mitra Stania Prima | 印度尼西亞 |
錫 | PT Menara Cipta Mulia | 印度尼西亞 |
錫 | EM Vinto | 玻利維亞(多民族國) |
錫 | Minsur | 祕魯 |
錫 | Operaciones Metalurgicas S.A. | 玻利維亞(多民族國) |
錫 | 中國錫業集團有限公司 | 中國 |
錫 | PT Timah Tbk Mentok | 印度尼西亞 |
錫 | 馬來西亞冶煉公司 (MSC) | 馬來西亞 |
錫 | Aurubis Beerse | 比利時 |
錫 | Aurubis Berango | 西班牙 |
錫 | Thaisarco | 泰國 |
錫 | PT Timah Tbk Kundur | 印度尼西亞 |
錫 | Fabrica Auricchio Industria e Comercio Ltda | 巴西 |
錫 | Mineracao Taboca S.A. | 巴西 |
錫 | 錫技術與精煉 | 美利堅合眾國 |
錫 | PT 精製邦加錫 | 印度尼西亞 |
錫 | PT Aries Kencana Sejahtera | 印度尼西亞 |
錫 | PT Tinindo Inter Nusa | 印度尼西亞 |
錫 | White Solder Metalurgi e Mineracao Ltda | 巴西 |
錫 | CRM 協同 | 西班牙 |
未來的盡職調查措施
由於公司供應鏈的性質,很難確定公司直接供應商的上游供貨來源。儘管在本報告所述期間進行了真誠的RCOI,但該公司無法確定所有原產地礦山或採購調查中確定的每家供應商使用的衝突礦物的所有煉油設施。
將材料追溯到其原產地很複雜,也是負責任採購的一個方面。盡職調查工作將繼續側重於教育供應商,使他們瞭解公司對確保全球人員和環境的安全、健康和保護的承諾。該公司將繼續與供應商合作,改善調查回覆的內容,並將繼續在新的或續訂的供應商合同中納入衝突礦產條款。該條款將要求披露衝突礦產的使用,還將要求供應商完成年度衝突礦產調查。在公司開發新產品和製造新產品或簽訂生產這些新產品的合同,或收購新的子公司時,公司還將對供應鏈進行預先評估,以確保其符合公司的衝突礦產政策聲明。
關於前瞻性陳述的警示説明
在本衝突礦產報告中,使用 “打算”、“意願” 或類似表述等詞語旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於有關公司未來供應管理慣例、材料採購政策和計劃、風險管理做法以及提高供應鏈透明度的努力的陳述。此類陳述代表了公司當前的真誠判斷和對未來可能發生的事件的預期。公司認為這些判斷和預期是合理的,但這些陳述並不能保證未來的業績,並且存在風險和不確定性。這些風險和不確定性可能包括但不限於公司的直接和間接供應商及時或根本實施令人滿意的可追溯性、報告和其他合規措施,以及衝突地區、美國或其他地方的政治和監管動態。這些前瞻性陳述僅代表截至本衝突礦產報告發布之日。除法律要求外,公司沒有義務更新這些前瞻性陳述。
該報告可在公司網站www.lifetimebrands.com的 “投資者關係” 下的 “公司治理” 小節中找到,網址為 https://lifetimebrands.gcs-web.com/Corporate-Governance。上述對公司網站的引用僅為方便起見。公司網站的內容未通過此引用納入本報告,也未被視為已提交給美國證券交易委員會。