美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

MicroAlgo Inc.

（發行人的姓名 ）

普通 股

（證券類別的標題 ）

G6077Y103

（CUSIP 編號）

國盛 控股有限公司

香港幹諾道中168-200號信德中心西座1703號

香港中環 及西區

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2022年12月 28 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明，報告本附表13D、 所涉及的收購，並且由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或規則 13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

這份 關於附表13D（“附表13D”）的聲明涉及開曼羣島豁免公司MicroAlgo Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.001美元（ “普通股”），其主要執行官 辦公室位於南山區龍景高新技術金谷先鋒園桃園C棟507單元，中國深圳， 中華人民共和國。

(a) 本附表13D由英屬維爾京羣島公司國盛控股有限公司（“申報人”）提交。國盛 是一傢俬營實體。張龍先生是國盛的唯一董事兼執行官。

(b) 申報人和張龍先生的營業地址為香港中西區幹諾道中168-200號信德中心西座1703號。

(c) 國盛的主要業務是風險投資業務。張龍先生的主要職業是管理 國盛的業務。

(d) 在過去五年中，舉報人或張龍先生均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通 違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，舉報人或張龍先生均未參與具有管轄權的司法或行政 機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或裁定有任何違反 此類法律的行為。

(f) 舉報人的組織地點 是英屬維爾京羣島。張龍先生是中華人民共和國 中國公民。

申報人於2022年12月28日收購了 發行人的證券，作為與涉及VIYI和為業務合併目的註冊的其他實體的業務合併相關的對價。下文第4項概述了業務合併的 ，並總結了企業合併協議（定義見下文） 和其他與申報人收購的證券相關的相關交易文件的某些條款。

商業 組合

本附表 13D 第 3 項中規定的 信息以引用方式納入此處。

2021年6月10日 ，Venus Acquisition Corporation（“Venus”）、Venus Acquisition合併子公司（“合併子公司”）、 VIYI和WiMi Hologram Cloud Inc.簽訂了業務合併和合並協議（經修訂）（“業務合併 協議” 或 “協議”）。根據該協議，VIYI於2022年12月9日與Merger Sub合併，並繼續 作為倖存的公司和Venus的全資子公司繼續其業務運營（“業務合併”）。

業務合併完成後，Venus將其更名為 “MicroAlgo Inc.”，即發行人的名稱。有關業務合併的其他 信息可在發行人於2022年12月16日向美國 證券交易委員會提交的8-K表最新報告中找到。

2022年12月28日，發行人 向國盛發行了3,960,396股普通股作為對價，以換取國盛取消國盛擁有的VIYI的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。

註冊 權利協議

關於業務 組合，Venus和VIYI的股東（包括申報人）於2021年6月 10日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），規定根據1933年《證券法》對發行給VIYI股東的與業務合併相關的普通股的 對價股進行登記。此外， 根據註冊權協議的條款，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括 關於可行使的要求權數量，權利持有人（定義見註冊權協議）可以隨時或不時地要求發行人在 S-1 表格或 S-3 表格上提交註冊聲明，以註冊此類權利持有人持有的某些普通 股。註冊權協議還為權利持有人提供 “搭便車” 註冊 權利，但須遵守某些要求和習慣條件。

封鎖 協議

在 與業務合併的完成有關的 方面，公司與每位 VIYI 股東（包括 申報人）簽訂了封鎖協議，其中相關部分規定，封鎖協議各方持有的所有股份將受 的出售、轉讓或轉讓限制，如下所示：(a) 50% 的股份直到 (i) 個 之日後的六 (6) 個月中以較早者為準業務合併的完成或 (ii) 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期在業務合併後的任何30個交易 日內任何20個交易日的股份（根據股份分割、股份分紅、重組和資本重組進行了調整）；以及（B）剩餘的50％股份在業務合併完成之日起六個月內不得轉讓、轉讓或出售 。

在業務合併中向VIYI股東發行的總對價 股中，2,500,000股普通股將不受任何封鎖限制。

業務合併完成後，發行人的董事會和管理層由以下人員組成： (1) 董事會主席趙潔，(2) 首席執行官舒敏 (3) 首席財務官李赫，(4) 首席運營官劉詩文 ，(5) 首席技術官易成偉，(6) 崔山，趙海霞和康文剛擔任發行人的獨立董事 。在業務合併之前，發行人的董事會和管理層由以下人員組成： (1) 劉豔明，董事會主席兼首席執行官，(2) 首席財務官池河，(3) 陳宇， 陳國健和崔山，作為發行人的獨立董事。

在業務合併的完成 方面，發行人根據業務合併 協議通過了經修訂和重述的公司章程。

普通的

申報人收購了本附表13D中描述的與業務合併 完成相關的證券，並打算持續審查其對發行人的投資。申報人可以隨時不時採取的任何行動 ，恕不另行通知，這將取決於申報人對多種因素的審查， 包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格 水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類 業務的相對吸引力以及投資機會；以及其他未來的發展。

在 遵守註冊權協議的前提下，申報人可以收購發行人的額外證券，或保留、出售或以其他方式 處置當時持有的全部或部分證券，在公開市場或私下協商的交易或其他方式。此外， 申報人可以與管理層、董事會和發行人的股東以及其他相關方進行討論，或 鼓勵、促使或尋求促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易，例如：合併、 重組或其他可能導致普通股除名或註銷的交易；資產或業務的出售或收購 ；資本或業務的變動發行人的股息政策；或發行人 {的其他重大變化br} 業務或公司結構，包括管理層或董事會組成的變動。但是， 無法保證申報人會提出這樣的交易，任何擬議的交易將獲得 各自管理機構和股東（如適用）的必要批准，也無法保證任何此類交易將成功實施。

除上述外 ，申報人目前沒有任何與附表13D第4（a）-（j）項所列任何事項有關或將導致任何事項的計劃或提案，儘管根據此處討論的因素，申報人 可能會隨時更改其目的或就此制定不同的計劃或提案。

上述第 4 項總結了《企業合併協議》、《註冊權協議》和《封鎖協議》的某些條款，並以引用方式納入此處。 每份協議的形式副本作為附錄附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

除本文規定的 外，申報人與任何人均未就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面） ，包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、發現費、合資企業、貸款或期權安排、 看跌期權或看漲期權、利潤擔保、分割有關的任何合同、安排、諒解 或關係利潤或虧損，或提供或扣留代理權。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期： 2023 年 1 月 4 日