根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-258741

招股説明書補充文件第 1 號

（至2023年8月7日的招股説明書）

可發行3,341,900股普通股

行使認股權證

XORTX 療法公司

本招股説明書補充文件第1號（本 “招股説明書補充文件”） 修訂並補充了XORTX Therapeutics Inc.（“公司”）2023年8月7日的招股説明書（“招股説明書”）， 該文件是我們在F-1表格（註冊號333-258741）上註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件已提交 ，目的是用本 招股説明書補充文件中包含的信息修改和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們在行使3,341,900份普通股購買權證（“認股權證”）時發行的3,341,900股普通股。910,000份認股權證 的行使價為1.17美元，其餘的2431,900份認股權證的行使價為4.77美元。 所有認股權證自最初發行之日（2026年10月15日）起五年後到期。

本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀，因為招股説明書已得到進一步補充，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充文件更新和 補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股目前在多倫多證券交易所風險投資交易所（“多倫多證券交易所”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）以 “XRTX” 的代碼進行交易。2023年8月 23日，我們在多倫多證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的出售價格為每股普通股0.950加元，納斯達克上次公佈的普通股出售價格為每股 普通股0.607加元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資 我們的證券之前，您 應仔細審查 招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 標題下以及招股説明書任何進一步修正或補充中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會、加拿大證券 委員會以及任何國內或國際證券機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月24日 24。

美國
證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表格 6-K
根據規則13a-16或15d-16提交的外國私人發行人的報告
根據1934年的《證券交易法》

在 2023 年 8 月份

委員會檔案編號：001-40858

XORTX Therapeutics Inc

3710 – 33^第三方艾伯塔省卡爾加里市西北街，T2L 2M1

用複選標記表示註冊人 是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。

20-F 表格 表格 40-F ☐

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

展覽索引

附錄 99.1

簡明的中期合併財務報表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計-以美元表示）

XORTX 療法公司

簡明的中期合併財務狀況表

（未經審計-以美元表示）

運營性質（注1）

承諾（附註16）

隨附的附註是這些簡明的中期合併 財務報表不可分割的一部分。

XORTX 療法公司

簡明中期綜合虧損表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計-以美元表示）

隨附的附註是這些簡明的中期合併 財務報表不可分割的一部分。

XORTX 療法公司

股東權益變動簡明中期綜合報表

（未經審計-以美元表示）

隨附的附註是這些簡明的中期合併 財務報表不可分割的一部分。

XORTX 療法公司

簡明的中期合併現金流量表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中

（未經審計-以美元表示）

XORTX Therapeutics Inc.（“公司” 或 “XORTX”） 於 2012 年 8 月 24 日根據加拿大艾伯塔省法律註冊成立。

XORTX是一家在多倫多證券交易所風險交易所（“多倫多證券交易所”） 和納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的上市公司，股票代碼為 “XRTX”。公司的運營和郵寄地址 為 3710 — 33^第三方加拿大艾伯塔省卡爾加里市西北街 T2L 2M1 及其註冊地址位於不列顛哥倫比亞省温哥華 Burrard 街 550 號 2900 套房，V6C 0A3。

XORTX 是一家後期臨牀製藥公司，專注於開發 創新療法，用於治療由異常嘌呤和尿酸代謝調節的進行性腎臟疾病，例如常染色體顯性遺傳性多囊腎病，以及更流行的2型糖尿病腎病和脂肪肝疾病。 該公司目前的重點是開發產品，以減緩和/或逆轉有末期腎衰竭風險 的患者腎臟疾病的進展。

公司面臨許多與成功開發新產品及其營銷以及進行臨牀研究及其結果相關的風險。公司必須為 的研發活動和臨牀研究提供資金。為了實現其業務計劃中的目標，公司計劃 籌集必要的資金並創造收入。儘管尚不確定，但管理層認為，可以根據需要為未來的項目和運營籌集額外資金 。公司開發的產品需要獲得美國 食品和藥物管理局以及其他國家的同等組織的批准才能獲得銷售。如果公司將來未能成功 獲得足夠的融資，則研究活動將推遲到市場狀況改善為止。

合規聲明

這些簡明的中期合併財務報表是根據國際會計準則第34號（IAS 34）、國際會計 準則理事會（“IASB”）發佈的中期財務報告以及國際財務報告準則解釋委員會（“IFRIC”）的解釋編制的。因此，根據國際財務報告準則（“IFRS”） 編制的年度財務報表中包含的某些 披露已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與 公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表一起閲讀。

測量和展示的基礎

這些簡明的中期合併財務報表是使用歷史成本慣例編制的 ，但這些簡明的中期合併財務報表附註 中解釋的以公允價值計量的金融工具除外。這些簡明的中期合併財務報表是按應計制編制的 ，現金流信息除外。

計量和列報基礎（續）

管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整（包括正常的經常性 應計費用）均已包括在內。會計政策一直適用於這些簡明中期合併財務報表中列報的所有 期。

這些簡明的中期合併財務報表包含了公司及其全資子公司的 財務報表。公司子公司的賬目是為與母公司相同的 報告期編制的，採用一致的會計政策。公司間交易、餘額和未實現的 交易損益均被抵消。

這些簡明的中期合併財務報表已於2023年8月11日獲董事會批准 發佈。

功能貨幣和列報貨幣的變化

本位幣的確定可能涉及確定 主要經濟環境的某些判斷，如果決定主要經濟環境的事件和條件發生變化 ，管理層會重新考慮公司及其子公司的本位幣。公司已確定，由於最近和預期的未來融資來源的變化，公司的主要經濟環境發生了變化， 我們在加拿大業務的本位幣已從加元（“CAD”）變為美元（“USD”）。從 2023 年 1 月 1 日起， 本位貨幣從加元到美元的變化將作前瞻性考慮。

在本位幣變化的同時，公司還將 的列報貨幣從加元改為美元。這種列報貨幣的變化是為了更好地反映我們在美國的影響力增加後的業務活動， 並與該行業的同行公司保持一致。根據國際會計準則第8號會計政策， 會計估計變更和錯誤，列報貨幣的變化代表會計政策的自願變更， 是追溯適用的。 每個時期的比較合併綜合虧損表和合並現金流量表已使用每個時期的平均匯率折算成列報貨幣。所有資產、 負債和權益交易均使用合併財務報表 頭寸日期的現行匯率折算。

上期可比信息已重報，以反映列報貨幣 的變化。所有收入和支出均按每個季度的平均匯率折算成美元，對先前報告的業績的衡量或核算沒有調整 。用於反映演示貨幣 變化的匯率如下：

外幣交易使用交易當日的有效匯率折算成本位幣 。以外幣計價的貨幣資產和負債使用計量日的有效匯率進行折算 。對於按公允價值確認的項目，以外幣計價的非貨幣資產和負債 使用歷史匯率或計量日的有效匯率進行折算 。外匯產生的損益包含在損益中。

本位幣和列報貨幣的變化（續）

合併財務狀況表

簡明中期綜合虧損報表

簡明的中期合併現金流量表

這些簡明的中期合併財務報表是在符合截至2022年12月31日的年度財務報表中披露的重要會計政策的基礎上編制的 。因此，應將其與截至2022年12月31日的年度合併財務報表一起閲讀。

編制簡明中期合併財務報表 要求管理層做出影響簡明中期合併財務報表 和附註中報告的金額的判斷和估計。就其性質而言，這些判斷和估計可能會發生變化，未來時期此類判斷和估計的變動對簡明中期合併財務 報表的影響可能是重大的。這些判斷和估計基於 的歷史經驗、當前和未來的經濟狀況以及其他因素，包括對在這種情況下被認為合理的未來事件的預期。實際結果可能與這些判斷和估計有所不同。

對會計估算的修訂在 修訂估計值的時期內確認，可能影響修訂期和未來期間。下文討論了有關應用會計政策時的重要會計判斷 的信息，這些判斷最有可能導致下一個財政年度簡明中期合併財務報表中確認的資產和 負債的賬面金額進行重大調整：

基於股份的支付交易

公司參照股票工具授予之日的公允價值來衡量與員工進行股票結算交易的成本 。估算基於股份的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，該模型取決於 補助金的條款和條件。該估值還需要確定估值模型的最合適輸入，包括股票 期權的預期壽命、波動率和股息收益率，並對它們做出假設。

合同付款的分類

在得出合同付款是非流動資產的結論時，管理層 考慮了未來的監管和臨牀試驗計劃預計何時完成。管理層評估認為，未來的監管 和臨牀試驗計劃不會在期末後的12個月內完成，因此將合同付款重新歸類為 非流動資產。

無形資產減值

在每個財務報告日，對專利（已獲得和申請中）和許可證進行減值審查 。如果管理層認為未來的經濟利益不會流向公司，則公司 將評估資產的可收回價值。如果賬面價值大於可收回價值，則資產將減值 至可收回價值。

本位幣的確定

在得出美元是公司 及其子公司的功能貨幣的結論時，管理層考慮了主要影響每個實體運營所在的主要 經濟環境中提供商品和服務的成本的貨幣，或者決定主要 經濟環境的事件或條件是否發生了變化。

研究和開發費用的處理

產品開發成本在符合《國際會計準則》第38號無形資產中確認為無形資產的標準 的前提下資本化。這些標準要求產品在技術和經濟上是可行的 ，公司有意圖和能力使用資產，以及該資產將如何產生未來的收益。管理層根據開發項目的屬性、感知的用户需求、行業趨勢和 預期的未來經濟狀況評估了開發成本的資本化。管理層綜合考慮了這些因素，並運用重要的判斷來確定 該產品是否可行。截至2023年6月30日，公司尚未將任何開發成本資本化。

租賃

使用權資產和租賃義務的價值需要在 確定延期期權等租賃條款時做出判斷，確定租賃合同是否包含公司 有權使用該資產所產生的幾乎所有經濟收益的已確定資產，以及適用的增量借款利率。 公司根據租賃期限、抵押品假設和 租賃計價的經濟環境估算增量借款利率。只有當管理層合理確定續訂選項時，才會包括續訂選項。

預先注資認股權證的分類

管理層在確定單位發行中包含的預先出資認股權證的適當分類 時做出了判斷。管理層考慮了衍生工具的特徵，得出結論， 預先注資的認股權證應歸類為股票工具。

公司的現金等價物包括持有的現金和存入公司銀行和經紀賬户的計息 存款。這些存款目前的年利率為4.90％（2022年12月 31日——3.90％）。

公司的預付費用與以下內容有關：

在截至2020年12月31日的年度中，公司與Prevail InfoWorks Inc.簽訂了協議 。作為協議的一部分，該公司通過發行2020年2月28日結束的私募股份 支付了120萬美元，用於未來的監管和臨牀試驗項目。發行的977,318個單位是以 參考其在發行日的公允價值來衡量的，相當於每單位1.64加元。

該公司已向多個第三方許可了知識產權。 無形資產僅與許可的知識產權有關，沒有其他類別的無形資產。無形 資產如下所述：

公司還將根據銷售或再許可專利許可所涵蓋產品的累計 淨收入向許可方支付特許權使用費，直到 (i) 涵蓋該產品的最後一項專利權到期；以及 (ii) 自產品首次商業銷售之日起十年到期，以較晚者為準。 截至 2023 年 6 月 30 日，尚未支付任何特許權使用費。

2012年12月，公司簽訂了一項協議，許可 某些知識產權，這些知識產權與使用所有降尿劑以改善代謝綜合徵的治療有關。根據公司與理查德·約翰遜博士和中川隆彥博士（“供應商”）簽訂的本專利權購買協議， 公司將根據 許可知識產權所涵蓋產品的銷售或再許可的累積淨收入向供應商支付特許權使用費，直到 (i) 涵蓋該產品的最後一項專利權到期；以及 (ii) 自產品首次商業銷售之日起 10 年。

如果公司未能達到上述指定的 里程碑，UFRF 可以終止協議。

公司在截至2022年12月31日的年度內簽訂了辦公室租約，並確認了使用權資產。

該公司簽訂了將於2024年到期的辦公室租約， 的估算年利率為8％。截至2023年6月30日的未償租賃債務對賬情況如下：

以下是公司未來與辦公室租賃義務相關的最低租約 付款時間表：

無限普通股——截至2023年6月30日 （2022年12月31日——15,030,687股）發行的17,989,687股。

截至 2023 年 6 月 30 日的六個月：

2023 年 1 月 19 日，公司發行了 2,959,000股普通股，用於行使預先出資認股權證，每股0.0001美元，金額為296美元。結果，531,885美元 從儲備金轉入股本。

截至2022年12月31日的年度：

2022年10月7日，公司以每普通股單位1.00美元的價格完成了以下公開發行： (i) 1,400,000個普通股單位（“普通股單位”），每個普通股單位 包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）；以及（ii）3,600,000個預先注資的認股權證 單位（“預先注資單位”），價格為0.0美元每個預先注資的單位9999，每個預先注資的單位包括一份用於購買一股普通股的預先注資的 認股權證（“預融資認股權證”）和一份用於購買一股普通股的認股權證。 的總收益總額為4,999,640美元。預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元，一旦全部行使 將終止。認股權證可按每股1.22美元的行使價行使，自發行之日起五年內到期。

收益分配給衍生權證負債3,714,757美元（附註12（g）），剩餘的359,868美元和925,015美元分別分配給普通股和 預先注資的認股權證。

在公開發行方面， 公司承擔了1,067,153美元的發行成本，發行了25萬份承銷商認股權證，公允價值為185,738美元。成本按初始賬面金額的比例在普通股和衍生認股權證負債之間分配，其中317,301美元 記錄為權益減少，917,357美元記錄為衍生權證負債和預先注資認股權證的交易成本。

2022年12月29日，公司發行了 64.1萬股普通股，用於行使預先融資認股權證，每股0.0001美元，金額為64美元。結果，164,704美元 從儲備金轉入股本。

攤薄後加權平均已發行股票數量

在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間以及 2022年，公司出現了淨虧損，因此，攤薄後的每股虧損計算不包括任何可能減少每股虧損的期權和認股權證 的轉換。

截至2023年6月30日止期間和截至2022年12月31日止年度的認股權證變動摘要如下：

截至2023年6月30日，未行使的認股權證的加權平均合同剩餘壽命為3.66年（2022年12月31日——4.15年）。

下表彙總了截至2023年6月30日未償還的認股權證 的信息：

截至2023年6月30日 期間和截至2022年12月31日的年度預先注資認股權證的變動摘要如下所示：

截至2023年6月30日止期間和截至2022年12月31日的年度中，發現者和承銷商 認股權證的變動摘要如下：

截至2023年6月30日，未行使的發現者和承銷商認股權證的加權平均合同剩餘壽命為3.75年（2022年12月31日——4.25年）。

下表彙總了截至2023年6月30日未償還的發現者 和承銷商認股權證的信息：

使用Black-Scholes期權定價模型，2022年10月 7日發行的承銷商認股權證的公允價值在授予之日估計為185,738美元，假設如下：預期 壽命為5.0年；預期波動率為100％；無風險利率為3.66％；預期股息收益率為0％。

無風險利率是指期限與假設期權期限一致的零息加拿大 國庫券的收益率。期權的預期壽命是平均預期行使期限。

波動率基於 公司股價的現有歷史波動率，不包括波動性受到特定交易影響的特定時間範圍，這些交易不被視為 表明公司的預期股價波動。該公司過去沒有宣佈分紅。

公司為董事、高級職員、員工和顧問制定了激勵性股票期權計劃（“計劃”） ，根據該計劃，公司可以發行股票期權購買公司的普通股 ，前提是根據該計劃隨時可能授予和未償還的激勵性股票期權金額不得超過公司當時已發行和流通普通股的10％ 。

授予的股票期權的公允價值是在 授予之日使用Black-Scholes模型估算的，數據和假設如下：

無風險利率是指期限與假設期權期限一致的零息加拿大 國庫券的收益率。期權的預期壽命是平均預期行使期限。

波動率基於 公司股價的現有歷史波動率，不包括波動性受到特定交易影響的特定時間範圍，這些交易不被視為 表明公司的預期股價波動。該公司過去沒有宣佈分紅。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，確認的基於股份的支付支出分別為30,769美元和70,319美元（2022年——332,912美元和400,990美元）。

截至2023年6月30日止期間和截至2022年12月31日止年度的股票期權變動摘要如下所示：

未行使的 期權的加權平均合同剩餘壽命為3.29年（2022年12月31日——3.43年）。

下表彙總了截至2023年6月30日未償還股票期權 的信息：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司 發行的認股權證被記錄為衍生金融負債，因為行使價以公司功能貨幣 以外的貨幣計價，因此可以通過固定金額的現金兑換以外的其他方式結算。這些認股權證 在每個報告期進行重新估值，任何收益或虧損均記錄在損益中。

使用Black-Scholes期權定價模型，截至2022年12月31日止年度發行的認股權證的公允價值估計為3,714,757美元，假設如下： 授予日的股價為1.01美元；認股權證的行使價為1.22美元；預期波動率為5.0年； 無風險利率為3.66％；預期股息收益率為0％。

在截至2023年6月30日的期間，隨着公司的本位貨幣 變更為美元，這些認股權證的行使價現在以公司的本位貨幣計價， 因此，這些認股權證不再符合衍生權證負債的定義，而是符合股票工具的定義。 因此，所有在2023年1月1日，即本位幣變動之日 記為衍生金融負債的認股權證均按截至該日的估計公允價值重新歸類為股票工具。

衍生權證負債 （第 3 級）餘額如下：

在確定 截至2022年12月31日衍生權證負債的公允價值時使用的重要加權平均假設如下：

公允價值被歸類為3級，因為預期波動率 是使用歷史波動率確定的，因此不是可觀察的輸入。

所有關聯方交易均按關聯方確定和同意的對價 進行計量。所有應付/應付給關聯方的款項均為無擔保、無利息 且沒有固定的還款期限。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司 與關聯方進行了以下交易：

公司的金融工具包括現金和現金等價物、 應付賬款和應計負債、租賃債務和衍生權證負債。在FVTPL，現金和現金等價物被歸類為 金融資產，應付賬款和應計負債以及租賃債務按攤銷 成本歸類為金融負債，認股權證負債在FVTPL被歸類為金融負債。

由於其短期性質，這些金融工具的公允價值接近其截至2023年6月30日的持有價值 。

公司徹底檢查了其面臨的各種金融工具和風險 ，並評估了這些風險的影響和可能性。這些風險包括外幣風險、利率 風險、市場風險、信用風險和流動性風險。如果風險很大，則由董事會審查和監控

自2022年12月 31日以來，任何風險管理政策均未發生任何變化。

公司將其管理的資本定義為股東權益。 公司管理其資本結構，以便有足夠的資金支持其研發並維持業務的未來 發展。在管理資本時，公司的目標是確保該實體繼續作為持續經營企業 ，並保持股東的最佳回報和其他利益相關者的利益。管理層根據必要的 調整資本結構，以支持其活動。

自成立以來，公司管理資本的目標是確保足夠的流動性，為其研發活動、一般和管理費用、 與知識產權保護相關的費用及其總體資本支出提供資金。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有任何變化。公司不受監管機構對其資本的外部要求。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司 的長期安排未確認為負債的承諾如下：

¹該公司前首席財務官有一項解僱條款，根據該條款， 他有權獲得相當於當時月薪的12倍，截至2022年12月31日，相當於19.2萬加元的年薪 。

公司總裁、首席執行官和董事與公司簽訂了長期僱傭 協議。該協議有終止條款，根據該條款，他有權獲得相當於當前 月工資的12倍，截至2023年6月30日和2022年12月31日，這相當於32.1萬美元和30萬美元的年薪。

在正常業務過程中，公司已承諾支付總額為1,106,609美元（2022年12月31日為1,994,232美元）的款項 ，用於與其臨牀試驗、製造、合作計劃 和其他預計將在未來兩年內開展的常規業務活動相關的活動。

該公司在一個應報告的運營領域開展業務，即治療進行性腎臟疾病療法的開發 和商業化。由於業務構成單一報告分部，因此披露的金額 也代表分部金額。公司的所有長期資產均位於加拿大。

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附錄 99.2

XORTX THERAPEUTICS INC.

管理層討論與分析

在截至2023年6月30日的六個月中

本管理層對財務 狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析於2023年8月11日編寫，應與XORTX Therapeutics Inc.（“公司” 或 “XORTX”）截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明中期合併財務報表一起閲讀 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司，以及截至該日止期間隨附的MD&A（“年度 MD&A”）。

參考的未經審計的簡明中期合併 財務報表是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的，包括國際會計準則理事會（“IASB”） 發佈的 《國際會計準則第34號》、《中期財務報告》和《國際財務報告準則解釋委員會》（“IFRC”）的解釋。除非另有説明，否則其中和以後 中包含的所有美元金額均以美元表示。

年度MD&A中披露的公司的關鍵會計估計、 重要會計政策和風險因素基本保持不變，除非另有説明，否則 仍適用於公司。如簡明中期合併財務報表 附註所詳述，公司更改了本位幣和列報貨幣。

在本次討論中，除非上下文另有要求 ，否則對 “我們” 或 “我們的” 的提法指的是 XORTX Therapeutics Inc.

企業信息

XORTX 於 2012 年 8 月 24 日根據加拿大艾伯塔省 的法律註冊成立，名為 RevasCor Inc.，並於 2013 年 2 月 27 日繼續根據《加拿大商業公司法》， 以 XORTX Pharma Corp. 的名義成立。2018 年 1 月 10 日與根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司 完成反向收購交易後，公司更名為 “XORTX Therapeutics Inc.” 和 XORTX Pharma Corp. 成為全資子公司。該公司的運營和郵寄地址是 3710 — 33^第三方Street NW，加拿大艾伯塔省卡爾加里 T2L 2M1 及其註冊地址位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街 550 號 2900 套房， V6C 0A3。該公司的股票在多倫多證券交易所風險投資交易所（“TSXV”）、納斯達克證券交易所（“納斯達克”） 上市，代碼為 “XRTX”，在法蘭克福證券交易所交易代碼為 “ANU”。

前瞻性陳述

本MD&A包含某些陳述，除歷史事實陳述外，這些陳述是前瞻性陳述，這些陳述反映了公司對 未來事件的當前看法，包括可能影響公司的公司發展、財務業績和總體經濟狀況。

除本MD&A中包含的歷史 事實陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、 預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和 類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識 詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

21

XORTX依賴於某些關鍵預期和假設 來進行前瞻性信息中列出的預測、預測、預測或估計。這些因素和假設 基於提供前瞻性信息時可用的信息。這些包括但不限於 關於以下內容的期望和假設：

不應過度依賴前瞻性 信息，因為許多風險和因素可能會導致實際結果與此類前瞻性 信息中列出的結果存在重大差異。其中包括：

提醒讀者，不應將上述因素清單 解釋為詳盡無遺。與風險相關的更多信息包含在本MD&A中 “與業務相關的風險 ”。

除非適用法律或 證券交易所監管另有要求，否則XORTX沒有義務公開發布或發佈對這些前瞻性陳述 的任何修訂，以反映本文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。因此， 讀者不應過分依賴前瞻性陳述。如果XORTX確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷 將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。有關公司的更多信息 可訪問SEDAR網站 www.sedar.com 獲得。

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業務概述

XORTX 是一家處於後期階段的臨牀製藥 公司，專注於開發創新且可能商業化的創新療法，用於治療由異常嘌呤和尿酸代謝調節的進行性腎臟疾病 ，例如常染色體顯性多囊腎病 （“ADPKD”）和更大、更普遍的 2 型糖尿病腎病（“T2DN”）等孤兒（罕見）疾病適應症與呼吸道病毒感染相關的急性腎臟 損傷（“AKI”）。

我們的重點是開發三種獨特的治療產品 ，用於：

1/ 減緩或逆轉有末期腎衰竭風險患者的慢性 腎臟疾病的進展；

2/ 滿足面臨與呼吸道病毒感染相關的 AKI 的人的迫切需求；以及

3/ 找出可以利用我們現有的 和新的知識產權來解決健康問題的其他機會。

我們相信，我們的技術得益於對異常嘌呤代謝、長期高血清尿酸 及其健康後果的潛在生物學的既定研究和見解。我們的目標是推進奧昔嘌呤醇的新型專有配方，這是一種降尿酸劑，可通過有效抑制黃嘌呤氧化酶起作用 。我們正在開發候選產品，包括新的或現有的藥物，這些藥物可以適應 以應對不同的疾病適應症，其中嘌呤代謝異常和/或尿酸升高是共同點，包括 多囊腎病、糖尿病前期、胰島素抵抗、代謝綜合徵、糖尿病、糖尿病腎病和感染。我們 專注於建立資產渠道，使用我們創新的羥嘌呤醇配方，以及由我們的智力 財產、已簽訂的獨家生產協議以及與經驗豐富的臨牀醫生合作的擬議臨牀試驗支持的專有產品管道戰略，以滿足患有各種嚴重或危及生命的疾病的患者未得到滿足的醫療需求，

我們三個獨特的產品開發計劃 是：

在XORTX，我們的目標是通過開發藥物來重新定義 腎臟疾病的治療方法，通過調節異常的 嘌呤和尿酸代謝，包括降低尿酸升高作為一種療法，來改善危及生命的疾病患者的生活質量。

我們的專有治療 平臺

我們對異常嘌呤代謝的病理 影響的專業知識和理解，加上我們對降尿酸劑結構和功能的理解，使 得以開發我們的專有治療平臺。這些是一套互補的治療配方和新的化學 實體，旨在為急性和慢性病提供獨特的解決方案。我們的治療平臺可以單獨使用，也可以結合使用 ，具有協同活性，開發出一種針對各種適應症的多功能量身定製方法，通過管理慢性或急性高尿酸血癥、免疫調節和代謝性疾病，解決多個 身體系統的疾病。我們將繼續利用這些 治療平臺來擴大我們的新一代和下一代候選藥物產品線，我們認為這些候選藥物可以顯著提高多種急性和慢性心血管疾病，特別是腎臟疾病的護理標準。

我們相信，我們的內部藥物設計和配方 能力為我們的治療平臺帶來了競爭優勢，並最終反映在我們的項目中。其中一些關鍵的 優勢是：

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高度模塊化和可定製

我們的平臺可以通過多種方式進行組合 ，這種協同作用可以應用於應對急性、間歇性或慢性疾病的進展。例如，我們針對與冠狀病毒相關的AKI 的xrx-101計劃旨在快速抑制高尿酸血癥，然後在 病毒感染和急性器官損傷的靶點管理期間將嘌呤代謝保持在較低水平。我們的 xrx-008 計劃專為長期穩定的慢性口服黃嘌呤氧化酶抑制劑（“XOI”）而設計。我們相信，我們的配方技術的能力使我們能夠通過調節嘌呤代謝、炎症和氧化狀態來應對心血管和腎臟疾病的獨特挑戰。

適合用途

我們的平臺還可用於設計 新的化學實體和具有增強特性的試劑的配方。例如，我們的XRX-225候選產品計劃是我們從第三方許可的一些知識產權，代表了潛在的新一類黃嘌呤氧化酶抑制劑 ，其靶向設計可增強抗炎活性。量身定製 此類新藥物的潛在治療益處的能力使我們能夠確定我們希望利用的靶點和疾病，然後 通過配方設計，優化這些小分子和專有配方，以最大限度地提高潛在的臨牀意義的 治療效果。

易於擴展和轉移

我們的內部小分子和配方設計 專業知識旨在創造出源源不斷的候選藥物，這些候選藥物具有可擴展性，可以高效生產（由我們或 合作伙伴或合同製造組織生產），並生產大規模和高純度的活性藥物。我們相信 這將提供競爭優勢、新的知識產權，並有機會提供針對未滿足的醫療需求和具有臨牀意義的生活質量的一流產品。

我們的團隊在降尿酸 藥物方面的專業知識，特別是在黃嘌呤氧化酶抑制劑的開發和使用方面的專業知識，使我們的治療產品 候選藥物得以開發，以治療與呼吸道病毒感染相關的ADPKD、AKI、 和 T2DN 的症狀，並可能延緩其進展。我們注意到，無法保證美國食品藥品監督管理局（“FDA”）會批准 我們提議的用於治療腎臟疾病或糖尿病對健康的後果的尿酸降低劑候選產品。

候選產品管道

我們的主要候選產品是 xrx-008、xrx-101、 和 xrx-225。xrx-008 項目報告了 XORLO 的 XRX-OXY-101 橋接藥代動力學研究的頂線結果^TM （“XRX-OXY-101 PK 臨牀試驗”）在啟動 3 期註冊臨牀試驗之前，這是申請 FDA 批准之前臨牀開發的最後階段 。我們最近報道的研究 XRX-OXY-101 支持 xrx-008 和 xrx-101 計劃。計劃開展未來針對呼吸道 病毒感染住院患者AKI減弱或逆轉的後期臨牀研究。xrx-225 是一項非臨牀階段計劃，旨在推動新的化學實體進入臨牀開發階段。

產品

該公司最先進的開發 項目xrx-008是一項臨牀後期項目，旨在展示我們的ADPKD新候選產品的潛力。xrx-008 是 XORTX 治療計劃和相關的奧昔嘌呤醇專有口服配方 XORLO 的開發名稱^TM。 XORLO^TM與對照配方相比，已顯示出更高的口服生物利用度，並表明有可能在廣泛的治療範圍內擴大 的用途。XORTX還在開發一種藥物產品組合療法，包括靜脈注射和口服 抗高尿酸血癥療法 xrx-101，用於治療與呼吸道病毒感染和/或包括敗血癥在內的相關 合併病相關的AKI患者。

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XORTX目前正在評估XRX-225計劃的新型XOI候選藥物 ，該計劃有可能治療T2DN，並正在開發新的化學實體來滿足其他孤兒和大型市場 未滿足的醫療需求。

專利

XORTX是兩項美國授予的 專利的獨家被許可人，這些專利聲稱使用所有降尿酸劑來治療胰島素抵抗或糖尿病腎病，以及兩項美國專利 申請，具有類似的代謝綜合徵、糖尿病和脂肪肝治療的主張。其中 部分專利申請的對應申請也已在歐洲提交。在美國和歐洲，XORTX擁有獨特的黃嘌呤氧化酶抑制劑專有配方的物質組合物專利申請 ——美國和歐洲的專利已獲得批准。XORTX 還提交了兩項專利申請，涵蓋使用降尿酸劑治療呼吸道 病毒感染對健康造成的後果。

我們的戰略

該公司的目標是運用我們的跨學科 專業知識和產品管道戰略來進一步識別、開發和商業化孤兒適應症的新療法， 最初的重點是腎臟和未得到滿足的重大醫療需求。

我們實施業務戰略 的能力面臨許多風險。除其他外，這些風險包括（見 “與業務相關的風險”）：

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資金需求

迄今為止，公司尚未從 產品銷售中產生任何收入，預計要等到XORTX獲得監管部門批准並對我們的一個或 多個候選產品進行商業化後才會產生任何收入。由於該公司目前正處於臨牀和臨牀前開發階段， 我們預計還需要一段時間才能實現這一目標，目前尚不確定我們能否實現。我們預計，我們將繼續增加運營費用，這與正在進行的臨牀試驗和臨牀前活動以及正在開發的候選產品有關 。我們 還希望繼續保持我們的戰略合作伙伴關係，並將繼續尋求更多的合作機會。此外，我們預計將繼續努力 向加拿大政府尋求額外的補助金和可退還的税收抵免，以進一步推動我們的研發。 儘管很難預測我們的資金需求，但根據我們目前的運營計劃，公司預計 截至2023年6月30日的現有現金和現金等價物，加上未來融資的淨收益，將使我們能夠推進 xrx-008和xrx-101候選產品的臨牀開發。將來，XORTX也可能有資格獲得某些研究、開發、 和商業里程碑付款。但是，由於我們候選產品的成功開發以及我們的戰略合作伙伴能否實現 個里程碑尚不確定，因此我們無法估計完成候選產品的研究、 開發和商業化所需的實際資金。

最近的事態發展

監管進展

2023年1月3日，公司宣佈 已提交一項PCT專利申請，為名為 “診斷、治療和預防腎臟疾病的成分和方法 ” 的專利尋求國際專利保護。

2023年2月1日，該公司宣佈 向美國食品藥品管理局提交了針對xrx-008計劃，特別是XORLO的孤兒藥指定申請（“ODD”）^TM 用於治療 ADPKD。

2023年4月21日，該公司宣佈授予奧昔嘌呤醇孤兒藥稱號 — “奧昔嘌醇的孤兒藥指定申請已獲得批准，用於治療常染色體 顯性多囊腎病”。

2023年3月14日，該公司宣佈向美國食品和藥物管理局提交 份D類會議申請，並作出迴應，將虛擬會議的日期定為2023年5月1日。與其他會議類型相比，D 類會議讓 有機會在更短的時間內與 FDA 討論範圍有限的問題。此外，修訂後的 XRX-OXY-301 臨牀試驗方案、XRX-OXY-101 PK 臨牀試驗的數據更新以及對 XORLO 未來臨牀 開發計劃計劃的描述^TM已提交用於治療ADPKD的藥物。我們相信，我們之前與 FDA 的討論和現有機構指導方針將允許根據指定的經過驗證的終點（例如 ADPKD 中的 腎臟總容量）申請加速批准。我們相信，提交這份修訂後的臨牀試驗方案 XRX-OXY-301 將為 XORTX 的 xrx-008 計劃提供機會，使我們有可能提前完成我們計劃的註冊試驗，重要的是有可能加快 我們向 FDA 申請上市批准的速度。

2023年5月4日，該公司宣佈完成了與美國食品藥品管理局的積極而建設性的D型會議，結果確定了其他可能可供加速批准的臨牀終點 ，並進一步瞭解了美國食品藥品管理局對加速批准XORLO的預期^TM 用於治療 ADPKD。美國食品藥品管理局 D 型會議旨在與該機構討論加速批准程序的細節、 XRX-OXY-301 研究的臨牀試驗方案以及 XORLO 的擬議未來臨牀開發計劃計劃^TM，XORTX 的 專有的 oxypurinol 配方，用於治療 ADPKD。會議的總體結果包括：（1）提高了符合新藥申請（“NDA”）資格的 加速批准終點的清晰度，從而使XORLO獲得上市批准^TM for ADPKD；(2) 3期臨牀試驗參數，例如所需的治療時間、被招募參加試驗的受試者的隨訪期以及首選的統計分析方法，包括美國食品藥品管理局在決策過程中所需的最佳信息 ；(3) 有了這些信息，XORTX 現在將根據與潛在合作伙伴正在進行的討論 來選擇其主要臨牀終點和開發策略資產；以及 (4) XORTX 還打算與 FDA 就 XRX-OXY-301 啟動並尋求達成協議協議進一步降低XORLO開發計劃風險的計劃^TM用於治療 ADPKD。

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功能和表示方式的變化 貨幣

功能貨幣的確定可能涉及 確定主要經濟環境的某些判斷，如果決定主要經濟環境的事件和條件發生變化，我們會重新考慮我們實體的功能貨幣。公司已確定，隨着公司主要 經濟環境的變化，我們在加拿大業務的本位貨幣 已從加元（“CAD”）變為美元（“USD”）。

在本位幣變化的同時， 公司還將報告貨幣從加元改為美元。此次報告貨幣 的變更是為了更好地反映我們在美國的業務活動。除非另有説明，否則本MD&A中所有提及 “$” 的 均指美元。

從2023年1月1日起，本位幣從加元變為 美元的前瞻性考慮在內。重報了前一時期的可比信息，以反映 列報貨幣的變化。公司選擇採用2022年12月31日的1美元等於1.3544加元的匯率來轉換之前的 期可比信息，以反映截至2022年12月31日的列報貨幣的變化。所有收入和支出均按每個季度的平均匯率折算 轉換為美元，未對先前報告的 業績的衡量或核算進行調整。

外幣交易使用交易之日有效的匯率轉換為 本位貨幣。以 外幣計價的貨幣資產和負債使用計量日的有效匯率進行折算。以外幣計價的 非貨幣資產和負債使用歷史匯率或計量日有效的匯率折算 項目以公允價值確認的損益。外匯產生的收益和損失包含在損益中。

納斯達克合

2022年11月25日，該公司宣佈， 已收到納斯達克上市資格部門的通知，稱其不符合納斯達克規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求 ，因為該公司在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元。納斯達克規則5550 (a) (2) 要求股票將最低出價維持在每股1.00美元， 納斯達克規則5810 (c) (3) (A) 規定，當股票的買入價連續30個工作日低於1.00美元時，即無法滿足此類要求。有人指出，這些通知不會影響公司這次在納斯達克的上市 。根據上市規則5810 (c) (3) (A)，自通知之日起，公司有180個日曆日的時間重新遵守最低出價要求，在此期間，股票將繼續在納斯達克資本 市場上交易。如果在180個日曆日之前的任何時候，股票的買入價收於或超過每股1.00美元，至少連續10個工作日 ，納斯達克有權酌情提供書面通知，説明公司已符合 最低出價要求，並認為此類缺陷問題已結案。截至本次MD&A發佈之日，公司尚未滿足 的最低出價要求。公司打算申請將合規期再延長180天。 儘管公司認為有資格延長時間，以便在規定的時間段內恢復1.00美元的最低出價 ，但無法保證納斯達克會批准此類延期請求。

2023年5月23日，公司收到了納斯達克的通知 ，批准了公司提出的延期180天的請求，以恢復對最低出價要求的遵守。 公司必須在 2023 年 11 月 20 日之前滿足要求。

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高級管理人員和董事的變動

2023年6月28日，公司宣佈傑奎琳 勒索決定不競選董事會連任，並任命詹姆斯·費爾拜恩為臨時首席財務 官。

2023年8月4日，公司宣佈任命詹姆斯·費爾拜恩為首席財務官 ，自2023年7月31日起生效。

未來的計劃和展望

XORTX打算通過開發 三個針對腎臟疾病的項目來發展業務。

在 2023 年的剩餘時間裏，XORTX 將專注於推進 XORLO^TM對於 ADPKD 的 xrx-008 計劃進入第 3 階段臨牀試驗計劃，在 歐盟指定孤兒藥，啟動與 FDA 的特殊方案評估 (“SPA”) 討論，並啟動 XORLO 的商業化 活動（如果獲得批准）^TM以及推進其他腎臟疾病應用的研究。為了實現這些目標， XORTX 的行動計劃包括：

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XORLO^TM是 XORTX 獨特的羥嘌呤醇專有配方的有效名稱，該配方是為 xrx-008 藥物開發計劃開發的，用於在 XRX-OXY-301 和 XRX-OXY-302 臨牀試驗中進行測試。

為了實現上述目標，XORTX將繼續尋求非稀釋性和稀釋性融資，並擴大討論範圍，與具有全球影響力的大型製藥/生物技術公司合作。 XORTX還將增加金融和醫療保健會議的參與人數，以進一步加強和擴大其投資者羣。

季度業績摘要

下表列出了管理層為截至2023年6月30日的前八個季度編制的未經審計的季度 業績：

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注意事項：

截至2023年6月30日的三個月

在截至2023年6月30日的三個月中，公司虧損1,691,888美元（每股0.09美元），而截至2022年6月30日的三個月虧損為1,238,840美元（每股虧損0.10美元）。

損失項目之間的差異如下：

外匯損失- 3,494美元（2022年——收益272,869美元）——截至2023年6月30日的三個月中，外匯虧損為3,494美元，而去年同期的收益為272,869美元，這主要是由於本季度以加元計價的現金餘額未實現的折算虧損 與上一季度以美元計價的現金餘額的未實現折算收益相比。

諮詢-195,744美元（2022 — 回收120,069美元）——在截至2023年6月30日的三個月中，諮詢費用有所增加，原因是由於公司在企業發展方面的活動增加，本季度聘請了更多的顧問 。諮詢費 從去年中期收回的原因是將上一季度的諮詢工作重新歸類為研發。

董事費-43,204美元（2022年-23,153美元）——在截至2023年6月30日的三個月中，董事費用支出增加，主要是由於每月向公司主席安東尼·喬維納佐支付董事費。安東尼·喬維納佐自2022年6月6日起加入公司，因此上一季度沒有類似的 款項。

一般和行政-90,299美元（2022年-123,467美元）——一般和管理費用略有下降，這主要是由於董事和高級管理人員保險費的降低。

投資者關係 -223,334美元（2022年-407,138美元）——在截至2023年6月30日的三個月中，由於公司 在信息傳播和外聯活動方面的活動減少，投資者關係費用有所下降。

專業費用 -214,425 美元（2022-221,038 美元）。在截至2023年6月30日的三個月中，專業費用主要包括會計、審計和律師費，與2022年同期相比有所下降，這是由於公司與美國證券交易委員會的各種註冊 報表和多倫多證券交易所的其他合規要求相關的公司活動減少。

上市公司成本 -47,371美元（2022年-37,903美元）——在截至2023年6月30日的三個月中，上市費有所增加，這主要是由於向 支付了各種申請費，以維持美國證券交易委員會/納斯達克的合規性。

研究和開發 -667,913美元（2022年-1,458,077美元）——在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與去年同期 相比有所下降，詳見下表：

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下表 顯示了xrx-008、xrx-101和xrx-225的合併研發成本，因為該公司的項目目前是同時進行的 和組合運行。

注意事項：

旅行-68,765美元（2022年-11,413美元） — 在截至2023年6月30日的三個月中，差旅費與2022年相比有所增加，這是因為在放鬆COVID限制後，首席執行官參加了幾次 路演。

工資和福利-147,862美元（2022年-146,786美元）——與上一季度相比，本季度的工資和福利支出沒有顯著差異。

衍生認股權證負債收益 -$nil（2022-1,128,101美元）——在截至2023年6月30日的期間，隨着公司的本位幣變更為美元， 這些認股權證的行使價現在以公司的本位貨幣計價，因此這些認股權證不再 符合衍生權證負債的定義，而是符合股票工具的定義。因此，所有在2023年1月1日（本位幣變動之日）記為衍生金融負債的認股權證 均按該日的公允價值重新歸類為權益 工具。

截至2023年6月30日的六個月

截至2023年6月30日的六個月中，公司虧損3523,923美元（每股0.20美元），而截至2022年6月30日的六個月中，虧損為3,942,533美元（每股0.30美元）。

損失項目之間的差異如下：

外匯收益- 4,963美元（2022年—116,964美元）——截至2023年6月30日的六個月中，外匯收益為4,963美元，而去年同期的收益為116,964美元，這主要是由於與截至2022年6月30日的六個月中以美元計價的現金餘額的未實現折算收益相比，以加元計價的現金餘額的未實現折算收益。

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諮詢-226,584 美元（2022 — 110,538 美元）— 在截至2023年6月30日的六個月中，諮詢費用有所增加，原因是 本季度聘請了更多的顧問，這是由於公司在企業發展方面的活動增加。

董事費-87,442美元（2022年-35,000美元）——在截至2023年6月30日的六個月中，董事費用支出增加，主要是由於每月向自2022年6月6日加入公司的公司董事長安東尼·喬維納佐支付董事費。

一般和行政-191,798美元（2022年-243,362美元）——一般和管理費用略有下降，這主要是由於董事和高級管理人員保險費的降低。

投資者關係 -403,622美元（2022年-645,526美元）——在截至2023年6月30日的六個月中，由於公司 在信息傳播和外聯活動方面的活動減少，投資者關係費用有所下降。

專業費用 -355,283 美元（2022-305,393 美元）。專業費用主要包括會計、審計和律師費，在截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比有所增加，這是由於公司與向美國證券交易委員會提交的各種註冊 報表以及多倫多證券交易所的其他合規要求相關的公司活動增加。

上市公司成本 -94,732美元（2022年-64,428美元）——在截至2023年6月30日的六個月中，上市費有所增加，這主要是由於為維持 對美國證券交易委員會/納斯達克的合規性支付了各種申請費。

研究和開發 -1,714,870美元（2022年-3,385,758美元）——在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與去年同期 相比有所下降，詳見下表：

下表 顯示了xrx-008、xrx-101和xrx-225的合併研發成本，因為該公司的項目目前是同時進行的 和組合運行。

注意事項：

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旅行-124,149美元（2022年-11,413美元） — 在截至2023年6月30日的六個月中，差旅費與2022年相比有所增加，這是因為在放鬆COVID限制後，首席執行官參加了幾場路演 。

工資和福利-301,334美元（2022年-311,617美元）——截至2023年6月30日的六個月中，工資和福利與2022年同期基本相當。

衍生認股權證負債收益 -$nil (2022-1,453,647美元) — 在截至2023年6月30日的期間，隨着公司的本位幣變更為美元， 這些認股權證的行使價現在以公司的本位貨幣計價，因此這些認股權證不再 符合衍生權證負債的定義，而是符合股票工具的定義。因此，所有在2023年1月1日（本位幣變動之日）記為衍生金融負債的認股權證 均按該日的公允價值重新歸類為權益 工具。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流比較

截至2023年6月30日的六個月中，公司實現了4,270,023美元的淨現金流出，而截至2022年6月30日的六個月中，現金流出量為4,455,447美元。截至2023年6月30日的六個月中，現金流與2022年6月30日的差異 如下：

經營活動 — 截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 為4,214,376美元（2022年——4,382,221美元）。用於經營活動的現金 主要是由於該期間的淨虧損。

投資活動 — 截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金 為29,269美元（2022年為24,222美元）。所使用的現金與在此期間收購 無形資產和設備有關。

籌資活動 — 在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為32,118美元（2022年為6,194美元）。使用的現金主要與 的支付租賃債務有關。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，該公司的現金餘額 為6,164,173美元，營運資金為5,974,992美元，而截至2022年12月 31日，現金餘額為10,434,196美元，營運資金為9,384,265美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了公開發行，包括140萬個普通股單位和3,60萬個預先注資的認股權證單位，每個預先注資的單位包括一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證和一份以每個預先注資單位0.9999美元的公開發行價格購買一股普通股的認股權證，總收益為4,999,640美元。

儘管尚不確定，但管理層認為，可以根據需要為其項目和運營籌集額外資金。公司面臨許多 風險，這些風險與成功開發新產品及其營銷、臨牀研究和其 結果有關。該公司必須為其研發活動和臨牀研究提供資金。為了實現其業務計劃中的目標 ，公司計劃籌集必要的資金並創造收入。預計該公司開發的產品 需要獲得美國食品藥品管理局和其他國家的同等組織的批准才能獲得銷售許可。 如果公司將來未能成功獲得足夠的融資，則公司計劃可能會受到影響或推遲。

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融資收益的使用

2022年10月7日，公司完成了承銷的 公開發行：(i) 1,400,000 個普通股單位，每個普通股單位包括一股普通股（無面值）和一份 認股權證，以每普通股單位1.00美元的公開發行價格購買一股普通股，以及 (ii) 3,60萬個預先注資單位和 以及每個預先注資單位的普通股單位包括一份用於購買一股普通股 股的預先注資認股權證和一份以每股0.9999美元的公開發行價格購買一股普通股的認股權證-融資單位，總收益 為500萬美元，扣除承銷折扣和其他發行費用之前，不包括承銷商行使購買本文所述任何額外證券的期權 （“發行”）。普通股單位中包含 的普通股和認股權證以及預先注資單位中包含的預先注資的認股權證和認股權證在發行後可立即分離。 認股權證的初始行使價為每股1.22美元，可立即行使，自發行之日起 可以行使五年。預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，並在全部行使後終止 。2022年12月29日和2023年1月19日，分別行使了641,000和295.9萬份預先注資的認股權證 ，截至本次MD&A之日，未償餘額為零。

公司已將所得款項用於 為運營提供資金和一般公司用途，其中包括進一步研發和製造活性藥物 成分和藥品，以支持臨牀試驗。公司打算繼續將本次發行的剩餘淨收益 與現有現金一起用於為運營和一般公司用途提供資金，其中可能包括進一步的研發、 臨牀試驗、生產活性藥物成分和藥物產品以支持臨牀試驗，並打算按大致以下比例使用所得款項 ：xrx-008：90%；xrx-101：5%；xrx-225：5%。

承諾

公司與截至2023年6月30日和2022年12月31日未確認為負債的承諾 有長期安排如下：

僱傭協議

¹該公司 前首席財務官有一項終止條款，根據該條款，他有權獲得相當於其當時月薪 的12倍，截至2022年12月31日，相當於19.2萬加元的年薪。

公司的總裁、首席執行官和董事 與公司簽訂了長期僱傭協議。該協議有終止條款，根據該條款，他有權獲得相當於其當時月薪12倍的 ，截至2023年6月30日和2022年12月31日，這相當於32.1萬美元和30萬美元的年薪。

付款

在正常業務過程中，公司 已承諾支付總額為1,106,609美元（2022年至1,994,232美元）的款項，用於與其臨牀試驗、製造、合作 計劃和其他預計將在未來兩年內開展的常規業務活動相關的活動。

資產負債表外的安排

該公司沒有資產負債表外的安排。

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與關聯方的交易

所有關聯方交易均按關聯方確定和同意的對價金額 進行計量。所有應付/應付給關聯方的款項均為無擔保， 不計息，也沒有固定的還款期限。

在截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司與關聯方進行了以下交易：

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金融和資本風險管理

公司的金融工具包括 現金及現金等價物、應付賬款和應計負債、租賃債務、衍生權證負債和認股權證。在FVTPL，現金 和現金等價物被歸類為金融資產，應付賬款和應計負債以及租賃負債 歸類為按攤銷成本計算的金融負債，認股權證負債在FVTPL被歸類為金融負債。

由於其短期性質，這些金融工具 的公允價值接近其截至2023年6月30日的賬面價值。

公司徹底檢查了其面臨的各種金融 工具和風險，並評估了這些風險的影響和可能性。這些風險包括外幣 風險、利率風險、市場風險、信用風險和流動性風險。如果風險很大，則由 董事會審查和監控。

自2022年12月31日以來，任何風險管理 政策都沒有變化。

資本管理

公司將其管理的資本定義為 股東權益。公司管理其資本結構，以便有足夠的資金支持其研發 並維持業務的未來發展。在管理資本時，公司的目標是確保該實體繼續作為持續經營企業 ，並保持股東的最佳回報和其他利益相關者的利益。管理層根據需要調整 資本結構以支持其活動。

公司在以下時期將以下項目列為其管理資本 ：

自成立以來，公司管理資本的目標 是確保有足夠的流動性為其研發活動、一般和管理費用、 與知識產權保護相關的費用及其總體資本支出提供資金。在截至2023年6月30日的六個月中 沒有任何變化。公司不受監管機構對其資本的外部要求。

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出色的股票數據

截至2023年8月11日，該公司已發行普通股17,989,687股。

未平倉期權：

下表彙總了截至2023年8月11日 1,039,335份未償還股票期權的信息：

未償認股權證：

下表彙總了截至2023年8月11日10,579,796份未償還認股權證的信息 ：

與業務相關的風險

對公司的投資是投機性的， 涉及很高的風險。因此，潛在投資者在做出任何投資公司決定之前，除了本MD&A中包含的其他信息外，還應仔細考慮下文列出的具體風險因素 。董事們認為 以下風險和其他因素對公司的潛在投資者來説是最重要的，但列出的風險不一定包括與公司投資相關的所有風險，也不按任何特定的優先順序列出。董事們目前不知道的其他風險 和不確定性也可能對公司的業務產生不利影響。如果 以下任何風險確實發生，公司的業務、財務狀況、資本資源、業績或未來運營都可能受到重大不利影響。在這種情況下，普通股的價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資 。

有關XORTX風險的更多討論， 請參閲公司截至2022年12月31日的年度信息表（“AIF”）的 “風險因素” 部分，以及本MD&A的 “前瞻性陳述” 部分。

投資風險的投機性質

對公司 普通股的投資具有很高的風險，買方應將其視為投機性投資。該公司的現金儲備有限， 的經營歷史有限，尚未支付股息，也不太可能在近期或不久的將來支付股息。該公司正處於 發展階段。運營尚未充分建立，因此公司無法降低與 計劃活動相關的風險。

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有限的運營歷史

該公司目前不可能通過銷售產品獲得 收入。因此，公司面臨早期企業常見的許多風險，包括 資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及收入不足。 無法保證公司會成功實現股東的投資回報，必須根據運營的早期階段考慮成功的可能性 。

在可預見的將來，現金流為負數

公司沒有運營收益或現金 流的歷史。該公司預計在幾年內不會產生可觀的收入或實現自給自足的運營， 如果有的話。如果公司未來時期的現金流為負，則公司可能需要分配其一部分 現金儲備來為此類負現金流提供資金。

對管理的依賴

公司的成功取決於其管理層的 能力、專業知識、判斷力、自由裁量權和誠意。雖然僱傭協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議並不能保證這些員工的持續服務。此類個人的任何服務損失 都可能對公司的業務、經營業績或財務 狀況產生重大不利影響。

潛在候選藥物 的臨牀試驗既昂貴又耗時，其結果也不確定。

在公司獲得監管部門批准 用於任何候選藥物的商業銷售或吸引主要製藥公司與之合作之前， 必須完成廣泛的臨牀試驗以證明安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，且難以設計和 實施。臨牀試驗過程也很耗時，而且經常會出現意想不到的延遲。臨牀試驗的時機和完成 可能會因各種原因而出現重大延遲，包括但不限於：無法制造 或獲得足夠數量的材料用於臨牀試驗；合作伙伴關係造成的延誤；延遲獲得 監管部門批准開始研究，或者政府幹預暫停或終止研究；適用的機構審查委員會或獨立倫理學推遲、暫停或終止臨牀試驗 董事會負責監督研究，以保護 研究對象；延遲確定和與潛在臨牀試驗地點就可接受的條件達成協議；患者招募和入組率緩慢 ；劑量問題不確定；醫學研究人員無法或不願遵循臨牀 方案；每項研究可用的受試者數量和類型存在差異以及因此難以識別和招收符合試驗資格標準的 受試者；日程安排衝突；難以與受試者保持聯繫治療後，導致 數據不完整；不可預見的安全問題或副作用；臨牀試驗期間缺乏療效；依賴臨牀研究組織 根據合同安排和法規高效、正確地進行臨牀試驗，或其他監管延誤。

與美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准相關的風險

在美國，美國食品和藥物管理局對治療藥物的批准 進行監管，FDA的通知和批准程序需要大量的時間、精力和財務資源，而公司 無法確定其產品是否會及時獲得批准（如果有的話）。外國司法管轄區有類似的 政府監管機構和要求，公司在這些司法管轄區銷售產品之前必須滿足這些要求。

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必須根據業務受各聯邦、 州和地方政府監管的公司經常遇到的 風險、支出、輪班、變化和困難來考慮公司。醫療保健、健康、工傷補償和類似公司受到各種 監管要求的約束，監管環境也在不斷變化，尤其是最近的立法，由於法規尚未發佈， 的全部影響尚不清楚。不遵守適用的監管要求將對公司的業務產生重大負面影響。此外，立法的未來變化無法預測，可能會對公司的業務造成無法彌補的損害。

知識產權

如果公司 不能充分保護其知識產權，則可能會受到不利影響。公司認為其商標、權利、商業祕密以及其他知識產權 對其成功至關重要。為了保護其投資和公司在這些不同知識產權上的權利， 它可能依靠專利、商標和版權法、商業祕密保護和保密協議以及與員工、客户、戰略合作伙伴、收購目標和其他人簽訂的其他 合同安排來保護所有權。 無法保證公司為保護所有權而採取的措施是充分的，也無法保證第三方 不會侵犯或盜用公司的版權、商標和類似的所有權，也無法保證公司 能夠發現未經授權的使用並採取適當措施來行使權利。此外，儘管公司認為其專有 權利不會侵犯他人的知識產權，但無法保證其他方不會對公司提出侵權 索賠。此類索賠即使不合理，也可能導致大量財務和管理資源的支出。

如果公司認為專利保護不恰當或無法獲得，公司將依靠商業祕密來保護 技術。商業祕密很難保護。雖然將採取商業上的合理努力來保護商業祕密，但戰略合作伙伴、員工、顧問、承包商或科學和其他 顧問可能會無意或故意向競爭對手披露信息。

如果公司無法捍衞專利或 商業祕密，則無法將競爭對手排除在競爭產品的開發或營銷之外，公司也可能不能 從產品銷售中產生足夠的收入來證明產品開發成本的合理性以及實現或維持盈利能力。

臨牀前研究或初始 臨牀試驗的結果不一定能預測未來的有利結果。

臨牀前測試和初步臨牀試驗 主要旨在測試安全性，瞭解候選藥物的副作用，並探索不同劑量和 時間表下的療效。臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的大規模療效試驗 取得成功，也不能預測最終結果。早期試驗的有利結果可能不會在以後的試驗中重演。

難以預測

公司必須主要依靠自己的市場 研究來預測銷售額，因為在該行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。 由於競爭、技術變革或其他因素導致對其產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生 重大不利影響。

訴訟

公司可能會在正常業務過程中不時成為訴訟當事方，這可能會對其業務產生不利影響。如果公司 參與的任何訴訟被裁定為針對公司，則此類決定可能會對公司繼續運營的能力和公司普通股的市場價格產生不利影響 。即使公司參與訴訟並獲勝，訴訟也可能重定向 公司的大量資源。

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公司的商業成功將部分取決於不侵犯其他方的專利和所有權，以及對他人行使自己的專利和專有權 。研發項目將在競爭激烈的領域進行，在這些領域，許多第三方已經頒發了 項專利和待處理的專利申請，其索賠與公司計劃的主題密切相關。公司 目前尚無第三方對其技術或方法侵犯 知識產權的任何訴訟或其他訴訟或索賠。

雖然公司的慣例是 對正在開發的技術進行申請前的搜索和分析，但它不能保證已經確定了可能與其產品的研究、開發或商業化相關的每一項專利或專利申請 。此外，它無法保證第三方 不會主張有效、錯誤或輕率的專利侵權索賠。

不可保險的風險

公司的業務可能無法投保 ，或者由於成本高昂而可能無法購買保險。如果出現此類負債，它們可能會減少或消除未來的盈利能力 ，並導致成本增加和公司價值下降。

公司普通股 股的市場價格可能會受到價格大幅波動的影響。

由於許多因素，公司普通股 股的市場價格可能會出現大幅波動，包括公司及其子公司的經營業績變動、財務業績與分析師預期的差異、股市分析師的收益估計變化、 公司及其子公司的業務前景變化、總體經濟狀況、立法變化和其他事件 以及公司無法控制的因素。此外，股票市場不時經歷極端的價格和交易量 波動，以及總體經濟和政治狀況，可能會對公司 普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

公司沒有收益或股息記錄，並且預計 在可預見的將來不會支付任何普通股股息。

稀釋

公司未來 活動的財務風險將在很大程度上由普通股的購買者承擔。如果公司出於融資目的從其國庫 發行普通股，則公司的控制權可能會發生變化，買方可能會受到進一步的稀釋。

快速的技術變革

公司的業務受到 的快速技術變革的影響。未能跟上此類變化的步伐可能會對公司的業務產生不利影響。公司承擔 從事醫療和醫療保健業務的公司的風險。公司所處市場的特點是 技術瞬息萬變、行業標準不斷髮展、新服務和產品發佈頻繁、推出和增強 以及不斷變化的客户需求。因此，對公司股票的投資具有很強的投機性，僅適合意識到所涉及的高風險並能夠承受全部投資損失的 投資者。

與收購相關的風險

如果出現適當的機會， 公司可能會收購公司認為具有戰略意義的業務、技術、服務或產品。目前 公司對任何其他重大收購沒有任何諒解、承諾或協議，目前 也沒有進行其他重大收購。無法保證公司能夠成功識別、談判或資助未來的收購， 或將此類收購與其當前業務整合。將收購的業務、技術、服務或產品 整合到公司的過程可能會導致不可預見的運營困難和支出，並可能消耗管理層的大量注意力，否則 本可以用於公司業務的持續發展。未來的收購可能會導致股權證券的稀釋性發行，產生與商譽 和其他無形資產相關的債務、或有負債和/或攤銷費用，這可能會對公司的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。未來對其他業務、技術、服務或產品的任何此類收購都可能要求公司獲得額外的 股權或債務融資，而這些資金可能無法以對公司有利的條件獲得，或者根本無法獲得，而此類融資（如果有）可能具有稀釋作用。

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經濟環境

如果失業水平、利率或通貨膨脹率達到影響消費者趨勢的水平，從而影響公司未來的銷售和盈利能力，公司的運營可能會受到經濟環境的影響 。

全球經濟風險

持續的經濟問題和 全球資本市場的衰退普遍使通過股權或債務融資籌集資金變得更加困難。持續的全球經濟風險對融資渠道產生了負面影響。因此，在無法維持現金頭寸或無法獲得適當融資的情況下，公司在滿足其發展 和未來運營成本要求方面面臨流動性風險。 這些因素可能會影響公司將來以有利於公司的條件籌集股權或獲得貸款和其他信貸額度的能力。如果不確定的市場狀況持續存在，公司的籌集資金的能力可能會受到威脅， 這可能會對公司的運營和公司股票在股票 交易所的交易價格產生不利影響。

國際衝突

國際衝突和其他地緣政治 緊張局勢和事件，包括戰爭、軍事行動、恐怖主義、貿易爭端及其國際反應，歷來導致 並可能導致金融市場和供應鏈的不確定性或波動。2022年初，俄羅斯入侵烏克蘭，導致國際社會對俄羅斯實施制裁，並可能導致額外的制裁或其他國際 行動，其中任何一項都可能對供應鏈中斷產生破壞穩定的影響，從而可能對公司的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。目前無法準確預測當前俄羅斯-烏克蘭衝突的範圍和持續時間以及相關的國際行動，此類衝突的影響可能會放大本文件中確定的其他風險的影響， 包括與全球金融狀況有關的風險。情況正在迅速變化，不可預見的影響，包括對我們的 股東和我們所依賴和交易的交易對手的影響，可能會出現，並可能對公司的業務、 的經營業績和財務狀況產生不利影響。

持續經營風險

公司的未來運營取決於 確定併成功完成股權或債務融資，以及未來不確定的 時間實現盈利運營。無法保證公司會成功完成股權或債務融資或實現 的盈利能力。

財務風險敞口

公司可能面臨不同程度的 財務風險敞口，這與其運營所在國家的貨幣有關。 與貨幣和匯率波動相關的金融風險敞口水平將取決於公司對衝此類風險或使用其他保護機制的能力。

41

吸引和留住高級管理人員 和關鍵科學人員

公司的成功取決於 能否持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員，以及與領先的學術機構、公司和思想領袖發展和維持重要的 關係。公司首席執行官艾倫·戴維杜夫對公司的日常事務行使重要控制權。公司依靠戴維杜夫博士與第三方和承包商接觸 來運營業務。

分段報告

我們在一個細分市場中看待我們的運營和管理我們的業務 ，即生物製藥的開發和商業化，最初側重於治療進行性 腎臟疾病。

趨勢信息

除其他地方披露的內容外，我們不知道 有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、 持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息 不一定代表未來的經營業績或財務狀況。

管理層對財務報表的責任

公司管理層負責 財務報表和MD&A的列報和編制。MD&A是根據證券監管機構的要求編制的，包括加拿大證券管理局的國家儀器51-102。

MD&A 中的財務報表和信息必須包括基於對時事和交易預期影響的知情判斷和估計的金額 ，同時適當考慮重要性。此外，在準備財務信息時，我們必須解釋上述要求 ，確定所含信息的相關性，並做出影響報告的 信息的估計和假設。MD&A還包括有關當前交易和事件的影響、流動性來源和 資本資源、運營趨勢、風險和不確定性的信息。未來的實際結果可能與我們目前對這些信息的評估 存在重大差異，因為未來的事件和情況可能不會如預期的那樣發生。

披露控制和程序

披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保及時記錄、處理、彙總和報告向 加拿大證券監管機構提交的規定文件和報告中要求披露的重要信息。控制措施的設計還旨在提供合理的保證，即需要披露的信息會被吸收並及時 傳達給高級管理層，以便就公開披露做出適當的決定。公司首席執行官兼首席財務官已經評估了公司披露控制和程序的有效性 ，得出的結論是，它們合理地保證了與公司有關的重要信息 已告知他們並按要求報告。

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附錄 99.3

表格 52-109F2
臨時申報的認證
完整證書

我， XORTX Therapeutics Inc. 首席執行官艾倫·戴維多夫對以下內容進行認證：

日期：2023 年 8 月 14 日