根據規則 424 (b) (4) 提交

註冊 編號 333-273405

招股説明書

1,720,000 股普通股

6,925,208 份 A 系列認股權證，用於購買 至多 6,925,208 股普通股

3,462,604 份 B 系列認股權證，用於購買 至多 3,462,604 股普通股

5,205,208 份預先注資的認股權證，用於 購買最多 5,205,208 股普通股

A系列認股權證、B系列認股權證和預籌認股權證基礎的15,593,020股普通股 股

346,260 份配售代理認股權證 用於購買最多 346,260 股普通股

配售代理認股權證基礎的 346,260 股普通股

cingulate Inc.

我們 將發行1,720,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及用於購買最多 6,925,208股普通股的A系列認股權證，我們稱之為 “A系列認股權證”，以及用於購買 最多3,462,604股普通股的B系列認股權證，我們稱之為 “B系列認股權證”，位於a 每股0.5776美元的公開募股價和附帶的認股權證的總和。A系列認股權證和B系列認股權證以下簡稱 “認股權證”。我們的每股普通股將與一份購買 一股普通股的A系列認股權證和一份用於購買一半普通股的B系列認股權證一起出售。A系列認股權證 的行使價為每股0.5776美元，並將從股東批准行使認股權證（“認股權證股東批准”）生效之日（“首次行使 日”）開始行使。 A系列認股權證將在首次行使日期五週年之際到期。B系列認股權證的行使價 為每股0.5776美元，並將從首次行使之日起開始行使。 B系列認股權證將在首次行使日期的兩週年之際到期。本招股説明書還涉及行使A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的普通股的發行 。

我們還向那些在本次發行中購買普通股的投資者提供預先注資的認股權證，購買多達5,205,208股普通股 股份 股票，這些投資者有機會在本次發行完成後受益擁有我們已發行普通股的4.99％（如果投資者選擇的話，為9.99％）。購買，以代替普通股，否則 會導致投資者的實益所有權超過4.99％（或者，在投資者選擇時為9.99％），每份預先注資的認股權證 ，用於以0.0001美元的行使價購買我們的一股普通股，我們稱之為 “預融資認股權證”。 每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。每份預先注資的認股權證將與一份用於購買一股普通股的A系列認股權證和一份用於購買普通股一半的B系列認股權證一起出售 。每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的公開發行價格等於普通股的每股價格 以及在本次發行中向公眾出售的附帶認股權證的價格減去0.0001美元。本招股説明書還涉及 在行使預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

普通股和/或 預先注資的認股權證以及隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行， 將在發行後立即分離。

我們 已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作為我們與 本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售 本招股説明書提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理無需 安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售 代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。 由於我們將在收到投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金 。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。 由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券 ，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得 退款。 此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於向我們公司投資 的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。此外， 出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們 是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定。有關更多 信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第 17 頁上的 “分配計劃” 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CING”。2023年9月8日，我們在納斯達克 的普通股的收盤價為每股0.5776美元。預先注資的認股權證、 A系列認股權證或B系列認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計這樣的市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的 認股權證、A系列認股權證或B系列認股權證。如果沒有 活躍的交易市場，預先注資的認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的流動性將受到限制。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們 是 “新興成長型公司”，將受到減少的 上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與我們的證券投資有關的 應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此處發行的證券的 預計將在2023年9月13日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的 日期為 2023 年 9 月 11 日。

目錄

關於 這份招股説明書

我們 通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明獲取以引用方式包含的信息，不收費 。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

我們 沒有、配售代理人及其關聯公司也未授權任何人向您提供任何信息或作出 任何未包含在本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中或以引用方式納入的陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任， 配售代理及其關聯公司不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書不是任何不允許要約和銷售的司法管轄區 的賣出要約或購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間如何，本招股説明書中的信息僅在當日準確無誤。您還應閲讀並考慮招股説明書中 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的文件中的信息。

我們和配售代理均未採取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書 。持有本招股説明書的 美國境外人士必須瞭解並遵守與 證券發行和本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息包含統計數據和估計值，包括我們從自己的內部估計和 研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的 與我們所參與市場的市場規模和競爭地位相關的統計數據和估計。行業出版物、 研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的內部 公司研究是可靠的，我們的市場和行業定義是恰當的，但這項研究和這些定義 均未得到任何獨立來源的證實。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮 的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題 。如果出現任何風險，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌， 並且您可能會損失部分或全部投資。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司” 和 “Cingulate” 等術語是指：(1) 在重組合並（定義見下文）完成時或之後，包括我們向Cingulate Inc.及其合併子公司（包括Cingulate Inc.）進行首次公開發行 時或之後在重組合並（包括我們的首次公開募股）完成之前，（2）在向CTx及其合併子公司完成重組合並（包括我們的首次公開募股）之前。

概述

我們 是一家使用我們專有的 Precision Timed Release 的生物製藥公司^TM(PTR^TM) 藥物遞送平臺 技術，旨在建立和推進下一代藥品管道，旨在改善患有 經常被診斷的疾病（以繁瑣的每日給藥方案和不理想的治療結果為特徵）的患者的生活。 最初的重點是注意力缺陷/多動症（ADHD）的治療，我們正在確定和評估其他治療領域 ，在這些領域，我們的 PTR 技術可用於開發未來的候選產品，例如焦慮症。我們的 PTR 平臺包含 專有的侵蝕屏障層 (EBL)，旨在允許藥物物質在特定的預定義時間間隔內釋放， 開啟了每日一次多劑量片劑的可能性。

我們 的目標是基於注意力缺陷多動障礙興奮劑的治療市場，截至2022年9月，美國的市場規模估計為180億美元。興奮劑 是治療注意力缺陷多動障礙的最常用處方藥物，佔美國 所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的90％以上，在截至2022年9月的12個月中，美國開出了約8000萬張興奮劑處方。 相比之下，非刺激性藥物通常僅用於二線或輔助療法，佔所有注意力缺陷多動障礙藥物處方的 10% 。興奮劑的緩釋劑型或長效劑型最常被用作注意力缺陷多動障礙的一線治療藥物，按數量計算，約佔注意力缺陷多動障礙興奮劑處方的59％，佔總額的近83％。這些緩釋劑型中的大多數已獲準每天早上給藥一次，旨在消除 白天重新給藥的需求。但是，在目前的 “每日一次” 緩釋劑型下，大多數患者 仍會在當天晚些時候（通常在下午早些時候）接受第二劑或 “加強” 劑量供給藥，以達到 整個活動日的覆蓋範圍，因此會出現許多不良的副作用。我們認為，在當前的治療模式中，存在大量未得到滿足的 需求，即真正每天一次的注意力缺陷多動障礙興奮劑藥物，這些藥物具有持續時間和卓越的副作用 特徵，以更好地滿足患者在整個活動日的需求。

我們的 兩種專有的一線興奮劑藥物：CTX-1301（哌醋右甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺）正在開發中 ，用於治療三個主要患者羣體的注意力缺陷多動障礙：兒童（6-12 歲）、青少年（13-17 歲）和成人（18 歲以上）。 CTX-1301 和 ctx-1302 都旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的關鍵缺點：立即開始起作用（30 分鐘內）；提供 “整個活性日” 持續時間；無需服用 “增強/恢復” 劑量的短效興奮劑；最大限度地減少或消除與早期用藥 “磨損” 相關的反彈/崩潰症狀； 並通過控制藥物血液水平的下降提供良好的耐受性。此外，通過取消多達60％的注意力缺陷多動障礙患者與主要藥物聯合使用的 “增強劑” 劑量，我們相信我們的候選產品將提供 重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑相關的濫用和轉移；允許 醫生開一種藥物而不是兩種藥物的處方；允許付款人報銷 一種藥物而不是兩種藥物。

最近的事態發展

第三階段 CTX-1301-022 研究

我們的 3期CTX-1301-022研究（NCT05631626）在成人實驗室課堂環境中評估了21名患有注意力缺陷多動障礙的成人 （年齡範圍：18-55歲）的療效和安全性以及CTX-1301的發病時間和持續時間，儘管樣本量不大，但在快速發作 作用和整個 ADHD 症狀方面仍顯示出顯著的趨勢活動日持續時間。經過5周的劑量優化期，受試者要麼被隨機分配到最佳劑量 ctx-1301 或安慰劑。

儘管 樣本量適中， 整體永久產品性能衡量標準 (PERMP) 數據顯示出顯著性趨勢，p 值為 0.089。Faraone和Glatt（臨牀精神病學 71:6）使用11項已發表的針對成人長效興奮劑的研究 進行的一項薈萃分析表明，平均效果大小為0.73（大約在0.5至0.9之間）。在這項試驗中，隨機分配到CTx-1301的受試者 在30分鐘時的效果大小為1.41，16小時時的效果大小為0.98，平均效果 大小為1.79（範圍為0.88至2.60）。效應大小代表結果變化的幅度或關係的強度， 代表實際意義。效應大小衡量研究中兩組結果差異的幅度。

此外，與安慰劑相比，使用臨牀全球印象（CGI）疾病嚴重程度量表的次要結局與隨機分配給CTX-1301的受試者的疾病嚴重程度降低 有關。這值得注意，因為本研究的目的是 獲得效應大小的估計值，而且預計不會觀察到顯著的治療差異。ctx-1301 耐受性良好；在隨機分配到CTX-1301的受試者中，有9％（n=1）出現了治療緊急不良事件（TEAE），而 30％（n=3）的受試者出現了TEAE。患者報告説，與受試者先前的注意力缺陷多動障礙藥物相比，CTX-1301的總體滿意度為良好。

自動櫃員機和股票專線銷售

在 自2023年7月1日起至本招股説明書發佈之日止期間，我們根據與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的市場發行 協議（“ATM協議”）出售了1,538,855股普通股，淨收益為1,595,429美元。

在 從 2023 年 7 月 1 日開始至本招股説明書發佈之日止期間，我們根據與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的購買協議 出售了 240,000 股普通股（“有限合夥人收購協議”），淨收益為196,167美元。

通過WFIA進行私募配售

2023年8月11日，我們與Werth Family Investment Associates LLC（“WFIA”）簽訂了證券購買協議，並根據納斯達克規則以私募方式發行了1,823,155股普通股 ，每股收購價為0.5485美元（“私募配售”）。彼得·沃斯是我們董事會成員 是 WFIA 的經理。

我們的 組織結構

Cingulate Inc. 是一家特拉華州公司，成立時是一家控股公司。在首次公開募股中，我們進行了 某些組織交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通過將 Cingulate 的全資收購子公司 與 CTx 合併（“重組合並”），收購了 Cingulate Therapeutics LLC（簡稱 CTx）。由於 的重組合並，CTx成為Cingulate的全資子公司。除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中的所有信息都反映了重組合並的完成。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於 1901 West 47^第四Place，堪薩斯州堪薩斯城 66205，我們的電話號碼是 (913) 942-2300。我們的網站地址是 www.cingulate.com。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書的一部分，也不得在決定是否購買我們的證券時考慮。

Cingulate、 PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accollate、Mastery 和我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些 商標。本招股説明書還包括屬於其他 組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可能不帶有® 和 ™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在 適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

成為新興成長型公司的啟示

作為 一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》所定義的 “新興成長 公司”。新興成長型公司可以利用 減免某些報告要求和其他負擔，而這些負擔通常適用於上市公司。這些條款 包括：

我們 可以在最長五年或更早的時間內利用豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。因此， 此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我們最早將不再是一家新興成長型公司：（1）年總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天，（2）2026年12月31日，（3）我們被視為經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “大型加速申報人” 的日期，以及 (4) 我們在過去 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

JOBS 法案還允許我們，作為一家新興成長型公司，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或 修訂後的會計準則，從而允許我們將這些準則的採用推遲到這些 標準適用於私營公司之後。我們不可撤銷地選擇利用這項豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

產品

以下 摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。您應閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件中其他地方包含的 全文和更具體的細節。

(1) 本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月11日已發行的15,658,798股普通股 股，不包括截至該日的以下股份：

除非明確説明或文中另有要求 ，否則本招股説明書中的所有信息均假定 (i) 我們未發行預先注資的認股權證，(ii) 未行使此提供的認股權證 。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書提供的普通股 股之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或 我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、 的經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的 價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

此次發行之後，我們將需要籌集額外資金，以完成CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的開發和商業化工作。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或終止我們的某些開發 計劃或其他業務。

此次發行後，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃的開發和商業化 活動。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括：

我們 無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。此外， 我們可能加入的未來債務融資可能會對我們施加限制我們運營的契約，包括限制我們產生留置權或額外 債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及進行某些合併、合併或資產出售交易的能力。

如果 我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則我們可能需要大幅推遲、縮減 或停止我們的一種或多種候選產品的開發或商業化，限制我們的運營或通過簽訂不具吸引力的條款獲得資金 ，這可能會對我們的業務、股票價格以及 我們與有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響, 至少在獲得額外資金之前是如此.如果我們 確實沒有足夠的資金來繼續運營，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案， 可能會導致我們的證券持有人損失對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利 或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

此外， 此外，如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們可能必須進行戰略合作， 可能要求我們以我們目前不打算的方式或可能不利於我們或我們的證券持有人的條款，與第三方共享 CTX-1301、CTX-1302 和/或 CTX-2103 的商業權利。

我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的將來將繼續承擔鉅額成本。我們目前沒有盈利，而且我們可能永遠不會 實現或維持盈利能力。我們的財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。

我們從未從運營中創造 收入，不太可能在幾年內創造收入，目前處於虧損狀態，預計我們的運營 成本將大幅增加，因為我們承擔了與配方/製造開發、候選藥物 的臨牀試驗和上市公司運營相關的成本。除非我們能夠獲得監管部門的批准併成功地將我們的主要候選產品CTx-1301和CTx-1302以及我們的第三項資產 CTX-2103商業化，否則我們預計將在沒有相應收入的情況下產生費用。我們可能永遠無法在美國 州或國際上以任何適應症獲得監管部門批准才能上市我們的候選藥物。即使我們獲得監管部門對CTX-1301、CTx-1302和/或CTX-2103的批准，未來任何資產的開發費用仍將繼續增加 。隨着CTX-1301進入3期臨牀試驗和尋求美國食品藥品管理局的批准，我們將產生額外的 臨牀開發費用。自成立以來，我們一直遭受經常性虧損，截至2023年6月30日，累計赤字約為8000萬美元。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去，這意味着 我們可能無法在可預見的將來繼續運營，也無法在正常運營過程中變現資產和清償負債。如果我們無法獲得資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部的研發 計劃、產品組合擴展或商業化工作，或者我們可能無法繼續運營。儘管我們繼續 推行這些計劃，但無法保證我們能夠按照我們 可接受的條款成功獲得足夠的資金來為持續運營提供資金（如果有的話）。

在可預見的將來，我們將繼續花費 大量現金資源，用於候選產品的臨牀開發以及我們可能選擇追求的任何其他 適應症和候選產品的開發。這些支出將包括與製造和臨牀 開發相關的成本，例如進行臨牀試驗、製造運營和候選產品的供應，以及營銷和銷售 任何獲準銷售的產品。特別是，我們在美國進行的三期試驗將需要大量資金才能完成。由於 任何臨牀試驗的進行和結果都非常不確定，因此我們無法合理估計成功 完成我們當前和任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

本次發行 是盡最大努力進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益 可能要少得多。我們認為，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益加上我們的手頭現金將滿足我們在11月初之前的資本需求。在本次發行之後，我們將需要籌集額外資金 來為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

由於 管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，因此您可能不同意我們的使用方式，這些 收益可能無法成功使用。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有相當大的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益 用於CTX-1301的持續研發和商業化活動，以及營運資金、資本 支出和一般公司用途，包括進一步投資研發工作。但是，我們的管理層 將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以 不一定能改善我們的經營業績或提高我們證券價值的方式使用所得款項，或者您不同意的方式。 您將依賴於我們管理層對這些用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估所得款項是否得到適當使用。除其他外，我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致不利的回報和前景的不確定性，每種情況都可能導致我們的證券 價格下跌。

如果 您購買本次發行的證券，您的投資將立即被稀釋。

由於本次發行，您 將立即遭受大幅攤薄。本次發行生效後，普通股和隨附的 認股權證的每股公開發行價格以及每份預先注資的認股權證和附帶認股權證的公開發行價格將大大高於調整後的每股普通股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行 中購買證券，則您收購的每股普通股價格將大大超過我們在本次發行後每股的預計有形賬面淨值 。根據普通股和隨附的 認股權證每股0.5776美元的發行價格以及我們截至2023年6月30日的預計淨有形賬面赤字，每股 將立即稀釋0.58美元，即我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與 公開發行價格之間的差額。

我們提供的預先注資 認股權證或認股權證沒有公開市場。

對於預先注資的認股權證或認股權證，尚無成熟的 公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易 系統上架預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證和認股權證 的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證或認股權證 並收購我們的普通股。

在預先注資的 認股權證和認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對作為預先注資認股權證和認股權證基礎的普通股的 股無權。行使預先注資的認股權證和認股權證後， 持有人將僅有權對記錄日期在 行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證本質上是投機性的。

認股權證不賦予其持有人 任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表 在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。此外，在本次發行之後，認股權證的市場 價值（如果有）將不確定，並且無法保證認股權證的市場價值將等於或超過 其估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。無法保證 我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證 可能會毫無價值地到期。

在股東 批准之前，認股權證不可行使。

A系列認股權證 的行使價為每股0.5776美元，並將從認股權證 股東批准的生效之日起開始行使。A系列認股權證將在首次行使日期五週年之際到期。B系列 認股權證的行使價為每股0.5776美元，並將從首次行使之日起開始行使。 B系列認股權證將在首次行使日期的兩週年之際到期。雖然我們打算立即尋求認股權證 股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則認股權證可能沒有價值。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議的好處，購買者 可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。提起 違約索賠的能力為這些投資者提供了執行 證券購買協議下他們獨有的契約的手段，包括：(i) 及時交割股票；(ii) 協議在收盤後一年內 不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(iii) 協議在收盤後的60天內不進行任何融資； 和 (iv)) 對違約行為的賠償。

此 是盡最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們 認為我們的業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。 由於沒有規定作為本次發行結束條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際發行金額、配售 代理費和向我們提供的收益，可能大大低於上述最高金額。 我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，而且 如果我們出售的證券數量不足以支持我們 的持續運營，包括我們的短期持續經營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的 條款可用或不可用。

由於 沒有完成發行的最低要求，因此，如果我們 出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們 尚未指定最低發行金額，也沒有或將要為此次發行開設託管賬户。由於 沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能處於投資我們公司的境地， 但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於 運營中沒有託管賬户，也沒有最低投資金額，因此出售我們提供的證券所得的任何收益都將立即可供我們使用 ，儘管我們能否使用這些資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定。無論是在發行期間還是發行之後，任何情況下都不會退還投資者的資金 。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們的普通股和認股權證的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，證券和行業分析師對我們的研究報道有限。如果我們未能維持證券或行業分析師對 的足夠報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果為我們提供報道的 位分析師中一位或多位下調了我們的股票評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票 的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

未來 出售我們的普通股、認股權證或可轉換為普通股的證券可能會壓低我們的股價。

由於出售了大量普通股或認股權證 ，或者人們認為這些出售可能發生，我們的普通股或認股權證的 價格可能會下跌。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

此外，將來，我們可能會發行額外的普通股、認股權證或其他可轉換為 普通股的股權或債務證券，以進行融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他形式。我們還可能額外發行 股普通股，以兑現我們未償還的期票，支持Werth Family Investment Associates LLC。Werth Family Investment Associates LLC是一家由我們董事會成員彼得·沃斯控制的實體 。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋 ，並可能導致我們的普通股或認股權證的價格下跌。

我們 預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

我們 預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來收益 ，為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。 因此，股東必須依賴在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是 實現未來投資收益的唯一途徑。無法保證我們的普通股會升值，甚至 無法保證股東購買股票的價格。

如果 我們未能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股和/或認股權證可能會被 退市，我們的普通股和/或認股權證的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股和認股權證目前已在納斯達克上市交易。2023 年 5 月 16 日，我們收到納斯達克的通知，指出 我們不再遵守《納斯達克上市規則》第 5550 (b) (1) 條關於繼續上市的最低股東權益要求。我們於2023年6月30日向納斯達克提交了合規計劃。2023年7月28日，納斯達克通知我們，它 批准將期限延長至2023年11月13日，以恢復對最低股東權益要求的遵守， 以實現先前提交給納斯達克的合規計劃（包括籌集額外 資本的計劃）中包含的某些里程碑為條件。如果我們在2023年11月13日之前 提交截至2023年9月30日的季度定期報告時未能證明合規性，我們可能會被除名。如果納斯達克決定將我們的證券退市，我們將有權向納斯達克聽證小組上訴 。 無法保證我們將能夠重新遵守適用的納斯達克 上市要求。

此外，2023 年 7 月 28 日，我們收到納斯達克的通知，表明我們沒有遵守將 繼續在納斯達克上市的最低出價維持在每股 1.00 美元的要求。根據納斯達克 《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的合規期為自通知發佈之日起，或直到2024年1月24日， 的合規期為180個日曆日，以恢復對最低收盤出價要求的遵守。我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。無法保證我們 將在 180 天合規期內重新遵守最低收盤出價要求，無法保證第二期 180 天 以恢復合規性或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。

我們 將繼續監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用期權，包括實施 普通股反向拆分，以重新遵守最低收盤出價要求。如果我們尋求實施 反向股票拆分以繼續在納斯達克上市，則宣佈或實施這種反向股票拆分可能會對我們的普通股和/或認股權證的價格產生負面影響 。

我們 必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括最低股東權益為250萬美元，最低收盤價為每股1.00美元，否則將面臨退市風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。 如果我們的普通股和認股權證從 納斯達克退市，則可能會嚴重減少我們的普通股和認股權證的流動性，並導致我們的普通股和認股權證價格相應大幅下跌 ，這是因為與納斯達克相關的市場效率下降以及 聯邦政府對州證券法的搶佔權喪失。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資 來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和 員工失去信心，減少業務發展機會。如果我們的普通股和認股權證退市， 可能更難買入或賣出我們的普通股和認股權證或獲得準確的報價，而且我們的普通股和認股權證 的價格可能會大幅下跌。如果有的話，退市還可能損害我們以可接受的條件籌集資金的能力。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件都包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“估計”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定值其他旨在識別有關未來的陳述的類似表述。 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分 以及我們以引用方式納入的文件，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素 和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。 由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入 的文件將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性 陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。但是， 您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並已作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的完整組成部分，同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 估計，扣除配售代理費和 我們應付的預計發行費用，並假設沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使認股權證，此次發行的淨收益約為330萬美元。但是，由於 這是盡最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，因此實際發行 金額、配售代理人的費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的 最高金額，而且我們不得出售我們所發行的全部或任何證券。因此， ，我們獲得的淨收益可能會大大減少。

我們 打算將本次發行獲得的所有淨收益用於CTX-1301的持續研發和商業化活動 ，以及營運資金、資本支出和一般公司用途，包括進一步投資研究和 開發工作。

儘管 我們目前預計將如上所述使用本次發行的淨收益，但在某些情況下，可能需要重新分配 資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售和營銷 和商業化努力、對我們產品的需求、我們的運營成本以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的其他因素。因此，我們的管理層將靈活地使用本次發行的淨收益 。投資者將沒有機會評估我們在如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息 。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資級別、計息工具和美國政府證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價格和附帶認股權證的合併價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額 。

截至2023年6月30日 ，我們的有形賬面淨赤字約為610萬美元，約合普通股每股虧損約為0.51美元（0.51美元） 美元。我們的每股淨有形賬面赤字等於我們的有形資產總額減去 負債總額除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

在根據自動櫃員機協議、有限合夥企業購買協議和私募配售生效後，截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨赤字 將約為330萬美元，約合每股普通股0.21美元，增加 約每股普通股0.30美元。

以每股0.5776美元的發行價出售172萬股普通股和附帶的認股權證以及購買最多5,205,208股普通股和附帶認股權證的附帶認股權證生效後 ，本次發行中每份預先注資的認股權證和附帶認股權證的發行價格為0.5775美元，扣除配售代理 費用和我們應支付的預計發行費用，假設本次發行 中提供的所有預先注資的認股權證均已行使，則不行使認股權證在本次發行中，由於此類認股權證沒有賦予任何價值 ，且此類認股權證被歸類為股權並計為股權，截至2023年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計約為35,000美元，約合每股普通股0.00美元。該金額意味着 的預估值立即增加，調整後的淨有形賬面價值為現有股東每股0.21美元，參與本次發行的投資者將立即 攤薄每股0.58美元。我們確定參與本次發行的 投資者的每股稀釋額，方法是從參與本次發行的投資者支付的每股公開發行價格和附帶的認股權證中減去本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值。下表説明瞭 這種稀釋情況：

上述 表和討論基於截至2023年6月30日我們已發行的12,056,788股普通股（根據自動櫃員機協議、有限合夥企業購買 協議和私募配售股票生效後的預計15,658,798股普通股），截至該日不包括以下內容：

上面討論的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行 以定價確定的其他條款進行調整。

股本的描述

以下 描述總結了我們證券中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的 信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書 和重述的章程，這些章程的副本作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交， 以引用方式納入此處。

已授權 大寫

我們 擁有經修訂和重述的公司註冊證書授權的2.5億股股本，包括面值為每股0.0001美元的2.4億股普通股和麪值為每股 0.0001美元的1,000萬股優先股。

截至2023年8月11日，共有15,658,798股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股票

我們普通股的持有人 有權從合法可用於 目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有優先購買權或訂閲權 購買我們的任何證券。

我們普通股的每位 持有人都有權就以持有人的名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股 的持有人無權在董事投票中累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得 我們資產的份額，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份 均已全額支付且不可估税。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個類別或系列中發行最多10,000,000股優先股 ，並確定其名稱、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權 權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成 此類類別或系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們 清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 對我們公司控制權的變化或其他公司行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行 任何優先股的計劃。

反收購 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律的 條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文 所述的經修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務 合併， ，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊和章程證書

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：

已授權但未發行股票的潛在 影響

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，我們有普通股和優先股可供將來發行 ，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股 以籌集額外資金、促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內自由決定各系列優先股的指定、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權， 全部在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書 中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠 的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股 的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時， 可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分 股票。

論壇的選擇

除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東提起 (i) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(ii) 聲稱公司或公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟 的股東， (iii) 因以下原因對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或針對 的索賠公司或公司的任何董事或高級職員，就DGCL、 我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用而言，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，除非上述每項訴訟中的 ，特拉華州財政法院裁定其缺乏管轄權的任何索賠。 本條款不適用於根據《交易法》或任何其他規定 聯邦專屬管轄權的聯邦證券法產生的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為 《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會針對證券法下的索賠執行這樣的 專屬法庭條款。

我們 指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

我們提供的證券的描述

我們將以每股0.5776美元的合併公開發行價格發行172萬股普通股和附帶的認股權證。我們 還向購買者提供預先注資的認股權證，購買最多5,205,208股普通股，購買者在本次發行中購買我們的普通股將導致 買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後受益擁有超過4.99％（或在買方選舉 時為9.99％）以上的已發行普通股代替普通股 股發行，這將導致所有權過剩。我們的普通股或預先注資的認股權證的每股都將出售 以及一份用於購買一股普通股的A系列認股權證和一份用於購買 普通股二分之一的B系列認股權證。我們的普通股和/或預先注資的認股權證和相關認股權證的股份將單獨發行。我們還在登記行使此提供的預先注資的認股權證和認股權證時不時發行的普通股 。

普通股票

在本 招股説明書中，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。

認股證

以下 特此發行的A系列認股權證和B系列認股權證的某些條款和條款摘要不完整，受認股權證條款的約束和完全受認股權證條款的限制，認股權證的形式作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

A系列認股權證的行使價為每股0.5776美元，並將從 認股權證股東批准的生效之日起開始行使。A系列認股權證將在首次行使日期五週年之際到期。 B系列認股權證的行使價為每股 0.5776美元，並將從首次行使日期 開始行使。B系列認股權證將在首次行使日期的兩週年之際到期。如果 股息、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格，則 的行使價格和行使認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。認股權證 將與普通股和預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。認股權證 將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）行使該持有人的認股權證的任何部分不得達到持有人在行使後立即擁有4.99％以上的已發行普通股的程度，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人在行使 認股權證後可以將持有人認股權證的已發行股票的所有權金額增加到我們普通股數量的 9.99% 行使生效後立即流通的股票，因為此類所有權百分比的確定如下根據認股權證的條款。

無現金 運動

如果 在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時並未生效，也不能用於發行此類股票，則持有人 可以選擇收取 在行使總行使價時原本打算向我們支付的現金進行此類行使（全部或部分）時，根據 確定的普通股淨股數為認股權證中規定的公式。

基本面 交易

在 進行基本交易的情況下，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的 財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們的已發行股本所代表的50％以上的投票權 ，任何人或團體成為我們所代表的 投票權的50％以上的受益所有人已發行股本、任何與另一實體的合併或由我們已發行資本所代表的50％以上的投票權批准的要約或 交易所要約，則 隨後行使認股權證時，持有人將有權就我們在此類基本交易發生前不久行使此類行使發行的每股 普通股獲得作為替代對價， } 繼任者或收購方的普通股數量公司或我們公司的公司（如果是倖存的 公司），以及在該事件發生前夕持有認股權證可行使的普通股 股的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。儘管如此，在 發生基本交易的情況下，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成後或完成後的30天內，將 認股權證兑換成相當於認股權證 未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份認股權證）的現金。

但是， 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會 批准的基本交易，則認股權證持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本交易完成之日 的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，按未行使的 的黑斯科爾斯價值向普通股持有人發行和支付的認股權證中與基本面 相關的部分交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者 我們普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在向我們交出認股權證和相應的 份轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

部分股票 股

行使認股權證時不會發行任何 股普通股。相反，在我們選擇時， 發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就該最終 部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 認股權證的流動性將極其有限。

對 作為股東

除非認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則 的此類認股權證持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非該持有人行使該類 持有人的認股權證。認股權證將規定，認股權證的持有人有權參與為我們的普通股支付的分配或 股息。

豁免 和修正案

經我們同意並徵得至少 大多數未償認股權證持有人的同意，可以修改或修改 認股權證或免除此類認股權證的條款。

預先注資 認股權證

以下 對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

特此發行的每份 份預先注資的認股權證的初始行使價為每股普通股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證 可立即行使，並在全部行使後到期。如果股票分紅、股份分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價 ，則行使時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使 通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證 的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的 4.99% 以上，但 在持有人至少提前 61 天通知我們後，持有人可以在行使持有人預先注資認股權證後將已發行的 股票的受益所有權金額增加到持有人預先注資認股權證數量的 9.99% 我們在行使生效後立即流通的普通股 ，即百分比所有權根據預先注資的認股權證的條款確定。 本次發行中預先注資認股權證的購買者也可以選擇在發行預融資認股權證之前，將 的初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

無現金 運動

持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時收取 根據預先注資認股權證中規定的公式確定的 普通股淨數，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金。

部分股票 股

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何 股普通股。相反，在公司選舉中， 將發行的普通股數量四捨五入到下一整股，或者公司將支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在將預先注資的認股權證連同相應的轉讓文書交還給 我們後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易 市場

沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性 將極其有限。

對 作為股東

除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人 在行使預先注資的認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。預先注資的認股權證將規定，預先注資的認股權證的持有人有 參與我們普通股的分配或分紅的權利。

基本面 交易

如果進行基本交易，如預先注資 認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓 或其他處置，我們與他人合併或合併， 收購我們的已發行股本所代表的50％以上的投票權，任何人或團體成為 所代表投票權的 50% 以上的受益所有人通過我們的已發行股本、與另一實體 或與 其他實體進行的任何合併，或者由我們的已發行股本 所代表的50％以上的投票權批准的要約或交換要約，則在隨後行使任何預先注資的認股權證時，持有人將有權獲得每股普通股的替代對價 作為替代對價，這些普通股將在此類基本面出現之前通過行使發行的每股普通股獲得 作為替代對價 交易、繼任者的普通股數量或收購公司或我們公司（如果是倖存的 公司），以及在該事件發生前可行使預先注資認股權證的 普通股數量的持有人進行此類交易時或因此類交易而應收的任何額外對價。

配售代理認股權證

我們 還同意向配售代理人（或其指定人）發行認股權證，以購買最多346,260股 股普通股。配售代理認股權證可立即行使，其條款與上述認股權證 基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股0.722美元（佔每股發行價和附帶認股權證的125％），終止日期為自本次發行開始銷售之日起五年 年。請參閲下面的 “分配計劃”。

分配計劃

根據2023年8月27日的委託協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人 作為我們的獨家配售代理，在合理的 盡最大努力的基礎上徵求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。委託協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券， ，配售代理人無權根據該訂約協議約束我們。配售代理人不購買或出售我們根據本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件 。配售代理人已同意盡最大努力安排我們出售證券 。因此，我們可能不會出售所有普通股、預先注資的認股權證和認股權證。此 發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理 不保證能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或 選定的經銷商來協助發行。

購買特此提供的證券的投資者 可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券 購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力 是至關重要的，這是執行 證券購買協議中專屬於他們的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後 的一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；（ii）在60天內不進行任何股權融資的承諾從收盤 開始，但有某些例外情況。證券購買 協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

我們 將在收到用於購買根據本招股説明書 發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2023年9月13日左右交付根據本招股説明書發行的證券。 沒有最低證券數量或收益金額作為本次發行結束的條件。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％。我們將 向配售代理人償還與本次發行相關的50,000美元的不記賬費用補貼、最高10萬美元的律師費和支出以及不超過15,950美元的清算費用。我們估計，不包括配售代理費和開支，我們將支付的本次發行 的總髮行 費用約為 212,000 美元。

配售 代理認股權證

此外， 我們還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的5％（包括任何預先注資的認股權證所依據的股份），行使價等於每股公開發行價格的125％，以及將在本次發行中出售的附帶認股權證。配售 代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

如果 在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書沒有供配售代理認股權證持有人轉售認股權證 ，則配售代理認股權證可以全部或部分通過 “無現金行使” 行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的 份認股權證，計算如下配售代理人認股權證。

配售代理認股權證規定了符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組等） 。

尾巴

如果在我們與配售代理人的聘用協議終止或到期後的12個月內，配售代理人聯繫或由配售代理介紹到公司的任何投資者，在我們與配售代理人的聘用協議終止或到期後的12個月內，通過公開發行或私募發行或籌資 交易向我們提供任何資金，我們將向配售代理人支付上面提供的現金和認股權證補償來自此類投資者的收益。根據 FINRA 2010 規則，配售代理只有在配售代理人直接向我們介紹雙方的情況下，配售代理才有權獲得此類費用。

第一次拒絕的權利

根據本次發行的完成 ，我們已授予配售代理人優先拒絕權，根據該配售機構，如果我們決定通過公開發行（包括 市場融資工具）、私募或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的籌資融資籌集資金，則配售代理人有權在適用情況下充當唯一的 賬面經營經理、承銷商或配售代理人（視情況而定）} 我們在之後的十二 (12) 個月之前的任何時候聘請投資銀行或經紀商/交易商此 產品的完善。

封鎖 協議

我們的 高管和董事已與配售代理商達成協議，在本次 發行結束後，將鎖定期限定為90天。這意味着，在適用的封鎖期內，此類人員不得出售、出售、分銷合同， 授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、質押、抵押或以其他方式處置我們 普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限轉賬 。我們還同意在本次發行結束後的60天內對證券的發行和出售實行類似的鎖定 限制，但有某些例外情況。 配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。

此外，除某些例外情況外，我們已同意在本次發行截止日期後的一年內不發行任何根據普通股交易 價格或未來特定或偶然事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的一年內以 未來確定的價格發行證券。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券 法》規定的某些負債，或繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

此外，我們將向本次發行證券的購買者提供賠償，使其免於承擔因以下行為而產生的或與之相關的責任：(i) 違反我們在證券購買協議或相關文件中做出的任何陳述、擔保、契約或協議 或 (ii) 第三方（與該購買者有關聯的第三方除外）對購買者提起的任何訴訟 遵守證券購買協議或相關文件以及其中設想的交易，但某些例外情況除外

法規 M 合規性

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收取的任何費用 以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保 項下的 折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券 法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度 可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售 代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得 購買我們的任何證券。

其他 關係

配售代理人及其關聯公司已經並在將來可能與我們或我們的關聯公司在正常業務過程中參與投資銀行交易和其他商業 交易。配售代理人已經收到或將來可能會收到 這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在 的正常業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權 證券（或相關的衍生證券）。此類投資 和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。配售機構及其關聯公司 也可以就此類證券或 金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券 和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據我們的市場發行， 配售代理人充當配售代理人。根據自動櫃員機協議，配售 代理人有權根據該協議獲得每次出售普通股總收益的3.0％的佣金。 在簽訂自動櫃員機協議方面，我們向配售代理人償還了50,000美元的費用。此外，我們同意 每次盡職調查更新會話最多向招聘代理人報銷2,500美元，以支付其律師費用和任何雜費。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理可以電子方式分發 招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書 或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理 的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CING”。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所傳遞給我們。位於紐約州的埃倫諾夫 Grossman & Schole LLP是該配售代理人與本次發行有關的法律顧問。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間的每年 均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2022年12月31日和2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出我們的經常性運營虧損 和淨資本赤字使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們 還以引用方式納入我們在本招股説明書所包含的 初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後以及 終止發行之前，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他也被或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，據此，我們根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、 委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明 及其附錄和附表，可通過委員會的 網站 www.sec.gov 向公眾公開。

我們 在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告 以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。 註冊聲明和下提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站 cingulate.com 上找到。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

1,720,000 股普通股

6,925,208 份 A 系列認股權證，用於購買 至多 6,925,208 股普通股

3,462,604 份 B 系列認股權證，用於購買 至多 3,462,604 股普通股

5,205,208 份預先注資的認股權證，用於 購買最多 5,205,208 股普通股

A系列認股權證、B系列認股權證和預籌認股權證基礎的15,593,020股普通股 股

346,260 份配售代理認股權證，用於購買最多 346,260 股普通股

346,260 股普通股標的配售代理認股權證

H.C. Wainwright & Co.

招股説明書

2023 年 9 月 11 日，