我們發行3,947,368股普通股，面值為每股0.01新謝克爾，或普通股。

對於本次發行中發行的每股普通股股，將同時發行一份相關的普通認股權證。普通認股權證的行使價為每股普通股0.84美元。未註冊的普通認股權證可在發行後隨時行使，將在發行之日起五年後到期。

在另一份擬議的私募中，我們已達成協議，向克諾爾軌道車輛系統公司發行共計3,947,368股普通股和3,947,368份5年期普通認股權證，可按每股普通股0.84美元的價格行使給克諾爾軌道車輛系統公司，該公司是Rail Vision的最大股東。在 Rail Vision股東批准此類交易後，Knorr-Bremse的私募預計將結束，但須滿足慣例成交條件。

並行私募中發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條或根據該法頒佈的《證券法》和/或根據該法頒佈的D條例中規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVSN”。2023年5月9日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股股的出售價格為每股普通股0.88美元。在本招股説明書補充文件之前的60天內，非關聯公司持有的已發行普通股的最高總市值約為44.819.46億美元。在本招股説明書補充文件發佈之前和包括之日的十二個日曆月中，我們沒有根據F-3表格I.B.5號一般指示出售任何普通股。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家新興的成長型公司，並已選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資證券涉及高度的風險。有關在投資普通股時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書第S-3頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們聘請了Aegis Capital Corp.（簡稱 Aegis）作為我們與本次發行相關的配售代理人。配售機構已同意盡其 “合理的最大努力” 出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。我們已同意支付配售代理人配售的普通股的配售代理費，如下表所示，前提是我們出售了發行的所有證券。

證券的交割預計將於2023年5月11日左右進行，但須遵守慣例成交條件。

F-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-271068）利用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序於2023年4月19日宣佈生效。根據該上架註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分），可能會不時出售總額不超過5000萬美元的普通股、認股權證和單位。截至2023年5月10日，我們尚未根據該貨架註冊聲明出售任何普通股。在本招股説明書中，我們有時將普通股稱為 “證券”。

本文檔包含兩部分。的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並以引用方式添加、更新和更改了隨附的招股説明書以及此處及其中納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入此處或其中的任何文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致，文檔中日期較晚的陳述修改或取代先前的聲明。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的包含隨附招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。您可以通過以下地址或電話以書面形式向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以引用方式納入的文件的副本：Rail Vision Ltd.，位於拉阿納納哈蒂達爾街 15 號，4366517，以色列。注意：首席財務官奧弗·納維，電話號碼：+972-9-957-7706。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或以引用方式納入的任何內容，並且您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售的要約或收購這些證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售，並尋求買入要約。無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付時間如何，您都不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日以外的任何日期中包含的信息是準確的，也不要假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書之日以外的任何日期都是準確的章程補充文件及隨附的招股説明書或我們的任何證券的招股説明書。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提及的 “Rail Vision”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Rail Vision Ltd.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商業名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標誌和商品名稱不帶® 和™ 符號，但是我們將根據適用法律最大限度地維護我們對商標、服務標誌和商品名稱的權利。

所有提及 “NIS” 的內容均指新的以色列謝克爾，即以色列的合法貨幣。所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元，是美國的合法貨幣。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹其他地方包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本招股説明書補充文件第 S-3 頁開始，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及其中的財務報表和附註以及此處及其中以引用方式納入的其他信息。

概述

我們是一家處於發展階段的科技公司，正在尋求徹底改變鐵路安全和數據相關市場。我們相信，在世界一流的軌道系統製造商克諾爾制動的投資下，我們已經開發出專為鐵路設計的尖端基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了鐵路探測和系統，以挽救生命、提高效率並顯著降低鐵路運營商的開支。我們相信，我們的技術將顯著提高全球鐵路安全，同時為所有依賴火車生態系統的人創造顯著的利益和增值：從使用火車進行運輸的乘客到使用鐵路運送貨物和服務的公司。此外，我們相信我們的技術有可能將自動駕駛列車的革命性概念推向實際現實。

鐵路和火車的電氣化和自動化程度不斷提高，這是推動運輸市場增長的兩個關鍵因素。自動駕駛列車集成了先進的系統，可以改善對列車的控制，便於在火車站之間停車、發車和移動 ——例如，運營商的目標是增加給定軌道上的密度，也就是説，每公里更多列車。從普通乘客到火車運營商，對安全、可靠和高效的運輸系統的需求不斷增加。此外，各種技術進步，例如將物聯網（IoT）和人工智能（AI）解決方案集成到鐵路檢測系統中，這些市場類別預計將在未來幾年內增長。這些技術有助於提高整體運營效率並維護貨運業務和系統。

自主列車，也稱為無人駕駛列車，無需任何人為幹預即可自動運行，並且在通信可用時由控制站進行監控。如果路線上出現任何障礙物，障礙物探測系統會命令火車停車，並同時向操作控制中心和列車上的乘務員（如果有）發送消息，以進一步指揮列車。由於道路網絡交通擁堵加劇，對智能和頻繁列車的需求推動了全球市場的增長。根據Allied Market Research的數據，2018年自動駕駛列車技術市場的價值為58.8億美元，預計到2026年將達到155.7億美元，從2019年到2026年將以12.9％的複合年增長率增長。

自 2016 年 4 月成立以來，我們開發了獨特的鐵路安全鐵路探測系統，該系統基於圖像處理和深度傾斜技術，可向火車司機提供鐵路軌道上和周圍的危險預警，包括在惡劣天氣和所有照明條件下。我們獨特的系統使用特殊的高分辨率攝像頭來識別 2,000 米以外的物體，以及一個使用 AI 機器學習算法分析圖像、識別軌道上或附近的物體、並警告火車司機注意障礙物和潛在危險的計算機單元。2017 年，我們憑藉其預防鐵路事故的自動預警系統被公認為德國銀行的 MINDBOX 競賽的獲勝者。

我們的鐵路探測系統包括不同類型的攝像頭，包括光學、可見光譜攝像機（視頻）和熱成像攝像機，它們將數據傳輸到專為適應火車機車惡劣環境而設計的堅固型車載計算機。我們的鐵路探測和分類系統包括圖像處理和機器學習算法，該算法處理數據以識別軌道上和軌道周圍的潛在危險。這些算法旨在識別和分類物體，例如人、動物、車輛、標誌、軌道上的信號和異常。我們的鐵路探測系統會根據嚴重程度對物體進行主動分類，以確定是否應向列車司機發出警報。這些數據收集和分類功能可以擴展，用於預測性維護和大數據分析等更多用例。

我們相信，我們的技術表現出比現有解決方案更好的能力和結果。鐵路行業目前可用的大多數安全解決方案都側重於專用危險場所的固定系統，例如平軌道口和旅客列車站等。在這些專用地點，使用不同的技術來探測在平交路口附近的障礙物，通常包括不同的攝像頭和雷達。這種解決方案的問題是只能在鐵路交界處的特定點對列車進行監控，這使得絕大多數鐵路得不到保護。此外，即使在平交路口檢測到某些東西，信息的傳輸方式也必須使司機能夠按時做出反應。認識到現有解決方案的侷限性，我們在列車上集成了使用遠程實時人工智能和電光技術的防撞系統，旨在解決這一未滿足的需求。併為列車運營商在運輸過程中面臨的大多數挑戰提供解決方案，例如碰撞、脱軌和由軌道上的障礙物或基礎設施薄弱造成的其他事故。

公司信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列4366517號拉阿納納哈蒂達爾街15號的鐵路視覺有限公司。我們在以色列的電話號碼是 +972-9-957-7706。我們的網站地址是 www.railvision.io。我們網站上包含的信息或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，因此不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

這份報價

我們發行的普通股		3,947,368 股普通股。
發行前已發行的普通股		16,091,488股普通股。
本次發行後將發行普通股		20,038,856股普通股。
發行價格		每股普通股及隨附的未註冊認股權證的發行價格為0.76美元。
並行投放		對於本次發行中發行的每股普通股，將同時發行一份相關的普通認股權證。我們將向買方出售未註冊的普通認股權證，以以每股普通股0.84美元的行使價購買總額為3,947,368股普通股。未註冊的普通認股權證可在發行後隨時行使，並將在發行之日起五年後到期。在另一項擬議的私募中，公司已與簽訂協議，向克諾爾軌道車輛系統公司發行共計3,947,368股普通股和3,947,368份5年期普通認股權證，可按每股普通股0.84美元的價格行使，克諾爾軌道車輛系統是Rail Vision的最大股東。Knorr-Bremse 私募股權預計將在鐵路願景股東批准此類交易後結束，但須滿足慣例成交條件。並行私募中發行的證券是根據《證券法》和/或根據該法頒佈的條例第4（a）（2）條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。在所有交易中，一股普通股和一份 5年期普通認股權證的購買價格為0.76美元。公司所有交易的總收益預計約為600萬美元。

所得款項的使用		我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途（為避免疑問，公司酌情可能包括收購），包括營運資金。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素		投資普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，以討論在決定投資普通股之前應仔細考慮的風險。

納斯達克資本市場代碼		“RVSN”

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於截至2023年5月9日已發行的16,091,488股普通股，不包括截至該日的以下內容：

	●	根據我們的修訂後的股票期權計劃預留髮行的2,332,352股普通股，其中購買1,900,896股普通股的期權截至該日已流通，加權平均行使價為2.90美元，其中840,588股截至該日歸屬；

	●	4,597,458股普通股可在行使認股權證時發行，行使價為4.13美元；以及

	●	行使向服務提供商發行的份未償還認股權證後可發行75,080股普通股，加權平均行使價為每股普通股3.50美元，其中12,500股截至2023年5月9日歸屬。

投資我們的證券涉及重大的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的文件中描述的風險，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中出現或以引用方式納入此處或其中的所有其他信息，包括根據您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營併成為重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或指前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋，標題如下 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展融資，以及追求戰略機會，包括但不限於戰略收購。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的或任何回報。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於發行的每股普通股的價格高於每股普通股的賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即被稀釋。在以0.76美元的發行價出售3,947,368股普通股生效後，根據截至2022年12月31日我們普通股的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，則相對於普通股的有形賬面淨值，每股普通股將立即被稀釋0.22美元。有關您將在本次發行中產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋” 。

我們的大量普通股將在本次發行中出售，未來我們可能會出售或發行更多普通股，這可能會導致普通股價格下跌。

根據本次發行，我們將出售3,947,368股普通股，相當於截至2023年5月10日已發行普通股的約19.7％。此外，我們已簽訂協議，通過私募增發3,947,368股普通股，但須經股東批准。此次出售以及未來在公開市場或其他市場上發行或出售大量普通股，或認為此類發行或出售可能會對普通股的價格產生不利影響。我們已經發行了大量普通股，用於行使認股權證和期權以購買我們的普通股，將來我們可能會發行與行使現有認股權證或期權相關的額外股票，這些認股權證或期權符合或可能有資格獲得無限制轉售。此類股票在公開市場或其他方面的任何出售或註冊都可能降低普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行，從而限制我們的資本資源。

將來我們可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外融資，或者如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。您可能會損失全部投資。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，以及本次發行產生的現金以及同時進行的私募配售，將足夠為自本招股説明書補充文件發佈之日起至少九個月的運營費用和資本需求提供資金，儘管對此尚無保證，未來我們可能需要額外的資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本需求，我們將不得不籌集額外資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，，如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的運營活動。如果我們必須停止或減少我們的運營活動，您可能會損失的全部投資。

普通股的市場價格過去曾波動。因此，普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

我們的普通股尚未支付任何股息。我們不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅，並預計從運營中獲得的利潤（如果有）將再投資於我們的業務。任何支付股息的決定將取決於我們當時的盈利能力、可用現金和其他相關因素，包括但不限於以色列《公司法》或《公司法》中規定的條件。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的某些信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和私人證券訴訟改革所指的前瞻性陳述 1995 年法案。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向 SEC 提交的文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“可以”、“應該”、“期望”、“預期” “目標”、“目標”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、 “計劃” 或其他類似表述或這些表達的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些表述的否定詞這些識別詞。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的未來戰略、未來運營、預計的財務狀況、擬議的產品、預期的合作、預計的未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來以及通過執行管理層當前計劃和目標可能獲得的業績。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事項受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，在許多情況下包括第三方的決策或行動。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書封面之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則是包括該陳述的提交之日。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書補充文件中，標題為 “風險因素”，以及我們最新的20-F表年度報告，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 標題下的，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述了這些因素，你應該仔細閲讀所有這些內容。在閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的發行費用後，我們在本次發行中發行和出售普通股的淨收益約為250萬美元。

我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途（為避免疑問，公司酌情可能包括收購），包括營運資金。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們不能確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們目前對對任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資沒有任何承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。

下表列出了截至2022年12月31日我們的現金和現金等價物以及我們的資本總額：

本表中的信息來自我們截至2022年12月31日的經審計的財務信息，應與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的此類財務信息和其他財務信息一起閲讀，並對其進行限定。

如果您投資我們的普通股，您將立即經歷稀釋，其範圍是本次發行中普通股的公開發行價格與發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

我們的每股普通股有形賬面淨值是通過以下方法確定的：我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的實際數量。截至2022年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值為每股普通股0.52美元。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以15,896,040，即截至2022年12月 31日已發行普通股總數。

在本次發行中，以每股普通股0.76美元的公開發行價出售3,947,368股普通股賦予額外效力，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,080萬美元，或每股普通股0.54美元。該金額表示本次發行使每股普通股有形賬面淨值立即增加0.02美元，並且對於在本次發行中購買普通股股的投資者，每股普通股的淨有形賬面價值立即攤薄約0.22美元。

上述討論和表格基於截至2022年12月31日已發行的15,896,040股普通股，不包括截至該日的以下內容：

如果行使了未償還期權或認股權證，或者我們根據股權激勵計劃發行更多普通股，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行我們當前和未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們普通股持有人的進一步稀釋。

我們已經與Aegis Capital Corp. 簽訂了日期為2023年5月10日的配售代理協議。根據配售代理協議中包含的條款和條件，配售代理人已同意擔任與普通股出售有關的配售代理。

配售代理人可以聘請選定的交易商來協助普通股的配售。配售代理人不購買或出售我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股。配售代理人已同意盡最大努力安排普通股的出售。沒有規定必須出售的最低普通股數量作為完成本次發行的條件。普通股的購買價格是根據投資者與我們之間的公平談判確定的。

配售代理協議規定，配售代理人和普通股投資者的義務受某些先決條件的約束，包括其他條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化以及收到習慣法律意見、信函和證書。配售代理協議還規定，我們將賠償配售代理的特定負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已經直接與每位投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，並且我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。根據證券購買協議，我們同意在 (i) 登記本次發行中同時私募發行證券的轉售註冊聲明生效之日起六十 (60) 天后以及 (ii) 截止日期後一百二十 (120) 天后，不簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議本次發行，但有某些慣例例外情況。我們目前預計，根據慣例成交條件，特此發行的普通股的出售將於2023年5月11日左右完成。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商，配售代理人獲得的任何佣金以及配售代理在擔任委託人期間出售的普通股轉售所獲得的任何利潤可能被視為承銷折****r} 或《證券法》規定的佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守證券法和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第 10b-5 條和 M 條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付相當於24萬美元的現金交易費，相當於配售代理向公司介紹的投資者出售本次發行中的普通股所得總收益的8％。我們還同意向配售代理人償還他們因本次發行而產生的某些費用和支出，金額不超過75,000美元。

我們估計，不包括配售代理費，我們將支付的此產品的總髮行費用約為162,000美元，其中包括法律和印刷費用、各種其他費用以及配售代理費用的報銷。

公司的董事、執行官、員工和持有至少百分之十（10%）已發行普通股的股東同意簽訂有利於配售代理人的慣例 “封鎖” 協議，為期六十（60）天，該聲明登記在本次發行的同時私募中發行的證券生效之日起，但封鎖協議中列出的例外情況除外。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVSN”。

在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將來不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、發行或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他材料。因此，此處發行的證券不得直接或間接發行或出售，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規，否則不得在或任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告。

配售機構協議和證券購買協議作為證件包含在我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格的外國私人發行人報告的附錄中，該報告以引用方式納入併入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

Shibolet & Co. 將為我們傳遞特此發行的證券的有效性以及以色列法律的某些事項。律師事務所，特拉維夫，以色列。與本次發行相關的美國聯邦證券法的某些事項將由位於以色列特拉維夫的賓夕法尼亞州格****·特勞裏格轉交給我們。位於弗吉尼亞州里士滿的 P.C. Kaufman & Canoles擔任配售代理人的法律顧問。

Rail Vision Ltd. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日止年度20-F表年度報告引用本招股説明書補充文件中每三年的財務報表已由獨立註冊公眾德勤全球網絡中的公司布萊曼·阿爾瑪戈爾·佐哈爾和有限公司審計如其報告所述，會計師事務所在此註冊了。此類財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中，其依據是該公司作為審計和會計專家的權威提供的此類報告。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交日期，我們以引用方式納入的文件是：

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將不收費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本，除外，這些文件未以引用方式特別納入此類文件。請將您的書面請求或電話請求發送給我們：Rail Vision Ltd.，以色列拉納納哈蒂達爾街 15 號，4366517。注意：首席財務官奧弗·納維，電話號碼：+ 972-9-957-7706。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及本招股説明書補充文件提供的證券，其中包括其他信息。您應參閲註冊聲明及其附件以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參閲註冊聲明所附證物，獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息要求的約束。作為 “外國私人發行人”，我們不受《交易法》中規定代理招標某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在買入和出售股票時不受交易法第16條所載的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 來查看我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明。我們維護一個名為 http://safe-t.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

我們可能會不時發售和出售一次或多次發行，總金額不超過5000萬美元的普通股、面值每股0.01新謝克爾，或者普通股、購買普通股或由普通股和認股權證組合而成的單位的認股權證。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每次發行相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式視為納入本招股説明書的文件。

投資證券涉及高度的風險，包括普通股的交易價格受到波動的影響，參與本發行的投資者可能無法以高於實際發行價格出售普通股或根本無法出售其普通股。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第第 2 頁的 “風險因素” 中所述。

證券可由我們直接向投資者出售，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過組合使用此類方法，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券和交易委員會以及任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行總額不超過5000萬美元的普通股股票、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。在本招股説明書中，我們有時將普通股、認股權證和單位稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及下文 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 下的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。要了解有關我們或證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按下文 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 中所述，從美國證券交易委員會獲得該聲明。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Rail Vision” 指的是以色列公司Rail Vision Ltd.。

我們的公司

我們是一家處於發展階段的科技公司，正在尋求徹底改變鐵路安全和數據相關市場。我們相信，在世界一流的軌道系統製造商克諾爾制動的投資下，我們已經開發出專為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先探測技術。我們開發了鐵路探測和系統，以挽救生命、提高效率並顯著降低鐵路運營商的開支。我們相信，我們的技術將顯著提高世界各地的鐵路安全，同時為所有依賴火車生態系統的人創造巨大好處和增加價值：從使用火車運輸的乘客到使用鐵路運送貨物和服務的公司。此外，我們相信我們的技術有可能將革命性的自動駕駛列車概念推向實際現實。

越來越多的鐵路和火車電氣化和自動化是推動交通市場增長的兩個關鍵因素。自主列車與先進系統集成，可以更好地控制列車在火車站之間停車、出發和移動，例如，運營商的目標是增加給定軌道的密度，也就是説，每公里有更多的列車。從普通乘客到火車運營商，對安全、可靠和高效的運輸系統的需求不斷增長。此外，各種技術進步，例如將物聯網（IoT）和人工智能（AI）解決方案集成到鐵路探測系統中，是未來幾年預計將增長的市場類別。這些技術有助於提高整體運營效率並維護貨運業務和系統。

自 2016 年 4 月成立以來，我們開發了獨特的鐵路安全鐵路探測系統，該系統基於圖像處理和深度傾斜技術，可向火車司機提供鐵路軌道上和周圍的危險預警，包括在惡劣天氣和所有照明條件下。我們獨特的系統使用特殊的高分辨率攝像頭來識別 2,000 米以內的物體，還使用計算機單元，該計算機單元使用 AI 機器學習算法分析圖像，識別軌道上或附近的物體，並警告列車司機注意障礙物和潛在危險。2017 年，我們憑藉其預防鐵路事故的自動預警系統被公認為德國銀行的 MINDBOX 競賽的獲勝者。

我們的鐵路探測系統包括不同類型的攝像頭，包括光學攝像機、可見光譜攝像機（視頻）和熱成像攝像機，將數據傳輸到堅固耐用的車載計算機，該計算機專為適用於火車機車的惡劣環境而設計。我們的鐵路探測和分類系統包括圖像處理和機器學習算法，用於處理數據，識別軌道上和周圍的潛在危險。這些算法旨在識別和分類物體，例如人、動物、車輛、標誌、軌道上的信號和異常。我們的鐵路探測系統按嚴重程度對物體進行主動分類，以確定是否應向列車司機發出警報信號。這些數據收集和分類功能可以擴展到更多用例，例如預測性維護和大數據分析。

我們相信我們的技術表現出比現有解決方案更好的能力和結果。鐵路行業目前可用的大多數安全解決方案都側重於專用危險場所的固定系統，例如平軌道口和旅客列車站等。在這些專用地點，使用不同的技術來探測平交路口附近的障礙物，通常包括不同的攝像頭和雷達。這種解決方案的問題在於僅在鐵路交界處的特定點對列車進行監控，這使得絕大多數鐵路得不到保護。此外，，即使在平交路口檢測到某些東西，信息的傳輸方式也必須使司機能夠按時做出反應。認識到現有解決方案的侷限性，我們在列車上集成了使用遠程實時人工智能和電光技術的防撞系統，旨在解決這一未滿足的需求。併為列車運營商在運輸過程中面臨的大多數挑戰提供解決方案，例如碰撞、脱軌和由軌道上的障礙物或基礎設施薄弱造成的其他事故。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮上述摘要、適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下以及第 3.D 項下描述的風險。-我們最近的 20-F 表年度報告中的 “風險因素”，或我們 6-K 表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息根據您的特定的投資目標和財務狀況，任何適用的招股説明書補充材料。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

本招股説明書包含及任何隨附的招股説明書補充文件將包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的份文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、 “期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“估計”、 “相信”、“項目”、“計劃” 或其他類似表述或這些表達式的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些表達式的否定詞這些識別詞。本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有陳述以及任何招股説明書補充文件中有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、擬議產品、預期合作、預計未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來以及通過追求管理層當前計劃和目標可能獲得的業績，均為前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為這些陳述所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響，在許多情況下包括第三方的決策或行動，這些都是難以預測的。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同，這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件（如果有）的標題下以及我們最新的20-F表年度報告中進行了描述，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營和財務審查以及前景” 標題下，以及在我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中，您應仔細閲讀所有這些文件。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

我們可能會根據本招股説明書（詳見招股説明書補充文件）不時出售不確定數量的證券，最高總髮行價為5000萬美元。我們將根據本發行的證券的實際每股價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素（見下文 “分配計劃”）。

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本總額。本表中的信息來自我們截至2022年12月 31日的經審計的財務信息，應與本招股説明書中以引用方式納入的此類財務信息和其他財務信息一起閲讀，並以此作為限定條件。

除非相關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果適用）中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展融資，以及尋求戰略機會，包括但不限於戰略收購。任何個人發行證券的具體目的將在相關的招股説明書補充文件中描述。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的以色列和美國聯邦所得税的重大後果可以在發行這些證券的招股説明書補充文件中列出，也可以在我們的20-F表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中以引用方式納入。

以下對我們股本的描述概述了我們的條款和以色列公司法中有關我們的普通股及其持有人的重要條款。本描述包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不完整。

截至2023年3月31日，我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.01新謝克爾，其中截至該日已發行和流通的普通股為16,091,458股。我們的普通股不可兑換，不受任何先發制人權利的約束。

在中，除普通股外，在過去三年中，我們還向投資者發行了認股權證，總共購買了4,597,458股普通股，其中沒有認股權證到期，沒有認股權證行使，4,597,458股仍在流通。認股權證的行使價為每股普通股4.13美元。此外，在過去三年中，我們向董事、員工和顧問發行了期權，共購買1,964,910股普通股，其中464,530股期權已到期，沒有行使任何期權，1,500,380份期權仍在流通。期權的行使價從每股普通股1.85美元到6.14美元不等。

我們的宗旨和目標載於我們修訂和重述的公司章程的第 3 節。

我們的董事會將指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會可以行使《公司法》或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或行使的所有權力。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事由持有公司已發行股本至少 10% 的股東任命，在這種情況下，任命的期限不確定，受修訂和重述的條款的約束，或在年度股東大會上選出，在這種情況下，他們將在董事會任職至下次年度股東大會（外部董事除外）或直到他們辭職或直到他們停止擔任董事會成員依據我們經修訂和重述的公司章程或任何適用法律的規定。此外，我們修訂的和重述的公司章程允許董事會任命董事以填補空缺和/或作為董事會的補充（受最大董事人數限制）任期至下一次年度股東大會，或者如果我們修訂和重述的公司章程或適用法律要求，則在更早之前任職。外部董事經選舉產生，初始任期為三年，可根據《公司法》的條款被免職。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “第6.C項——管理層—董事會慣例——外部董事”，此處以引用方式納入。

根據《公司法》，我們需要在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由董事會決定，該時間和地點不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可在認為適當時召開特別會議，並應以下人員的書面要求：(a) 我們的任何兩名董事或相當於董事會四分之一成員的數量的名董事；和/或 (b) 一名或多名股東總共持有 (i) 5% 或以上的已發行已發行股票和 1% 我們傑出的投票權。

公司法要求任何年度會議或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少 21 天提供，，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易或批准合併，則必須在會議前至少 35 天發出通知。

根據《公司法》的允許，根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東，他們之間持有或代表未償還的投票權總數的至少 25%。如果在股東大會規定的時間後的半小時內未達到法定人數，股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至給股東的通知和該續會中規定的其他日期時間和地點，時間安排，任何數量的股東參加會議，均構成法定人數。

我們的經修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。股東可以在股東大會上親自投票，通過代理人或書面投票。

除非在股票條款中另有規定並受任何適用法律約束，否則要變更任何類別股票的附帶權利，此類變更必須由董事會和受影響類別的股東大會通過，或獲得所有受影響類別股東的書面同意。

除非股票條款另有規定，擴大現有股票類別或增發該類別股票不應被視為修改先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

在我們修訂和重述的公司章程中，沒有任何具體條款會延遲、推遲或阻止公司控制權的變動，也沒有僅適用於涉及我們的合併、收購或企業重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

公司法包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每家公司的交易都必須獲得其董事會的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則，還有多數股東的投票，對於目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就各方的股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果代表股東大會表決權的多數股份不是由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的任何個人或團體一致行動的任何個人或團體持有，則合併不被視為獲得批准} party) 對合並投反對票。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者控股股東在合併中擁有個人利益，則合併將受到適用於與控股股東的所有特別交易相同的特殊多數要求的約束。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即存續公司將無法履行合併中任何一方的義務，則可以推遲或阻止合併，並且可以進一步下達指示以保障債權人的權利。此外，除非從每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要提案起已經過了至少 (1) 50 天，而且 (2) 自合併公司股東批准合併以來已過去了至少 30 天，否則合併可能無法完成。

公司法還規定，如果收購的結果 (1) 購買者將成為公司 25% 或以上的表決權的持有人，，除非已經有另一名持有該公司至少 25% 或更多表決權的持有人，或者 (2) 購買者將成為，否則必須通過 “特別” 要約收購以色列上市公司的股份 br} 持有公司 45% 以上的投票權，除非公司中已有超過 45% 的投票權持有人。通常，如果收購 (1) 是通過私募進行的，並獲得股東的批准，但須符合某些條件；(2) 來自公司 25% 或以上投票權的持有人，導致收購方成為公司 25% 或更多表決權的持有人，或 (3) 來自持有超過 45% 表決權的持有人，則這些要求不適用公司的權利，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附表決權的至少 5%，且 (2) 向公司通報其與該要約相關的立場的大多數要約人（不包括要約人、控股股東、25% 或以上表決權的持有人）接受該要約，“特別” 要約才能完成公司或任何代表他們的人，或任何在接受要約時有個人利益的人）。如果接受了特別要約，則買方或任何控制的個人或實體或與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在從要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類收購首次特別招標要約中的要約或合併。

如果由於收購股份，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份，則收購必須通過對所有已發行股份的要約進行收購。通常，如果在要約中未投標的已發行股份中不足 5%，並且在要約中沒有個人利益的受要約人中有一半以上出價了股份，則收購方提議購買的所有股都將依法轉讓給該收購方。但是，如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。股東可以在要約完成後的六個月內申請與全面要約相關的評估權，但收購方有權規定在某些條件下，投標股東將喪失此類評估權。

最後，以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受《公司法》的規定約束，並且必須由我們的股東在股東大會上通過一項決議，通過對此類資本變更的表決予以批准。

我們可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的實質性條款和條件發行和提供認股權證。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與之分開。認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證或認購協議發行，所有這些將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中進行描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，對於或的任何認股權證持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證或訂閲協議以及代表認股權證的認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括以下部分或全部：

認股權證持有人無權僅憑其持有人就投票、同意、領取股息、作為股東收到有關任何股東大會的董事選舉或任何其他事項的通知，或作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議和認股權證進行全面限定，如果我們提供認股權證，則將向美國證券交易委員會提交認股權證。如需瞭解有關在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲第 15 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 15 頁開頭的 “以引用方式納入信息”。我們強烈建議您完整閲讀所有適用的招股説明書補充文件以及適用的認股權證協議和認股權證形式。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券構成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有所含每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受單位協議以及（如果適用）與此類單位相關的抵押安排和存託安排的約束和存託安排的約束和限定。有關在我們提供單位的情況下如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第 15 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 15 頁開頭的 “以引用方式註冊”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

在對本招股説明書所涵蓋的證券進行特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、特許權和其他構成項目我們提供的補償以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案將提交給 SEC，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合的要求，否則不得出售。

證券的分銷可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和納斯達克全球市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券的購買者那裏獲得。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果有任何此類交易商或代理商被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券要約或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行市場發行銷售，則我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理人可能以代理或主體為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售我們的任何上市證券，具體取決於我們與承銷商或代理商的協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券都將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買我們的上市證券。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地列出。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括協議交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲的交付合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷商發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為在《證券法》所指的任何證券轉售方面的承銷商。在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的債務，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分攤。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用的條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括等可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例。此外， M 條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體從事與我們的證券相關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行的證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平上，包括通過輸入穩定出價、使辛迪加覆蓋交易或施加罰款出價，每種出價如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上市，或允許在該自動報價系統上市，或者在場外交易市場或其他地方，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股或認股權證可以在轉換或交換其他證券時發行。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但此類承銷商沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書的出售。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或完成任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中提供的其他證券的同步發行有關或與本招股説明書中同時發行的其他證券相關的空頭頭寸。

與本次發行的某些法律問題將由以色列特拉維夫賓夕法尼亞州格****·特勞裏格移交給我們。與本招股説明書提供的證券發行合法性有關的某些法律問題將由Shibolet & Co轉交給我們。律師事務所，特拉維夫，以色列。

Rail Vision Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表均參考截至2022年12月31日的20-F表年度報告，已由德勤全球網絡旗下的獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co. 審計，正如他們的報告所述，並已納入此處。此類財務報表是依據該公司作為審計和會計專家授權提交的報告以引用方式納入本招股説明書的。

以下是與提交註冊聲明有關的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用將由我們支付。此外，未來我們可能會因根據本招股説明書發行證券而產生額外費用。如果需要，任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至其各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應視為以提及的方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們也可以將我們隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些部分內容正在以引用方式納入本招股説明書，並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分，除非經過如此修改或取代。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給我們，地址是：Rail Vision Ltd.，Hatidhar St. Ra'anana 15 號，4366517 以色列。注意：首席財務官奧弗·納維，電話號碼：+ 972-9-957-7706。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及本招股説明書提供的證券，其中包括其他信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明所附的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所包含的註冊聲明中提到的以色列專家（其中全部或絕大多數人居住在美國以外）可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產以及的大部分董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國作出的針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問Shibolet & Co. 告知我們，在最初在以色列提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於該索賠。如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。

在遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回款項的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率發佈等值的以色列貨幣判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣標明的金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，再加上按當時以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

	每股普通股		總計
發行價格	$	0.76	$	3,000,000
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.06	$	240,000
扣除開支前的收益	$	0.70	$	2,760,000

以千美元計	截至2022年12月31日
	實際的			如調整後 (1)
現金和現金等價物	$	8,270			10,793

股東權益：
普通股		46			57
額外已繳資本		63,033			65,545

累計赤字		(54,814	)		(54,814	)
股東權益總額		8,265			10,788
資本總額		8,265			10,788

以千美元計	截至12月31日， 2022

現金和現金等價物	$	8,270

股東權益：
普通股		46
額外已繳資本		63,033

累計赤字		(54,814	)
股東權益總額		8,265
資本總額		8,265

美國證券交易委員會註冊費	$	5,510
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
雜項		*
總計	$	*

	(1)	我們已同意向配售代理支付高達75,000美元的費用補貼。有關配售代理人薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁上的 “分配計劃” 。
	(2)	本表中列出的向我們發行收益的金額不影響同時私募中出售或行使未註冊的普通認股權證（如果有）。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
關於前瞻性陳述的説明	S-4
所得款項的用途	S-5
股息政策	S-5
資本化	S-5
稀釋	S-6
分配計劃	S-7
法律事務	S-9
專家	S-9
以引用方式納入某些信息	S-9
在哪裏可以找到更多信息	S-10

招股説明書

關於本招股説明書	ii
我們的公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的説明	2
報價統計數據和預期時間表	3
資本化	3
所得款項的用途	3
股本描述	4
認股權證的描述	9
單位描述	10
分配計劃	11
法律事務	14
專家	14
開支	14
以引用方式納入某些信息	15
在哪裏可以找到更多信息	15
民事責任的可執行性	16

每股普通股的公開發行價格			$	0.76
截至2022年12月31日的每股普通股有形賬面淨值	$	0.52
歸因於投資者在本次發行中購買普通股的每股普通股淨有形賬面價值的增加	$	0.02
發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值			$	0.54
向在本次發行中購買普通股的投資者攤薄每股普通股			$	0.22

關於這份招股説明書	ii
我們的公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的説明	2
報價統計數據和預期時間表	3
大寫	3
所得款項的使用	3
股本描述	4
認股權證的描述	9
單位描述	10
分配計劃	11
法律事務	14
專家們	14
費用	14
以引用方式納入某些信息	15
在這裏你可以找到更多信息	15
民事責任的可執行性	16

	●	如果適用；對行使認股權證的持有人的所有權限制的任何行使限制；

	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

	●	以色列的任何重大税收後果和美國聯邦所得税後果；