招股説明書補充文件

MDXHEALTH A

代表普通股的10,000,000股美國存托股票

我們將發行10,000,000股美國存托股票（“ADS”），每股代表十股普通股。我們的ADS在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MDXH”。2023年2月2日，納斯達克資本市場公佈的ADS的最後一次銷售價格為每張ADS6.01美元。

投資我們的ADS涉及風險。這些風險在 S 頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述-7在本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件中。

____________

(1) 有關應付給承保人的補償的描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內按公開發行價格（減去承銷佣金）額外購買最多1,500,000份美國存託憑證的權利。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件是否充分或準確。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年2月7日左右向買方交付ADS。

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聯名書-跑步經理們

牽頭經理

BTIG

有限公司-經理

美國KBC證券

本招股説明書的日期是 2023 年 2 月 3 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於這份招股説明書

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商均不允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的美國境外人士必須瞭解本次發行ADS以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

我們是一家根據比利時法律註冊成立的有限責任公司（naamloze vennootschap/société anonyme）。我們在本招股説明書中提及的某些董事和高級管理人員不是美國公民或居民，本招股説明書中提及的董事和高級管理人員的一部分資產以及我們的部分資產位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序，也無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款對他們或我們執行美國法院的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，比利時根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的可執行性都存在疑問。

我們在比利時註冊成立，我們的大部分已發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-268885）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分（“SEC”），2022年12月19日。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行ADS的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與以後合併的另一份文件（例如合併的文件）中的陳述不一致在本招股説明書補充文件中，該聲明以供參考在具有較晚日期的文檔中，將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在該等要約或招標非法的任何情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息，僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售代表我們普通股的ADS並尋求買入要約。法律可能會限制本招股説明書補充材料的分發和ADS在某些司法管轄區的發行。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與美國境外發行美國存託憑證和本招股説明書補充文件分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。本招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。僅為方便起見，我們可以在本招股説明書補充文件或任何不帶有 TM 或® 符號的免費書面招股説明書中提及或以引用方式納入的商標，但任何此類引用並不表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內維護我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “MDxHealth”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指MDxHealth SA及其全資子公司。

在本招股説明書中，提及的ADS是指由此類ADS代表的ADS或普通股（視情況而定）。本招股説明書中所有提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “歐元” 的內容均指歐元。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、基本招股説明書和財務報表以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、基本招股説明書和財務報表以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。你可以通過在本招股説明書中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“可能” 等詞語來找到其中的許多（但不是全部）陳述。我們的定期報告中標題為 “風險因素”、“公司信息” 和 “運營和財務審查與前景” 的章節，包括截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告，以及本招股説明書中的其他部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•        我們與產品和服務（統稱為 “解決方案”）商業化相關的計劃以及我們產品的市場接受率和程度；

•        我們的年終財務結算和審查程序，包括管理層和審計委員會的審查，不會導致對本文中包含的初步估計財務業績進行重大調整；

•        我們當前的測試和未來可能開發的測試的市場機會的規模；

•        我們有能力為我們當前的測試和未來可能尋求商業化的任何產品提供並維持足夠的承保範圍或報銷水平；

•        我們與進一步開發產品有關的計劃；

•        美國、歐洲和其他司法管轄區的現行法規和監管發展；

•        我們的研發計劃的時機、進展和結果；

•        我們估計現有現金將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金的時期；

•        我們對本次發行收益的預期用途；

•        我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•        我們能夠為涵蓋我們的產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•        我們在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下經營業務的能力；

•        我們成功整合我們可能收購的業務的人員、技術和運營的能力；

•        與知識產權侵權、產品責任和其他索賠進行辯護相關的費用；

•        持續的全球性 COVID-19 疫情，或美國或全球範圍內的任何其他疫情、流行病或傳染病疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；以及

•        其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

這些陳述反映了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及本招股説明書補充文件中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，基本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險因素

對我們的ADS的投資涉及風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的全部信息，如 “以引用方式納入某些信息” 中規定的那樣，包括我們在表格20年度報告中 “風險因素” 下描述的風險-F。本招股説明書補充文件還包含遠期招股説明書-看着涉及風險和不確定性的陳述。請閲讀 “關於前進的特別説明-看聲明。”我們的實際業績可能與未來的預期有重大差異-看着某些因素導致的聲明，包括本招股説明書其他地方以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，因此，ADS持有人實現投資回報的能力將取決於ADS價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股或ADS的任何現金分紅，我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和擴張提供資金。此外，我們與Innovatus Capital Partners, LLC的貸款協議限制了我們支付任何此類股息的能力。因此，在可預見的將來，ADS持有者的ADS不太可能獲得任何股息，對ADS的投資成功將取決於其價值的未來升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分ADS，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。無法保證ADS的價值會升值，甚至無法維持投資者購買它們的價格。尋求現金分紅的投資者不應購買ADS。

此外，如果我們選擇在未來支付股息，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金分紅或我們以歐元申報和支付的其他分配（如果有）時獲得的美元金額。任何股息通常都需要繳納比利時預扣税。這些因素可能會損害ADS的價值。

我們將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能無法有效使用所得款項。

我們尚未指定用於任何特定目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。有關我們管理層對本次發行收益的預期用途的描述，請參閲 “所得款項的用途”。

如果您在本次發行中購買美國存託憑證，您的投資賬面價值將立即大幅減少。

如果您在本次發行中購買ADS，則您的ADS調整後的有形賬面淨值將立即大幅減少，因為您支付的價格將大大高於您收購的每份ADS的有形賬面淨值。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外的ADS，其價格可能與本次發行中每個廣告的價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格出售任何其他產品中的ADS。我們在未來交易中出售額外ADS的每份ADS的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格。

我們的ADS未來在公開市場上的銷售或發行，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們的ADS的交易價格。

在公開市場上出售我們的大量ADS或其他股票相關證券，或者認為此類出售可能發生，可能會壓低我們的ADS的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書或一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量的ADS。我們無法預測未來ADS或其他股票相關證券的銷售會對我們的ADS的市場價格產生什麼影響。

在本次發行中，ADS的購買者將不會直接持有我們的普通股。

如果不提取ADS所依據的普通股，我們的ADS的持有人將不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接股東權利。比利時法律管轄我們的股東權利。通過託管人或託管人的提名人，存託人將成為本次發行中ADS購買者持有的ADS標的普通股的持有人。在本次發行中，ADS的購買者將擁有ADS持有者的權利。我們、本次發行中ADS的存託人和購買者、作為ADS持有人以及所有其他直接和間接持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利，以及我們和存託人的權利和義務。

您在ADS的轉讓和標的普通股的提取方面可能受到限制。

您的存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時隨時或不時關閉賬簿。存託機構通常可以在我們的賬簿或存託機構的賬簿關閉時拒絕交付、轉移或登記您的美國存託憑證的轉賬，或者如果我們或存託機構認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或存款協議的任何條款，或者出於任何其他原因，則視您取消存款憑證和提取標的普通股的權利而定，則可以隨時拒絕交付、轉移或登記您的存款憑證。取消您的ADS和提取標的普通股可能會暫時延遲，因為存託機構已經關閉了轉讓賬簿或者我們已經關閉了過户賬簿，普通股的轉讓因允許在股東大會上進行投票而被封鎖，或者我們正在為普通股支付股息。此外，當您拖欠費用、税款和類似費用時，以及為了遵守適用於ADS或提取普通股或其他存放證券的任何法律或政府法規而需要禁止提款時，您可能無法取消ADS和提取標的普通股。最後，只要普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關的ADS只能被取消和撤回，並以註冊形式兑換成尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力使ADS標的普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。參見隨附的基本招股説明書中標題為 “美國存托股票描述” 的部分。

其他風險

如果我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

根據美國證券法和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們有申報義務的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中納入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。如果我們未能實施和維持足夠的披露控制和程序，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。由於投資者對我們的報告流程的可靠性失去信心，這一結論可能會對ADS的市場價格產生不利影響。

在編制截至2022年9月30日的九個月財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件（“中期財務報表”）時，我們發現截至2022年9月30日的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與我們的中期財務結算和報告控制措施的設計和運作不力有關。更具體地説，我們在2022年10月27日發佈的新聞稿中報告的財務信息編制過程中使用的財務報告程序的內部控制未能發現一些截止錯誤。這些截止錯誤是

在中期財務報表中更正。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。儘管我們正在採取行動糾正這些問題，包括聘請外部國際財務報告準則諮詢公司協助我們的臨時結算流程，但這些努力可能不足以避免未來出現類似的重大缺陷。內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。如果我們無法糾正這一重大缺陷或無法識別未來的重大缺陷，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性或完整性失去信心，這可能會對ADS的交易價格產生負面影響。未能對財務報告實施或維持有效的內部控制也可能限制我們未來進入資本市場的機會，並使我們每個人、我們的董事和高級管理人員承擔重大的金錢和刑事責任。

我們需要對財務報告進行系統和流程評估並測試我們的內部控制措施，以使我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們承擔大量會計費用，花費大量管理精力，可能需要僱用更多具有適當經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以進行必要的評估，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。任何不執行都需要新的或改進的控制措施，或者在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們的財務報告內部控制存在其他缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性修改，或確定其他需要進一步關注或改進的領域。我們無法向您保證，將來我們的財務報告內部控制不會出現其他重大缺陷或重大缺陷。

我們的貸款機制包含限制了我們經營業務的靈活性，如果我們未能遵守貸款協議下的契約和其他義務，貸款人可以加速償還該貸款項下的欠款，並可能取消擔保我們債務的資產的抵押品贖回權。

2022年8月，我們與Innovatus Capital Partners, LLC（“Innovatus”）的子公司簽訂了3500萬美元的貸款和擔保協議。根據該協議，公司可以選擇從Innovatus額外提取3500萬美元，包括2000萬美元的B期貸款和1500萬美元的C期貸款，可分別在2024年和2025年提取，但須遵守某些條件。

這些貸款幾乎由公司的所有資產擔保，包括與我們的確認mdx、精選mdx和GPS測試相關的知識產權。貸款協議還使我們受到某些肯定和否定契約的約束，包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或收購、進行投資、支付股息、承擔額外債務和留置權以及與關聯公司進行交易的能力。由於這些契約，我們在開展業務的方式上有一定的限制，在我們全額償還當前的債務義務或獲得Innovatus的同意（我們可能無法獲得Innovatus的同意）之前，我們可能被限制從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求融資。我們無法確定我們是否能夠產生足夠的現金流或收入來履行財務契約或支付債務的本金和應計利息。

此外，在發生違約事件或強制性預付款事件時，Innovatus除其他外，可以立即申報所有到期應付的債務，這將對流動性產生不利影響，減少為營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金的現金流的可用性。違約事件或強制性預付款事件包括但不限於我們未能支付貸款協議下的任何到期和應付金額、違反貸款協議中的任何陳述或擔保、違反貸款協議中的任何契約（在某些情況下有補救期）、貸款協議中定義的控制權變更、與第三方的貸款協議的某些違約以及破產事件和程序。如果發生違約事件或強制性預付款事件，而我們無法償還貸款協議下的到期款項，Innovatus可能會取消我們幾乎所有資產（包括知識產權）的抵押品贖回權。我們無法確定未來的營運資金、借款或股權融資是否可用於償還或再融資我們對Innovatus的債務或將來可能產生的任何其他債務。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行中發行ADS給我們的淨收益約為3,700萬美元，如果承銷商行使全額購買更多ADS的選擇權，則約合4,260萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金用途，包括為我們的產品開發工作和擴大商業化活動提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期或中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

大寫

下表列出了截至2022年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

•        以實際為基礎；以及

•        經調整後，在扣除承保佣金和我們應付的預計發行費用以及我們收到的此類銷售的預期淨收益後，以每份ADS的初始發行價格為4.00美元，以反映我們銷售的10,000,000份ADS。

以下信息應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。您應閲讀本表以及我們的合併財務報表和相關附註，以及截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “運營和財務審查與前景” 的章節，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息。有關如何獲取本招股説明書中以引用方式納入的文件的更多詳細信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

本次發行後將要流通的普通股（包括標的ADS的普通股）的數量基於截至2022年9月30日的162,880,936股已發行股票，不包括：

•        根據我們的認股權證計劃授予的未償還認股權證可發行12,423,655股普通股，加權平均行使價為每股0.7585歐元；

•        普通股可在轉換我們與Innovatus的貸款和擔保協議的可轉換貸款部分時發行，轉換價格為每股ADS11.21美元（每股1.12美元）；

•        普通股可在轉換應付給Kreos Capital的63萬歐元未付提款費後發行，轉換價格為每股0.85歐元；

•        根據我們收購基因組前列腺評分（前身為Oncotype DX GPS）前列腺癌業務的協議，我們可能發行的標的普通股是根據該協議到期收益金額的一部分。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的ADS，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的每份ADS的價格與本次發行後每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。

根據當時已發行的162,880,936股普通股，截至2022年9月30日，我們的淨有形賬面價值為（5,450萬美元），合每股普通股（按十股普通股對一股ADS的比率計算，每股ADS為3.35美元）。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的總資產減去總負債（不包括商譽和其他無形資產）除以截至2022年9月30日的已發行普通股總數，或根據十比一的股票與廣告比率計算的代表該總股數的ADS總數。

在我們以每份ADS的公開發行價格出售10,000,000,000份美國存託憑證生效後，扣除預計佣金和我們應付的發行費用後，截至2022年9月30日，我們的淨有形賬面價值將為（1,750萬美元），或每股普通股（0.07美元）（每份ADS0.67美元）。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股普通股0.27美元（每股ADS2.68美元），而本次發行的投資者每股普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋0.47美元（每股ADS4.67美元）。下表説明瞭每次ADS稀釋的假設。調整後的信息僅供參考。

如果承銷商行使全額購買更多ADS的選擇權，則截至2022年9月30日，本次發行後的每份ADS調整後的淨有形賬面價值將為每份ADS的0.43美元，調整後向現有股東提供的有形賬面淨值將增加2.92美元，參與本次發行的新投資者的攤薄幅度為每份ADS4.43美元。

本次發行後將要流通的普通股（包括標的ADS的普通股）的數量基於截至2022年9月30日的162,880,936股已發行股票，不包括：

•        根據我們的認股權證計劃授予的未償還認股權證可發行12,423,655股普通股，加權平均行使價為每股0.7585歐元；

•        普通股可在轉換我們與Innovatus的貸款和擔保協議的可轉換貸款部分時發行，轉換價格為每股ADS11.21美元（每股1.12美元）；

•        普通股可在轉換應付給Kreos Capital的63萬歐元未付提款費後發行，轉換價格為每股0.85歐元；

•        根據我們收購基因組前列腺評分（前身為Oncotype DX GPS）前列腺癌業務的協議，我們可能發行的標的普通股是根據該協議到期收益金額的一部分。

承保

我們和下述本次發行的承銷商已就所發行的ADS簽訂了承保協議。根據承保協議的條款和條件，每位承銷商均已分別同意向我們購買以下與其名稱相反的數量的ADS。Cowen and Company, LLC和William Blair & Company, LL.C. 是承銷商的代表。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有ADS，如果購買了其中任何ADS，則向最終訂閲者配售，但下述期權所涵蓋的ADS除外。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納可能要求承銷商為此支付的款項。

承銷商在向其發行和接受ADS時向最終訂户發行，但須事先出售，但須經其法律事務批准以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

Cowen and Company, LLC的地址是紐約州列剋星敦大道599號10022，威廉·布萊爾公司的地址是伊利諾伊州芝加哥市河濱廣場北150號60606。

購買其他 ADS 的選項

我們已向承銷商授予在本次ADS發行中以公開發行價格購買最多150萬張ADS的選擇權。自配股之日起，該期權可在30天內行使。在承銷商行使此期權的範圍內，承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例向我們購買額外的ADS。

承保佣金和開支

下表顯示了扣除我們支出前的公開發行價格、承保佣金和收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外ADS的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，不包括承保佣金，本次發行的ADS的總費用約為60萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還承保協議中規定的某些費用，包括在金融監管局（FINRA）進行本次發行資格時產生的律師費，該金額被FINRA視為承保補償。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行ADS。承銷商可以按公開發行價格減去不超過每份ADS0.1440美元的特許權向證券交易商提供ADS。如果所有ADS均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外銷售的美國存託憑證可能由某些承銷商的關聯公司進行。某些承銷商可能通過其一個或多個關聯公司作為銷售代理向公眾出售ADS。

納斯達克全球精選市場上市

ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MDXH”。

ADS的公開發行價格由我們與代表之間的談判決定，部分基於我們在納斯達克資本市場的ADS的交易價格。除了當前的市場條件外，在確定公開發行價格時考慮的因素還有：

•        我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；

•        我們過去和現在的財務信息；

•        對我們的管理層、其過去和現在的業務以及我們未來收入的前景和時機的評估；

•        我們的發展現狀；以及

•        上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市場價值和各種估值指標有關。

納斯達克資本市場可能無法維持ADS的活躍交易市場。在本次發行之後，ADS也有可能無法在公開市場上以或高於公開發行價格進行交易。

清單

我們的普通股（特此發行的ADS標的普通股除外）在布魯塞爾泛歐交易所上市，股票代碼為 “MDXH.BR”。只要特此發行的美國存託憑證的普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關ADS只能被取消和撤回，並以註冊形式交換為尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力使ADS標的普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。我們的ADS已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MDXH”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次ADS發行中，承銷商可以參與穩定交易、銀團承保交易、罰價競標和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

•        穩定交易允許出價購買美國存託憑證，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，參與穩定交易的目的是防止或延緩本次發行期間美國存託證券市場價格的下跌。

•        涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買美國存託憑證，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的ADS的來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的ADS的價格與通過行使購買額外ADS的選擇權購買ADS的價格進行比較等。如果承銷商出售的ADS數量超過了行使購買額外ADS的期權所能承保的數量，因此持有裸空頭寸，則只能通過在公開市場上購買ADS來平倉。如果承銷商擔心定價後，公開市場上的ADS價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

•        罰款競標允許代表從辛迪加成員那裏收回賣出的賣出特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的ADS是以穩定資產或辛迪加涵蓋交易的辛迪加空頭頭寸購買的。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持美國存託證券的市場價格，或者防止或延緩美國存託證券市場價格的下跌。因此，在公開市場上，ADS的價格可能會高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商均未就上述交易對美國存託證券價格可能產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場上進行。它們不一定會發生，如果開始，可以隨時停止。

穩定交易只能在配股之日後的30天內生效。它們的影響不得超過公開發行價格。Cowen and Company, LLC將充當穩定劑。

封鎖協議

我們和我們的每位董事、所有執行官和某些關聯股東都受封鎖協議的約束，這些協議禁止我們和他們發行、質押、宣佈出售、簽訂出售意向、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股、ADS或任何可轉換成或可行使或可交換的證券未經Cowen and Company, LLC和William Blair & Company, LLC事先書面同意，我們的普通股或存託憑證在本招股説明書發佈之日起至少90天的期限

封鎖協議不禁止我們的董事和執行官將普通股作為真誠的禮物或出於真正的遺產或税收籌劃目的進行轉讓，但須遵守某些要求，包括受讓人必須遵守相同的封鎖條款。封鎖條款不禁止我們在行使或轉換本招股説明書發佈之日已發行證券時發行股票。封鎖條款不妨礙我們根據承保協議向承銷商出售美國存託憑證，也不妨礙我們根據現有股票期權計劃授予收購證券的期權，也不妨礙我們在行使或轉換本招股説明書發佈之日已發行證券時發行股票。

ADS 的電子發售、銷售和分發

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供，參與本次發行的一家或多家承銷商可以以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配一些ADS，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司已經向我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會收取慣常費用。

銷售限制

除美國外，任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行美國存託憑證，或在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書或任何其他與我們或ADS有關的材料。因此，不得直接或間接地提供或出售ADS，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與ADS相關的發行材料或廣告。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

英國

我們尚未授權向英國公眾提供任何ADS。就英國而言，根據歐洲議會和理事會2017年6月14日關於向公眾發行證券或允許在受監管市場交易時公佈的招股説明書的第2017/1129號條例，尚未採取或將採取任何行動向公眾提供要求在英國公佈招股説明書的美國存託憑證，並廢除了經修訂的第2003/71/EC號指令根據2018年《歐盟（退出）法》，構成英國國內法的一部分（“招股説明書條例”）。因此，只有在《英國招股説明書條例》的以下豁免下，才能在英國發行美國存託憑證：

•        向根據《英國招股説明書條例》第2條在英國成為合格投資者的任何法律實體披露；

•        向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的英國合格投資者除外）；或

•        在符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“英國 FSMA”）第86條規定的任何其他情況下（如適用）；

前提是，任何此類ADS要約均不要求公司或承銷商根據英國FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條發佈招股説明書的補充文件。

本文件僅針對《英國招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者，他們還（i）在與經修訂的英國 FSMA（金融促進）令（“該令”）第19（5）條所指的投資有關的事項上具有專業經驗，或（ii）高淨值實體和其他可能根據第49條合法向其進行此類通信的人該命令的 (2) (A) 至 (D)（所有這些人統稱為 “相關人士”）。非相關人員不得根據本招股説明書行事或依賴本招股説明書。與本信息通報相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。分發本來文的人必須確信這樣做是合法的。

英國不得公開發行美國存託憑證。

就本段而言，英國ADS的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就發行條款和特此提供的ADS的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或訂閲任何此類ADS。

瑞士

根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，本招股説明書不構成公開發行招股説明書。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買ADS股票的提議，該法要求招股説明書必須經以色列證券管理局發佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括以下情況：(i) 該要約的發出、分發或定向不超過 35名投資者，但須符合某些條件（“目標投資者”）；或（ii）該要約是向其提出、分發或定向的5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們過去和將來都不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名目標投資者發出、分發或指示要約認購ADS。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年以色列證券法第一附錄中規定的定義。特別是，作為提供美國存託憑證的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於5728-1968年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一；(ii) 5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中哪些適用於它；(iii) 它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》和根據該法頒佈的與發行美國存託憑證有關的法規；(iv) 將要發行的美國存託憑證在5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免範圍內：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非根據5728-1968年《以色列證券法》的規定；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

歐洲經濟區

我們未授權向歐洲經濟區任何成員國（均為 “成員國”）的公眾提供任何ADS。根據歐洲議會和理事會2017年6月14日關於向公眾發行證券或允許在受監管市場交易時公佈的招股説明書的第2017/1129號條例，已經或將來沒有采取任何行動向公眾提出要求在任何成員國公佈發行招股説明書的美國存託憑證，並廢除了經修訂的第2003/71/EC號指令（“招股説明書條例”））。因此，只有在《招股説明書條例》的以下豁免條件下，才能在成員國提供ADS：

•        根據《招股説明書條例》第1（4）（a）條，向《招股説明書條例》第2（e）條定義的歐洲經濟區合格投資者的任何法律實體；

•        根據《招股説明書條例》第1（4）（b）條，向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2（e）條所定義的歐洲經濟區的合格投資者除外）；或

•        在適用《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下；

前提是，任何此類ADS要約均不得要求公司或承銷商根據《招股説明書條例》第3（1）條發佈招股説明書，或根據《招股説明書條例》第23條發佈補充招股説明書。

税收

以下討論僅供參考，不是，也不應解釋為向任何美國存託憑證持有者提供的税務建議。我們敦促每位美國存託憑證的持有人或潛在持有人諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重大後果

普通的

以下是對美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響的討論。截至本報告發布之日，ADS的所有權和處置權持有人，定義見下文。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》、根據該法頒佈和提出的適用的美國財政部法規、司法決定和現行行政裁決和指導方針的規定，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。僅當您收購本次發行中的美國存託憑證並將此類ADS作為本守則第1221條所指的資本資產（通常為投資而持有）時，本討論才適用於您。美國國税局或 “國税局” 可能會對下述税收後果提出質疑，我們沒有，也不會要求國税局就收購、持有或處置美國聯邦所得税的後果作出裁決或律師的意見。本次討論並不旨在涉及美國聯邦所得税中可能與美國國債所有權相關的所有方面。特別是，該討論沒有涉及取決於投資者特定税收情況的税收後果，也沒有涵蓋任何州、地方或外國法律，也沒有涵蓋美國聯邦遺產税或贈與税法的可能適用。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及因ADS的所有權和處置而產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產税和贈與税後果。此外，本討論未考慮適用於特定類別的ADS持有人的特殊美國聯邦所得税規則，包括但不限於以下內容：

•        選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、經紀人或交易商；

•        銀行、舊貨店或其他金融機構；

•        個人退休賬户或延税賬户；

•        保險公司；

•        免税組織；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        出於美國聯邦所得税的目的，作為對衝、跨界或轉換交易的一部分持有ADS的人；

•        根據該法第451條，出於美國聯邦所得税的目的，個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

•        用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        根據投票權或價值，擁有或被視為擁有我們已發行普通股（包括以ADS為代表的普通股）10％或以上的人；

•        某些曾移居國外的前美國公民和居民；或

•        因行使員工股票期權或其他補償而獲得美國存託憑證的人。

美國持有人

出於以下討論的目的，如果您是ADS的受益所有人，則您是 “美國持有人”，即：

•        個人美國公民或美國的外國居民（為美國聯邦所得税目的而特別定義）；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的其他實體；

•        不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        信託（x）如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（y）如果信託於1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並且根據適用的美國財政部條例有有效的選擇被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有ADS，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有ADS的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，則應就合夥企業所有權和處置ADS的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

普通的

通常，出於美國聯邦所得税的目的，美國ADS的持有人將被視為擁有這些ADS所代表的標的股份。因此，如果美國持有人用美國存託憑證換取這些ADS所代表的標的股票，則不會確認任何收益或損失。美國財政部表示擔心，在股票交付給存託機構（“預發行”）之前發行美國存託憑證的當事方，或持有人與美國存託證券發行人之間所有權鏈中的中間人，可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與下述優惠税率的申請不一致，該優惠税率適用於某些美國非公司持有人獲得的股息。因此，比利時税收的可信性以及某些非美國公司持有人獲得的股息的優惠税率（如下所述）可能會受到此類當事方或中介機構所採取行動的影響。

分佈

根據下文討論的 “被動外國投資公司”（PFIC）規則，您收到的與ADS相關的任何現金分配（清算除外）的金額，包括實際從中預扣的任何比利時税款（見下文 “——比利時重大税收後果” 中所述），通常將作為股息收入向美國持有人徵税，前提是此類分配不超過我們當前或累計的收益和利潤，或E＆O P，以美國聯邦所得税為目的計算。在存託人收到之日，此類收入將作為普通收入計入您的總收入。個人和某些其他非公司美國公司持有人從 “合格外國公司” 獲得的股息按0％、15％或20％的税率徵税，具體取決於特定納税人的美國聯邦所得税等級；前提是收款人股東在自股票除息日前60天開始的121天期限內作為受益所有人持有股份超過60天。如果外國公司支付股息的股票在美國成熟的證券市場上交易，則該外國公司是 “合格外國公司”，前提是該外國公司不是PFIC。

ADS在美國成熟的證券市場上交易，儘管我們無法保證ADS將來會如此交易。如果我們不是PFIC並且被視為合格的外國公司，那麼我們為ADS支付的股息將有資格享受本段所述的降低税率。我們預計在本納税年度不會被視為PFIC。但是，我們在任何應納税年度的PFIC身份都是年度決定，只能在當年年底之後作出，並且將不時取決於我們的收入和資產的構成以及資產的價值。無法保證美國國税局不會不同意並試圖將我們視為PFIC。如果我們是針對特定美國持有人的 PFIC，

從我們這裏獲得的股息將按正常的普通所得税税率徵税，某些其他規則將適用。請參閲下面的 “被動外國投資公司（PFIC）”。公司ADS的持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否可以降低股息税率。

如果任何分配超過我們的E＆P，則該分配將首先被視為ADS中調整後的税基的免税資本回報，並將按美元兑美元的基礎進行計算和減少（從而增加收益金額並減少隨後處置此類ADS時確認的損失金額）。如果此類分配超過您調整後的納税基礎，則該分配將作為出售或交換ADS時確認的收益徵税。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則維持對E&P的計算，因此預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。由於我們不是美國公司，因此不允許從我們支付的股息中扣除公司收到的股息。

出於美國外國税收抵免限制的目的，通過ADS獲得的股息將被視為國外來源收入，通常構成 “被動類別收入”，對於某些持有人而言，則構成 “一般類別收入”。根據一些複雜的限制，您可能有資格申請外國税收抵免，以抵消在ADS上支付的股息中實際預扣的比利時税款。出於美國聯邦所得税的目的，沒有選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人可以針對此類預扣申請外國税收抵免，但只能在該美國持有人選擇為所有可抵免的外國所得税申請外國所得税抵免的年度內申請扣除。但是，如果我們是 “美國獨資外國公司”，僅出於外國税收抵免的目的，則分配給我們在美國的收益和利潤的部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國獨資外國公司” 是指美國人直接或間接擁有（按投票權或價值）50％或以上的股票的任何外國公司。通常，歸因於美國境內的收入和利潤不到10％的美國獨資外國公司不受這些規則的約束。儘管我們認為我們目前不是 “美資外國公司”，但將來我們可能會成為一家公司。在這種情況下，如果我們的收益和利潤中有10％或更多歸因於美國境內的來源，則在ADS上支付的分配給我們的美國來源收益和利潤的部分股息將被視為美國來源，因此，美國持有人不得抵消針對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵免扣的任何外國税款。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，我們建議您就此類規則對您的適用性諮詢税務顧問。

ADS 的出售、交換或其他處置

一般而言，在出售、交換或以其他方式處置美國存款證時，應遵守下文討論的PFIC規則：

•        您確認的資本收益或損失等於此類出售、交換或其他處置的實現金額與您在此類ADS中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）；

•        如果您在出售或進行其他處置時此類ADS的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損；

•        出於美國外國税收抵免的目的，此類收益或損失通常將被視為美國來源；以及

•        您扣除資本損失的能力受到限制。

個人和某些其他非公司納税人認可的長期資本收益按優惠税率徵税。如果出售或以其他應納税處置ADS時收到的對價以外幣支付，則變現金額將是所收款項的美元價值，按應納税處置之日的即期匯率折算。如果將ADS視為在成熟的證券市場上交易，則現金基礎美國持有人和已進行特別選擇（必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改）的現金基礎美國持有人將通過折算出售結算日按即期匯率收到的金額來確定以外幣實現金額的美元價值。未做出特別選擇的應計制美國持有人將在可歸因於出售日和結算日匯率差額的範圍內確認匯兑損益，此類匯兑損益通常構成普通收益或損失。

被動外國投資公司（PFIC）

通常，非美國公司是任何應納税年度的用於美國聯邦所得税目的的PFIC，其中（i）其資產價值的50％或以上（基於該應納税年度中資產季度價值的平均值）由產生或用於產生被動收入的資產組成，或（ii）其總收入的75％或更多由被動收入構成的資產。每個財政年度結束後，必須單獨確定非美國公司是否為該年度的PFIC。出於上述計算的目的，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25％的非美國公司被視為持有另一家公司資產的相應份額並直接獲得另一家公司收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、投資收益以及某些租金和特許權使用費。出於這些目的，現金通常是被動資產。如果價值商譽與產生活躍收入的商業活動有關，則通常被視為活躍資產。

根據我們的收入和資產價值（包括商譽）的當前估計和預期的未來構成，我們預計本納税年度的PFIC不會成為PFIC。但是，我們在任何應納税年度的PFIC身份都是年度決定，只能在當年年底之後作出，並且將不時取決於我們的收入和資產的構成以及資產的價值。確定我們是否是PFIC需要大量的事實依據，適用的法律會有不同的解釋。無法保證美國國税局會同意我們的立場，也無法保證美國國税局不會成功質疑我們的立場，包括我們將某些收入和資產歸類為非被動或我們對有形和無形資產的估值。

如果我們被視為PFIC，則在出售、交換或以其他方式處置您的ADS時實現的收益通常不會被視為資本收益。取而代之的是，此類收益將在您的ADS持有期內按比例分配。分配給銷售、交換或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將按該年度有效的最高税率納税，並對每個應納税年度的應納税額收取利息。如果我們在美國持有人持有ADS期間的任何一年是PFIC，則對於該美國持有人持有ADS的所有後續年份，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。如果我們在分配的應納税年度或前一個應納税年度被視為美國持有人的PFIC，則從ADS獲得的股息將沒有資格享受適用於某些非美國公司持有人的合格股息收入的特殊税率，而是應按適用於普通收入的税率納税。此外，任何超過美國持有人在過去三年或該美國持有人持有期內獲得的美國存託憑證年平均分配額125％的ADS的分配，以較短者為準，將在美國持有人的ADS持有期內按比例分配，並按上述銷售、交易所或其他處置的規定繳税。某些選舉可能會導致替代性待遇，例如對ADS進行按市值計價的待遇。

“淨投資收益” 的醫療保險税為3.8％

某些美國個人、遺產和某些信託持有人對其全部或部分 “淨投資收益”（可能包括與其ADS相關的任何已實現收益或收到的金額）繳納3.8％的税，但以其淨投資收入加上其他修改後的調整後總收入超過20萬美元的單一納税人（或合格户主）超過20萬美元，提交聯合申報表的已婚納税人為25萬美元（或符合條件的鰥夫），對於單獨提交申報表的已婚納税人來説，則為12.5萬美元。美國持有人應就淨投資所得税的適用性諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

除公司或其他豁免持有人外，美國持有人因公司支付的與ADS的分配（如果有）以及出售、交換或以其他方式處置ADS的收益而獲得的款項可能受美國信息報告要求和備用預扣税的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定了備用預扣税的豁免。備用預扣税不是一項額外税，可以允許預扣的金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供某些必要信息。

作為個人（根據擬議法規，某些實體）且在納税年度最後一天擁有總價值超過50,000美元（或納税年度內任何時候超過75,000美元）的 “特定外國金融資產” 的美國持有人通常需要就此類資產提交信息聲明以及納税申報表（目前為美國國税局8938表格），但有某些例外情況（包括持有的股票的例外情況）在美國金融機構開設的託管賬户）“特定外國賬户金融資產” 包括非美國發行人發行的證券（將包括美國存託憑證），這些證券不在金融機構開設的賬户中持有。較高的申報門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。未能報告所需信息的個人可能會受到嚴厲處罰，這些人應就這些規則適用於其對ADS的投資諮詢自己的税務顧問。

税務問題可能很複雜。前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論無意全面分析或描述廣告所有權和處置的所有美國聯邦所得税後果。此外，討論未涉及視個人情況而定的税收後果。本討論未涉及除所得税或任何國外、州或地方税收考慮之外的任何美國聯邦税收後果，也未涉及除廣告所有權和處置之外的任何交易的任何税收後果。因此，強烈建議您諮詢自己的税務顧問，以確定所有權和處置廣告的特定美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税收後果。

非美國持有人

就本討論而言，如果您不是美國持有人（如上所定義），則您是 “非美國持有人”持有人”。

ADS 上的分佈

通常，您無需繳納美國聯邦所得税或在ADS上進行分配的預扣税，除非：

•        您在美國開展貿易或業務，以及

•        分配實際上與該貿易或業務的行為有關（或者，根據某些所得税協定，此類分配歸因於您在美國開設的常設機構）。

如上所述，如果您符合上述兩項標準，則通常將按照與美國持有人相同的方式就此類分配納税。此外，在某些情況下，非美國公司收到的任何有效關聯的分配也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

ADS 的出售、交換或其他處置

通常，在出售、交換或以其他方式處置美國國債券時確認的收益無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        您的收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（或者，根據某些所得税協定，此類收益可歸因於您在美國開設的常設機構），或

•        你是一個非美國的個人持有人並在銷售、交換或其他處置的應納税年度內在美國居住至少183天，並且存在某些其他條件。

如果您符合上述兩項測試中的任何一項，則如上所述，與您在美國開展貿易或業務相關的任何收益通常都將按與美國持有人相同的方式納税。在某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

備份預扣税和信息報告

在美國或與美國相關的金融中介機構進行的與美國相關的金融中介機構進行的與美國存款有關的銷售、交易或其他處置的分銷和收益，將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。您無需繳納備用預扣税，前提是：

•        您是公司或其他豁免收款人，或

•        您提供正確的美國聯邦納税人識別號碼，並證明您無需繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

根據備用預扣税規則預扣的金額可以抵扣您的美國聯邦所得税，並且您可以及時向國税局提出相應的退款申請，從而獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（或 “FATCA”）通常對支付給 “外國金融機構”（根據這些規則的特別定義）的美國國債券的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人）的大量信息，以及某些賬户持有人擁有美國所有者的外國實體）或以其他方式規定了豁免。FATCA通常還對支付給 “非金融外國實體”（根據這些規則的特別定義）的ADS的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的某些重要美國直接和間接所有者的證明，證明沒有或以其他方式規定了豁免。FATCA下的預扣義務通常適用於ADS的股息（包括建設性股息）的支付。在某些情況下，非美國人持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

此外，FATCA可能對出售、交換或贖回產生美國股息或利息的財產（包括ADS）的總收益徵收30％的預扣税。美國國税局最近發佈了《擬議財政條例》，取消了對總收益的預扣款。根據擬議的財政條例，在最終法規發佈之前，發行人和任何預扣税代理人可以（但不必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。非美國鼓勵持有人就FATCA可能適用於其ADS所有權的問題諮詢自己的税務顧問。

比利時重大税收後果

普通的

以下段落概述了投資者持有ADS對比利時產生的重大税收影響。本摘要基於比利時在本文件發佈之日生效的法律、條約和監管解釋，所有這些法律和法規解釋都可能發生變化，包括可能具有追溯效力的變更。

該摘要僅討論與美國ADS持有人（“持有人”）相關的比利時税收方面。本摘要不涉及與居住在比利時或通過比利時常設機構或固定基地在比利時從事貿易或業務的人員相關的比利時税務問題。本摘要無意描述ADS所有權的所有税收後果，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些可能受特殊規定或比利時以外任何國家的税法的約束。本摘要未描述受特殊規則約束的投資者的税收待遇，例如銀行、保險公司、集體投資企業、證券或貨幣交易商、持有或將要持有ADS的個人在跨界交易、股票回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易中持有或將持有ADS的人。投資者應根據自己的特殊情況，包括任何州、地方或其他國家法律、條約及其監管解釋的影響，就投資ADS的税收後果諮詢自己的顧問。

除了上述假設外，本次討論中還假設，就比利時國內税收立法而言，ADS的所有者將被視為此類ADS所代表的普通股的所有者。但是，該假設尚未得到比利時税務局的確認或證實。

就本摘要而言，ADS或普通股是指由ADS代表的普通股。這兩個術語可以互換使用。

股息預扣税

一般而言，根據比利時現行法律，對ADS所代表的普通股支付或歸屬於普通股的股息總額徵收30％的預扣税，但須遵守適用的國內或税收協定條款可能提供的減免。須繳納股息預扣税的股息包括歸因於ADS所代表普通股的所有福利，無論其形式如何。根據《比利時公司和協會法》償還的財政資本在一定程度上被視為對現有税收儲備（無論是否納入資本）和/或納入資本的免税儲備金的分配。該比例是根據某些税收儲備金和納入資本的免税儲備金與此類儲備和財政資本的總額之間的比率確定的。原則上，財政資本包括實收的法定股本，在某些條件下，已繳的發行保費和發行利潤分享證書時認購的現金金額。

如果我們贖回由ADS代表的自有股票，則贖回分配（扣除已贖回股份所代表的財政資本部分後）將被視為股息，在某些情況下可能需要繳納30％的預扣税，但須遵守適用的國內或税收協定條款可能提供的減免。如果我們公司進行清算，任何超過財政資本的分配金額都將繳納30％的預扣税，但須根據適用的國內或税收協定條款獲得的減免。

對於非居民，股息預扣税將是比利時唯一的股息税，除非非居民通過比利時的固定基地或比利時常設機構持有與在比利時開展的業務相關的ADS。

比利時股息預扣税減免

根據比利時-美國税收協定（以下簡稱 “條約”），對於我們向實益擁有股息並有權根據該條約中包含的福利限制條款（“合格持有人”）的美國居民（“合格持有人”）支付的股息，比利時預扣税率降低了15％。如果該合格持有人是一家直接擁有我們至少10％的有表決權股票的公司，則比利時的預扣税率將進一步降低至5％。但是，如果合格持有人是：（i）在截至宣佈分紅之日的12個月內直接擁有佔我們資本至少10％的美國居民的公司，或（ii）是美國居民的養老基金，前提是此類股息不是養老基金或關聯企業經營業務所產生的。

根據正常程序，我們或我們的付款代理人必須預扣全部比利時預扣税（不考慮條約税率）。符合條件的持有人可以申請補償超過本條約規定的費率的預扣款項。報銷表（276 Div-Aut. 表格）可從比利時布魯塞爾的KMO Centrum Specifieke Materies，第6小組，Kruidtuinlaan 50，PO 3429，1000 Brussels獲得，也可以在比利時税務機關的網站上在線獲得。符合條件的持有人還可以在某些條件下從源頭獲得降低的條約費率。符合條件的持有人應在股息支付或分配之日起十天內交付一份填寫完畢的276 Div-Aut. 表格。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在支付或分配股息時是否有資格獲得預扣税減免，以及在支付股息時獲得較低的預扣税或申請報銷的程序要求。

根據比利時國內税法，預扣税也不適用於支付給某些美國養老基金的股息，前提是美國養老基金 (i) 符合比利時預扣税目的的非居民儲户資格（即，它在比利時境外具有獨立的法人資格和財政居住地，在比利時沒有常設機構或固定基地），(ii) 其公司宗旨僅包括管理

以及為支付法定養老金或補充養老金而籌集的投資資金，（iii）其活動僅限於對為行使法定目的而籌集的資金進行投資，沒有任何盈利活動，並且（iv）在美國免徵所得税。此外，根據合同，此類養老基金可能沒有義務將股息重新分配給其管理ADS的此類股息的任何受益所有人，也沒有義務根據證券借款交易支付與ADS相關的人為股息（比利時法律規定的某些特殊情況除外），也不得遵守某些程序手續。養老基金在不間斷的60天內不間斷地持有股票（這會產生股息），這等於是一種可反駁的假設，即與股息分配相關的安排或一系列安排不是真實的。在這種情況下，預扣税豁免將被拒絕，除非OFP提供反證證明該安排或一系列安排是真實的。

根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東（位於歐盟成員國或比利時與之簽訂了包含足夠信息交換條款的雙重徵税協定的國家）的股息可享受預扣税豁免，前提是 (i) 在支付或分配股息之日持有佔我們公司至少10％的股份，(ii) 該股權已持有或將要持有在不間斷的期限內擁有至少一個完全所有權年份，（iii）該非居民公司股東是根據該國税法和該國制定的雙邊税收協定設立的國家的納税居民，（iv）該非居民公司股東受類似於比利時企業所得税制度的企業所得税制度的約束，沒有受益於減損普通税制度的税收制度，（v）其法律形式（類似於附件中列出的法律形式之一）經修訂的 1990 年 7 月 23 日歐盟指令（90/435/EC）2003 年 12 月 22 日的指令 (2003/123/EC)。只要遵守某些程序手續，這種減少的預扣税將適用。

最後，根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東（位於歐洲經濟區或比利時與之簽訂了包含足夠信息交換條款的雙重徵税協定的國家）的股息可享受預扣税豁免，前提是它在支付或分配股息之日持有佔我們公司股本的不到10％，但收購價值至少為250萬歐元，前提是其他某個條件得到滿足，即：(i) 持有或將持有該股的全部所有權至少一年；(ii) 該非居民公司股東受類似於比利時企業所得税制度的企業所得税制度的約束，沒有受益於減損普通税制度的税收制度；(iii) 其法律形式（類似於其中一種法律形式）列於附件一A部分，經2014年7月8日指令（2014/86/EU）修訂的2011年11月30日歐盟指令（2011/96/EU）。只有在比利時普通預扣税無法抵免或報銷給上述非居民公司股東且須履行某些程序手續的情況下，這種減少的預扣税才適用。

資本收益和損失

根據該條約，合格持有人通過出售、交換或其他處置ADS實現的資本收益和/或虧損不屬於比利時國內税法的適用範圍。

根據《條約》中包含的福利限制條款，公司持有人在ADS上通過ADS實現的資本收益通常無需在比利時納税，除非公司持有人通過比利時常設機構或比利時境內與ADS有實際聯繫的固定地點行事。資本損失不可扣除。

根據《條約》中包含的福利限制條款，無權申請該條約的好處並作為私人投資持有ADS的個人個人持有人，通常無需為出售ADS所產生的任何資本收益納税。通常，在比利時，損失不可扣除。但是，如果此類個人持有人在ADS上實現的收益被認為是在該個人私人財產的正常管理範圍之外實現的，並且資本收益是在比利時獲得或獲得的，則原則上應按33％的比例納税。《1992年國際貿易委員會正式評註》規定，不應將證券交易所偶爾發生的有關ADS的交易視為在個人私人財產正常管理範圍之外進行的交易。

此類個人持有人通過向非居民公司（或以類似法律形式組成的機構）、外國（或其政治分支機構或地方當局之一）或在境外設立的非居民法律實體出售美國存託憑證作為對價而實現的資本收益

歐洲經濟區原則上應按16.5％的税率納税，前提是此類個人持有人在出售前五年內的任何時候直接或間接地單獨或與其配偶或與某些親屬共同擁有我們的大量股權（即持有超過我們25％的股份）。

持有人在贖回美國存託憑證或清算時實現的資本收益通常應作為股息納税。請參閲 “股息預扣税” 部分。

遺產税和贈與税

比利時非居民去世後，轉讓ADS不徵收比利時遺產税。

在比利時捐贈的ADS可能需要繳納也可能不在比利時繳納贈與税，具體取決於捐贈的方式。

比利時證券交易所交易税

證券交易所交易税（交易所業務税/taks op de beursverrichtingen）通常對比利時居民投資者通過專業中介機構在二級市場上進行現有存託憑證的買入和出售以及任何其他收購和轉讓徵税，前提是（i）通過專業中介在比利時執行，或（ii）被視為在比利時執行，情況確實如此如果命令是直接或間接向在比利時境外設立的專業中介機構下達的，由通常居住在比利時的個人或法人實體以其在比利時的所在地或機構為由提供。

適用費率為已付對價的0.35％，但每筆交易和每方上限為1,600歐元。任何此類交易的當事方，即賣方（轉讓人）和購買者（受讓人）分別繳納税款，兩者均由專業中介機構收取。

但是，如果中介機構設在比利時境外，則税款原則上將由訂購的私人個人或法人實體繳納，除非該個人或實體能夠證明税款已經繳納。在比利時境外設立的專業中介機構可以在遵守某些條件和手續的前提下為税務目的指定一名比利時代表，該代表將對通過專業中介進行的交易的證券交易所交易納税。

比利時非居民通過專業中介機構以自己的賬户在比利時購買或以其他方式獲得或轉讓美國存款證作為對價，如果他們向比利時的中介機構提交宣誓書以確認其非居民身份，則可以免繳證券交易所交易税。

以下人員無需繳納證券交易所税：（i）2002年8月2日比利時法案第2、9°和10條所述的專業中介機構以自己的賬户行事；（ii）1975年7月9日比利時法案第2條第1款所述的保險公司；（iii）2006年10月27日關於專業退休機構控制的比利時法案第2、1°條所述的專業退休機構為自己的賬户行事，(iv) 為自己的賬户行事的集體投資機構，或 (v)受監管的房地產公司（僅適用於證券交易税）。

因此，如果持有人以自己的賬户行事，則持有人在訂閲、購買或出售ADS時無需繳納任何證券交易税。為了從這項豁免中受益，持有人必須向比利時的專業中介機構提交一份宣誓書，證明他們不是比利時税收目的的非居民。

比利時證券賬户年度税

根據比利時2021年2月17日法案，如果在連續12個月的參考期內，該證券賬户中持有的應納税金融工具的平均價值超過100萬歐元，則對通過中介機構持有的證券賬户徵收新的年度税。之所以引入這種新的證券賬户年度税，是因為比利時憲法法院廢除了先前的證券賬户税。

無論證券賬户的持有人是自然人還是法人實體，都要繳納證券賬户的年度税。如果證券賬户的持有人是比利時居民，則證券賬户的年度税既適用於在比利時持有的證券賬户，也適用於在國外持有的證券賬户。對於非居民，只有在比利時持有的證券賬户屬於證券賬户年度税的範圍。雙重徵税協定可能會阻止比利時對證券賬户徵收年度税。

某些豁免是為了減輕證券賬户年度税對金融部門的影響。因此，某些金融企業持有的證券賬户是免税的。

證券賬户上持有的所有證券都是目標證券，例如股票、債券、投資基金和投資公司的股份，但也包括衍生產品，例如指數追蹤器、渦輪增壓、房地產證書和現金。在連續12個月的參考期內，證券賬户平均價值超過100萬歐元的證券賬户的年税率為0.15％。為了避免繳納税款導致平均價值減少到100萬歐元門檻以下，在這種情況下，税率僅限於應納税基數與100萬歐元之間差額的10％。參考期是從10月1日起至次年9月30日結束的12個月的後續時期，或（i）賬户關閉的任何更早日期；或（ii）賬户持有人成為與比利時簽訂了税收協定且税收協定將徵税權分配給另一個州的州的居民之時。平均值是通過取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日證券賬户價值的平均值計算得出的。

該税必須由持有證券賬户的比利時居民中介機構申報和支付。如果證券賬户是在非居民中介機構持有的，則證券賬户的持有人本身負責申報和繳納證券賬户的年度税。或者，外國中介機構也可以自願在比利時指定一名經認可的責任代表來申報和繳納税款。

如果未申報、逾期、不準確或不完整的申報，以及不付款或逾期付款，則可處以應繳税款的10％至200％的罰款。證券賬户的每位持有人都有共同和單獨的責任支付這些罰款。該法還包括一項普遍的反濫用條款，根據該條款，不允許以下行為：(i) 在不同的證券賬户上分配應納税金融工具，以避免個人賬户100萬歐元的門檻；(ii) 將應納税金融工具轉換為名義證券（後者不在税收範圍內）；（iii）將證券轉移到外國法律實體，然後由外國法律實體將證券轉入外國證券賬户，等等上述情況，有可辯駁的假設存在濫用行為。但是，該法還包括存在不可辯駁的濫用推定的情況（具體的反濫用條款）。因此，自2020年10月30日起發生的以下交易將被視為濫用行為：（i）將證券賬户拆分為由同一中介機構持有的多個證券賬户；（ii）將證券賬户中持有的應納税金融工具轉換為名義金融工具。但是，比利時憲法法院在2022年10月27日的判決中廢除了特定的反濫用條款以及一般反濫用條款的追溯效力至2020年10月30日。因此，只有一般的反濫用條款仍然可以有效適用，而且只能從2021年2月26日起生效。

潛在持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否需要繳納新的證券賬户年度税。

擬議的金融交易税

2013年2月14日，歐盟委員會發布了比利時、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞、愛沙尼亞和斯洛伐克（統稱為 “參與成員國”）的共同金融交易税（“FTT”）指令提案。2015年12月8日，愛沙尼亞宣佈將不再支持金融貿易條約。

擬議的金融交易税範圍非常廣泛，如果以目前的形式引入，在某些情況下可能適用於ADS的某些交易。在某些情況下，《金融貿易條約》可能適用於參與成員國境內外的個人。通常，它將適用於ADS中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與的成員國成立。

在各種情況下，包括通過與在參與成員國設立的個人進行交易，金融機構可能或被視為在參與成員國 “設立”。

目前，擬議的金融貿易税仍有待參與成員國（不包括愛沙尼亞）進一步談判。因此，可以在任何實施之前對其進行調整，但實施的時間和命運尚不清楚。此外，其他歐盟成員國可能會決定參與或退出談判。建議美國存託憑證的潛在持有人就金融交易税尋求自己的專業建議。

法律事務

Baker & McKenzie CVBA將為我們移交本招股説明書中發行的證券的有效性以及與本次發行有關的其他與比利時法律有關的法律事務。與本次發行相關的某些法律事務將由DLA Piper UK LLP移交給承銷商，涉及比利時法律，由DLA Piper LLP（美國）移交給承銷商，涉及美國聯邦法律。

專家們

MDxHealth SA截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的依據是獨立註冊會計師事務所BDO Reviseurs d'Enterprises SRL的報告，該報告載於此處其他地方，以及經該公司作為會計專家授權提供的註冊聲明和審計。BDO Reviseurs d'Entreprises SRL 的註冊營業地址為比利時扎文騰的 1930 年 Da Vincilaan 9 號。

MDxHealth SA於2022年12月19日發佈的6-K表最新報告附錄99.1中包含的Oncotype DX Prostate Score® Test的經審計的歷史特殊用途合併財務報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。

強制執行民事責任

我們是一家根據比利時法律組建的公司。我們的某些董事是美國以外國家的公民和居民，我們的某些資產位於美國境外。因此，投資者可能很難：

•        根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院獲得對我們或我們的非美國駐地官員和董事的管轄權；

•        執行在針對我們或我們的非美國駐地官員和董事的此類訴訟中作出的判決；

•        向比利時法院提起原始訴訟，根據美國聯邦證券法對我們或我們的非美國駐地官員或董事強制執行責任；以及

•        根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在非美國法院（包括比利時法院）對我們或我們的董事執行美國法院的判決。

美國目前與比利時沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，美國任何聯邦或州法院做出的最終判決，無論是否僅以美國聯邦或州證券法為前提，都不會在比利時自動執行。承認和執行美國法院判決的訴訟受2004年《比利時國際私法法典》第22至25條管轄。承認或執行並不意味着對案情的審查，不論是否有任何對等要求。但是，除非比利時法院對以下情況感到滿意（除遵守某些技術條款外），否則美國的判決不會在比利時得到承認或宣佈可執行：

•        承認或執行判決的效果與（比利時）公共秩序並無明顯牴觸。

•        該判決沒有侵犯被告的權利。

•        判決不是針對當事方不能自由處置其權利的事項作出的，其唯一目的是避免適用比利時國際法規定的適用法律。

•        根據美國法律，該判決不可進一步追訴。

•        該判決與比利時作出的判決或比利時可能得到承認的先前在國外作出的判決並不矛盾。

•        如果在比利時提出的索賠涉及相同的當事方和同一主題並且仍在審理中，則在比利時提出索賠之後，該索賠不是在比利時境外提出的。

•        比利時法院沒有對此事作出裁決的專屬管轄權。

•        美國法院並未僅以原告在場或與爭議無直接關係的貨物所在地為由接受其管轄權。

•        當比利時根據國際條約請求、完成或本應交存或登記知識產權時，該判決不涉及知識產權的交存或有效性。

•        該判決與美國法院提出申請時主要所在地在比利時的法律實體的有效性、運作、解散或清算無關。

•        如果判決涉及破產程序的開始、進展或結束，則根據《歐洲破產條例》（2000年5月29日第1346/2000號歐洲共同體條例）作出，如果不是，(a) 主要程序的裁決由債務人最重要的機構所在州的法官作出，或 (b) 領土程序的裁決由債務人所在州的法官作出除其最重要的機構之外的另一個機構。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充了基本招股説明書，基本招股説明書構成F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。您應閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和本招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交的文件的副本，以完整描述其條款。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網獲得。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存託人提供我們的年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據國際財務報告準則編制的年度經審計的合併合併財務報表，以及所有股東會議通知以及向股東普遍提供的其他報告和通信。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如《交易法》第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與美國國內申報公司的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在收到來自美國國內申報公司或由美國國內申報公司提供信息的同時，獲得相同數量的有關我們的信息。

我們將向存託人發送所有股東大會通知以及向股東公開的其他報告、通信和信息的副本。存管機構將向存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並應我們的要求，將存管人從我們那裏收到的任何股東會議通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

我們維護一個名為 www.mdxhealth.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

招股説明書

MDXHEALTH A

150,000,000 美元

普通股

代表普通股的美國存托股票

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售總額為1.5億美元的公司普通股（無面值）和美國存托股票（“ADS”），每股代表公司的10股普通股，無面值（統稱為 “證券”）。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。我們可能會不時通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克資本市場上或境外，按現行市場價格或私下議價出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與了其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用或佣金。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MDXH”。2022年12月16日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的ADS銷售價格為每張ADS7.03美元。

我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所上市，股票代碼為 “MDXH.BR”。在適當的時候，在需要和適用的範圍內，我們將盡最大努力，使新發行的ADS標的普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。2022年12月16日，歐洲央行於2022年12月16日公佈的匯率，我們在布魯塞爾泛歐交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股0.627歐元，相當於每股ADS6.66美元，假設匯率為1.00歐元兑1.0619美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的影響”。

我們的業務和對證券的投資涉及重大風險。有關更多信息，請參閲第 3 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是            , 2022

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中提供和/或出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總額不超過1.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的美國存託證券和普通股。每次我們使用本招股説明書出售此處所述證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與特定產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書可能包括適用於這些特定證券的其他風險因素或其他特殊注意事項。任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

在美國擁有證券可能會給您帶來税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述這些税收後果。您應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。法律可能會限制在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售、提出要約或出售的人沒有資格這樣做或向任何不允許向其提出要約或出售該要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件封面（如適用）的日期才是準確的，並且以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件之日的信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或所發行證券的任何出售時間如何特此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “MDxHealth”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指MDxHealth SA及其全資子公司。在本招股説明書中，凡提及任何立法的任何條款均應包括其任何修正、修改、重啟或延期。表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示男性性別的詞語應包括陰性或中性性別。本招股説明書中所有提及 “股份” 的內容均指沒有名義價值的MDxHealth SA普通股。

在本招股説明書中，提及的ADS是指由此類ADS代表的ADS或普通股（視情況而定）。本招股説明書中所有提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “歐元” 的內容均指歐元。

風險因素

投資根據本招股説明書發行的證券涉及高度的風險。在投資任何可能的證券之前，您應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的重要因素，這些因素可能會不時修改、補充或取而代之的是我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告，以及適用的招股説明書補充文件或此類發行的相關免費書面招股説明書中描述的任何風險因素和其他信息被提供。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。

上述任何風險因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響，這可能會降低我們支付股息的能力，降低證券的交易價格。上面提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務和運營。只有在您可以承擔全部投資損失風險的情況下，您才應考慮投資我們的證券。

所得款項的使用

我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司和營運資金用途，包括為我們的產品開發工作和擴大商業化活動提供資金。因此，我們的管理層在使用出售證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們使用證券出售的預計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

分配計劃

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或者通過組合任何此類銷售方式。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額及其持有證券義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以通過一項或多項交易進行：(a) 在出售證券時可在其中上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務機構；(b) 在場外交易市場；(c) 在非此類交易所或場外交易市場上進行交易；(d) 通過期權的寫入。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變化的價格、出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。根據1933年《證券法》第415條的規定，我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在 “市場發行” 中提供的證券，出售給或通過做市商或向現有交易市場，在交易所或其他地方出售。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保協議。在出售證券方面，承銷商或代理人可能會以承保費或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得費用、優惠或佣金形式的補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何費用、折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買債務證券作為本金，然後可以按交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交付合同，向我們徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。也可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的任何負債）獲得賠償和繳款。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及購買

發行完成後在公開市場上出售的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在購買交易商最初出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時向交易商收回出售優惠。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何附屬買方以及任何參與此類分銷的經紀交易商或其他人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了為穩定與證券發行相關的證券價格而進行的出價或購買。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

股本描述和公司章程

股本描述

以下對我們股本的描述總結了我們的公司章程和《比利時公司和協會守則》的某些條款。由於此描述是摘要，因此可能不包含所有對您重要的信息。因此，這種描述完全是通過引用我們的公司章程來限定的。我們的公司章程副本將作為註冊聲明的附錄公開提供，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下描述包括對我們公司章程的某些條款與適用於我們的比利時公司和協會法以及特拉華州通用公司法（DGCL）（許多美國上市公司註冊所依據的法律）的某些條款的比較。由於此類陳述是摘要，因此它們並未涉及比利時法律中可能與我們和我們的股東相關的所有方面，也沒有涉及特拉華州法律可能與比利時法律不同的所有方面，也無意全面討論各自的權利。

股本

股本和股份

我們的股本由沒有名義價值的普通股表示。我們的股本已全部繳清。我們的股票不分為幾類。

截至2021年12月31日，我們的股本為118,662,067.69歐元，由155,969,226股完全授權、認購和實收但不計名義價值的股票組成，其中37,500,000股完全授權、認購和實收的股份由3,750,000股ADS代表。該數字不包括我們發行並授予某些董事、員工和非僱員的未償認股權證，也不包括2021年12月31日之後的任何其他增資。我們和我們的任何子公司都不持有我們自己的任何股份。

2022年8月11日，我們的股本增加到123,539,165.19歐元，已發行和流通股票數量增加到162,880,936股，這筆新股由691,171股ADS代表，以結算公司收購Genomic Health的Oncotype DX® GPS（基因組前列腺評分®）測試的部分收購價格，Inc.（Exact Sciences Corporation的子公司）於2022年8月2日宣佈。

截至本招股説明書發佈之日，我們的股本為123,539,165.19歐元，由162,880,936股完全授權、認購和實收的無名義價值股票組成，其中44,411,710股由4,441,171股ADS代表。

其他流通證券

除了已經流通的股票外，我們還授予了認購權（認股權證），一旦行使，我們的已發行股票數量將增加。截至2022年9月30日，共有3,603,000份認股權證（每份認股權證使持有人有權認購一股新股）未償還。

此外，根據公司與Kreos Capital VI（英國）有限公司和Kreos Capital 2020 Opportunity（英國）有限公司（合稱為Kreos）於2021年7月簽訂的貸款協議，相當於貸款協議下提取金額7％的提款費（總額為63萬歐元）仍未償還（不計利息），可通過向Kreos的實物捐贈轉換為普通股 MDxHealth的股本，價格為每股0.85歐元。

最後，根據Innovatus的貸款和擔保協議，Innovatus有權在2025年8月2日之前，在8月2日之前，將未償貸款本金的15％轉換為MDxHealth的ADS，其交易量加權平均收益率為45％，每股ADS的轉換價格等於11.21美元（即按每10股1份ADS的比率分股1.121美元），2025。

證券發行的歷史

所有已發行的股票均已全額支付。

自2019年1月1日以來，我們實際股本的變化可以歸納如下：

截至本招股説明書發佈之日，我們的股本為123,539,165.19歐元，由162,880,936股完全授權、認購和實繳的無名義價值股票組成。

公司章程和其他股票信息

企業概況

我們的法定和商業名稱是 MDxHealth SA。我們是一家上市有限責任公司，根據比利時法律，以匿名註冊的vennootschap/Société 匿名形式註冊成立。我們在法人實體登記處（RPM Liège）註冊，企業編號為0479.292.440。我們的主要行政人員和註冊辦事處位於比利時赫斯塔爾404040號阿布霍茲大街31號上薩爾特工業區的CAP商務中心，我們的電話號碼是+32 4 257 70 21。我們在美國的手續服務代理是MDxHealth, Inc.，其地址是美國加利福尼亞州爾灣市奧爾頓公園大道15279號100套房，92618。

我們於 2003 年 1 月 10 日在比利時註冊成立，期限不限。我們的財政年度將於 12 月 31 日結束。

企業宗旨

我們的公司章程第3條規定的公司宗旨如下：

“公司的公司宗旨是以自己的名義並代表第三方，單獨或與第三方合作，在比利時和國外從事以下活動：

對生物細胞和生物（包括基因甲基化）和化合物進行或涉及的所有形式的研究和開發，以及其結果的工業化和商業化；

•        基於遺傳學、基因工程和拘留、化學和細胞生物學等技術，研究和開發可能在與人類和動物保健、診斷、藥物基因組學和治療相關的應用中具有市場價值的生物技術或衍生產品；

•        上述產品和應用領域的商業化；

•        知識產權、產權和使用權、商標、專利、圖紙、許可證和任何其他形式的專門知識的獲取、處置、利用、商業化和管理。

公司還被授權從事所有與其公司宗旨直接或間接有關或可能有利於實現其公司宗旨的商業、工業、金融和房地產交易。

它可以通過認購、出資、合併、合作、財務參與或其他方式，對比利時或國外的任何現有或將要註冊的公司、企業、企業和協會感興趣或參與其中。公司可以管理，重新-整理或出售這些權益，也可以直接或間接參與董事會、管理、控制和清盤-up它有利益或參與的公司、企業、企業和協會。公司可以為這些公司、企業、企業和協會提供擔保和擔保權益，充當其代理人或代表，發放預付款、信貸、抵押貸款或其他證券。”

董事會

比利時法律沒有專門規範董事向我們借錢的能力。

董事應安排其個人和業務事務，以避免與本公司的利益衝突。董事會做出決定時，董事會成員應無視他們的個人利益。他們不應為自己的利益利用為公司提供的商機。

根據比利時《公司和協會法》第 7:96 條和/或 7:97 條，所有董事都必須在利益衝突出現時向公司董事會和法定審計師通報利益衝突，並根據《比利時公司和協會法》的相關規定，放棄對所涉事項的表決。

在被任命之前，董事必須將其與公司或其子公司的交易和/或業務關係通知董事會。在擔任董事期間，董事必須將其考慮達成的交易和/或業務關係告知董事會主席，根據《比利時公司和協會法》第 7:97 條，此類交易和/或業務關係只有在董事會批准後才能達成。

每位董事會成員都應將公司的利益置於自己的利益之上。董事會成員有責任在同等的基礎上照顧所有股東的利益。每位董事會成員都應按照合理和公平的原則行事。

每位董事會成員應將他們認為可能影響其判斷能力的任何利益衝突告知董事會。特別是，在每次董事會或委員會會議開始時，董事會成員應聲明他們在議程項目上是否存在任何利益衝突。

每位董事會成員應特別注意公司、其董事會成員、其重要或控股股東與其他股東之間可能出現的利益衝突。由重要股東或控股股東提名的董事會成員應確保這些股東的利益和意圖足夠明確，並及時傳達給董事會。

董事會應以避免利益衝突或此類衝突的出現的方式行事。在可能出現利益衝突的情況下，董事會應在其主席的領導下決定將遵循哪種程序來保護公司及其所有股東的利益。在下一份年度報告中，董事會應解釋他們選擇此程序的原因。但是，如果存在重大利益衝突，理事會應認真考慮儘快就所遵循的程序、最重要的考慮因素和結論進行溝通。

如果不遵守上述規定，如果該決定或交易的對手已經或本應知道此類違規行為，我們可以要求撤銷該決定或違反這些規定的交易。

我們公司沒有向任何董事會成員和執行管理層成員發放未償貸款，我們公司也沒有為任何董事會成員和執行管理層成員的利益提供任何擔保。

董事會成員和執行管理層成員均未與任何其他董事會成員和執行管理層成員有家庭關係。

DGCL通常允許涉及特拉華州公司及其利害關係董事的交易，前提是：(i) 有關該董事關係或利益以及該交易的重大事實已披露並得到多數無利益董事的同意；(ii) 披露有關該董事關係或利益的重大事實以及有權就此進行投票的多數股份表示同意；或 (iii) 該交易當時對公司是公平的由董事會（董事會的一個委員會）授權或者股東。

我們依賴納斯達克股票市場上市規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守比利時公司法。這使我們能夠繼續遵循某些公司治理慣例，這些慣例在重大方面與適用的公司治理要求不同

在納斯達克資本市場上市的美國公司。特別是，納斯達克股票市場的上市規則要求美國上市公司的大多數董事必須獨立，而在比利時，只有三名董事需要獨立。納斯達克股票市場的上市規則進一步要求美國上市公司的每個提名、薪酬和審計委員會完全由獨立董事組成。但是，《比利時公司治理守則》僅建議提名委員會的大多數董事符合比利時公司法規定的獨立性的技術要求。目前，我們的審計委員會由三名成員中的三名獨立董事組成。我們的提名和薪酬委員會由五名成員中的三名獨立董事組成。我們的董事會沒有計劃更改提名和薪酬委員會的組成。

我們股份的形式和可轉讓性

ADS的標的股票均為普通股，已全額支付，在各方面均與公司所有其他現有和流通股票持平。

我們所有的股票都屬於同一類別的證券，並且是註冊形式或非物質化形式。我們所有的已發行股份均已全額繳清，可自由轉讓，但須遵守任何合同限制。

比利時公司法和我們的公司章程規定，股東有權以書面形式要求將其非物質化股份轉換為註冊股份，反之亦然，費用自理。將股份轉換為另一種形式所產生的任何費用將由股東承擔。對於選擇註冊股份的股東，股份將記錄在我們的股東名冊中。

貨幣

我們的股本以已發行普通股為代表，以歐元計價。ADS標的股票沒有名義價值，但每種股票都反映了我們股本的相同比例。

股東決定的股本變動

原則上，我們股本的變動由我們的股東決定。我們的股東大會可以隨時決定增加或減少公司的股本。此類決議必須滿足適用於公司章程修正案的法定人數和多數要求，如下文 “— 出席股東大會和投票的權利” 和 “— 法定人數和多數” 中所述。

增資由董事會決定

在遵守下文 “——出席股東大會和投票權” 小節中 “——法定人數和多數” 小節所述的法定人數和多數要求的前提下，股東大會可以在一定限度內授權我們董事會在不經股東進一步批准的情況下增加股本。這就是所謂的法定資本。這種授權需要有時間限制（即只能在最長五年的可續期內授予）和範圍（即授權資本不得超過授權時的註冊資本金額）。

根據2021年6月1日在《比利時官方公報》（Belgisch Staatsblad/Moniteur belge）附件摘錄中公佈的公司於2021年5月27日舉行的特別股東大會的決議，該決議編號為21333389，該決議於2021年6月1日生效，公司董事會被授予在框架內增加股本的某些權力的法定資本。公司章程第6條規定了法定資本下的權力。

根據特別股東大會的授權，董事會被授權一次或多次增加公司的股本，最高總額為90,132,067.69歐元（視情況而定，不包括髮行溢價）。

董事會可以通過現金或實物出資、儲備金的資本化（無論是否可供分配）和發行溢價的資本化來增加股本，無論是否發行新股，有無表決權，其權利將由董事會決定。董事會還被授權使用該授權發行可轉換債券或認購權、具有認購權的債券或其他證券。

如果董事會在法定資本框架內決定增資，則所有已登記的發行溢價（如果有）將根據本公司章程的規定進行核算。

董事會在法定資本框架內行使權力時，為了公司的利益，有權限制或取消股東的優先認購權。這種對優先訂閲權的限制或取消也可以有利於公司或其子公司的人員的成員，或者有利於除公司或其子公司人員以外的一名或多名人員。

每次在法定資本框架內增資後，董事會有權修改公司章程，並行使替代權，以使其符合股本和股份的新情況。

到目前為止，董事會已於 (i) 2021 年 11 月 8 日使用其授權資本下的權力，發行了 37,500,000 股新股（3,750,000 份 ADS），總金額為 28,530,000.00 歐元（不包括髮行溢價）；（ii）2022年8月11日，發行了總金額為 4,877,097.71 歐元的 6,911,710 股新股（691,171 份 ADS）50。因此，董事會仍然有權根據法定資本增加公司的股本，總額為56,724,970.19歐元（視情況而定，不包括髮行溢價）。

優先訂閲權

如果通過發行新股增加現金資本，或者發行可轉換債券或認購權，則現有股東享有按比例認購新股、可轉換債券或認購權的優先權。這些優先訂閲權可在訂閲期內轉讓。

我們的股東大會可能會決定限制或取消這種優先認購權，但須遵守特殊的報告要求。股東大會的此類決定需要滿足與增加股本的決定相同的法定人數和多數要求。

股東還可以決定授權我們的董事會在法定資本框架內限制或取消優先認購權，但須遵守《比利時公司和協會法》中規定的條款和條件。如上所述，我們公司董事會已被授予某些權力，可以在法定資本框架內增加股本，並取消股東的法定優先認購權（根據《比利時公司和協會法》第 7:191 和 7:193 條的定義）。公司章程第6條規定了法定資本下的權力。

通常，除非事先獲得股東大會的明確授權，否則從比利時金融服務和市場管理局（FSMA）向我們發出公開收購我們金融工具的通知之日起，董事會通過現金出資增加股本，同時取消或限制現有股東的優先認購權的授權即被暫停。我們的股東大會沒有向董事會授予如此明確的授權。另見上文 “— 董事會決定的股本增加”。

根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有優先權認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非公司的註冊證書中明確規定了此類權利，而且在此範圍內。

收購和出售自有股份

我們可以按照《比利時公司和協會法》第 7:215 條及以下條款規定的條件收購、抵押和處置我們自己的股份、利潤證書或相關證書。這些條件包括在股東大會上至少有75％的有效選票通過的事先特別股東決議（其中棄權票不包括在分子或分母中），其中至少有50％的股本和至少50％的利潤證書（如果有）在場或有代表。

此外，只能使用本來可以作為股息分配給股東的資金來收購股票，並且該交易必須涉及已全額繳納的股票或相關證書。此外，購買股票的要約必須以要約的形式在相同的條件下向所有股東提出。我們也可以在相同條件下不向所有股東報價的情況下收購股票，前提是股票的收購是在布魯塞爾泛歐交易所監管市場的中央訂單簿中進行的，或者如果交易不是通過中央訂單簿進行的，則前提是股票的報價低於或等於當時布魯塞爾泛歐交易所監管市場中央訂單簿中最高的獨立出價。

通常，股東大會或公司章程決定可以收購的股份、利潤證書或證書的金額，自擬議決議公佈之日起不得超過五年的授權期限，以及董事會可以為股份支付的最低和最高價格。如果我們購買股票以將其提供給我們的員工，則無需股東事先批准，在這種情況下，股份必須在收購後的12個月內轉讓。

在《比利時公司和協會法》第 7:218 條規定的有限情況下，我們可以在未經股東大會事先授權的情況下處置公司自有股份、利潤證書或相關證書。

截至本招股説明書發佈之日，我們公司沒有任何自有股份。

根據DGCL，特拉華州公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到減值或者購買或贖回會導致公司資本減值。

我們股票附帶的權利和利益的描述

出席股東大會和在股東大會上投票的權利

年度股東大會

我們的年度股東大會在我們公司的註冊辦事處（比利時）或在召開股東大會的通知中確定的地點舉行。該會議每年5月的最後一個星期四上午10點（比利時時間）舉行。如果這一天是比利時的公共假日，則年度股東大會應在前一個工作日舉行。在年度股東大會上，董事會向股東提交經審計的非合併和合並年度財務報表以及董事會和法定審計師的相關報告。

然後，股東大會決定批准法定年度財務報表、公司損益的擬議分配、董事和法定審計師的責任解除、董事會年度報告中包含的薪酬報告的批准（前提是對薪酬報告的表決只是諮詢投票，公司必須在下一個財政年度的薪酬報告中解釋如何考慮諮詢意見）的投票上一個財政年度的股東大會）、薪酬政策（視情況而定），以及（重新）任命或解僱法定審計師和/或所有或某些董事的（視情況而定）。此外，在相關情況下，股東大會還必須決定批准董事和法定審計師行使其任務的薪酬，以及批准與執行董事、執行管理層成員和其他高管簽訂的服務協議條款（視情況而定）超過十二個月薪酬（或根據薪酬和提名委員會的積極意見，提供18個月的薪酬）的遣散費（或根據薪酬和提名委員會的積極意見，提供18個月的薪酬）（另見 “— 投票權附在上面的 “股份” 中）。

特別和特別股東大會

只要我們公司的利益需要，我們的董事會或法定審計師（或清算人，如果適用）可以召開特別或特別股東大會。根據《比利時公司和協會法》第 7:126 條，每當一位或多位單獨或共同持有我們公司至少 10% 股本的股東要求時，也必須召開此類股東大會。未持有我們至少10％股本的股東無權召開股東大會。

根據DGCL，特拉華州公司的股東特別會議可以由公司註冊證書或公司章程授權的一個或多個人召開，如果未如此指定，則由董事會決定。股東通常無權召集股東大會，除非公司註冊證書或章程中授予了該權利。

將項目列入股東大會議程和提出決議草案的權利

單獨或與其他股東共同持有至少3％的股本的股東有權在已召開的股東大會的議程上增加項目，並有權就已經或將要列入議程的項目提出決議草案。這項權利不適用於以第一次正式召開的會議未達到法定人數為由召開的股東大會（見下文 “— 法定人數和多數”）。希望行使這一權利的股東必須在提出申請之日證明他們擁有至少3％的已發行股本。對於非物質化股票，所有權必須基於相關股份的適用結算機構簽發的證書，或由經認證的賬户持有人簽發的證書，確認以相關股東名義註冊的股票數量；對於註冊股份，所有權必須基於公司股票登記簿中相關股份的註冊證書。此外，有關股東必須以至少3％的已發行股本註冊參加有關會議（另見下文 “—出席股東大會的手續”）。在議程上增列項目和/或提出決議草案的請求必須以書面形式提出，如果是增列議程項目，則必須包含有關議程項目的案文，如果有新的決議草案，則必須包含該決議草案的案文。該請求必須最遲在有關股東大會日期之前的第二十二個日曆日送達公司。如果公司收到請求，則必須最遲在股東大會之前的第十五個日曆日發佈最新的會議議程，包括額外的議程項目和決議草案。

召開股東大會的通知

召開股東大會的通知必須説明會議的地點、日期和時間，並且必須包括一個議程，説明要討論的項目和擬議的決議。視情況而定，該通知必須包括審計委員會關於提名負責審計合併財務報表的法定審計師的提議。該通知還需要描述證券持有人為獲準參加股東大會和（視情況而定）行使表決權而必須履行的手續，有關股東如何將更多項目列入議程和提交決議草案的信息，有關證券持有人在股東大會期間和會議之前通過公司電子郵件地址或中提及的特定電子郵件地址提問的方式的信息本通知，相關信息通過代理參加股東大會或通過遠程表決進行表決的程序，以及股東大會的註冊日期（如適用）。通知還必須提及股東可以在哪裏獲得將提交給股東大會的文件的副本、包含擬議決議的議程，如果沒有提出決議，則可以獲得董事會的評論；如果股東在議程上增加了項目或決議草案，則可以更新議程；通過代理人或通過遠程表決進行表決的表格；與股東有關的文件和信息的網頁地址將舉行股東大會。這些文件和信息，連同通知和未償還的表決權總數，還必須在發佈召開會議的通知的同時在我們公司的網站上公佈，為期五年。

召開股東大會的通知必須在股東大會召開前至少30個日曆日在《比利時官方公報》（Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge）上發佈，在比利時全國範圍內出版的報紙上，在歐洲經濟區內可以合理地依靠這些媒體發佈信息，從而確保在非歧視的基礎上快速獲得此類信息，以及在我們公司的網站上。如果議程僅限於處理和批准財務報表、董事會年度報告、法定審計師報告、薪酬報告、執行董事的遣散費以及董事和法定審計師的免責，則在公司章程規定的日期、時間和地點舉行的年度股東大會無需在全國性報紙上發表。另請參閲上面的 “— 股票附帶的投票權”。除本出版物外，該通知還必須在會議前至少30個日曆日通過公司用於發佈新聞稿的正常出版物發佈，以及

受監管的信息。如果第一次會議未達到適用的會議法定人數，第一次會議通知中提到了第二次會議的日期，並且第二次會議的議程上沒有增加任何新項目，則在股東大會召開之前發佈和分發召集通知的30個日曆日的期限可以縮短為17個日曆日。另見下文 “— 法定人數和多數” 部分。

召集通知在發佈的同時，還必須發送給註冊股份持有人、註冊可轉換債券持有人、註冊認購權持有人、與公司合作發行的註冊證書的持有人（如果有），並視情況發送給公司的董事和法定審計師。除非收件人通知公司希望通過其他等效的通信方式接收相關文件，否則這種通信需要通過電子郵件進行。如果相關收件人沒有電子郵件地址或沒有將此事通知公司，則相關文件將通過普通郵件發送。

根據DGCL，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則特拉華州公司任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於十天或六十天發給有權在會議上投票的每位股東，並應具體説明會議的地點、日期、時間，如果是特別會議，還應説明會議的目的。

出席股東大會的手續

本公司發行的股份、認股權證、利潤分享證書、無表決權股票、可轉換債券、認購權或其他證券的所有持有人（視情況而定），以及與我公司合作發行的證書的所有持有人（如果有）均可參加股東大會，但須視情況賦予他們參與投票的權利。

為了能夠出席股東大會，我們公司發行的證券的持有人必須滿足兩個條件：在會議註冊之日註冊為證券持有人，並通知我們公司：

•        首先，出席股東大會的權利僅適用於在股東大會前第14個日曆日午夜（比利時時間）通過登記、在有關證券的適用登記簿（註冊證券）或有關證券的註冊賬户持有人或相關結算機構的賬户（非物質化證券或賬面記賬形式的證券）中註冊為持有證券的人。

•        其次，為了獲準參加股東大會，證券持有人必須最遲在股東大會之前的第六個日曆日通知我們公司他們是否打算出席會議，並説明他們打算參加的股票數量。對於非物質化證券或賬面記賬形式證券的持有人，通知應包括一份證書，確認在記錄日期以其名義註冊的證券的數量。該證書可由非物質化證券或證券的持有人以賬面記賬形式向有關證券的認證賬户持有人或適用的結算機構獲得。

證券持有人登記的手續和我公司的通知必須在召開股東大會的通知中進一步説明。

電子參與

我們的董事會有可能通過電子通信方式組織股東大會，這必須（i）允許公司核實使用電子通信的股東的能力和身份；（ii）至少使（a）證券持有人能夠直接、同步和持續地關注會議期間的討論，（b）股東能夠對要求股東大會做出決定的所有問題行使表決權；以及（iii）) 允許證券持有人積極參與參加討論並在會議期間提問。

通過代理投票或遠程投票

在遵守上文 “— 出席股東大會的手續” 規定的要求的前提下，每位股東都有權親自出席股東大會和在股東大會上進行表決，代理持有人不必是股東。除非比利時法律允許指定多名代理持有人，否則股東只能為特定會議指定一人作為代理持有人。委任代理持有人可以採用紙質形式或電子形式（在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名方式簽署），通過本公司提供的表格進行。我們公司必須最遲在會議前第六個日曆日收到已簽名的紙質原件（手寫）或電子表格。代理持有人的任命必須符合比利時法律的適用規則，包括與利益衝突和登記冊保存有關的規則。

召集會議的通知可允許股東通過發送紙質表格，或者，如果會議召集通知中明確允許，則通過電子方式發送表格（在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律通過電子簽名方式簽署），進行遠程投票。這些表格應由我們公司提供。我們公司必須最遲在會議日期之前的第六個日曆日收到已簽名的紙質表格原件。通過簽名的電子表格進行投票可能會持續到會議前的最後一個日曆日。

我們公司還可以通過其他電子通信方式（例如通過一個或多個網站等）組織與股東大會有關的遠程投票。我們公司應在開會通知中具體説明任何此類遠程投票的實際條款。

當以電子方式進行投票時，將向進行投票的相關股東發送一份收到選票的電子確認書。股東大會結束後，至少應要求（必須在表決後三個月內提出），股東可以獲得公司對其投票的有效記錄和考慮的確認，除非他們已經獲得了這些信息。如果中介機構收到此類確認，則必須毫不拖延地將其傳送給股東。

如 “— 出席股東大會的手續” 中所述，希望由代理人代表或進行遠程投票的證券持有人在任何情況下都必須遵守出席會議的手續。沒有表決權的股份、沒有表決權的利潤分享證書、可轉換債券、認股權證或與我們公司合作發行的證書的持有人可以出席股東大會，但必須進行諮詢投票。

股票附帶的投票權

本公司的每位股東有權獲得每股一票。股東可以通過代理人進行投票，但須遵守下文 “— 出席股東大會和投票的權利” 和 “— 通過代理人投票或遠程投票” 中描述的規則。

主要可以暫停與股票有關的投票權：

•        儘管公司董事會提出要求，但尚未全額付清；

•        不止一人有權獲得或有多人擁有對物權（zakelijke rechten/droits reels），除非指定一名代表行使對公司的表決權；

•        如果相關股東沒有根據適用的主要股披露規則，在股東大會召開之日前至少20個日曆日通知我們和FSMA，則其持有人有權獲得超過3％、5％、10％、15％、20％的門檻以及相關股東大會之日我們公司未償還金融工具總表決權總數5％的任何其他倍數的投票權持有財產；以及

•        其中的表決權已被主管法院或FSMA暫停.

根據《比利時公司和協會法》，公司或以自己的名義行事但代表公司行事的人所擁有的股份或被公司子公司收購的股份（視情況而定）所附帶的投票權將被暫停。通常，股東大會在以下方面擁有唯一權力：

•        批准公司的年度財務報表；

•        利潤分配（中期股息除外（參見下文 “— 股息”）；

•        本公司董事的任命（根據董事會的建議及薪酬和提名委員會的建議）和解僱；

•        公司的法定審計師的任命（根據董事會的建議和審計委員會的建議）和解僱；

•        解除公司董事和法定審計師的責任；

•        確定董事和法定審計師行使其任務的薪酬；

•        對董事會年度報告中包含的薪酬報告的諮詢投票，對公司在2021年5月27日股東大會上首次提交的薪酬政策的約束性投票，以及隨後對薪酬政策的每一次重大變更的約束性投票，無論如何至少每四年進行一次，以及確定董事、執行管理層成員和某些其他高管（視情況而定）薪酬或薪酬的以下特徵 be): (i) 相對於執行和非執行董事、執行管理層成員和其他高管的薪酬，免除股份獎勵只能在授予獎勵至少三年後才能歸屬的規定；（ii）就執行董事、執行管理層成員和其他高管的薪酬而言，免於遵守以下規則：（除非可變薪酬低於年薪的四分之一）至少四分之一的可變薪酬以績效為基礎事先確定的、可在至少兩年內客觀衡量的標準，而且至少另外四分之一的可變薪酬必須基於事先確定的、可在至少三年內客觀衡量的績效標準；(iii) 就非執行董事的薪酬而言，薪酬的任何可變部分（但前提是不能向獨立非執行董事提供可變薪酬），以及 (iv) 任何服務與執行董事、執行管理層成員和其他高管簽訂的協議，規定遣散費超過十二個月的薪酬（或根據薪酬和提名委員會的積極意見，十八（18）個月的薪酬）；

•        對董事提出責任索賠；

•        與公司解散、合併和某些其他重組有關的決定；以及

•        批准對公司章程的修訂。

法定人數和多數

通常，股東大會沒有出席法定人數的要求，決策通常由出席或代表的股份的簡單多數票通過。但是，增資（董事會根據法定資本決定的除外）、有關公司解散、合併、分拆和公司某些其他重組的決定、公司章程的修訂（公司宗旨的修正除外）以及《比利時公司和協會法》中提及的某些其他事項不僅要求我們公司至少50％的股本存在或代表，而且也是至少 75% 選票的多數投票（即棄權票不包含在分子中，也不包含在分母中）。修改我們公司的公司宗旨需要在股東大會上獲得至少 80% 的選票的批准（其中棄權票不包括在分子和分母中），只有在股東大會上擁有至少 50% 的股份才能有效通過此類決議

公司的資本和至少50％的利潤證書（如果有）存在或有代表。如果第一次會議沒有達到所需的法定人數，也沒有派代表出席，則需要通過新的通知召開第二次會議。無論出席或代表多少股份，第二次股東大會均可進行有效的審議和決定。但是，特殊多數要求仍然適用。

根據DGCL，特拉華州公司的註冊證書或章程可以規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數都不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。在沒有此類規定的情況下，大多數有權投票的股份構成法定人數。

提問的權利

在《比利時公司和協會法》第 7:139 條的範圍內，證券持有人有權就董事會報告或此類股東大會議程上的項目向董事提問。但是，當某些信息或事實的溝通可能對公司造成損害或違揹他們或公司規定的保密義務時，為了公司的利益，董事可以拒絕回答問題。

股東還可以就其報告向法定審計師提問。此類問題可以在會議之前以書面形式提交，也可以在會議上提出。向法定審計師提出的書面問題必須同時提交給公司。當某些信息或事實的溝通可能對公司造成損害或違背公司的職業保密或公司承擔的保密義務時，為了公司的利益，法定審計師可以拒絕回答問題。法定審計師有權在股東大會上就其履行職責發表意見。

有關會議期間將根據適用法律回答書面和口頭問題。此外，為了考慮書面問題，提交有關書面問題的股東必須遵守出席會議的手續，如 “— 出席股東大會的手續” 中所述。

分紅

所有股份均等參與公司的利潤（如果有）。根據比利時公司和協會守則，股東原則上可以在年度股東大會上根據比利時公認會計原則編制的最新法定審計財務報表，根據公司董事會（不具約束力的）提案，以簡單多數票決定利潤分配。《比利時公司和協會守則》和公司的章程還授權董事會在未經股東批准的情況下宣佈中期股息。但是，支付此類中期股息的權利受某些法律限制。

我們公司分配股息的能力取決於比利時法律在我們根據比利時公認會計原則編制的獨立法定賬目基礎上定義的足夠的可分配利潤的可用性。特別是，只有在申報和發行股息之後，我們在上一個財政年度結束之日的淨資產減少時，才能分配股息，如法定非合併財務報表（即資產負債表所示資產總額減去準備金和負債，均符合比利時會計規則），並在年度賬目附註中披露和説明理由，未攤銷成本公司註冊和延期以及非攤銷研發成本，不低於隨不可分配儲備金金額增加的實收資本（如果更高，則為已發行資本）的金額。

此外，根據比利時法律和我們的公司章程，公司必須將比利時公認會計原則年度淨利潤（nettowinst/bénéfices nets）的5％分配給其獨立法定賬户中的法定儲備金，直到法定儲備金達到我們股本的10％為止。我們的法定儲備金目前不符合此要求，在本次發行結束時也無法滿足要求。因此，未來幾年其比利時公認會計準則年度淨利潤的5％將需要分配給法定儲備金，這限制了我們向股東支付股息的能力。

根據Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP（“Innovatus”）與MDxHealth於2022年8月2日簽訂的貸款和擔保協議，未經Innovatus同意，不得宣佈或進行任何分配。

此外，未來的信貸協議中可能包含進一步的財務限制和其他限制。

股息支付權在董事會宣佈支付股息五年後到期。

根據DGCL，特拉華州公司可以從其盈餘（淨資產超過資本的部分）中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈分紅的財政年度的其中一個或兩個財政年度的淨利潤中支付股息（前提是公司的資本金額不少於優先分配的所有類別的已發行和流通股票所代表的資本總額）資產）。股息可以以股票、財產或現金的形式支付。

董事的任命

根據比利時《公司和協會守則》和公司章程，董事會必須由至少三名董事組成。我們公司的《公司治理章程》規定，董事會的組成應與公司的宗旨、運營、發展階段、所有權結構和其他具體情況相適應。根據比利時《公司和協會守則》和公司章程，董事會應由至少三名董事組成。根據比利時《公司治理守則》，應確定董事會的組成，以便在公司活動領域收集足夠的專業知識以及足夠的技能、背景、年齡和性別多樣化。根據比利時公司治理守則，多數董事必須是非執行董事，董事會應由適當數量的獨立董事組成。根據比利時公司治理守則中規定的標準，至少有三名董事有資格成為獨立董事。至少三分之一的董事會成員必須是異性。

清算權

只有在至少有50％的股本存在或代表的股東大會上，只有在股東大會上以至少75％的多數票通過一項股東決議才能自願解散我們的公司。如果第一次會議沒有達到所需的法定人數，也沒有派代表出席，則需要通過新的通知召開第二次會議。無論出席或代表多少股份，第二屆股東大會都可以進行有效的審議和決定。

根據DGCL，除非董事會批准解散提案，否則特拉華州公司的解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。DGCL允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

如果我們公司解散和清算，在償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將分配給我們的股票持有人，每人按比例獲得一筆款項。

根據《比利時公司和協會法》第 7:228 條，如果由於蒙受損失，我們公司的淨資產（根據比利時非合併財務報表法律和會計規則確定）與股本的比例低於50％，則董事會必須在董事會發現或本應發現這種資本不足之日起兩個月內召開特別股東大會。在本次股東大會上，董事會需要提議解散公司或延續公司，在這種情況下，董事會必須提出確保公司連續性的措施。董事會必須在向股東提交的特別報告中證明其提議的合理性。佔本次會議有效選票的至少75％的股東有權解散公司，前提是我們至少有50％的股本出席或派代表出席會議。

如果由於虧損而導致公司的淨資產與股本的比率低於25％，則必須遵循相同的程序，但有一項諒解，在這種情況下，佔會議有效選票的25％的股東可以決定解散公司。

根據《比利時公司和協會法》第 7:229 條，如果公司的淨資產金額降至61,500歐元（根據比利時法律組建的有限責任公司的最低股本（naamloze vennootschap/société anonyme））以下，則任何利益相關方都有權要求主管法院解散公司。法院可以下令解散公司或給予公司寬限期以糾正這種情況。

如果公司因任何原因解散，則清算必須由股東大會任命的一名或多名清算人進行，其任命已獲得企業法院的批准。清償所有債務、負債和清算成本後剩餘的任何餘額必須首先用於以現金或實物形式償還尚未償還的股份的實收資本。任何剩餘餘額應平均分配給所有股東。

在本招股説明書發佈之日，公司的淨資產為正，因此不屬於《比利時公司和協會法》第 7:228 和 7:229 條的範圍。

比利時立法和管轄權

重要股權的通知

根據比利時2007年5月2日關於披露證券獲準在受監管市場交易且載有各種條款的發行人的大量股權的法案或《比利時透明度法》，在以下情況下，所有自然人和法律實體（即法人、沒有法人資格的企業或信託）均要求向公司和FSMA發出通知：

•        收購或處置被視為投票證券的表決證券、表決權或金融工具；

•        個人或法人實體一致行動達到門檻；

•        締結、修改或終止協同行動協議；

•        向下達到最低門檻；

•        被動地達到閾值；

•        本公司首次獲準在受監管市場交易時持有表決權證券；

•        更新了先前關於被視為等同於有表決證券的金融工具的通知；

•        收購或處置持有公司有表決權證券的實體的控制權；以及

•        如果公司在公司章程中引入了額外的通知門檻，

在這些人持有的證券所附表決權百分比達到、超過或低於法定門檻的每種情況下，該門檻設定為總投票權的5％，以及按5％遞增的10％、15％、20％等，或視情況而定，按公司章程中規定的額外閾值遞增。該公司在其公司章程中規定了3％的額外門檻。

通知必須立即發出，最遲應在受通知義務約束的人獲悉或可被視為已獲悉觸發閾值的表決權的獲得或處置之後的四個交易日之內發出。如果公司收到有關達到閾值的信息通知，則必須在收到通知後的三個交易日內發佈此類信息。除某些例外情況外，根據《比利時透明度法》第25/1條，任何股東都不得在某一地點投更多的選票

美國存托股份的描述

股息和分配

紐約梅隆銀行是美國存托股票（ADS）的存託銀行。每張ADS代表存放在荷蘭國際銀行股份有限公司的十股普通股（或獲得十股普通股的權利），該銀行是比利時存託機構的託管人。每份ADS還代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的普通股以及存託人持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存託證券。管理美國存託憑證的存管人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

您可以（A）直接（i）通過持有美國存託憑證或以您的名義註冊的ADR（一種證明特定數量的ADS的證書）直接持有ADS，或（ii）以您的名義註冊未經認證的ADS，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與存託信託公司或DS的金融機構間接持有ADS的證券資格 TC。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人或 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的ADS的註冊持有人將收到存託機構的聲明，確認其持股。作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。比利時法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

您將如何獲得普通股的股息和其他分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在普通股或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

現金。    存託機構將在合理的基礎上將我們在普通股上支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議僅允許存託人向可能的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。請參閲 “某些所得税注意事項”。存託機構將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

普通股。    存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何普通股。

存管機構只會分發全部存託憑證。它將出售普通股，這將要求其交付ADS（或代表這些普通股的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新的普通股。存託機構可以出售部分已分發的普通股（或代表這些普通股的存託憑證），足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外普通股的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股的權利或任何其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分發給認購ADS的持有人，如果是普通股，則分配代表新普通股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版。    存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分發是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股的分配是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對普通股的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存託機構將交付存託憑證。

在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將存款交給存款人或根據存款人的命令交付存款。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的存託憑證交給存管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人交付普通股和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存款普通股或其他證券的一小部分的情況下，不要求存託人接受存託憑證的交出。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

只要ADS標的普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關的ADS只能被取消和撤回，並以註冊形式交換為尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力使ADS標的普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。

ADS 持有人如何在認證 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADS交給託管人，以便將您的ADS兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消該ADS，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存託普通股數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存託人將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量根據比利時法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，對普通股或其他存放證券進行投票或要求其代理人進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的表決指示，您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行表決，但沒有必要這樣做。

除非按照上述方式指示存託人，否則除非您交出ADS並提取股份，否則您將無法行使投票權。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取股份。無論如何，存託機構不會在對存放證券進行投票時行使任何自由裁量權，只能按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的普通股進行投票。

此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了使您有合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用和開支

根據存款協議的條款，我們的ADS的持有人需要支付以下費用：

存託機構直接向存入普通股或為提款目的交出存託憑證的投資者或向代表他們的中介機構收取存款證的交付和退出費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存託機構通常可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託機構可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，也可以由託管人或我們兑換貨幣並向存託機構支付美元。如果存託機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託人充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存託機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有聲明其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但存託人有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取行動。存管人用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對ADS持有人最有利，存託人沒有聲明該利率是最優惠的匯率，也沒有義務對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存託人可能會以美元從我們那裏獲得的股息或其他分配，這些分紅代表以我們獲得或確定的利率進行外幣兑換或從外幣折算的收益，在這種情況下，存託人不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，它和我們都不會作出任何陳述表明我們獲得或確定的利率是最優惠的利率，我們都不承擔任何責任對於與之相關的任何直接或間接損失費率。

繳納税款

您將負責為您的ADS或任何ADS所代表的存入證券支付的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取ADS所代表的存入證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，並且您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出繳税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、更換或取消存入證券

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不得在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果在存託人作為存託證券持有人必須進行的交易中將存放證券兑換成現金，則存託機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所謂ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。

但是，如果存託機構認為由於無法向ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出存託憑證後分配淨收益。

如果存託證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存入的存入證券，包括存入的證券是否被取消，或者存入的存入證券標的ADS已經變得一文不值，則存管人可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真費用、交付費用或類似項目方面的開支除外，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要到存管機構通知ADS持有人該修正案後的30天后才能對未兑現的ADS生效。修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將開始終止存款協議。在以下情況下，保存人可以啟動存款協議的終止

•        自保存人告訴我們要辭職以來已經過去了60天，但繼任保管人尚未被任命和接受其任命；

•        我們將ADS從其上市的美國交易所退市，並且沒有在美國的另一家交易所上市，也沒有為美國場外交易市場上的ADS的交易做出安排；

•        我們將普通股從美國境外上市的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•        根據《證券法》，存託機構有理由相信ADS已經或將沒有資格在F-6表格上註冊；

•        我們似乎已經破產或已進入破產程序；

•        存放證券的全部或幾乎所有價值均以現金或證券形式分配；

•        美國存託憑證沒有存款證券，或者標的存託證券顯然變得一文不值；或

•        存放證券已被取代。

如果存款協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售存放的證券。之後，存託機構將持有出售所得款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以按比例向未交出存款證的ADS持有人提供利益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，但存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的、如果會干擾出售過程而尚未結算的此類退出。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，除本段所述外，存託機構無需登記任何存託證券的轉讓，也無需向存款證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保管人：

•        只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，存託人不會是信託人，也不會對存款證持有人承擔任何信託義務；

•        如果我們因法律或超出我們或其能力以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們履行存款協議義務的事件或情況而受到阻礙或延誤，則我們不承擔任何責任；

•        如果我們行使或行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

•        對於任何ADS持有人無法從根據存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存託證券分發中受益，也不承擔因違反存款協議條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性損害賠償的責任；

•        沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與ADS或存款協議相關的訴訟或其他程序；

•        可能會依賴我們認為或它真誠相信的任何文件是真實的，並且是由適當的人簽署或出示的；

•        對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為概不負責；以及

•        存託人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣金額的退款承擔任何責任。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前，存管機構可能要求：

•        支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何普通股或其他存放證券而收取的轉讓或註冊費；

•        令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

•        遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的法規，包括出示轉移文件。

當存託機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果存託人或我們認為可取，則存託機構可以隨時拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉移。

您有權獲得您的 ADS 所依據的普通股

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

•        當因以下原因出現暫時延誤時：（i）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉過户賬簿；（ii）普通股的轉讓因股東大會投票而被阻止；或（iii）我們正在為普通股支付股息；

•        當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•        當有必要禁止提款以遵守適用於ADS或提取普通股或其他存放證券的任何法律或政府法規時。

這種提款權可能不受存款協議任何其他條款的限制。

只要ADS標的普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關的ADS只能被取消和撤回，並以註冊形式交換為尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力使ADS標的普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，旨在促進註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人事先獲得ADS持有人登記該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議各方將不確定聲稱代表ADS持有人申請上段所述轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人普遍提供的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查ADS持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄由我們的普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該豁免在該案的事實和情況下是否可執行。

您同意存款協議的條款，即不被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則或條例的遵守。

税收

以下討論僅供參考，不是，也不應解釋為向任何美國存託憑證持有者提供的税務建議。我們敦促每位美國存託憑證的持有人或潛在持有人諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重大後果

普通的

以下是對美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響的討論。截至本報告發布之日，ADS的所有權和處置權持有人，定義見下文。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》、根據該法頒佈和提出的適用的美國財政部法規、司法決定和現行行政裁決和指導方針的規定，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。僅當您收購本次發行中的美國存託憑證並將此類ADS作為本守則第1221條所指的資本資產（通常為投資而持有）時，本討論才適用於您。美國國税局或 “國税局” 可能會對下述税收後果提出質疑，我們沒有，也不會要求國税局就收購、持有或處置美國聯邦所得税的後果作出裁決或律師的意見。本次討論並不旨在涉及美國聯邦所得税中可能與美國國債所有權相關的所有方面。特別是，該討論沒有涉及取決於投資者特定税收情況的税收後果，也沒有涵蓋任何州、地方或外國法律，也沒有涵蓋美國聯邦遺產税或贈與税法的可能適用。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及因ADS的所有權和處置而產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產税和贈與税後果。此外，本討論未考慮適用於特定類別的ADS持有人的特殊美國聯邦所得税規則，包括但不限於以下內容：

•        選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、經紀人或交易商；

•        銀行、舊貨店或其他金融機構；

•        個人退休賬户或延税賬户；

•        保險公司；

•        免税組織；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        出於美國聯邦所得税的目的，作為對衝、跨界或轉換交易的一部分持有ADS的人；

•        根據該法第451條，出於美國聯邦所得税的目的，個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

•        用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        根據投票權或價值，擁有或被視為擁有我們已發行普通股（包括以ADS為代表的普通股）10％或以上的人；

•        某些曾移居國外的前美國公民和居民；或

•        因行使員工股票期權或其他補償而獲得美國存託憑證的人。

美國持有人

出於以下討論的目的，如果您是ADS的受益所有人，則您是 “美國持有人”，即：

•        個人美國公民或美國的外國居民（為美國聯邦所得税目的而特別定義）；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的其他實體；

•        不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        信託（x）如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（y）如果信託於1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並且根據適用的美國財政部條例有有效的選擇被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有ADS，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有ADS的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，則應就合夥企業所有權和處置ADS的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

普通的

通常，出於美國聯邦所得税的目的，美國ADS的持有人將被視為擁有這些ADS所代表的標的股份。因此，如果美國持有人用美國存託憑證換取這些ADS所代表的標的股票，則不會確認任何收益或損失。美國財政部表示擔心，在股票交付給存託機構（“預發行”）之前發行美國存託憑證的當事方，或持有人與美國存託證券發行人之間所有權鏈中的中間人，可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與下述優惠税率的申請不一致，該優惠税率適用於某些美國非公司持有人獲得的股息。因此，比利時税收的可信性以及某些非美國公司持有人獲得的股息的優惠税率（如下所述）可能會受到此類當事方或中介機構所採取行動的影響。

分佈

根據下文討論的 “被動外國投資公司”（PFIC）規則，您收到的與ADS相關的任何現金分配（清算除外）的金額，包括實際從中預扣的任何比利時税款（見下文 “——比利時重大税收後果” 中所述），通常將作為股息收入向美國持有人徵税，前提是此類分配不超過我們當前或累計的收益和利潤，或E＆O P，以美國聯邦所得税為目的計算。在存託人收到之日，此類收入將作為普通收入計入您的總收入。個人和某些其他非公司美國公司持有人從 “合格外國公司” 獲得的股息按0％、15％或20％的税率徵税，具體取決於特定納税人的美國聯邦所得税等級；前提是收款人股東在自股票除息日前60天開始的121天期限內作為受益所有人持有股份超過60天。如果外國公司支付股息的股票在美國成熟的證券市場上交易，則該外國公司是 “合格外國公司”，前提是該外國公司不是PFIC。

ADS在美國成熟的證券市場上交易，儘管我們無法保證ADS將來會如此交易。如果我們不是PFIC並且被視為合格的外國公司，那麼我們為ADS支付的股息將有資格享受本段所述的降低税率。我們預計在本納税年度不會被視為PFIC。但是，我們在任何應納税年度的PFIC身份都是年度決定，只能在當年年底之後作出，並且將不時取決於我們的收入和資產的構成以及資產的價值。無法保證美國國税局不會不同意並試圖將我們視為PFIC。如果我們是針對特定美國持有人的 PFIC，

從我們這裏獲得的股息將按正常的普通所得税税率徵税，某些其他規則將適用。請參閲下面的 “被動外國投資公司（PFIC）”。公司ADS的持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否可以降低股息税率。

如果任何分配超過我們的E＆P，則該分配將首先被視為ADS中調整後的税基的免税資本回報，並將按美元兑美元的基礎進行計算和減少（從而增加收益金額並減少隨後處置此類ADS時確認的損失金額）。如果此類分配超過您調整後的納税基礎，則該分配將作為出售或交換ADS時確認的收益徵税。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則維持對E&P的計算，因此預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。由於我們不是美國公司，因此不允許從我們支付的股息中扣除公司收到的股息。

出於美國外國税收抵免限制的目的，通過ADS獲得的股息將被視為國外來源收入，通常構成 “被動類別收入”，對於某些持有人而言，則構成 “一般類別收入”。根據一些複雜的限制，您可能有資格申請外國税收抵免，以抵消在ADS上支付的股息中實際預扣的比利時税款。出於美國聯邦所得税的目的，沒有選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人可以針對此類預扣申請外國税收抵免，但只能在該美國持有人選擇為所有可抵免的外國所得税申請外國所得税抵免的年度內申請扣除。但是，如果我們是 “美國獨資外國公司”，僅出於外國税收抵免的目的，則分配給我們在美國的收益和利潤的部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國獨資外國公司” 是指美國人直接或間接擁有（按投票權或價值）50％或以上的股票的任何外國公司。通常，歸因於美國境內的收入和利潤不到10％的美國獨資外國公司不受這些規則的約束。儘管我們認為我們目前不是 “美資外國公司”，但將來我們可能會成為一家公司。在這種情況下，如果我們的收益和利潤中有10％或更多歸因於美國境內的來源，則在ADS上支付的分配給我們的美國來源收益和利潤的部分股息將被視為美國來源，因此，美國持有人不得抵消針對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵免扣的任何外國税款。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，我們建議您就此類規則對您的適用性諮詢税務顧問。

ADS 的出售、交換或其他處置

一般而言，在出售、交換或以其他方式處置美國存款證時，應遵守下文討論的PFIC規則：

•        您確認的資本收益或損失等於此類出售、交換或其他處置的實現金額與您在此類ADS中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）；

•        如果您在出售或進行其他處置時此類ADS的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損；

•        出於美國外國税收抵免的目的，此類收益或損失通常將被視為美國來源；以及

•        您扣除資本損失的能力受到限制。

個人和某些其他非公司納税人認可的長期資本收益按優惠税率徵税。如果出售或以其他應納税處置ADS時收到的對價以外幣支付，則變現金額將是所收款項的美元價值，按應納税處置之日的即期匯率折算。儘管美國存託憑證被視為在成熟的證券市場上交易，但現金基礎美國持有人和已進行特別選擇（必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改）的現金基礎美國持有人將通過折算出售結算日按即期匯率收到的金額來確定以外幣實現的金額的美元價值。未做出特別選擇的應計制美國持有人將在可歸因於出售日和結算日匯率差額的範圍內確認匯兑損益，此類匯兑損益通常構成普通收益或損失。

被動外國投資公司（PFIC）

通常，非美國公司是任何應納税年度的用於美國聯邦所得税目的的PFIC，其中（i）其資產價值的50％或以上（基於該應納税年度中資產季度價值的平均值）由產生或用於生產被動收入的資產組成，或（ii）其總收入的75％或更多由被動收入構成的資產。每個財政年度結束後，必須單獨確定非美國公司是否為該年度的PFIC。出於上述計算的目的，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25％的非美國公司被視為持有另一家公司資產的相應份額並直接獲得另一家公司收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、投資收益以及某些租金和特許權使用費。出於這些目的，現金通常是被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動有關，則通常被視為活躍資產。

根據目前的估計以及我們收入和資產價值（包括商譽）的預期未來構成，我們預計本納税年度不會成為PFIC。但是，我們在任何應納税年度的PFIC身份都是年度決定，只能在當年年底之後作出，並且將不時取決於我們的收入和資產的構成以及資產的價值。確定我們是否是PFIC需要大量的事實依據，適用的法律會有不同的解釋。無法保證美國國税局會同意我們的立場，也無法保證美國國税局不會成功質疑我們的立場，包括我們將某些收入和資產歸類為非被動或我們對有形和無形資產的估值。

如果我們被視為PFIC，則在出售、交換或以其他方式處置您的ADS時實現的收益通常不會被視為資本收益。取而代之的是，此類收益將在您的ADS持有期內按比例分配。分配給銷售、交換或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將按該年度有效的最高税率納税，並對每個應納税年度的應納税額徵收利息。如果我們在美國持有人持有ADS期間的任何一年是PFIC持有者，則無論我們是否繼續滿足上述PFIC測試，除非美國持有人在我們停止成為PFIC後做出特定選擇，否則在該美國持有人擁有ADS的所有後續年份中，我們通常都將繼續被視為PFIC持有人。如果我們在分配的應納税年度或前一個應納税年度被視為美國持有人的PFIC，則從ADS獲得的股息將沒有資格享受適用於某些非美國公司持有人合格股息收入的優惠税率，而是應按適用於普通收入的税率納税。此外，任何超過美國持有人在過去三年或該美國持有人持有期內獲得的美國存託憑證年平均分配額125％的ADS的分配，以較短者為準，將在美國持有人的ADS持有期內按比例分配，並按上述銷售、交易所或其他處置的規定繳税。某些選舉可能會導致替代性待遇，例如對ADS進行按市值計價的待遇。

“淨投資收益” 的醫療保險税為3.8％

某些美國個人、遺產和某些信託持有人對其全部或部分 “淨投資收益”（可能包括與其ADS相關的任何已實現收益或收到的金額）繳納3.8％的税，但以其淨投資收入加上其他修改後的調整後總收入超過20萬美元的單一納税人（或合格户主）超過20萬美元，提交聯合申報表的已婚納税人為25萬美元（或符合條件的鰥夫），對於單獨提交申報表的已婚納税人來説，則為12.5萬美元。美國持有人應就淨投資所得税的適用性諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

除公司或其他豁免持有人外，美國持有人因公司支付的與ADS的分配（如果有）以及出售、交換或以其他方式處置ADS的收益而獲得的款項可能受美國信息報告要求和備用預扣税的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定了備用預扣税的豁免。備用預扣税不是一項額外税，可以允許預扣的金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供某些必要信息。

作為個人（根據擬議法規，某些實體）且在納税年度最後一天擁有總價值超過50,000美元（或納税年度內任何時候超過75,000美元）的 “特定外國金融資產” 的美國持有人通常需要就此類資產提交信息聲明以及納税申報表（目前為美國國税局8938表格），但有某些例外情況（包括持有的股票的例外情況）在美國金融機構開設的託管賬户）“特定外國賬户金融資產” 包括非美國發行人發行的證券（將包括美國存託憑證），這些證券不在金融機構開設的賬户中持有。較高的申報門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。未能報告所需信息的個人可能會受到嚴厲處罰，這些人應就這些規則適用於其對ADS的投資諮詢自己的税務顧問。

税務問題可能很複雜。前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論無意全面分析或描述廣告所有權和處置的所有美國聯邦所得税後果。此外，討論未涉及視個人情況而定的税收後果。本討論未涉及除所得税或任何國外、州或地方税收考慮之外的任何美國聯邦税收後果，也未涉及除廣告所有權和處置之外的任何交易的任何税收後果。因此，強烈建議您諮詢自己的税務顧問，以確定所有權和處置廣告的特定美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税收後果。

非美國持有人

就本討論而言，如果您不是美國持有人（如上所定義），則您是 “非美國持有人”持有人”。

ADS 上的分佈

通常，您無需繳納美國聯邦所得税或在ADS上進行分配的預扣税，除非：

•        您在美國開展貿易或業務，以及

•        分配實際上與該貿易或業務的行為有關（或者，根據某些所得税協定，此類分配歸因於您在美國開設的常設機構）。

如上所述，如果您符合上述兩項標準，則通常將按照與美國持有人相同的方式就此類分配納税。此外，在某些情況下，非美國公司收到的任何有效關聯的分配也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

ADS 的出售、交換或其他處置

通常，在出售、交換或以其他方式處置美國國債券時確認的收益無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        您的收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（或者，根據某些所得税協定，此類收益可歸因於您在美國開設的常設機構），或

•        你是一個非美國的個人持有人並在銷售、交換或其他處置的應納税年度內在美國居住至少183天，並且存在某些其他條件。

如果您符合上述兩項測試中的任何一項，則如上所述，與您在美國開展貿易或業務相關的任何收益通常都將按與美國持有人相同的方式納税。在某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

備份預扣税和信息報告

在美國或與美國相關的金融中介機構進行的與美國相關的金融中介機構進行的與美國存款有關的銷售、交易或其他處置的分銷和收益，將受美國信息報告規則的約束。此外，此類付款可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。您無需繳納備用預扣税，前提是：

•        您是公司或其他豁免收款人，或

•        您提供正確的美國聯邦納税人識別號碼，並證明您無需繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

根據備用預扣税規則預扣的金額可以抵扣您的美國聯邦所得税，並且您可以及時向國税局提出相應的退款申請，從而獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（或 “FATCA”）通常對支付給 “外國金融機構”（根據這些規則的特別定義）的美國國債券的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人）的大量信息，以及某些賬户持有人擁有美國所有者的外國實體）或以其他方式規定了豁免。FATCA通常還對支付給 “非金融外國實體”（根據這些規則的特別定義）的ADS的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的某些重要美國直接和間接所有者的證明，證明沒有或以其他方式規定了豁免。FATCA下的預扣義務通常適用於ADS的股息（包括建設性股息）的支付。在某些情況下，非美國人持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

此外，FATCA可能對出售、交換或贖回產生美國股息或利息的財產（包括ADS）的總收益徵收30％的預扣税。美國國税局最近發佈了《擬議財政條例》，取消了對總收益的預扣款。根據擬議的財政條例，在最終法規發佈之前，發行人和任何預扣税代理人可以（但不必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。非美國鼓勵持有人就FATCA可能適用於其ADS所有權的問題諮詢自己的税務顧問。

比利時重大税收後果

普通的

以下段落概述了投資者持有ADS對比利時產生的重大税收影響。本摘要基於比利時在本文件發佈之日生效的法律、條約和監管解釋，所有這些法律和法規解釋都可能發生變化，包括可能具有追溯效力的變更。

該摘要僅討論與美國ADS持有人（“持有人”）相關的比利時税收方面。本摘要不涉及與居住在比利時或通過比利時常設機構或固定基地在比利時從事貿易或業務的人員相關的比利時税務問題。本摘要無意描述ADS所有權的所有税收後果，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些可能受特殊規定或比利時以外任何國家的税法的約束。本摘要未描述受特殊規則約束的投資者的税收待遇，例如銀行、保險公司、集體投資企業、證券或貨幣交易商、持有或將要持有ADS的個人在跨界交易、股票回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易中持有或將持有ADS的人。投資者應根據自己的特殊情況，包括任何州、地方或其他國家法律、條約及其監管解釋的影響，就投資ADS的税收後果諮詢自己的顧問。

除了上述假設外，本次討論中還假設，就比利時國內税收立法而言，ADS的所有者將被視為此類ADS所代表的普通股的所有者。但是，該假設尚未得到比利時税務局的確認或證實。

就本摘要而言，ADS或普通股是指由ADS代表的普通股。這兩個術語可以互換使用。

股息預扣税

截至本註冊聲明提交之日，根據適用的比利時税法，一般而言，對在ADS所代表的普通股上支付或歸屬於普通股的股息總額徵收30％的預扣税，但須遵守適用的國內或税收協定條款可能提供的減免。須繳納股息預扣税的股息包括歸因於ADS所代表普通股的所有福利，無論其形式如何。根據《比利時公司和協會法》償還的財政資本在一定程度上被視為對現有税收儲備（無論是否納入資本）和/或納入資本的免税儲備金的分配。該比例是根據某些税收儲備金和納入資本的免税儲備金與此類儲備和財政資本的總額之間的比率確定的。原則上，財政資本包括實收的法定股本，在某些條件下，已繳的發行保費和發行利潤分享證書時認購的現金金額。

如果我們贖回由ADS代表的自有股票，則贖回分配（扣除已贖回股份所代表的財政資本部分後）將被視為股息，在某些情況下可能需要繳納30％的預扣税，但須遵守適用的國內或税收協定條款可能提供的減免。如果我們公司進行清算，任何超過財政資本的分配金額都將繳納30％的預扣税，但須根據適用的國內或税收協定條款獲得的減免。

對於非居民，股息預扣税將是比利時唯一的股息税，除非非居民通過比利時的固定基地或比利時常設機構持有與在比利時開展的業務相關的ADS。

比利時股息預扣税減免

根據比利時-美國税收協定（以下簡稱 “條約”），對於我們向實益擁有股息並有權根據該條約中包含的福利限制條款（“合格持有人”）的美國居民（“合格持有人”）支付的股息，比利時預扣税率降低了15％。如果該合格持有人是一家直接擁有我們至少10％的有表決權股票的公司，則比利時的預扣税率將進一步降低至5％。但是，如果合格持有人是：（i）在截至宣佈分紅之日的12個月內直接擁有佔我們資本至少10％的美國居民的公司，或（ii）是美國居民的養老基金，前提是此類股息不是養老基金或關聯企業經營業務所產生的。

根據正常程序，我們或我們的付款代理人必須預扣全部比利時預扣税（不考慮條約税率）。符合條件的持有人可以申請補償超過本條約規定的費率的預扣款項。報銷表（276 Div-Aut. 表格）可從比利時布魯塞爾的KMO Centrum Specifieke Materies，第6小組，Kruidtuinlaan 50，PO 3429，1000 Brussels獲得，也可以在比利時税務機關的網站上在線獲得。符合條件的持有人還可以在某些條件下從源頭獲得降低的條約費率。符合條件的持有人應在股息支付或分配之日起十天內交付一份填寫完畢的276 Div-Aut. 表格。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在支付或分配股息時是否有資格獲得預扣税減免，以及在支付股息時獲得較低的預扣税或申請報銷的程序要求。

根據比利時國內税法，預扣税也不適用於支付給某些美國養老基金的股息，前提是美國養老基金 (i) 符合比利時預扣税目的的非居民儲户資格（即在比利時境外具有獨立的法人資格和財政居住地，在比利時沒有常設機構或固定基地），(ii) 其公司目的僅包括管理和投資為支付合法或合法或合法或固定基地而籌集的資金補充養老金，（iii）的活動僅限於將為行使法定目的而籌集的資金進行投資，不進行任何盈利活動，並且（iv）在美國免徵所得税。此外，根據合同，此類養老基金可能沒有義務將股息重新分配給其管理ADS的此類股息的任何受益所有人，也沒有義務根據證券借款交易支付與ADS相關的人為股息（比利時法律規定的某些特殊情況除外），也不得遵守某些程序手續。養老基金在不間斷的60天內不間斷地持有股票（這會產生股息），這等於是一種可反駁的假設，即與股息分配相關的安排或一系列安排不是真實的。在這種情況下，預扣税豁免將被拒絕，除非OFP提供反證證明該安排或一系列安排是真實的。

根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東（位於歐盟成員國或比利時與之簽訂了包含足夠信息交換條款的雙重徵税協定的國家）的股息可享受預扣税豁免，前提是 (i) 在支付或分配股息之日持有佔我們公司至少10％的股份，(ii) 該股權已持有或將要持有在不間斷的期限內擁有至少一個完全所有權年份，（iii）該非居民公司股東是根據該國税法和該國制定的雙邊税收協定設立的國家的納税居民，（iv）該非居民公司股東受類似於比利時企業所得税制度的企業所得税制度的約束，沒有受益於減損普通税制度的税收制度，（v）其法律形式（類似於附件中列出的法律形式之一）經修訂的 1990 年 7 月 23 日歐盟指令（90/435/EC）2003 年 12 月 22 日的指令 (2003/123/EC)。只要遵守某些程序手續，這種減少的預扣税將適用。

最後，根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東（位於歐洲經濟區或比利時與之簽訂了包含足夠信息交換條款的雙重徵税協定的國家）的股息可享受預扣税豁免，前提是它在支付或分配股息之日持有佔我們公司股本的不到10％，但收購價值至少為250萬歐元，前提是其他某個條件得到滿足，即：(i) 持有或將持有該股的全部所有權至少一年；(ii) 該非居民公司股東受類似於比利時企業所得税制度的企業所得税制度的約束，沒有受益於減損普通税制度的税收制度；(iii) 其法律形式（類似於其中一種法律形式）列於附件一A部分，經2014年7月8日指令（2014/86/EU）修訂的2011年11月30日歐盟指令（2011/96/EU）。只有在比利時普通預扣税無法抵免或報銷給上述非居民公司股東且須履行某些程序手續的情況下，這種減少的預扣税才適用。

資本收益和損失

根據該條約，合格持有人通過出售、交換或其他處置ADS實現的資本收益和/或虧損不屬於比利時國內税法的適用範圍。

根據《條約》中包含的福利限制條款，公司持有人在ADS上通過ADS實現的資本收益通常無需在比利時納税，除非公司持有人通過比利時常設機構或比利時境內與ADS有實際聯繫的固定地點行事。資本損失不可扣除。

根據《條約》中包含的福利限制條款，無權申請該條約的好處並作為私人投資持有ADS的個人個人持有人，通常無需為出售ADS所產生的任何資本收益納税。通常，在比利時，損失不可扣除。

但是，如果此類個人持有人在ADS上實現的收益被認為是在該個人私人財產的正常管理範圍之外實現的，並且資本收益是在比利時獲得或獲得的，則原則上應按33％的比例納税。《1992年國際貿易委員會正式評註》規定，不應將證券交易所偶爾發生的有關ADS的交易視為在個人私人財產正常管理範圍之外進行的交易。

如果在此前五年內的任何時候，此類個人持有人在從事專業活動之外向非居民公司（或以類似法律形式組成的機構）、外國（或其政治分支機構或地方當局之一）或在歐洲經濟區之外設立的非居民法律實體出售美國存託憑證作為對價而實現的資本收益原則上應按16.5％的税率納税出售，此類個人持有人直接或間接擁有，單獨或與他/她一同擁有配偶或與某些親屬共同持有我們的大量股權（即持有我們超過25％的股份）。

持有人在贖回美國存託憑證或清算時實現的資本收益通常應作為股息納税。請參閲 “股息預扣税” 部分。

遺產税和贈與税

比利時非居民去世後，轉讓ADS不徵收比利時遺產税。

在比利時捐贈的ADS可能需要繳納也可能不在比利時繳納贈與税，具體取決於捐贈的方式。

比利時證券交易所交易税

證券交易所交易税（交易所業務税/taks op de beursverrichtingen）通常對比利時居民投資者通過專業中介機構在二級市場上進行現有存託憑證的買入和出售以及任何其他收購和轉讓徵税，前提是（i）通過專業中介在比利時執行，或（ii）被視為在比利時執行，情況確實如此如果命令是直接或間接向在比利時境外設立的專業中介機構下達的，由通常居住在比利時的個人或法人實體以其在比利時的所在地或機構為由提供。

適用費率為已付對價的0.35％，但每筆交易和每方上限為1,600歐元。任何此類交易的當事方，即賣方（轉讓人）和購買者（受讓人）分別繳納税款，兩者均由專業中介機構收取。

但是，如果中介機構設在比利時境外，則税款原則上將由訂購的私人個人或法人實體繳納，除非該個人或實體能夠證明税款已經繳納。在比利時境外設立的專業中介機構可以在遵守某些條件和手續的前提下為税務目的指定一名比利時代表，該代表將對通過專業中介進行的交易的證券交易所交易納税。

比利時非居民通過專業中介機構以自己的賬户在比利時購買或以其他方式獲得或轉讓美國存款證作為對價，如果他們向比利時的中介機構提交宣誓書以確認其非居民身份，則可以免繳證券交易所交易税。

以下人員無需繳納證券交易所税：（i）2002年8月2日比利時法案第2、9°和10條所述的專業中介機構以自己的賬户行事；（ii）1975年7月9日比利時法案第2條第1款所述的保險公司；（iii）2006年10月27日關於專業退休機構控制的比利時法案第2、1°條所述的專業退休機構為自己的賬户行事，(iv) 為自己的賬户行事的集體投資機構，或 (v)受監管的房地產公司（僅適用於證券交易税）。

因此，如果持有人以自己的賬户行事，則持有人在訂閲、購買或出售ADS時無需繳納任何證券交易税。為了從這項豁免中受益，持有人必須向比利時的專業中介機構提交一份宣誓書，證明他們不是比利時税收目的的非居民。

比利時證券賬户年度税

根據比利時2021年2月17日法案，如果在連續12個月的參考期內，該證券賬户中持有的應納税金融工具的平均價值超過100萬歐元，則對通過中介機構持有的證券賬户徵收新的年度税。之所以引入這種新的證券賬户年度税，是因為比利時憲法法院廢除了先前的證券賬户税。

無論證券賬户的持有人是自然人還是法人實體，都要繳納證券賬户的年度税。如果證券賬户的持有人是比利時居民，則證券賬户的年度税既適用於在比利時持有的證券賬户，也適用於在國外持有的證券賬户。對於非居民，只有在比利時持有的證券賬户屬於證券賬户年度税的範圍。雙重徵税協定可能會阻止比利時對證券賬户徵收年度税。

某些豁免是為了減輕證券賬户年度税對金融部門的影響。因此，某些金融企業持有的證券賬户是免税的。

證券賬户上持有的所有證券都是目標證券，例如股票、債券、投資基金和投資公司的股份，但也包括衍生產品，例如指數追蹤器、渦輪增壓、房地產證書和現金。在連續12個月的參考期內，證券賬户平均價值超過100萬歐元的證券賬户的年税率為0.15％。為了避免繳納税款導致平均價值減少到100萬歐元門檻以下，在這種情況下，税率僅限於應納税基數與100萬歐元之間差額的10％。參考期是從10月1日起至次年9月30日結束的12個月的後續時期，或（i）賬户關閉的任何更早日期；或（ii）賬户持有人成為與比利時簽訂了税收協定且税收協定將徵税權分配給另一個州的州的居民之時。平均值是通過取12月31日、3月31日、6月30日和9月30日證券賬户價值的平均值計算得出的。

該税必須由持有證券賬户的比利時居民中介機構申報和支付。如果證券賬户是在非居民中介機構持有的，則證券賬户的持有人本身負責申報和繳納證券賬户的年度税。或者，外國中介機構也可以自願在比利時指定一名經認可的責任代表來申報和繳納税款。

如果未申報、逾期、不準確或不完整的申報，以及不付款或逾期付款，則可處以應繳税款的10％至200％的罰款。證券賬户的每位持有人都有共同和單獨的責任支付這些罰款。該法還包括一項普遍的反濫用條款，根據該條款，不允許以下行為：(i) 在不同的證券賬户上分配應納税金融工具，以避免個人賬户100萬歐元的門檻；(ii) 將應納税金融工具轉換為名義證券（後者不在税收範圍內）；（iii）將證券轉移到外國法律實體，然後由外國法律實體將證券轉入外國證券賬户，等等上述情況，有可辯駁的假設存在濫用行為。但是，該法還包括存在不可辯駁的濫用推定的情況（具體的反濫用條款）。因此，自2020年10月30日起發生的以下交易將被視為濫用行為：（i）將證券賬户拆分為由同一中介機構持有的多個證券賬户；（ii）將證券賬户中持有的應納税金融工具轉換為名義金融工具。但是，比利時憲法法院在2022年10月27日的判決中廢除了特定的反濫用條款以及一般反濫用條款的追溯效力至2020年10月30日。因此，只有一般的反濫用條款仍然可以有效適用，而且只能從2021年2月26日起生效。

潛在持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否需要繳納新的證券賬户年度税。

擬議的金融交易税

2013年2月14日，歐盟委員會發布了比利時、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞、愛沙尼亞和斯洛伐克（統稱為 “參與成員國”）的共同金融交易税（“FTT”）指令提案。2015年12月8日，愛沙尼亞宣佈將不再支持金融貿易條約。

物質變化

除非我們在截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中另有説明，否則在我們根據《交易法》提供並特別以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的6-K表最新報告的部分中，自2021年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性以及與本次發行相關的其他與比利時法律相關的法律事宜將由貝克和麥肯齊CVBA為我們轉移。此外，與本招股説明書中任何證券發行有關的某些法律事宜可以轉交給任何承銷商、交易商或代理人，由此類承銷商、交易商或代理人在發行時由法律顧問指定。

專家們

MDxHealth SA截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的依據是獨立註冊會計師事務所BDO Reviseurs d'Enterprises SRL的報告，該報告載於此處其他地方，以及經該公司作為會計專家授權提供的註冊聲明和審計。BDO Reviseurs d'Entreprises SRL 的註冊營業地址為比利時扎文騰的 1930 年 Da Vincilaan 9 號。

MDxHealth SA於2022年12月19日發佈的6-K表最新報告附錄99.1中包含的Oncotype DX Prostate Score® Test的經審計的歷史特殊用途合併財務報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成F-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。您應閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交的文件的副本，以完整描述其條款。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網獲得。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存託人提供我們的年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據國際財務報告準則編制的年度經審計的合併合併財務報表，以及所有股東會議通知以及向股東普遍提供的其他報告和通信。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如《交易法》第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與美國國內申報公司的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在收到來自美國國內申報公司或由美國國內申報公司提供信息的同時，獲得相同數量的有關我們的信息。

我們將向存託人發送所有股東大會通知以及向股東公開的其他報告、通信和信息的副本。存管機構將向存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並應我們的要求，將存管人從我們那裏收到的任何股東會議通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

我們維護一個名為 www.mdxhealth.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書可能發行的證券的註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得。我們以引用方式納入本招股説明書的文件是：

•        我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告；

•        我們的《2022年中期報告》作為附錄99.1附在我們於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告中；

•        我們於2022年12月19日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告；以及

•        我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.3中對我們的美國存托股份和普通股的描述。

我們還將以引用方式納入我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的某些報告（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書）。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

MDxHealth S
CAP 商務中心
Hauts-Sarts 工業區
4040 赫爾斯塔爾，比利時
+32 4 257 70 21

你也可以在我們的網站 www. mdxhealth.com 上訪問這些文件。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

費用

以下是除美國證券交易委員會註冊費外，我們在此註冊證券可能產生的費用（全部由我們支付）的估計。

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(1) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。