美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
CLEANCORE SOLUTIONS, INC. |
(發行人名稱) |
B 類普通股 |
(證券類別的標題) |
184492 106 |
(CUSIP 號碼) |
布倫特·考克 c/o CleanCore Solutions, Inc. 5920 South 118 Circle,2 號套房 內布拉斯加州奧馬哈 68137 877-860-3030 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼) |
2024年5月10日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請勾選以下方框。o
注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他當事方,請參閲規則 13d-7。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
第 2 頁,共 5 頁
CUSIP 編號 | 184492 106 |
1. | 舉報人姓名
布倫特·考克 | |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限秒鐘使用
| |
4. | 資金來源
PF | |
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟
|
☐ |
6. | 公民身份或組織地點
美國 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 有以下條件的人: |
7. | 唯一的投票權
|
906,250 (1) |
8. | 共享投票權
|
0 | |
9. | 唯一的處置力
|
906,250 (1) | |
10. | 共享的處置權
|
0 |
11. | 每個申報人實際擁有的總金額
906,250 | |
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括 某些股票
|
☐
|
13. | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
11.35%(2) | |
14. | 舉報人類型
在 |
(1) | 包括(i)直接持有的88萬股B類普通股和(ii)15萬股標的股票期權 股票,其中26,250股在本申報後的60天內歸屬和行使。 |
(2) | 基於截至2024年5月17日已發行的7,955,919股B類普通股。 |
第 3 頁,共 5 頁
CUSIP 編號 | 184492 106 |
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D(“附表 13D”)聲明涉及內華達州公司CleanCore Solutions, Inc.(“發行人”)的面值為每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)。發行人的主要執行辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市南區5920 118th Circle,2號套房。
第 2 項。身份和背景。
(a) | 本聲明由個人( “舉報人”)布倫特·考克斯提交。 |
此處向舉報人以外的其他人員披露的 都是在向有關方進行詢問後根據信息和信念進行的。
(b) | Cox 先生的地址是 851 NE 1stAve,2009 年套房, 佛羅裏達州邁阿密 33132。 |
(c) | 考克斯先生的主要職業是商業顧問和投資者。 |
(d) | 在過去五年中,舉報人未在刑事訴訟中被定罪(不包括 交通違規行為或類似輕罪)。 |
(e) | 在過去五年中,申報人未參與司法或州證券法或行政機構的民事訴訟,因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令 的約束,該判決、法令或最終命令 禁止未來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定違反此類法律的行為 。 |
(f) | 考克斯先生是美利堅合眾國公民。 |
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。
2024年4月30日,考克斯先生根據發行人的2022年股權激勵計劃獲得了15萬股B類普通股的股票期權 ,作為其擔任發行人董事的報酬。授予股票期權後,股票期權的15,000股股票將立即歸屬,其餘股票期權將在未來24個月內按月等額分期歸屬。截至本文件提交之日,考克斯先生可在60天內行使股票期權標的 的26,250股B類普通股。
2024年5月10日,考克斯以每股0.25568美元的價格私下二次出售從馬修·阿特金森手中購買了發行人B類普通股的88萬股 股 股,總收購價為224,998.40美元。馬修·阿特金森出售了88萬股A類普通股,面值每股0.0001美元,在向考克斯先生轉讓 後,自動轉換為B類普通股。
由於上述交易, 考克斯先生有能力在本文件提交之日起的60天內控制906,250股B類普通股。
申報人沒有使用借入資金購買任何 股B類普通股。
第 4 頁,共 5 頁
CUSIP 編號 | 184492 106 |
第 4 項。交易目的。
申報人目前對以下方面沒有任何意向、計劃或提議:(a) 任何人收購發行人的額外證券,或處置發行人的證券 ;(b) 涉及 發行人或其任何子公司的特別公司交易,例如合併、重組或清算;(c) 出售或轉讓發行人或其中任何一部分的大量資產其子公司;(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動,包括任何變更計劃或提案董事的人數或任期 或填補董事會現有空缺的職位;(e) 發行人目前資本或股息政策的任何重大變化; (f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化;(g) 發行人註冊證書 的相應章程或文書的變更或其他可能阻礙任何人收購發行人 控制權的行動個人;(h) 導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市(如果有)或停止 獲授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價;(i)根據該法第12(g)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權 證券;或(j)與上述任何行為類似的任何行動 。
第 5 項。發行人證券的利息。
(a) | 截至本聲明發表之日,考克斯先生是906,250股B類普通股的受益所有者,佔已發行B類普通股的11.35%。申報人 不擁有發行人的任何其他證券。 |
(b) | 截至本附表13D提交之日,考克斯先生擁有 唯一的投票權,可以投票或指導投票,處置或指導處置906,250股B類普通股。 |
(c) | 除本附表13D另有規定外,申報人在過去60天內沒有實益擁有 B類普通股的任何股份,也沒有進行任何B類普通股的交易。 |
(d) | 除申報人外, 所知沒有其他人有權或有權指示從申報人的 證券中獲得股息或出售所得收益。 |
(e) | 不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
除上述關係外 ,據申報人所知,第 2 項中提及的人員之間以及這些人與任何人之間沒有與發行人任何證券 有關的合同、安排、諒解、 或關係(法律或其他關係),包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現費、合資企業、貸款或 期權安排, 看跌期權或看漲期權, 利潤擔保, 利潤或虧損分配, 或提供或扣留代理權.
第 7 項。材料將作為展品提交。
沒有。
第 5 頁,共 5 頁
CUSIP 編號 | 184492 106 |
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 5 月 17 日 | |
/s/ 布倫特·考克斯 | |
布倫特·考克 |