附件5.1

2024年5月15日

管絃樂團生物醫學控股公司

聯合廣場大道150號

賓夕法尼亞州新希望18938

回覆：管絃樂隊 BioMed Holdings，Inc.        S-3表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任Orchestra BioMed Holdings，Inc.的 法律顧問，特拉華州公司（“公司”），與 在本協議日期或前後準備並向美國證券交易委員會（“選委會'） 表格S-3上的註冊聲明（'註冊聲明“)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)行動”），其中包括（i）基本招股説明書（“基地簡介“）， 規定未來將由一份或多份招股説明書補充補充（每份招股説明書補充，一份”招股説明書 補編”），與其中所述證券的發行和銷售的登記有關，以及（ii） 銷售協議招股説明書（“買賣協議説明書)，涉及發行和出售最高達1億美元的股票(自動櫃員機共享)公司普通股，每股票面價值0.0001美元 (普通股)，可根據日期為2024年5月15日的某項公開市場銷售協議而不時發行和出售(銷售協議“)，公司和Jefferies LLC之間， 作為銷售代理。

註冊説明書、基本招股章程及銷售協議招股説明書涉及根據根據公司法頒佈的第415條，不時建議發行及出售最多300,000,000美元的證券，包括(I)普通股股份、(Ii)本公司優先股股份，每股面值0.0001美元(“優先股)、(Iii)一個或多個債務證券系列(統稱為債務證券)，將根據本公司作為發行人的公司與本公司選定並在其中指定的受託人之間簽訂的契約 發行(受託人)， 其格式作為註冊聲明的附件4.17存檔(每個，壓痕)，(Iv)購買普通股、優先股或債務證券(統稱為認股權證)， 可根據認股權證協議發行(每個，a認股權證協議)，由本公司與本公司挑選並在其內指名的認股權證代理人之間，於首次根據該等認股權證首次發行權證的日期 當日或前後發出。授權代理)、(V)購買普通股、優先股、債務證券、權證或單位(定義見下文)的權利(統稱為權利)，(Vi)由普通股、優先股、債務證券、權證和/或權利(統稱為單位)， 可由本公司和本公司選定的單位代理商根據單位協議發行，並在其中註明名稱 (每個，a單位協議“)，及(Vii)自動櫃員機股份。普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、單位和自動櫃員機股票在本文中統稱為證券.”

本意見書 是根據法案下S-K法規第601(B)(5)項的要求提交的，本意見書並未就與註冊説明書、招股説明書、出售協議招股説明書或任何招股説明書的內容有關的任何事項發表意見 ，但本意見書中關於證券發行的明確陳述除外。

管絃樂團生物醫學控股公司

2024年5月15日

第2頁

作為此類律師 以及出於我們在此陳述的意見的目的，我們已審查並依賴公司向我們提供的文件、決議、證書和其他文書以及公司記錄的正本或副本，經我們滿意地認證或以其他方式識別，並審查了公職人員的證書、法規、記錄和我們認為必要或適當的其他文書和文件，以作為以下意見的基礎，包括但不限於：

除上述 外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，作為本文所述意見的基礎 。

在此類審查中以及在陳述下述意見時，我們在沒有進行獨立調查或核實的情況下假定：(I)提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性；(Ii)簽署提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人的法律行為能力、能力和權威；(Iii)作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(Iv)提交給吾等的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他 文件經認證、電子、傳真、確認、影印或其他副本與其原件相符，且該等原件真實完整；(V)各方(本公司除外)對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件進行適當授權、籤立和交付；(Vi)除以書面形式向吾等披露外，向吾等提交的文件未經口頭或書面修改或終止；(Vii)本意見書所依據的本公司公職人員、高級管理人員和代表及其他人士的證書及類似文件所載的聲明 在本意見書當日及截至本意見書日期均屬真實及正確；(Viii)本公司的良好信譽與良好信譽證書所報告的情況並無或將不會有任何改變；及(Ix)本公司每名高級職員及董事已妥善行使其受信責任。 就本意見書的所有重大事實問題及本意見書提及的任何事實或其他事項的重要性而言，我們依賴(未經獨立調查或核實)高級職員及本公司代表的陳述及證書或類似文件。

管絃樂團生物醫學控股公司

2024年5月15日

第3頁

經閣下同意，我們已假定(I)每項債務證券及任何相關契約及確立其條款的任何補充契約、條款説明書或證書、認股權證及任何相關認股權證協議、權利及任何相關權利協議、單位及任何相關單位協議及任何購買、包銷、銷售協議或類似協議(統稱為文件“) 將受紐約州國內法律管轄，法律選擇可在法律上強制執行，(Ii)文件 (契約除外)將包含特拉華州法律關於特拉華州公司發行的證券銷售合同的所有規定，(Iii)每份文件將由當事人正式授權、簽署和交付，(Iv)每份文件將構成當事人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對當事人強制執行 。

我們還假定，(I)任何文件的簽署、交付或履行，(Ii)任何證券的條款將在本合同日期後成立，(Iii)該等證券的發行或交付，或(Iv)本公司遵守該等證券的條款，均不會(A)違反本公司當時受其約束的任何適用法律、規則或法規 或章程文件，(B)導致違反或違反當時對本公司或其任何財產具有約束力的任何文書或協議，或(C)違反或導致本公司不遵守對本公司具有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何同意、批准、許可證、 授權、限制或要求，或向任何法院或政府機構提交的任何備案、記錄或登記。

我們還 假設：(I)註冊聲明及其任何修訂將根據該法生效(且該有效性 不應終止或撤銷)，並遵守註冊聲明、基本招股説明書、銷售協議招股説明書和任何招股説明書(視情況而定)所設想的證券發售和發行時的所有適用法律；(Ii)除自動櫃員機股份外，與自動櫃員機股份有關的適當招股章程補充文件將已編制 ，並已根據公司法向委員會提交，並將遵守發售證券時的所有適用法律 ，並按註冊聲明、基本招股章程及該等招股章程補充文件的預期發出；(Iii)證券的條款將符合《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《銷售協議招股説明書》和任何招股説明書附錄(視情況而定)中對證券的描述，以及本公司授權發行和出售該等證券的公司行動； (Iv)所有證券的發行和銷售將符合該法的適用條款，即經修訂的1939年《信託契約法》(“提亞“)，以及各州的證券法或藍天法律，以及 註冊聲明、基礎招股説明書、銷售協議招股説明書和任何招股説明書附錄中所述的適用方式；(V)在註冊聲明預期的證券發售或發行時(或根據規則、法規、解釋或證監會立場允許的較晚時間)，契約、任何補充契約和受託人將符合《註冊聲明》規定的《信託投資協議》的規定；及(Vi)根據註冊説明書、基本招股章程及任何招股章程補充文件(視何者適用而定)提供的普通股或優先股(視乎情況而定)的股份數目，或如屬優先股、債務證券、認股權證、權利及單位(視何者適用而定)，由 所代表或於交換、行使或轉換該等證券時可發行的普通股或優先股(視乎情況而定)不超過 經授權但未發行的普通股或優先股(視乎情況而定)。我們亦假設(I)於發行任何自動櫃員機股份時，已發行及已發行普通股總數不會超過本公司根據公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數，(Ii)本公司將遵守特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司法”)有關無證書股份的所有適用通知規定。DGCL)、 及(Iii)本公司不時發行的自動櫃員機股份的發行及出售，將由董事會或董事會根據《銷售協議》、章程文件及決議案(連同本文所指的該等批准)根據《銷售協議》發行及出售自動櫃員機股份的委員會授權及批准。企業訴訟程序 “)在簽發之前。

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2024年5月15日

第4頁

基於前述，並以此為依據，在符合本協議所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為，截至本協議的日期：

1.根據《註冊説明書》將由公司提供的任何普通股(自動櫃員機股票除外)(包括在交換、行使或轉換證券時正式發行的可交換或可行使的普通股，或可轉換為普通股的普通股)的            ，條件是：(A)該等普通股的發行已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權；及(B)該等普通股股份已按註冊説明書、基本招股章程、任何適用招股章程副刊、任何適用文件及該等公司行動所預期的代價(不少於普通股面值)正式發行及交付，則該等普通股股份將獲有效 發行、繳足股款及不可評估。

2.就本公司根據註冊聲明將提供的任何優先股股份(包括在交換、行使或轉換證券時正式發行的任何可交換或可行使的優先股，或可轉換為優先股的優先股)進行            ，當(A)已根據公司註冊證書和適用法律的條款正式設立一系列優先股並經公司所有必要的公司行動授權時，該系列優先股的優先股和限制已由公司所有必要的公司行動指定，並在向特拉華州州務卿正式提交的指定或公司註冊證書修正案中規定，(C)該優先股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，(D)該等優先股已按照註冊聲明的預期在支付代價(不低於優先股面值)的情況下正式發行和交付，基本招股章程、任何適用的文件及該等公司行動，及(E)如該等優先股股份可轉換為普通股 ，則該等普通股股份已獲正式授權及預留供本公司所有必要的公司行動發行，則該等優先股股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.本公司將根據《註冊説明書》發行的任何系列債務證券(包括轉換、交換或行使任何其他債務證券、優先股、認股權證或權利而正式發行的任何債務證券)，如(A)本公司及受託人已正式授權、籤立及交付，並已符合《税務條例》的資格，則與            有關。(B)特定系列債務證券的特定條款已根據該等契約及任何補充契約及適用法律而妥為確立，(C)該等債務證券已獲本公司所有必需的公司行動正式授權，並經受託人正式認證及正式籤立，並根據該等契約及任何補充契約及任何適用的購買、承銷、銷售或類似協議及註冊聲明、基本招股章程、任何適用的招股章程、任何適用的文件及該等公司行動所預期的代價而發行及交付。及(D)如該等債務證券可轉換為普通股或優先股，則該等普通股或優先股已獲本公司所有必要的企業行動正式授權及預留以供發行，並根據適用的契約及任何補充契約，該等債務證券 將構成本公司的具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

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2024年5月15日

第5頁

4.            與 關於本公司將根據登記聲明提供的任何認股權證，當(A)本公司和其中所述的權證代理人已正式授權、籤立和交付認股權證協議，(B)已根據該認股權證協議和適用法律正式確定發行特定認股權證的具體條款，並已獲得本公司所有必要的 公司行動授權，(C)認股權證已正式籤立、會籤、根據該認股權證協議及註冊聲明、基礎招股章程、任何適用的招股章程、任何適用的招股説明書、任何適用的文件及該等公司行動所預期的付款而發行及交付，以及(D)(如適用)(I)在行使認股權證時可發行的普通股或優先股股份已獲正式授權及預留以供在行使認股權證時發行，或(Ii)因行使該等認股權證而可發行的債務證券已獲正式授權、籤立及認證，並已根據適用企業的 條款予以認證，以待在行使認股權證時交付，在每一種情況下，根據認股權證和認股權證協議的條款，本公司採取一切必要的公司行動，該等認股權證將構成本公司具有約束力的 義務，可根據其條款對本公司強制執行。

5.            就本公司根據登記聲明將提供的任何權利而言，當(A)權利協議已由本公司及其中所列認購代理人正式授權、籤立及交付時，(B)特定權利發行的特定條款已根據該權利協議及適用法律妥為確立，並獲本公司所有必要的公司行動授權，(C)權利已妥為籤立、會籤、根據註冊聲明、基本招股章程、任何適用的文件及有關的公司行動，以及(D)與該等權利有關的證券(如適用)已獲正式授權及保留，以供本公司所有必要的公司行動發行，並根據權利及權利協議的條款，該等權利將構成本公司的具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

6.            與 關於本公司根據註冊聲明將提供的任何單位，當(A)適用的單位協議 已由公司和其中所列交易對手的所有必要公司行動正式授權、籤立和交付時， (B)特定單位發行的具體條款已根據該單位協議和 適用法律正式確立，並已得到公司所有必要的公司行動的授權，(C)單位已正式籤立、會籤、 根據該單位協議並按照註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的文件和該等公司行動的預期，發行和交付(I)包含該等單位的普通股或優先股(A)股份及/或，(B)構成該等單位的認股權證已正式授權及保留供發行，(Ii)組成該等單位的債務證券已獲正式授權、認證、籤立，根據適用契約的條文發行及交付， (Iii)組成該等單位的權利已根據適用的權利協議正式籤立、會籤、發行及交付，及/或(Iv)組成該等單位的認股權證已根據適用的認股權證協議正式籤立、會籤、發行及交付，在任何情況下，均由本公司採取一切必要的企業行動，並根據該等單位及該單位協議的條款，構成本公司具約束力的責任，可根據其條款對 公司強制執行。

7.根據出售協議招股章程，就本公司將發售的任何自動櫃員機股份而言，在完成與該等自動櫃員機股份有關的所有公司程序 後，該等自動櫃員機股份的發行及出售將獲本公司所有必要的公司 行動正式授權，而當自動櫃員機股份已根據公司程序及出售協議招股書所預期的代價(不低於自動櫃員機股份的面值)妥為發行及交付時，此類自動櫃員機股票將有效發行、全額支付和不可評估。

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2024年5月15日

第6頁

本文中表達的意見受以下例外情況、限制和限制：

A.            它們 受到以下影響的限制：(I)任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律和原則，包括但不限於欺詐性的轉讓或欺詐性的轉讓法，以及(Ii)一般的衡平法原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)和衡平法救濟的可獲得性(包括但不限於具體履行和衡平法救濟)的影響，無論是否在衡平法或法律程序中考慮。此外，我們對本契約中與本契約條款的可分離性有關的任何條款的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見。

B.            提及但不以任何方式限制(A)上述證券條款的任何規定(I)關於向並非最終訴訟勝訴方的人追回律師費，(Ii)就本公司的義務施加付款義務，或(Iii)根據適用法律，當事人聲稱在此類行為發生之前批准行為，是或可能無法全部或部分強制執行。

C.            對於(I)證券的任何條款的有效性、約束力或可執行性 要求個人或實體在該個人或實體不控制該其他個人或實體的情況下采取或不採取行動的證券 的有效性、約束力或可執行性，(Ii)證券的任何條款的有效性、約束力或可執行性 ，只要證券的任何條款意在影響管轄法律的選擇或爭議裁決的法院的選擇，除(A)紐約州法院根據紐約州一般債務法第5-1401條選擇紐約州法律作為證券管理法律(但受美國憲法和《紐約統一商法》第1-301條限制)以外的其他 可執行性，以及(B)紐約州法院根據紐約州法院一般債務法第5-1402條作為裁決證券糾紛的非排他性法院的可執行性，以及(Iii)位於紐約州的聯邦法院接受對根據證券產生的爭議的管轄權。

在不限制本文其他任何其他規定的限制、例外、假設和限制的情況下，我們不對任何司法管轄區的法律的適用性或效力發表意見，但普通股和優先股的任何股份、DGCL和債務證券、認股權證、權利和單位的法律除外，在每種情況下均適用於本協議日期生效的紐約州國內法律。我們不會就是否遵守任何聯邦或州反欺詐法律、規則或有關證券或證券銷售或發行的規定發表任何意見。

本意見書 僅涉及本意見書中明確闡述的特定法律問題，您不應從本意見書中涉及的任何事項中推斷出本意見書中未明確説明的任何意見。本意見書僅與註冊聲明有關 ，您和根據該法適用條款有權依賴本意見書的人可以依賴本意見書。本意見書是自本意見書之日起發表的，對於本意見書中可能涉及的情況或法律在本意見書日期後的任何變更，我們不承擔任何通知您或任何其他人的義務，即使變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

管絃樂團生物醫學控股公司

2024年5月15日

第7頁

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在註冊説明書所包含的基本招股説明書和銷售協議招股説明書中的“法律事項”標題下提及我公司。在給予 此類同意時，我們在此不承認我們屬於 法案第7節或委員會規則或條例所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/保羅·黑斯廷斯律師事務所