附件1.2

公開市場銷售協議^SM

2024年5月15日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

美國特拉華州的生物醫學控股公司(以下簡稱“本公司”)提議，在遵守本協議所述的條款和條件的前提下，不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人(下稱“代理”)發行和出售本公司普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，總髮行價為100,000,000美元，按本協議(“本協議”)規定的條款計算。

第1節.定義

(A)            某些定義。就本協議而言，本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應分別具有以下 含義：

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“代理 期限”是指自本協議之日起至(X)代理商根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早截止的期限。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“交易所法案”係指修訂後的1934年證券交易法，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

“最低限價”是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理在發行通知規定的適用期間內不得出售股票 ，公司可在發行通知中規定的期間內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，價格不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售股票。

^SM《公開市場銷售協議》是傑富瑞有限責任公司的服務標誌

“發行金額”是指代理人根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。

“發出通知”是指公司按照本協議以附件A的形式向代理商發出的書面通知，由公司首席執行官總裁或首席財務官簽署。

“發行通知日期”是指在代理期內根據第3(B)(I)條交付發行通知的任何交易日。

“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額”是指總銷售價格為以下較低者的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義如下)登記的普通股數量或美元金額，(B)授權但未發行的普通股數量(可通過行使、轉換或交換公司任何已發行證券發行的較少普通股，或從公司的授權股本中保留的普通股)，(C)根據表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如適用)獲準出售的普通股數目或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定義見下文)的普通股數目或面值。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。

“委託人市場”是指納斯達克全球市場或其他國家的證券交易所，普通股，包括任何 股票，隨後在其上上市。

“規則462(B)” 指根據《證券法》頒佈的規則462(B)。

“銷售價格”是指代理商根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“銷售佣金”是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3%)，或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份另有約定的 。

“結算日期”是指在根據本協議規定的發行通知中規定的期間內每個交易日之後的第二個營業日，公司應在該交易日向代理商交付出售股份的金額，代理商應向公司交付在該交易日收到的發行價。

“股份” 指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。

第二節公司的陳述和擔保

公司代表代理商並向代理商保證，並與代理商達成協議，截至(1)本協議日期、(2)每次發佈 通知日期、(3)每次結算日期、(4)每次觸發事件日期和(5)每次銷售時間(以上提及的每個時間在此稱為“陳述日期”)，但在陳述日期或之前的註冊 聲明或招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)中可能披露的信息除外：

(A)            註冊 聲明。本公司已編制並向證監會提交或將提交S-3表格的貨架登記説明書，其中包含基本招股説明書。該登記聲明登記本公司根據證券法 發行和出售股份。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，該説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關的招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，根據證券法 規則430B被視為其一部分的任何資料，包括根據證券法S-3表格第12項以參考方式併入或視為併入其中並經不時修訂或補充的所有財務報表、證物及附表，以及根據《證券法》表格S-3第12項不時予以修訂或補充的招股説明書，包括所有根據《證券法》規則第430B條被視為其一部分的註冊 聲明(S)，在此稱為《註冊聲明》，招股説明書構成該註冊聲明的一部分(S)。與根據證券法規則424(B)向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補編，包括根據證券法S-3表格第12項通過引用方式併入或被視為併入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，在本文中稱為“招股説明書，“ 除非本公司根據證券法第424(B)條向代理人提供任何經修訂的招股章程，以供其在發售股份時使用，而根據證券法第424(B)條，本公司無須提交該等經修訂的招股章程，則”招股章程“一詞應指自首次向代理人提供供其使用之時起及之後的經修訂招股章程。最初生效時的註冊聲明 在本文中稱為“原始註冊聲明”。如本協議所用，“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向證監會提交的任何文件 ，該等文件以引用方式併入或被視為併入其中。

本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》中的財務報表和明細表及其他信息的所有提及，應被視為 指幷包括所有此類財務報表和明細表及其他信息，該等財務報表和明細表及其他信息在任何指定日期通過引用 併入或被視為根據《證券法》納入或以其他方式視為註冊明細表或招股説明書的一部分或包括在內。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應被視為指幷包括(但不限於)根據《證券交易法》提交的任何文件，該文件是或 被視為在任何指定日期通過引用併入或以其他方式被視為《註冊説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的一部分或包括其中的文件。

在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈生效的 時間，以及在本公司向證監會提交最新的10-K表格年度報告時，如果晚些時候，本公司符合證券法下當時適用的使用表格S-3的要求。在代理期內，本公司每次提交Form 10-K年度報告時，本公司將滿足《證券法》下當時適用的使用Form S-3的要求。

(B)符合            註冊要求。證監會將在第一個發行通知日期之前根據證券法 宣佈原始註冊聲明有效，而在此日期之後提交的與股票相關的任何規則462(B)註冊聲明將在交付與其登記的股票相關的任何發行通知之前生效。本公司已滿足委員會對補充或補充信息的所有要求，使委員會滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止 命令生效，且證監會並無就此目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅 。

提交時的招股説明書在所有重要方面都符合證券法，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交(除非根據證券法S-T法規可能允許)，則招股説明書的副本與交付給代理人用於股票發行和銷售的副本相同。每一份登記聲明、任何規則462(B)登記聲明及其任何事後生效的修正案，在其生效時和截至每個申述日期，遵守並將在所有重要方面遵守證券法 ，並且沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。截至本協議日期，招股説明書中的信息沒有 包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況 ，沒有誤導性。經修訂或補充的招股章程於其日期及於每個申述日期 沒有亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前三句中所述的陳述和保證不適用於註冊 聲明、任何規則462(B)註冊聲明或其任何生效後的修訂、招股説明書或任何修訂或其補充中的陳述或遺漏，其依據並符合代理人以書面明確向本公司提供以供其中使用的信息 ，應理解並同意，代理向本公司提供的唯一此類信息包括以下第6節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。註冊聲明及股份的發售符合證券法第415條的規定，並在各重要方面均符合上述規定。

(C)            不合格 發行者身份。根據證券法第164條、第405條和第433條的規定，本公司是與股票發行相關的“不符合資格的發行人”。

(D)            公司 份文件。於登記聲明及招股章程中以參考方式併入或視為納入的文件，於提交予證監會時， 在各重大方面均符合交易所法令的要求(視何者適用而定)，且當與招股章程內的其他資料一併閲讀時，並不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 而非誤導。

(E)            交易所 法案合規性。在招股説明書中以引用方式併入或被視為併入招股説明書的文件，在它們被提交給證監會時或此後 將在所有重要方面符合並將符合《招股説明書》的要求， 當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在註冊聲明及其任何修正案 生效時，在每次銷售(定義如下)時，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。

(F)            統計數據和與市場有關的數據。註冊説明書或招股章程所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的資料來源。在所需的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意。

(G)            披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立並維護信息披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15和15d-15條)，這些控制和程序(I)旨在確保與本公司(包括其合併子公司)有關的重大信息由本公司主要高管和主要財務官由這些實體中的其他人知曉，特別是在編制《交易法》規定的定期報告期間；(Ii)已由公司管理層評估截至公司最近一個財政季度末的 有效性；和(Iii)在所有實質性方面都是有效的 ，以履行其設立的職能。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(不論是否已補救)並無重大缺陷或重大弱點(已向代理商披露的重大缺陷除外)，且本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制造成重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制 在最近一個財政季度內發生任何重大影響或可能重大影響公司財務報告內部控制的變化。

(H)            本 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(I)股份的            授權 。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行及出售不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買股份的權利的約束。

(J)            編號 適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的該等權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利以根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(K)            無 重大不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，於註冊説明書及招股説明書提供資料的日期後：(I)在(A)公司及其附屬公司的狀況、財務或其他方面，或在盈利、業務、營運、經營業績、資產、負債或前景方面，並無任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，被視為一個實體或(B)公司完成本協議所設想的交易或履行其在本協議項下義務的能力(任何此類變更在本協議中稱為“重大不利變更”)；(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並未承擔任何間接、直接或或有的重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難而對其業務造成的任何損失或幹擾，不論是否承保保險，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)具有重大影響。且不論是否在正常業務過程中，均未進行任何重大交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的任何短期或長期負債並無任何重大股本減少或任何重大增加 ，且本公司並無宣派、支付或作出任何 類股息或分派，或本公司或其附屬公司就任何類別股本支付的股息 ，或本公司或其任何附屬公司對任何類別股本的任何回購或贖回。

(L)            獨立會計師。據本公司所知，安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已就作為註冊聲明和招股説明書的一部分向證監會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了意見，該公司是(I)證券法、交易所法案和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則要求的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合《證券法》下S規則2-01關於會計師資格的適用要求 ，以及(Iii)註冊會計師事務所(由PCAOB定義)，其註冊未被暫停或撤銷，且 未要求撤回註冊。

(M)            財務報表 。作為註冊説明書及招股章程的一部分而提交予監察委員會的財務報表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況，以及 指定期間的經營業績、股東權益變動及現金流量。此類財務報表 在所有實質性方面均符合美國公認會計原則在所涉期間內一致適用的 ，但相關附註中可能明確説明的情況以及未經審計的財務報表除外，這些財務報表受正常和經常性的年終調整，且不包含委員會適用規則允許的某些腳註 。註冊聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言的交互數據 公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指導方針編制。註冊説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持時間表 。據本公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的規則5300的任何制裁的人士，均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊説明書和招股説明書的一部分向證監會提交的財務報表、支持時間表或其他財務數據。

(N)            公司的 會計系統。本公司及其各子公司製作並保存在所有重要方面都準確的賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動； 和(V)登記 聲明和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(O)            公司和公司的良好聲譽.本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律而有效地存在 ，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司已取得外國公司辦理業務的正式資格，並在特拉華州及其他需要取得該資格的其他司法管轄區享有良好信譽，不論是因物業的所有權或租賃或業務進行，但如未能取得上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期 個別或整體而言，會導致重大不利變化。

(P)            子公司。 公司的每個“子公司”(就本協議而言，根據證券法第405條的定義)均已正式註冊或組織(視具體情況而定)，並且有效地作為公司、合夥企業或有限責任公司存在(視情況而定)，在其註冊成立或組織的司法管轄區的法律下信譽良好，並有權和 授權(公司或其他)擁有，租賃及經營其物業，並按註冊聲明及招股章程所述經營其業務。本公司各附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在要求該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，無論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能具備上述資格或 信譽良好，則不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利變化。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。 各附屬公司的章程或組織文件在所有重要方面均符合其註冊或組織管轄區適用的 法律的要求，並完全有效。除本公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件21所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(Q)            資本化 和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊聲明及招股章程(根據本協議及招股章程所述的僱員福利計劃或行使尚未行使的購股權或認股權證，於註冊聲明及招股章程所述各情況下的後續發行(如有)除外)。普通股(包括普通股)在所有重要方面均符合招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和已發行普通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，且 已按照所有適用的聯邦和州證券法發行。發行的已發行普通股均無違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。 沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換、可交換或可行使的股權或債務證券，本公司或其任何附屬公司的任何股本 除註冊説明書及招股章程所述者外，亦不包括本公司於註冊説明書及招股章程所述日期後發出的購股權及其他股權激勵獎勵 。公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利的描述， 在註冊説明書和招股説明書中闡明，在所有重要方面準確而公平地呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。

(R)            證券交易所上市。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，並於主要市場上市，而本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法令登記或將普通股從主要市場退市的行動，亦無收到監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的任何 通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。

(S)            未違反現有文書 ；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”)。本公司或其任何附屬公司為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何 財產或資產受其約束(每一項均為“現有文書”)，但不合理地 個別或整體預期不會導致重大不利變化的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及註冊説明書和招股説明書中預期的交易，以及發行和出售股份(包括使用註冊説明書和招股説明書中所述的出售股份所得收益)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權 ，不會導致任何違反章程或章程、合夥協議或經營協議或類似組織文件的規定。本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(Ii)不會違反或構成違反、違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他 當事人同意；及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政命令或法院法令，但該等衝突、違反、違約、留置權、指控， 上文第(Ii)和(3)小節規定的產權負擔或違規行為，不會合理地單獨 或合計導致重大不利變化。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或 備案，以簽署、交付、履行本協議和完成本協議及註冊説明書和招股説明書中擬進行的交易，但本公司已取得或作出並根據證券法以及適用的州證券或藍天法律或FINRA的適用規則、法規和解釋(定義見下文)可能要求的 除外。本文所指的“償債觸發事件”是指任何事件或條件，使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何 人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(T)            無 實質性行動或訴訟。任何政府實體未對本公司或其任何子公司提起訴訟、調查或調查，而據本公司所知，這些訴訟、詢問或調查對本公司或其任何子公司構成威脅或影響，如果判定對本公司或該附屬公司不利，則合理地預計會導致 重大不利變化或對本協議預期的交易的完成或本公司履行本協議項下義務產生重大不利影響；而本公司或任何該等附屬公司為當事一方或以其各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府訴訟的總和，包括業務附帶的普通 例行訴訟，如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地 預期不會導致重大不利變化。與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛 ，或據本公司所知，在每種情況下均不會受到或即將發生重大勞資糾紛的威脅或迫在眉睫，但如不合理地預期個別或整體會導致重大不利變化，則屬例外。

(U)            知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或已取得 註冊聲明及招股章程所述的發明、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權的有效及可強制執行的許可，而該等發明、專利、商標、商號、服務名稱、著作權、商業祕密及其他知識產權是本公司及其附屬公司目前所擁有或許可進行其各自業務所必需的(統稱為“知識產權”)，而其各自業務的進行 並不在任何重大方面侵犯、不當使用或以其他方式與他人的任何該等權利衝突。本公司或其子公司登記和擁有的知識產權 尚未被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，本公司不知道有任何事實可構成此類裁決的合理依據。據本公司所知：(I)除本公司或其子公司在正常業務過程中授予的慣常許可外，沒有第三方對本公司或其子公司擁有的任何知識產權擁有權利，此類知識產權歸本公司或其關聯公司所有，不受任何重大留置權、擔保權益或產權負擔的影響； (Ii)第三方沒有侵犯、挪用或稀釋本公司或其子公司擁有的任何知識產權；(Iii)本公司目前沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權。以及(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何侵犯他人對任何知識產權主張的權利或與其主張的權利衝突的通知，(V)本公司或其附屬公司是其所擁有的知識產權的 所有人或共同所有人，並擁有使用該知識產權的有效權利；(Vi)知識產權中包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷，(Vii)美國專利商標局(“USPTO”)在起訴美國期間所要求的誠實信用義務已得到遵守 知識產權中包含的專利和專利申請已得到遵守，具有適用於本公司及其子公司的類似要求的外國機構的所有此類要求也已得到遵守。及(Viii)本公司或其附屬公司的僱員並無違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款， 違反條款的依據與該僱員受僱於本公司或其附屬公司有關， 但第(I)至(Viii)條所涵蓋的每種情況除外，如經個別或整體判定為對本公司或其任何附屬公司不利，合理地預期會導致重大的不利變化。沒有懸而未決的 或據本公司所知，其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、 訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)質疑本公司或其任何附屬公司註冊並擁有的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且本公司不知道有任何事實可構成 任何此類訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；或(C)聲稱公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反或將在註冊聲明或招股説明書中描述為正在開發的 任何產品或服務商業化時，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，並且公司不知道有任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎，除非在(A)至(C)款所涵蓋的每一種情況下，如個別或整體決定對本公司或其任何附屬公司不利，合理地預期會導致重大不利變化。據本公司所知，本公司及其附屬公司已遵守每項協議的條款，根據該等協議，本公司或任何附屬公司已獲授權使用有關其業務的知識產權資料，而所有該等協議均具十足效力及 效力。本公司及其附屬公司已採取合理步驟，以保護、維護及維護本公司或其附屬公司所擁有的知識產權及對其業務運作有重大影響的知識產權。註冊説明書和招股説明書中描述的治療高血壓的候選產品BackBeat CNT(AVIM療法)和治療心力衰竭的CNT-HF產品屬於本公司或任何附屬公司正在開發的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍，或僅授權給本公司或任何附屬公司。在註冊説明書和招股説明書所述的多個適應症中，用於治療動脈疾病的候選產品Virtue SAB和用於局部炎症的西羅莫斯EFR 屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍，或受商業祕密的保護。

(V)            所有 必要的許可證等。本公司及其子公司擁有或有資格獲得適用的豁免，不受州、聯邦或外國監管機構或機構為開展其目前開展的和註冊聲明或招股説明書(統稱為“許可證”)中所述的各自業務所需的有效和 現行證書、授權或許可的適用豁免， 除非無法單獨或整體擁有或獲得相同或如此資格的證書、授權或許可， 不合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證 ，亦未收到任何與撤銷或修改或不遵守許可證有關的訴訟通知，但違反、違約或與撤銷或修改許可證或不遵守許可證有關的訴訟除外。如果不利的決定、裁決或裁決導致重大不利變化，則不會合理地個別或整體預期該等許可證會導致重大不利變化。

(W)物業的            標題 。本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。本公司及其附屬公司對上文第2(M)節所述財務報表(或登記説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有個人財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷，但如非合理預期會導致重大不利變化，則屬例外。本公司或其任何附屬公司以租賃方式持有的不動產、改善設施、設備及個人財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司或該等附屬公司 或有關附屬公司對該等不動產、改善設施、設備或個人財產的用途造成重大影響的例外情況除外。

(X)            税 法律合規性。本公司及其子公司已提交所有必要的美國聯邦、州及外國所得税和特許經營税報税表，或已適當申請延期，並已支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，如果到期並應支付，則 任何相關或類似的評估、罰款或罰款將被徵收，但可能出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議，或者未能單獨提交或未繳納此類税款不會導致重大不利變化，則不在此限。對於公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間，公司已在上文第2(M)節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税 計提了充足的費用、應計項目和準備金，但在合理預期不會導致重大不利變化的任何不足的範圍內除外。

(Y)            公司 不是“投資公司”本公司在收到股份付款後，或根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)(“投資公司法”)， 如註冊説明書或招股章程“運用所得款項”項下所述，運用所得款項後，不會、亦不會 註冊為“投資公司”。

(Z)            保險。 本公司及其子公司均由公認和信譽良好的機構承保，其保單金額和承保的免賠額和承保風險一般被視為足夠且符合其業務慣例，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為和地震，以及承保本公司及其子公司產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單 。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續期其現有的 保險範圍，或(Ii)獲得類似機構可能需要或適當的類似承保範圍，以開展其現時所進行的業務，而有關費用不會因個別或整體而合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Aa)        No 價格穩定或操縱；遵守規則M。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱普通股價格或任何與普通股有關的“參考證券”(按交易法(“規則M”)第(Br)項規則第100條所界定)的行動，而並無採取任何直接或間接違反規則 M的行動，而不影響代理人的活動。

(Bb)與        有關的 締約方交易。並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 或任何其他須於註冊説明書或招股章程中描述的人士，而該等商業關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(Cc)        FINRA 重要。本公司、其高級管理人員及董事，以及據本公司、其法律顧問及任何證券(債權或股權)或期權持有人所知，本公司向代理人或代理人代表律師提供的與發售股份有關的所有資料均屬真實、完整、正確及符合金融行業監管局‘S規則，以及本公司根據FINRA規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料。

(Dd)        No 非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或代理人，或據本公司所知，並無違反任何適用法律或登記聲明及招股章程所規定的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或支付任何其他 款項。

(Ee)        是否符合環境法。除非個別或總體上不合理地預期會導致實質性的不利變化。(I)本公司或其任何附屬公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，與暴露於危險材料(定義如下)、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關，包括但不限於：與釋放或(據本公司所知)威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或與使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律法規， (Ii)本公司及其子公司擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、 書面調查或訴訟，在每一種情況下，均與針對本公司或其任何子公司的任何環境法有關 和(Iv)據本公司所知，不存在可合理預期構成清理或補救命令或行動的依據的事件或情況。任何私人當事人、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法有關的訴訟或書面訴訟。

(Ff)        ERISA 合規性。本公司及其附屬公司及由本公司、其附屬公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文定義)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年僱員退休收入保障法及其下稱“僱員退休收入保障法”) 在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司 所屬的1986年國税法第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或該附屬公司所屬的條例及其已公佈的解釋(“守則”)的成員。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利變化，否則(I)公司、其子公司或據本公司所知，其任何附屬公司或其任何關聯公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”並未或合理地預期將會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)；(Ii)若該等“僱員福利計劃”被終止，則本公司、其附屬公司或其任何附屬公司並無設立或維持任何“僱員福利計劃”；(Iii)本公司、其附屬公司或其任何附屬公司並無或合理地 預期因終止或退出任何僱員福利計劃而承擔任何根據ERISA第四章下的任何責任，及(Iv)本公司或其附屬公司或據本公司所知由本公司或其附屬公司設立或維持的每項僱員福利計劃， 根據守則第401(A)節擬符合資格的任何ERISA聯屬公司已收到其有權依賴的國税局關於其合格地位和對公司的 瞭解的當前有利的確定或意見書，但未發生任何事情，無論是公司或其子公司採取行動或不採取行動，都不會導致 喪失該資格。

(Gg)        經紀商。 除招股説明書中另有披露外，沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議擬進行的任何交易而從公司收取任何經紀或發現者手續費或其他費用或佣金。

(Hh)        No 未償還貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展外，本公司並無向或為本公司任何董事或高管(或同等高管) 個人貸款形式的任何未償還信貸擴展 。

(Ii)            合規性 。本公司及其附屬公司一直並正在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則及 法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上不會導致重大不利變化。

(JJ)        股息限制 。除招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制 向本公司派發股息，或就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(Kk)        反腐敗和反賄賂法律 。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事高管或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中，(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或公共國際組織、或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人 或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權直接或間接非法支付或利益；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取行動。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已 制定並維持旨在確保並將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Ll)        Money 洗錢法。本公司及其子公司的業務在過去十(10)年中一直是由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行，並遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，且不會由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待處理，或者，據公司所知，受到威脅。

(Mm)        臨牀數據和法規遵從性.註冊聲明或招股説明書中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為“研究”) 在所有實質性方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序進行的，或者其結果在註冊聲明或招股説明書中提及；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究得出的數據，公司及其子公司並不知道任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中所描述或提及的結果不一致或受到質疑；本公司及其子公司已提交美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會，或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療保健機構審查委員會(統稱為監管機構)所要求的所有此類備案並獲得 所有批准；本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管機構的通知或函件，要求終止、暫停或修改註冊説明書或招股章程中所述或提及的任何臨牀試驗；本公司及其附屬公司均已運作，且目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則、法規及政策。

(Nn)        制裁。 公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，據公司所知，與公司或其任何子公司有聯繫或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人目前都不是制裁的對象，或 美國政府實施或執行的任何制裁的目標(包括但不限於外國資產辦公室 美國財政部或美國國務院的控制，包括但不限於，本公司或其任何子公司並非位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****，所謂的盧甘斯克共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞地區以及烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區(每個地區均為“受制裁國家”)；本公司 不會直接或間接使用本協議項下的配售股份所得款項，或將該等 所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體，以(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與任何人士的業務，(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。自2019年4月24日以來，本公司及其子公司從未、現在也沒有故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(Oo)            薩班斯-奧克斯利法案。 本公司在所有重大方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和規章的所有適用條款。

(Pp)        關税、 轉讓税等代理商在美國或其任何政治分區或税務機關或在美國境內與本公司簽署、交付或履行本協議或本公司出售和交付股份相關的任何印花税或其他發行或轉讓税，以及資本利得、收入、預扣或其他税款 均不需支付。

(QQ)        網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並在所有實質性方面都是足夠的，並在所有重大方面都是足夠的，並在與目前進行的公司及其子公司的業務運營相關的 方面進行操作和執行，沒有任何重大的錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。本公司及其附屬公司已實施並 維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其擁有的“個人資料”，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作及安全。“個人資料”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為 “個人識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)所定義的“個人資料”。(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》，符合《受保護的健康信息》規定的任何信息；以及(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。除無法合理預期的情況外， 單獨或整體導致重大不利變化的情況除外，公司IT系統未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已在沒有重大成本或責任或 有義務通知任何監管機構的情況下獲得補救的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查中的事件。本公司及其子公司目前基本上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(RR)        遵守數據隱私法 。本公司及其子公司一直實質上遵守所有適用的國家和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已採取商業上合理的行動以準備遵守，自2018年5月25日以來，一直並目前遵守歐盟一般數據保護法規(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。 為確保遵守隱私法，本公司及其子公司已制定、遵守、並採取合理的 設計的適當步驟，以確保遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(以下簡稱“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有 披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無不準確或違反任何適用法律及監管 規則或要求，除非個別或整體合理預期不會導致重大不利變化。本公司進一步證明，本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何附屬公司根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何重大命令、法令或協議的一方。

(Ss)        其他承銷協議 。本公司並非與任何其他“按市場買賣”或持續股權交易的代理人或承銷商訂立任何協議的一方。

(Tt)        是否符合醫療保健法。本公司及其附屬公司在任何時候均遵守適用於本公司或其任何附屬公司的所有醫療保健法 ，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上不會導致重大不利變化。就本協定而言，“醫療保健法”係指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201節及其後)及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、《美國法典》第18編第286、287、1035、1347和1349條，HIPAA(《美國聯邦法典》第18編第1347條)、民事罰款法(第42 U.S.C.第1320a-7a條)、排除法(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.第1320-7h條)、《聯邦醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助條例》(《社會保障法》第XIX章)和管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(3)《歐盟醫療器械指令》(指令 93/42)、《歐盟活性植入式醫療器械指令》(指令90/385)、《歐盟藥品法典》(指令2001/83/EC)、《歐盟臨牀試驗指令》(指令2001/20)和歐洲經濟區成員國實施這些指令各項規定的法律；歐盟《醫療器械條例》(第2017/745號條例)、《歐盟關於批准和監督人類和獸醫用藥品並建立歐洲藥品管理局的條例》(第726/2004號條例)和《歐盟臨牀試驗條例》(第536/2014號條例)；(V)適用的聯邦、州、地方或歐盟、或外國法律或監管機構的許可證、質量、安全和認證要求；(Vi)與本公司或其附屬公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家、歐洲聯盟及外國法律；及(Vii)根據該等法規及任何州或美國以外的法規頒佈的指令及法規。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其高級管理人員、董事、員工、代理人均未從事任何活動，如有可能，這些活動可能導致虛假索賠責任、民事處罰或被強制或允許排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟或訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據本公司所知， 任何此類索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的要求提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在所有重要方面均完整和準確(或 隨後提交的更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司 誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由其強加的類似協議的一方。此外，公司或其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響， 可能會導致禁止、暫停或排除。

(Uu)        產品 製造。據本公司所知，本公司產品的製造，無論是由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行的，在所有重要方面均符合所有適用的醫療保健法，包括但不限於FDA目前對在美國準備或銷售的臨牀試驗產品的良好生產規範規定，以及美國以外國家的政府當局頒佈的相應法規。除不合理地預期對本公司有重大影響外，本公司或其任何子公司均未 有任何產品或製造地點(無論是公司所有或本公司產品的合同製造商的)受到政府當局(包括FDA)的關閉或進出口禁令，也未收到任何FDA Form-483或其他政府當局關於檢查觀察的通知、“警告信”、“無標題信件”，要求對公司的產品、工藝或運營進行更改 ，或來自FDA或其他政府當局的類似通信或通知 指控或斷言重大違反任何適用的醫療保健法。據公司所知，FDA和任何其他政府機構都沒有考慮採取這樣的行動。

(Vv)        安全通知 。本公司並無重大召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、 “親愛的醫生”函件、調查員通知、安全警示或其他行動通知(統稱為“安全通知”)，該等安全通知(如有)已解決或關閉，且據本公司所知，目前並無任何有關本公司 產品的重大投訴尚未解決。據本公司所知，不存在任何合理可能導致(I)本公司產品的材料安全通知，(Ii)本公司任何產品的標籤發生重大變化，或(Iii)終止或暫停本公司任何產品的營銷或測試的事實。

(WW)        否 優先股購買權。本協議擬發行及出售的股份將不會令持有任何股本、可轉換或可交換或可行使股本的任何股份的任何持有人，或購買股本或任何其他證券的認股權證或其他權利的任何持有人，享有任何權利收購本公司的任何優先股。

(Xx)            否 合同終止。本公司或其任何附屬公司並無就任何初步招股章程或招股章程所提及或描述、或於註冊説明書中提及或描述或作為證物存檔的任何合約或協議 終止或擬不續訂 發出或收到任何通訊，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知任何該等合約或協議的任何其他一方並未 威脅終止或不續訂該等合約或協議， 截至本章程日期仍未解除終止或不續訂的威脅。

(YY)        No 評級債務。本公司發行或擔保的任何債務證券或優先股均未獲得《交易法》第3(A)(62)節中所定義的“國家認可的統計評級機構”的評級。

任何由本公司任何高級職員或代表簽署並於發行股票時送交代理人或代理人大律師的證書，應視為本公司(而非該高級職員以其個人身份)於該證書發出當日就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證。

公司確認代理人以及根據本合同第4(N)節提交的意見，公司律師和代理人律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此 同意這種信賴。

第三節發行和出售普通股

(A)            銷售證券 。根據本協議所載的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理以銷售代理的身份出售股票，或直接向代理以委託人的身份出售股票，銷售總價最高可達計劃金額 。

(B)發行的            機械 。

(I) 發佈通知。根據本協議的條款和條件，在代理期內的任何交易日，只要滿足第5(A)節和第5(B)節所述的條件，本公司可通過向代理人遞交發行通知來行使其要求發行股票的權利；然而，前提是， (A)本公司在任何情況下均不得交付發行通知，條件是：(I)(X)請求發行金額的銷售總價 加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售總價的總和將超過計劃最高金額；及(B)在任何發行通知交付之前，任何先前發行通知的期限 應已屆滿或終止。發出通知應視為在交易日通過電子郵件發送給本合同附表A所列人員，並經公司電話確認(包括給確定人員的語音郵件)，但有一項諒解是，如果事先有足夠的書面通知，代理商 可不時修改此等人員的名單。

(Ii)            代理 努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理 在收到發行通知後，將按照其正常銷售及交易慣例，以商業上合理的努力，根據發行通知所載資料，配售代理同意作為銷售代理的股份。 除非已根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方 均以書面形式同意任何此類修改。

(Iii)提供和銷售的            方法 。該等股份可以(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售；(Br)(B)以大宗交易方式發售；或(C)以證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何其他法律允許的方式發售及出售，包括在主要市場直接發售或在普通股的任何其他現有交易市場發售。本協議的任何內容不得被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和出售方法，並且(除上文(A)和(B)條款中規定的外) 代理人配售任何股份的方式應由代理人酌情決定。

(Iv)公司的            確認 。如在本協議項下擔任銷售代理，代理將於其根據本協議配售股份的下一個交易日的下一個交易日開始前 向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的股份數目、相應的銷售價及就該等股份向本公司支付的發行價。

(V)            結算。 每次股票發行將在適用的股票發行結算日期結算，並且，在符合第5節的規定的情況下，在每個結算日期或之前，公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓所出售的股份 通過託管(Dwac)系統的存款/提取系統貸記代理人或其指定人在託管信託公司的賬户，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，於收到該等股份(在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓、可良好交割形式的登記股份)後，代理人將以電匯方式將即時可用資金以當日相關發行價交付至本公司於結算日前指定的帳户。本公司可在每次根據本協議出售股份時(即“出售時間”)，以商定的價格向代理人出售股份。

(vi)            暫停 或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可以在書面或電話通知另一方（立即通過可驗證的電子郵件確認）後暫停任何股票銷售，發行通知中規定的期限應立即終止; 然而，前提是在收到通知之前，(A)暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就根據本協議配售或出售的任何股份所承擔的義務； (B)如果在代理人向公司確認出售股份後，公司暫停或終止任何股份出售，公司仍有義務遵守關於該等股份的第3(B)(V)條；及(C)如本公司未能履行其於結算日交付股份的責任，本公司同意代理人不會因本公司違約而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)而受到損害。本協議雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份以結算銷售，代理人可向股票出借人借入普通股，並可使用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向代理人以書面方式確定的人員發出的，否則該通知對代理人無效。

(Vii)            No 安置保證等本公司確認並同意(A)不能保證代理人配售股份成功 ；(B)代理人如不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。

(Viii)            材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公開信息的任何期間，公司不應 向代理人發送任何發行通知，代理人也沒有義務配售任何股票。

(C)            費用。 作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向代理支付銷售佣金 適用的發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的銷售) 代理商從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(D)            費用。 公司同意支付與履行其在本合同項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份的登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與股份的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税； (Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出； (V)與註冊報表(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書及其所有修正案和本協議的準備、印刷、歸檔、運輸和分發相關的所有成本和支出；(Vi)公司或代理人因根據國家證券或藍天法律或加拿大省級證券法要約和出售全部或任何股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而產生的所有備案費用、律師費和費用，如果代理人提出要求，則編制和印刷“藍天調查”或備忘錄和“加拿大包裝”及其任何補充材料，向代理人提供有關資格、登記、確定和豁免的建議；(Vii)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人的律師在FINRA審查(如果有)以及批准代理人蔘與股份的提供和分配方面的合理費用和開支； (Viii)FINRA審查附帶的備案費用；(Ix)本公司在與股票銷售有關的任何“路演”上進行的與投資者推介有關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經公司事先批准參與路演推介的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級職員以及代理人和 任何此等顧問的差旅和住宿費用。以及與路演有關的任何包機的成本；及(X)與股份於主板市場上市有關的費用及開支。根據上文第(Vi)款和第(Br)(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)75,000美元與執行本協議有關的費用和(B)25,000美元與公司向委員會提交表格10-K (包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的年度報告 的重大修改的表格10-K})相關的觸發事件日期(定義如下)的費用和支出，並根據第4節(M)和(C)15,000美元，與觸發事件日期(根據第4(M)節要求本公司提供證書)相關。

第4節.附加公約

除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約：

(A)            交易所 法案合規性。在代理期內，公司應(I)在交易法規定的時間內，按照交易法第13、14或15條規定的方式和時間，及時向委員會提交所有報告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中， 在相關報告期內詳細列出(1)根據本協議通過代理商出售的股份數量和(2)本公司從此類出售中獲得的淨收益，或(B)編制一份招股説明書附錄，其中包含或包括《證券法》或《交易法》允許的其他申報文件(每個《臨時招股説明書》)、該等概要信息，以及至少每季度一次，並在符合本第4款的情況下，根據《證券法》第424(B)條(並在《證券法》第424(B)條和第430B條規定的期限內)提交此類臨時招股説明書補充資料。

(B)            證券 合規法案。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理商：(I)收到委員會關於登記聲明或招股説明書的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明或對招股説明書的任何修訂或補充的任何後生效修訂的時間和日期；(Iii)對註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何後生效修訂生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停登記聲明或其任何生效後的修訂、任何規則第462(B)條註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充的效力，或任何將普通股從上市或納入或指定報價的證券交易所除名、暫停上市或終止上市或報價的程序 ，或為任何此等目的而威脅或啟動任何法律程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其最大努力在切實可行的情況下儘快解除該停止單。此外，本公司同意 本公司應遵守證券法第424(B)條及第433條(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據該等第424(B)條或第433條提交的任何文件 。

(C)            修正案 以及招股説明書和其他證券法的補充事項。在任何發行通知待決期間，如果 由於有必要修改或補充招股説明書而導致發生或存在任何事件或條件，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重要事實， 根據招股説明書交付給買方時的情況，沒有誤導性，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，本公司同意(在第4(D)及4(F)條的規限下)根據招股章程交付予買方的情況，迅速編制、向證監會提交及自費向代理人提供招股章程的修訂或補充資料，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中的陳述所需的重大事實，屬誤導性質，或使經修訂或補充的招股章程 符合包括證券法在內的適用法律。代理商對任何此類修訂或補充條款的同意或交付均不構成放棄公司根據第4(D)條和第4(F)條承擔的任何義務。

(D)            代理對擬議的修訂和補充進行的審查。在修改或補充《註冊説明書》(包括任何第462(B)條《註冊説明書》)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，公司應在建議提交或使用該等修訂或補充的合理時間之前，向代理提交一份與本協議中擬進行的交易有關的該等建議的修訂或補充的副本。未經代理事先同意，公司不得提交或使用任何該等建議的修訂或補充。 並在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定必須提交的任何招股説明書 。

(E)            免費 撰寫招股説明書。截至證券法第164(H)條中提到的確定日期，根據證券法第164、405和433條，本公司是與此次發行相關的 “不合格發行人”。 未經另一方事先書面同意，本公司和代理商均未準備、使用、提及或分發，也不會準備、使用、提及或分發構成《證券法》規則405中關於本協議預期發售的此類條款所界定的“自由撰寫招股説明書”的任何“書面通信”。

(F)            複製註冊説明書和招股説明書。自本協議之日起至《證券法》(包括但不限於第173(D)條)要求提交招股説明書與股份出售有關的最後一次之日起，公司同意向代理人提供註冊説明書及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充文件的副本，這些副本應按《證券法》或《證券法》下第424(B)條的規定提交給委員會。兩者的數量均為代理商可能不時合理要求的數量；而且，如果招股説明書是根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日期或之前的任何時間，在與股票發行或出售有關的發行通知中規定的任何期限內交付的，並且如果在該時間發生了任何事件，而隨後修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則根據該招股説明書交付時的情況，不具誤導性， 或者，如果出於任何其他原因，有必要在相同的時間內修改或補充招股説明書，或根據《交易所法》提交招股説明書中的任何參考文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理人應在切實可行的範圍內儘快停止此類要約)；如本公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的註冊説明書或招股章程， 立即以電話通知代理人(並以書面確認)，並編制及安排將當時經修訂或補充的註冊説明書或招股章程的修訂或補充儘快提交證監會 ，以更正該等聲明或遺漏或達致遵守規定；但如代理人在同一期間被要求就股份交易提交招股説明書，則本公司須迅速擬備及向證監會提交該等修訂或補充。

(G)            藍 天空合規性。本公司應與代理人及代理人律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，符合或登記待售股份的資格或登記(或獲得豁免適用)，並須遵守該等法律，並在股份分配所需時繼續有效的資格、登記及豁免 。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般的法律程序服務 ，或在其將被作為外國公司徵税的情況下采取任何行動。本公司將在任何司法管轄區暫停股份發售、出售或買賣的 資格或登記(或任何有關豁免)，或為任何該等目的而提出或威脅提起任何法律程序，並會在發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令的情況下，立即通知代理人，本公司應盡其最大努力在實際可行的情況下儘快撤銷該等資格、登記或豁免。

(H)            收益 報表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份收益報表(無需審計)，該報表涵蓋至少12個月的期間，從本協議日期後本公司的第一個財政季度開始 ，應滿足證券法第11(A)節和證券法第158條的規定；提供在委員會的EDGAR系統或該系統的任何後續系統中備案的範圍內，公司應被視為已向其證券持有人和代理人提供該等陳述。

(I)            上市； 股份預留。(A)本公司將盡商業上合理的努力維持股份在主要市場的上市；及(B)本公司將為使本公司能夠履行其在本協議項下的責任而在任何時間保留及保留股份，而不設優先購買權。

(J)            轉賬 代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(K)            盡職調查 。在本協議有效期內，公司將合理地配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在公司主要辦事處，或在代理人可能不時合理要求的情況下，提供信息和提供文件和公司高級管理人員。

(L)            陳述和保修。本公司承認，每次交付發行通知和每次在結算日期交付股票應被視為：(I)向代理商確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保，在該發行通知或結算日期(視屬何情況而定)之日， 如同在每個該等日期作出一樣，是真實和正確的。 招股説明書中可能披露的情況除外(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充)；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通告的股份結算日期並不真實及正確，則本公司將通知代理商，猶如於每個該等日期及截至該日期作出一樣(惟該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程)。

(M)觸發事件日期的            交付成果 ；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後本協議期限內，於：

(A)提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股章程(只與股份或招股章程以外的證券的發售有關的招股説明書副刊或根據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股章程除外)，方式為 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式提交，但不是以將文件納入註冊説明書或招股章程的方式(            )；

(B)在每一種情況下，向監察委員會提交公司的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告(包括載有經修訂的財務資料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或對以前提交的表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告作出重大修訂)。(br}            )。

(C)向監察委員會提交本公司現行表格8-K的報告，該報告載有經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料，或根據表格8-K第8.01項作出的披露，該等資料涉及按照財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營)，而該等披露對代理人在合理酌情決定權下提供本公司的證券是重要的(            )；

(任何此類事件， “觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下，只有在代理人合理地確定該公司當前8-K表格中所包含的信息是重要的情況下)提供一份截至觸發事件日期的證書，其形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改以涉及註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書，(A)確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B)公司已履行本協議項下的所有義務，必須在該證書的日期或之前履行，以及本協議第5(A)(Iii)節規定的事項，以及(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。於無發行通知待決或停牌生效期間發生的任何觸發事件日期，應豁免根據本第4(M)條提供證書的要求 ，豁免將持續至本公司根據本條款發出股份出售指示日期(該日曆 季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。儘管有上述規定，如果本公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期後出售股票，並且沒有根據第4(M)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供自股份出售指示發出之日起的符合本第4(M)條規定的證書。

(N)            法律意見 。在第一份發出通知之日或之前，以及公司有義務根據第4(M)條交付證書的每個觸發事件日或之前，該證書不適用於該證書，且不包括本協議日期、公司律師Paul Hastings LLP、代理人律師Latham&Watkins LLP、PlumSea Law Group、LLC和Crockett及Crockett的書面法律意見，這些律師均為公司的知識產權 法律顧問，或不時作為公司的知識產權法律顧問，每一份都註明了交付日期，其形式和實質令代理人及其律師合理滿意，與之前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並根據當時修訂或補充的登記聲明和招股説明書進行了必要的修改。公司可根據代理人的酌情決定權，向代理人提供該律師的信任書，允許代理人依賴以前提交的意見書，以代替隨後定期提交的此類意見。對任何時間段或觸發事件日期進行適當修改(除非該先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)。

(O)            Comfort 信函。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司根據第4(M)條有義務交付證書的每個觸發事件日期(不適用豁免且不包括本協議日期)之日或之前，公司應促使獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(安永會計師事務所)以令代理人及其律師合理滿意的形式和實質，向代理人提交一份日期為交付日期的慰問函。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但前提是，任何此類安慰函僅需在指定的觸發事件日期 包含根據《交易所法案》向委員會提交的財務報表，並通過引用併入或被視為併入招股説明書。如果代理商提出要求，公司還應在任何重大交易或事件發生之日向代理商提交一封慰問信，要求提交一份包含公司重大財務信息(包括重述公司財務報表)的8-K表格當前報告；但除非且 公司在該重大交易或事件發生之日或之後發出有效的發出通知，否則不得要求將此類安慰函交付代理商。 除前述句子另有規定外，公司每個日曆季度應提交不超過一份本協議項下的安慰函。

(P)            祕書證書。在第一個發出通知之日或之前，以及根據第4(M)條要求公司提供證書的每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的證書，該證書由公司祕書籤署，日期：交付日期：(I)證明附件為公司董事會正式通過的決議的真實完整副本，授權簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易(包括但不限於根據本協議發行股票)，該授權應在證書發佈之日和之日全面生效，(Ii)證明和證明本公司的職位、在職情況、正當授權和簽署本協議的每一人的簽名樣本。以及(Iii)包含代理商應合理要求的任何其他證明。

(Q)            代理的 自己的帳户；客户的帳户。本公司同意代理人按照適用法律，在根據本協議出售股份的同時，為代理人自己及其客户的賬户買賣普通股。

(R)            投資限制 。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。

(S)            市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份或任何其他證券價格的行動，不論是否為股份的出售或轉售提供便利。本公司將並應促使其每一關聯公司遵守 規則M的所有適用條款。

(T)其他銷售的            通知 。未經代理商書面同意，本公司將不會：(I)直接或間接：(I)直接或間接提出出售、出售、訂立合約出售合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為 或可交換普通股(本協議項下股份除外)的任何普通股或證券的任何選擇權。；以及(Ii)在本協議終止 之前，直接 或間接訂立任何其他“在市場上”或持續的股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合約，授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的任何選擇權；但條件是，在任何情況下，本公司 (I)發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、 長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或其他薪酬計劃可發行的普通股或普通股的期權或其他股權獎勵，均不需要此類限制。(Ii)發行或出售普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，以作為合併、收購、其他業務組合或戰略聯盟、合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、合作協議的對價。或知識產權許可協議，不用於融資目的，且根據本款第(Iii)款發行或出售的普通股總數(如適用)不得超過緊接該出售或發行生效前已發行普通股數量的7.5% 和(Iv)修改任何未發行期權、認股權證、購買或收購普通股的任何權利。

第5節發出通知的交付條件和結算條件

(A)            條件 優先於本公司交付發行通知的權利和代理人出售股份的義務。 本公司在本協議項下交付發行通知的權利取決於在該發行通知交付之日滿足 發行通知中規定的適用期間內代理人在商業上合理的努力配售股票的義務，以及在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件的義務：

(B)要求在每個發行通知日期交付的            文件。代理使用其商業上合理的努力配售本協議項下股份的義務還須以在發行通知日期或之前向代理交付由本公司首席執行官總裁或首席財務官 簽署的形式和實質合理令代理滿意的證書為條件，表明於 該證書日期，交付發行通知的所有條件均已滿足(如發行通知中載有上述陳述，則不需要證書)。

(C)            無任何錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知本公司，註冊説明書、招股説明書或銷售信息時報，或其任何修訂或補充包含關於代理商的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在代理商的合理意見中是重要的且需要在其中陳述的事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

第6節.賠償和繳費

(A)代理商的            賠償 。公司同意賠償代理人、其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及證券法或交易法所指的控制代理人的每個人(如果有)，使其免受代理人或上述關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或控制人根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。或股份已被要約或出售的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中)， 該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於以下情況：(I)登記聲明或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何資料；或遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實； 或(Ii)招股説明書(或其任何修正或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性，並向代理商及其每一家此類附屬公司董事、 官員、員工、代理人和控制人承擔代理人或代理人或其附屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的任何和所有費用(包括代理人選擇的律師的合理且有文件記錄的費用和支出)；但是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因以下情況而產生的或基於任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏而產生的損失、索賠、損害、責任或費用：代理人依據並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的書面信息而作出的遺漏。應理解並同意，只有代理商向本公司提供的此類信息包括以下第6(B)節所述的信息。 本第6(A)節中規定的賠償協議應是本公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)公司及其董事和高級管理人員的            賠償 。代理商同意賠償本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及根據證券法或交易法控制本公司的每個人(如果有)，使其不會因本公司或任何此類董事、 高級管理人員或控制人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用而受到損害，並使其不受損害。或已發行或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規 (包括在任何訴訟的和解中)，產生於或基於：(I)註冊聲明中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 ，或對其進行的任何修訂，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；或(Ii)招股章程(或對招股章程的任何修訂或補充)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏的重要事實，以使其中的陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性；但是，就上述(I)和(Ii)中的每一項而言，僅限於因代理人依據或符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述、遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏所引起或基於的範圍，有一項理解 並同意代理人向本公司提供的該等資料僅包括招股説明書中“分銷計劃”標題下第九段 所述的資料。並向本公司及各有關董事、高級職員及受控人士償還任何及所有有據可查的開支(包括本公司選定的一名律師的合理及有據可查的費用及支出)，因為該等開支是本公司或有關高級職員、董事或受控人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而合理招致的。第6(B)款中規定的賠償協議應是代理商或公司可能承擔的任何責任的補充。

(C)            通知 和其他賠償程序。第6條規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據第6條向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何賠償責任，除非第6條所載的賠償協議規定的責任不會因此而受到直接損害。如果對 任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則補償方將有權參與，並在與所有其他類似通知的補償方共同選擇的範圍內， 在收到該受補償方的上述通知後，通過迅速向被補償方發送書面通知，承擔 對該受補償方合理滿意的辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告同時包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，受補償方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表受補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方的通知後，除非(A)受補償方應根據前一句的但書 聘請單獨的律師(但應理解為：賠償一方不承擔一名以上律師(連同當地律師)的費用和開支，這些律師代表作為訴訟當事人的受保障方)，受賠償方的律師(連同任何當地律師)應由受賠償方挑選(如為上文第6(A)節和第6(B)節所述受保障方的律師)，(B)在訴訟開始通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方，或(Iii)補償方已書面授權為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在上述兩種情況下，律師的費用應由補償方承擔，並應按實際發生的費用支付。

(D)            和解。 第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意和解或原告有最終判決，則賠償方同意 賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果被補償方在任何時候要求被補償方按照本協議第6(C)條的規定向被補償方補償律師的費用和開支，則在下列情況下，被補償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任 ，條件是：(I)該和解是在該補償方收到上述請求後30天以上達成的；以及(Ii)該補償方在該和解之日之前不應按照該請求向被補償方進行補償。在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如果任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的一方，則未經受補償方事先書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意進行判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。訴訟或訴訟程序，但不包括承認該受補償方或其代表的過錯或過失，或不採取行動。

(E)            賠償。 如果本第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於受賠償方，或因其他原因不足以使受賠償方就其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠償方應分擔受賠償方因任何損失、索賠、損害、本協議所指的負債或費用(I)按適當的比例反映本公司和代理人根據本協議提供股份所獲得的相對利益；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按照適當的比例 ，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與代理人根據本協議發售股份而收取的相對利益 應視為與本公司根據本協議發售股份所得的總收益(扣除代理人收取的佣金但未扣除開支)及代理人收取的佣金總額 的比例相同。本公司和代理人的相對過錯應通過參考 確定，其中包括重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述 重大事實是否與本公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害、債務和開支而支付或應付的金額應被視為 包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或支出，但須遵守第6(C)條規定的限制。如果要根據第6(E)條提出分擔請求，則適用第6(C)條中關於任何訴訟開始通知的規定；但條件是,對於根據第6(C)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。

公司和代理商同意，如果根據第6(E)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮第6(E)條所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正和公平。

儘管有第6(E)節的規定，代理商不應被要求支付任何超過代理商因此計劃發售而收到的代理費 。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得出資。就本第6(E)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及根據證券法或交易法控制代理人的每名人士(如有)，應與代理人享有相同的出資權利 ，而本公司的每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高級職員，以及根據證券法及交易法控制本公司的每位人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利 。

第7節.終止與生存

(A)            條款。 根據本第7條的規定，本協議的期限應自本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。

(b)            終止; 終止後的生存期。

(Ii)除第7(B)(I)款的存續條款外，本協議規定或依據本協議作出的公司、高級職員和代理人各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持完全效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，以及本協議中任何相反的規定，在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止情況下，將繼續有效。

第8節承認美國的特別決議制度

(A)            在 代理人是承保實體(定義如下)根據美國特別決議制度 (定義如下)受到訴訟的情況下，如果本協議和任何此類 利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務將 與在美國特別決議制度下的轉讓同樣有效。

(B)            在 如果代理人是承保實體或代理人的BHC法案附屬公司(定義見下文)，則根據美國特別決議制度 ，根據本協議可對代理人行使的默認權利(定義見下文)，允許行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利，如果 本協議受美國或美國一個州的法律管轄。

就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)條進行解釋；(B)“涵蓋實體”指下列任何一項： (I)該術語在“美國聯邦法典”第12編第252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(3)“擔保金融服務機構”一詞由12 C.F.R.第382.2(B)節定義並根據其解釋；(C)“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；以及(D)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其下公佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下公佈的條例中的每一個。

第9款.雜項

(A)            新聞 發佈和披露。本公司可在本協議簽訂之日起，在切實可行的範圍內儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交表格8-K的最新報告，並附上本協議作為附件，説明擬進行的交易的重大條款，本公司在作出此類披露前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，在商業上盡一切合理努力，就此類披露的文本達成令本協議各方合理滿意的協議。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告 中要求的任何披露)，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則要求的一方 合理地認為必要或適當。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，商定一份可令本合同各方合理滿意的披露文本。

(B)            無諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)當代理人根據本協議擔任委託人時，代理人是並一直以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理商尚未、也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論代理商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，代理商對本公司並無任何義務， (Iv)代理商及其各自的附屬公司可從事涉及不同於本公司利益的廣泛交易。及(V)代理商並無就擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(C)            研究 分析師獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須 獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以對本公司或其各自的投資銀行部門的觀點持有觀點並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。 公司瞭解代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，可能會不時為自己或客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權的多頭或空頭頭寸 。

(D)            通知。 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或傳真至本合同雙方，並按如下方式確認：

如果將 發送給代理：

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

將 副本(不構成通知)發送至：

Latham&Watkins LLP美洲大道1271號

紐約，郵編：10020
注意：內森·阿加什維利，Esq.

如果要 該公司：

管絃樂團生物醫學控股公司

聯合廣場大道150號

新希望，賓夕法尼亞州18938
注意：首席財務官

將 副本(不構成通知)發送至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道200號

紐約，郵編：10166
注意：塞繆爾·韋克斯曼，Esq.

本協議任何一方均可根據本第9條第(D)款的規定向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(E)            繼承人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第6節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人 均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股份而從代理人手中購買股份的任何購買者。

(F)            部分 不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、第 段或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

(G)            管轄 法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起(統稱為指定法院“)，每一方當事人均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權 (就執行任何此類法院的判決提起的訴訟除外) 。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

(H)            總則 規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議標的的所有先前書面或 口頭和所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與在同一份文書上簽名的效力相同，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付便攜文檔 格式(PDF)文件。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的第(Br)條和第(Br)節標題僅用於方便雙方，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認，在與本協議條款(包括但不限於‎第6條的賠償條款和‎第6條的貢獻條款)進行的談判中，由律師充分代表的是一位老練的商人，並充分了解了上述條款。本協議雙方進一步確認，‎第6節的規定根據各方調查本公司、其事務及其業務的能力公平分配風險，以確保按照證券法和交易法的預期，在註冊説明書和招股説明書(以及對前述條款的任何修訂和補充)中進行充分披露。

本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應 一起構成同一協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁緊隨其後 ]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本協議副本返還給公司， 據此，本文書及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議

上述協議 於上述日期由紐約州紐約代理人確認並接受。

Jefferies LLC

附件A

下發通知

[日期]

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：[__________]

請參閲Orchestra BioMed Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司) 與Jefferies LLC(代理商)於5月簽訂的公開市場銷售協議[⬤]，2024年(“銷售協議”)。 本公司確認，截至本發佈通知日期，交付本發佈通知的所有條件均已滿足。此處使用的大寫術語 應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。

發出通知的交付日期 (根據第3(B)(I)節確定)：_

發行金額(等於此類股票的總售價 )：

結算日期(S)，如果不是標準的 [T+2]¹[T+1]²和解：_______________________________________________________________________

最低價限制 (未經代理人事先書面同意，不得低於1.00美元，代理人可自行決定拒絕同意)：每股$_

評論：_____________________________________________________________________

¹ 表格説明：在2024年5月27日或之前使用。

² 表格註釋：於2024年5月28日或之後使用。

附表A

通知當事人