已於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-      ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

表S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

ORCHESTRA BiomMED Holdings，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

聯合廣場大道150號
賓夕法尼亞州新希望18938
(212) 862-5797

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

大衞·P·霍克曼
聯合廣場大道150號
賓夕法尼亞州新希望18938
(212) 862-5797

(服務代理商的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)​

複製到：

塞繆爾·韋克斯曼，Esq.
亞裏夫·卡茨，Esq.
基思·皮薩尼，Esq.
Paul Hastings LLP
公園大道200號
紐約州紐約州10016
電話：（212）318 - 6000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選下方框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並於根據《證券法》第462(E)條向證監會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中大型加速申報人、加速申報人、小型報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

 

説明性説明

此註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，包括註冊人不時發行、發行和出售註冊人的普通股、優先股、債務證券、權證和/或其他單位的招股説明書；以及

​

•

銷售協議招股説明書附錄，涵蓋註冊人根據與Jefferies LLC簽訂的公開市場銷售協議SM或日期為2024年5月15日的銷售協議不時發行和出售的註冊人普通股的最高總髮行價為100,000,000美元的銷售協議招股説明書。

​

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書附錄可能發售、發行和出售的100,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的300,000,000美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程副刊所包括的100,000,000美元未按銷售協議出售的任何部分，將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，如根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程附錄在其他發售中出售全部100,000,000美元的證券。

 

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售或發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年5月15日。

招股説明書

ORCHESTRA BiomMED Holdings，Inc.

$300,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
個單位

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售上述證券總額高達300，000，000美元。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”以及適用招股説明書補充中包含的任何類似部分，其中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此需要減少上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OPCO”。2024年5月14日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股5.20美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年的          。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達300,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的其他信息。

除本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到“樂團”、“我們”和“公司”時，是指樂團生物醫藥控股公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

我們擁有本招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌以及通過引用納入本招股説明書的對我們業務重要的文件的專有權利。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中可能出現商標、商號和服務標誌，但任何此類引用並不意味着我們以任何方式放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標記以及通過引用併入本招股説明書的文件均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及我們在此或其中引用的文件包含符合1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並不總是通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是標題為“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們未來融資的能力；

​

•

我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

​

•

我們和/或第三方供應商和合作夥伴製造我們候選產品的能力；

​

•

我們為生產我們的候選產品採購關鍵組件或材料的能力；

​

•

我們實現和保持盈利的能力；

​

•

我們實現預期開發和商業化目標的能力；

​

•

臨牀研究和研發活動的進度、成本和結果；

​

•

如果我們的產品獲得批准，市場會接受我們的候選產品；

​

•

我們有能力在競爭激烈的行業中與更大的公司成功競爭；

​

•

我們的經營業績發生變化，使未來的經營業績難以預測；

​

•

嚴重不良事件、不良副作用，可能導致我們的候選產品無法進行臨牀開發、監管批准或認證；

​

•

我們管理增長或控制與增長相關的成本的能力；

​

•

可能對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響的經濟狀況；

​

•

如果獲得批准，我們依賴第三方來推動我們最初的候選產品的成功營銷和銷售；

​

•

我們依賴第三方為我們的產品和候選產品製造和提供重要材料和組件；

​

•

我們和我們的合作伙伴能夠以簡單、廉價的方式為我們的候選產品獲得必要的監管批准和認證；

​

•

我們保持遵守法規和上市後要求的能力；

​

•

與我們的候選產品相關的不良醫療事件、故障或故障，以及可能受到監管制裁的情況；

​

 

2

 

•

醫療成本控制壓力和立法或行政改革，影響第三方付款人的保險和報銷做法；

​

•

我們保護或執行我們的知識產權、非專利商業祕密、專有技術和其他專有技術的能力；

​

•

我們有能力從第三方獲得必要的知識產權；

​

•

我們有能力保護我們的商標、商品名稱和建立我們的名稱知名度；

​

•

我們有能力保持我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市；

​

•

我們基於現金、現金等價物、有價證券和潛在的未來付款或收入為2026年下半年的運營提供資金的能力，這在公司於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的季度報告第2項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中的“流動性和資本資源 - 資金需求”標題下討論；

​

•

我們許可協議的成功；以及

​

•

我們的公募證券的流動性和交易。

​

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在“第1A項”項下。風險因素“和我們最新的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的其他部分，標題為”項目1a“。任何隨後提交的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，以及任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入的文件代表我們截至各自日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中引用的信息還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。

 

3

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.orchestrabibied.com。然而，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契據的格式和確定所提供證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編以引用方式併入此前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(其中向美國證券交易委員會提供而未向美國證券交易委員會提交的任何信息除外)：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年報已於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告；

​

•

我們當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2024年3月29日提交；以及

​

•

我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件44.16中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書終止之前，吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在本招股説明書日期之後和本招股説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

 

4

 

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Orchestra BioMed控股公司
聯合廣場大道150號
賓夕法尼亞州新希望18938
(215) 862-5797

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

5

 

公司

我們是一家生物醫學創新公司，通過與領先的醫療設備公司建立風險回報分擔夥伴關係，加速向患者提供高影響技術。我們以夥伴關係為基礎的商業模式專注於與領先的醫療設備公司建立戰略合作，以推動我們開發的產品成功地在全球範圍內商業化。我們由一支成就卓著的多學科管理團隊和董事會領導，他們在治療設備開發的所有階段都擁有豐富的經驗。我們的業務成立於2018年，最初是由我們的創始團隊開發的多個晚期臨牀候選產品的流水線。我們的主要候選產品是BackBeat心臟神經調節療法(“BackBeat CNT”)，用於治療高血壓(“HTN”)，高血壓是全球主要的死亡風險因素。我們與美敦力公司(美敦力的附屬公司)(“美敦力公司”)就BackBeat CNT的開發和商業化達成了獨家許可和合作協議(“美敦力協議”)，用於治療需要安裝心臟起搏器的患者的HTN。我們還在開發Virtue Sirolimus血管輸注氣囊(“Virtue SAB”)，用於治療動脈粥樣硬化性動脈疾病，這是全球主要的死亡原因。我們與Terumo醫療公司就用於治療冠狀動脈和外周動脈疾病的Virtue SAB的開發和商業化進行了戰略合作。

企業信息

於2023年1月26日，我們完成了先前宣佈的業務合併，該合併協議和合並計劃的日期為2022年7月4日(經2022年7月21日的合併協議和計劃修正案1以及2022年11月21日的合併協議和計劃修正案2修訂)，由Health Science Acquisitions Corporation 2完成，該公司是一家特殊目的收購公司，於2020年註冊為開曼羣島豁免公司(HSAC2)，HSAC奧林巴斯合併子公司，Inc.，Inc.HSAC2的一家特拉華州公司和全資子公司HSAC2(“合併子公司”)和Orchestra BioMed，Inc.(“Legacy Orchestra”)。根據合併協議，(I)HSAC2根據開曼羣島公司法(2022年修訂本)(經修訂)於開曼羣島撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第388條(“歸化”)註冊為特拉華州一間公司；及(Ii)合併附屬公司與Legacy Orchestra合併及併入Legacy Orchestra，而Legacy Orchestra為合併中尚存的公司，而在實施該等合併後，HSAC2繼續作為Orchestra的全資附屬公司(“合併”，連同歸化及合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。作為馴化的一部分，該公司的名稱從“健康科學收購公司2”更名為“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州新希望聯合廣場大道150號，郵編：18938，電話號碼是(215)862-5797。我們的網站地址是www.orchestrabied.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

 

6

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了在本風險因素部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和下文討論的風險和不確定因素之外，您還應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下列出的具體風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，以及通過引用併入本文或其中的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書中描述或引用的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

 

7

 

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

 

8

 

股本説明

下面的描述總結了我們證券中最重要的術語。以下摘要並不完整，受我們的公司註冊證書(“章程”)、我們的章程(“章程”)和適用法律的規定的約束。章程及附例各一份作為註冊説明書的證物存檔，而本招股章程是註冊説明書的一部分。鼓勵股東閲讀特拉華州公司法(“DGCL”)、章程和章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。

授權和未結清庫存

憲章授權發行(I)約3.4億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)約10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。截至2024年5月8日，共有35,788,497股普通股，沒有發行和發行的優先股。

普通股

《憲章》就我們普通股的權利、權力、優惠和特權作出了以下規定。

投票權

我們普通股的持有者有權在所有股東會議上以每股普通股一票的方式投票。《憲章》沒有規定董事選舉的累積投票權。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，本公司普通股持有人有權從合法可供分配的資金中按比例收取公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息(如有)。

清算時的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有贖回、轉換或優先購買權。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

全額支付且不可評估

我們普通股的流通股已繳足股款且不可評估。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行的優先股。根據憲章，本公司董事會有權發行一個或多個系列的非指定優先股，並釐定其權利、優先股、特權及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股及組成任何系列的股份數目或該系列的指定，而無須股東進一步投票或採取行動。

發行優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有任何發行優先股的計劃。

 

9

 

未償還認股權證

截至2024年5月8日，已發行的認股權證最多可收購1,945,548股普通股。

HSAC2認股權證

目前有總計750,000份購買普通股的認股權證(“HSAC2認股權證”)。

每份HSAC2認股權證使登記持有人有權在業務合併結束後30個月開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按HSAC2認股權證所述作出調整。HSAC2認股權證設有淨行使撥備，根據該條款，其持有人可退還認股權證，並按扣除總行使價後普通股於行使時的公平市價收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。HSAC2認股權證將在首次可行使之日起五年後到期，即紐約市時間下午5點。

我們不會贖回任何HSAC2認股權證。

如普通股的流通股數目因普通股的應付股息而增加，則在該股息或分拆或類似事件的生效日期，可因行使每份HSAC2認股權證而發行的股份數目將按該等增加的流通股比例增加。

如普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致流通股數目減少，則於該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份HSAC2認股權證行使時可發行的股份數目將按普通股已發行股份按比例減少。

如上文所述，每當HSAC2認股權證行使時可發行普通股的股份數目有所調整，HSAC2認股權證行使價將按緊接該項調整前的HSAC2認股權證行使價乘以分數(X)乘以分數(X)而調整，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的股份數目。

如果在HSAC2認股權證未完成期間的任何時間，(I)吾等與另一人或併入他人進行任何合併或合併，(Ii)吾等是否出售吾等的全部或實質所有資產，或大部分普通股由第三方在一項或一系列相關交易中收購，(Iii)任何收購要約或交換要約均已完成，據此，普通股的所有或實質所有持有人均獲準以其股份換取其他證券、現金或財產，或(Iv)倘若吾等對普通股或任何強制性股份交換進行任何重組或重新分類，從而將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(在任何該等情況下，為“基本交易”)，則HSAC2認股權證持有人其後有權在行使HSAC2認股權證後，收取於發生該等基本交易時其有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產，而該等證券、現金或財產為緊接該等基本交易前，當時可發行的普通股股份數目的持有人於行使該等HSAC2認股權證時所擁有的。

官員和董事授權書

以前有1,500,000個HSAC2認股權證。作為業務合併的一部分，HSAC 2 Holdings，LLC在緊接業務合併結束前，毫無代價地沒收了其50%的HSAC2認股權證，包括750,000份HSAC2認股權證。根據合併協議的條款，緊接該項沒收後及業務合併結束前，董事中國有限公司向傳統樂團的11名指定僱員及董事(“高級人員及董事董事”)發行750,000份普通股認股權證。然而，最初的 中有9萬

 

10

 

因本公司前首席財務官及一名董事首席財務官離職而被沒收的750,000份高級管理人員認股權證及董事認股權證。因此，目前有660 000份警官和董事逮捕令尚未執行。該等高級人員認股權證及董事認股權證的條款與被沒收的恆生C2權證大致相同，不同之處在於，50%高級人員認股權證及董事認股權證將於業務合併結束(“結束”)24個月後可予行使，其餘50%將於業務合併完成後36個月可予行使，惟須受持有人於該日期前繼續受僱或服務於本公司或其一間附屬公司的規限。

轉換為公司認股權證的舊樂團認股權證

於業務合併生效時間，本公司認購緊接業務合併生效時間前已發行及未行使的舊樂團普通股股份的每份認股權證，代表按緊接業務合併生效時間前就該等認股權證有效的相同條款及相同條件(包括歸屬及可行使性)購買普通股的認股權證，並對相關認股權證的股份數目及適用於該認股權證的行使價作出適當調整，以反映業務合併。

在合併中發行的認股權證

Legacy Orchestra於2018年5月31日發行的認股權證，將以每股10.22美元的行使價購買總計87,916股普通股，與Caliber Treateutics，Inc.(“Caliber”)、BackBeat Medical，Inc.(“BackBeat”)和Surgical，Inc.的永久持有合併相關。根據合併，Legacy Orchestra成立，以換取已向Aegis Capital Corp.(“Aegis”)的指定人士發行的關於Aegis的Caliber和BackBeat認股權證，這些認股權證在Diamber和Backeat融資交易中充當配售代理。其中，這些認股權證的有效期為六年，從2023年1月26日開始，並在業務合併結束後一年可行使。

針對Legacy Orchestra的B系列優先股和B-1系列優先股融資，向Aegis指定人發出認股權證，作為配售代理

可按每股10.22美元的行使價購買合共319,925股普通股的認股權證，該認股權證是根據與Aegis訂立的配售代理協議向Aegis的指定人士發行的，該協議涉及Legacy Orchestra發行B系列優先股和B-1系列優先股。除其他事項外，這些認股權證的有效期為六年，從2023年1月26日開始，並在業務合併結束後一年內可行使。

適用於上述所有公司認股權證的條款

以上所有認股權證：

•

規定在股票重新分類、股票分紅或其他分配、資本重組、合併、拆分、股票拆分和合並的情況下，對行使行權價格和行使時可發行的股票數量進行調整；

​

•

有一項淨行使準備金，根據該準備金，其持有人可放棄認股權證，並在扣除總行使權價格後，根據認股權證行使時普通股的公平市值獲得淨額股份，以代替以現金支付的行使權價格。

​

向大道發出的逮捕令

2022年6月，Legacy Orchestra與Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue I”)和Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.(“Avenue II”，與Avenue I統稱為“Avenue”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“2022貸款和擔保協議”)。根據2022年貸款和擔保協議的條款，Legacy Orchestra於2022年6月3日向Avenue發行了兩隻認股權證，可行使的普通股總數為100,000股，行使價為4.06美元。這些認股權證(一)將於2027年6月3日終止，(二)規定調整行權價格和股份數量

 

11

 

(br}在股份、股票股息或其他分派、合併、拆分、股份拆分及合併的情況下，可於行使認股權證時發行；及(Iii)擁有淨行使撥備，根據該淨行使撥備，其持有人可放棄認股權證，並收取基於行使認股權證時普通股的公平市價扣除總行使價後的股份淨額，以代替以現金支付行權證。

關於償還和終止2022年貸款和擔保協議，我們於2023年10月6日向Avenue發行了兩隻認股權證，以7.67美元的行使價購買總計27,707股普通股，以代替我們根據2022年貸款和擔保協議所欠的部分費用。該等認股權證(I)將於2028年10月6日終止，(Ii)就若干股份重新分類、股票股息或其他分派、合併、拆分、股份拆分及合併時，可於行使認股權證時可發行的股份數目作出調整；及(Iii)訂立行使權條款淨額，根據該等條款，其持有人可放棄認股權證，並按行使認股權證時普通股的公平市價，扣除總行使價後收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。

註冊權和鎖定協議

關於業務合併，吾等與RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.及RTW Biotech Opportunities Ltd(前RTW Venture Fund Limited)、HSAC2的若干前股東及Legacy Orchestra的若干前股東(經修訂為“第二A&R RRA”)訂立經修訂及重訂的註冊權協議。根據第二次A&R RRA及本公司若干其他登記責任，吾等就轉售至多750,000股可行使普通股及至多18,586,201股普通股的HSAC2認股權證及最多18,586,201股普通股(包括因行使HSAC2權證及高級人員及董事認股權證而可發行的最多1,310,000股普通股)提交登記聲明(“登記聲明”)。註冊聲明登記了截至2024年5月8日約52%的已發行普通股的轉售，並於2024年5月9日被美國證券交易委員會的工作人員宣佈生效。此外，在符合某些要求和習慣條件的情況下，包括關於可以提出的請求的數量和何時，相關股東可以請求在包銷發行中出售其全部或任何部分的應登記證券，只要合理地預計總髮行價將超過2500萬美元。第二個A&R RRA的股東還擁有某些“搭載”註冊權，要求我們在符合某些要求和習慣條件的情況下，將此類證券包括在我們以其他方式提交的註冊聲明中。第二個A&R RRA不包含違約金條款或其他因證券登記延遲而產生的現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。第二個A&R RRA包含習慣性賠償條款。

根據特拉華州法律，我們的管理文件的反收購效力

{br]特拉華州法律的某些條款，以及我們的《憲章》和我們的附則，全部彙總如下，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對公司的控制權。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。此等條文亦旨在部分鼓勵尋求取得本公司控制權的人士首先與本公司董事會磋商。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止收購本公司的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

選舉和罷免董事

我們的董事會目前的規模是七名董事。董事的確切人數將不時由董事會決議決定。除因外，董事不得被免職，董事可通過代表當時有權在董事選舉中投票的多數股份的贊成票而被免職。董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在任董事的過半數或唯一剩餘的董事填補。

 

12

 

書面意見書限制

《憲章》和《章程》規定，普通股持有者未經會議不得以書面同意行事。

股東特別會議

《章程》規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或過半數董事召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

《章程》規定，股東如欲在年度股東大會上開展業務，或在年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知其意向。為了及時，祕書需要在不遲於前一年股東年會一週年前第90天營業結束時收到股東通知，或在前一年股東年會一週年前第120天營業結束之前收到股東通知；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會週年日提前30天或延遲30天以上，股東必須在不早於該年度股東周年大會前第120天的營業時間結束前，及不遲於該股東周年大會前第90天的較後日期的營業時間結束前，或如遲於該股東周年大會日期首次公佈的後第十天，收到股東發出的適時通知。附例規定，已發出通知或已作出公告的股東周年大會的延期或延期，將不會如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。根據《交易法》第14a-8條，尋求在年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題，或在年度股東會議上提名董事。

已授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇精選

《憲章》規定，除非本公司另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有標的物管轄權，則為位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院)將在法律允許的最大範圍內成為解決以下問題的唯一和獨家論壇：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟、訴訟或法律程序，(C)根據本公司章程、章程或附例的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(D)針對本公司提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。如果前一句中描述的標的事項的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，則該股東將被視為已同意(X)在任何此類法院提起的任何訴訟中擁有特拉華州和聯邦法院的個人管轄權，以強制執行前一句的規定，以及(Y)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。

 

13

 

儘管有上述規定，除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得普通股股份的任何權益，應被視為已知悉並同意《憲章》中的法院規定。

儘管有上述規定，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們的憲章和章程在DGCL允許的最大程度上限制了董事的責任和高級管理人員的責任。DGCL規定，公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任，不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

董事或官員從中謀取不正當個人利益的任何交易；

​

•

任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

《海商局條例》第174條下的董事；

​

•

違反對公司或其股東的忠誠義務；或

​

•

對於公司採取或以公司權利採取的任何行動中的官員。

​

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事和高級管理人員的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身分所採取的行動承擔責任。我們相信，我們章程和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

列表

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“OBIO”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約炮臺廣場17號，New York 10004。

 

14

 

債務證券説明

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與一名受託人之間的契約發行，該受託人將在適用的契約中指定為受託人。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的“Orchestra”、“We”、“Our”或“Us”是指Orchestra BioMed Holdings，Inc.，不包括我們的子公司。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、開始和支付利息的日期以及在任何付息日支付利息的任何定期記錄日期所用的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法；

​

•

債務證券的本金和利息(如有)的一個或多個支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付，以及這種支付方式(如果是電匯、郵寄或其他方式)；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇以及在此期間內，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務

​

 

15

 

根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格，以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券將以憑證式債務證券或全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

​

•

債務證券的本金或利息(如有)的支付方式，如果這些金額可以參考以一種或多種貨幣為基礎的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

本招股説明書或債務證券契約中以下所述違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中所述加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或債務證券契約中所述契諾的任何增加、刪除或更改；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與此類系列債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)，關於是否強制轉換或交換的規定，需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響轉換或交換的規定；

​

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2節)

​

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供

 

16

 

在適用的招股説明書附錄中，提供與發行債務證券和該等外幣或外幣單位有關的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司(“託管機構”)的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參考《全球證券》。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四章)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

•

我們是尚存的實體，或者繼承人(如果不是交響樂團)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

​

•

交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期並應支付時，未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

 

17

 

•

該系列任何證券到期時本金的償付違約；

​

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契諾或保證除外)，在受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人給予Orchestra或Orchestra和受託人不少於25%的未償還債務證券本金的書面通知後，該違約持續60天未治癒；

​

•

樂團破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1節)

​

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30個月內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(第6.1節)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有)將立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)我們建議閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金的特別規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已向 提出書面請求，並向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保

​

 

18

 

受託人以受託人身份提起訴訟，且受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到不少於多數本金的指示，與該請求不一致，且未在60天內提起訴訟。(第6.7節)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務擔保明示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第(4.3)節)如任何系列的證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5節)

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守上文標題為“資產合併、合併和出售”的契約中的契諾；

​

•

除有證書的證券外，還規定無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

​

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管機構的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定該契約允許的任何系列債務證券的發行和確立其形式及條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便由多於一名受託人進行管理；或

​

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1節)

​

在受修改或修訂影響的每個系列未償債務證券至少大部分本金持有人的同意下，我們還可以修改和修訂契約。未經當時未償還的每項受影響債務證券持有人同意，我們不得做出任何修改或修正，前提是該修正將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

​

 

19

 

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券類似的債務的支付金額或推遲確定的付款日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約)；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款以及豁免或修訂；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對該契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律敗訴。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在受託人以信託形式向受託人支付不可撤銷的存款和/或美國政府債務時被解除，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，即通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，就該系列債務證券按照契據及該等債務證券的條款所述明的到期日支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，説明我們已從美國國税局收到一份裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，才可能發生這種清償。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產的合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約，我們可能會略去遵守；以及

​

 

20

 

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

條件包括：

•

向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在債務和證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

​

•

向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將按照存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

​

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

該契約及債務證券，包括因該契約或證券而引起或與該契約或證券有關的任何索償或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

 

21

 

認股權證説明

我們可能會發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券的股份。本公司可獨立或連同其他證券發行認股權證，而認股權證可附於任何發售證券或與任何發售證券分開發行。每一系列認股權證將根據本公司與投資者或認股權證代理訂立的獨立認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的重要條文概要須受認股權證協議及認股權證證書中適用於特定系列認股權證的所有條文規限，並經參考該等條文而對其整體作出限定。根據招股説明書補充資料發售的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款。

發行任何認股權證的特定條款將於有關發行的招股章程補充文件中説明。這些條款可能包括：

•

行使認股權證購買普通股或優先股的股份數量，以及行使認股權證購買該數量股份的價格;

​

•

在行使認股權證購買優先股時購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和投票權）;

​

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如有）;

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

認股權證的行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

認股權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息;

​

•

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

​

•

作為樂團股東行使任何權利。

​

每份認股權證將賦予其持有人權利，按適用招股章程補充文件所載或按適用招股章程補充文件所載計算的行使價購買債務證券的本金額或優先股或普通股的股份數目。除非本公司於適用招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可於本公司於適用招股章程補充文件所載到期日之指定時間前隨時行使認股權證。到期日營業時間結束後，未行使的權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證被行使之前，權證持有人將不享有 持有人的任何權利

 

22

 

可在行使時購買的債務證券，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

 

23

 

權利説明

一般信息

我們可以發行購買我們的普通股、優先股、單位或本招股説明書中描述的其他證券的權利。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述權利的條款和條件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明正在發行的權利的條款和條件、與權利有關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括(如果適用)：

•

版權的標題；

​

•

確定享有權利分配的股東的日期；

​

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的所有權、股份總數；

​

•

行使價格；

​

•

提供權利的貨幣；

​

•

已發行權利的總數；

​

•

權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

行使權利的開始日期和權利終止日期；和

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

權利行使

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買我們的普通股、優先股、單位或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或優先股的股份。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商、經紀商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

 

24

 

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列的單位有關。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的其他單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位的條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的登記説明書中作為證物提交，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何其他單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款，視情況而定：

•

該系列單元的標題；

​

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

​

•

有關適用於該等單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論;及

​

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

​

 

25

 

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(“DTC”)存入或代表紐約存託信託公司(“DTC”)存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

 

26

 

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede&Johnson Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止作為證券託管人提供有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC停止註冊後90天內沒有指定後續託管機構，則DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

​

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

​

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

 

27

 

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

EuroClear和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營商)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或EuroClear的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

 

28

 

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

29

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能不時在一筆或多筆交易中分發：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

可直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商參與了本招股説明書所提供的證券的銷售，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

 

30

 

根據證券法規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

 

31

 

法律事務

Paul Hastings LLP將代表Orchestra BioMed Holdings，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

 

32

 

專家

[br}樂團生物醫療控股有限公司的S年報(Form 10-K)截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式併入本文。此類財務報表是根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權而編入本文，並將包括在隨後提交的文件中。

 

33

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售或發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2024年5月15日。​

招股説明書副刊

最高100,000,000美元
普通股​

我們已與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議SM或銷售協議，有關出售本招股章程增刊及隨附的基本招股章程或本招股章程不時提供的普通股股份，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過傑富瑞作為我們的代理，發售和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OBIO”。2024年5月14日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股5.2美元。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)將通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”。傑富瑞不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Jefferies將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的普通股銷售總價的3%。有關應支付給傑富瑞的賠償的更多信息，請參閲S-15頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向傑富瑞提供賠償和出資，包括《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的債務。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此需要減少上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書S-6頁“風險因素”標題下所提及的風險和不確定因素，以及以引用方式併入本招股説明書的文件中所提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

招股説明書補編日期：          ，2024年

 

我們對本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中所包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊程序，與我們普通股的發行有關。

我們在兩份單獨的文件中向您提供本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，除以下句子提供的信息外，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件補充了 - 中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

閣下只應依賴本招股説明書增刊所載或以參考方式併入的資料、隨附的基本招股説明書及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jefferies也沒有授權。我們和傑富瑞對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論任何此類文件的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、附帶的基本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由編寫的招股説明書，這一點非常重要。在投資於我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的文件、本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”一節中描述的其他信息，以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

 

S-1

 

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的報價。本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股以及在美國境外分銷本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，所指的“公司”、“樂團”、“我們”、“我們”和“我們”是指樂團生物醫藥控股公司及其合併子公司。

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

S-5

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及我們最近的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告，以及隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂，其中每一項都通過引用併入本招股説明書補充文件，及本招股章程補充資料中的所有其他資料，包括我們的財務報表及以引用方式併入本文的相關附註。倘任何該等風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或花費收益，並且可能不會為您的投資帶來回報。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，在應用從本次發行的淨收益，包括任何目的中描述的標題為“收益的使用”一節，你將依靠我們的管理層對這種應用的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效使用。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或應用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能導致我們的股價下跌。在使用前，我們可能會將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即大幅稀釋您的股票的有形賬面淨值。

此次發行的每股發行價可能超過出售時我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總共20,491,803股，假設發行價為每股 美元，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是2024年5月8日，總收益為100.0 美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的投資者將立即稀釋每股 美元，相當於本次發行生效後，我們截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值 $2.73與假設發行價之間的差額。

這一稀釋是由於我們的一些投資者在此次發行之前購買股票所支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，並行使了授予我們員工、董事和顧問的股票期權。此外，我們還有相當數量的股票期權、限制性股票和認股權證未償還。行使任何未償還的期權或認股權證或歸屬限制性股票單位將導致進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來為我們未來的活動提供資金，我們可能在未來出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使已發行的股票期權或認股權證(如果有的話)，可能會導致進一步稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的現有百分比所有權進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在某種程度上，我們發行額外的股權證券以籌集資本，或根據我們的股權激勵計劃或其他合同

 

S-6

 

如果不履行義務，我們的股東可能會遭到嚴重稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋，新的投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

由於與業務合併相關的S普通股被大量贖回，因此與業務合併相關而轉換為我們普通股的香港SAC2普通股數量明顯減少。根據我們就業務合併訂立的合同登記承諾，我們已根據證券法提交登記聲明，登記轉售我們的普通股共計18,586,201股，佔截至2024年5月8日我們已發行普通股的約52%。此外，我們登記轉售的普通股中的一些股票最初是通過出售股東根據對Legacy Orchestra或HSAC2的投資以遠低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。這些出售股票的股東可以通過出售登記聲明所涵蓋的普通股實現正回報率，因此將有動力出售他們的股票。公眾股東可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率。收購價格的這種差異可能會影響市場對我們普通股價值的看法，並可能增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。這些普通股的登記轉售創造了我們的普通股在市場上的供應大幅增加的可能性。供應的增加，加上購買價格的潛在差距，可能會導致更大的拋售壓力，這可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面影響。

本公司若干高級職員及董事及美敦力須遵守涵蓋6,895,756股普通股(“禁售期”)的鎖定協議，包括可在行使認股權證時發行的普通股，根據該等協議，吾等高級職員及董事及美敦力已同意，除其他事項外，未經吾等許可及在某些例外情況下，不會出售或轉讓該人士或其任何聯屬公司持有的本公司股本中的任何股份(“轉讓限制”)。禁售期於以下日期(以較早者為準)到期：(I)BackBeat CNT全球樞紐研究的某些結果發表之日起五個歷日內；前提是，如果BackBeat CNT全球樞紐研究的結果如美敦力合理確定為陽性，轉讓限制應在獲得美國監管機構批准後再持續五個歷日；此外，轉讓限制應在以下情況下立即終止：(A)如果Backeat關鍵研究終止或(B)如果美敦力協議終止，以及(Ii)在2024年12月16日之前終止轉讓限制。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售普通股或被市場認為打算出售普通股，普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞提交交易建議。傑富瑞在提交交易建議後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

未來可供出售或其他發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格。

董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或任何部分我們授權但未發行的普通股，或發行可轉換為股票的優先股

 

S-7

 

普通股。未來，我們可能會發行證券，為收購籌集現金，作為收購的對價，償還債務，為資本支出或一般公司費用提供資金，與行使股票期權有關，或履行我們激勵計劃下的義務。我們也可以通過現金、我們的優先股和我們的普通股或僅使用我們的普通股的組合來獲得其他公司的權益。我們也可以發行證券，包括我們的優先股，這些證券可以轉換為我們的普通股，可以交換，或者代表着接受我們的普通股的權利。任何這些事件的發生或任何普通股的發行都可能稀釋您在公司的所有權權益，減少我們的每股收益，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的管理文件授權我們無需股東批准而發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分派的相對於普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

任何未來優先股或債務融資的條款可能給予優先證券或債務證券的持有人優先於我們普通股股東的權利，或對我們的業務施加更嚴格的限制。

如果我們通過發行優先股產生額外的債務或籌集股本，發行的債務或優先股的條款可能會賦予持有人優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，特別是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外的股本來籌集資金，我們現有股東的所有權和百分比將被稀釋。

如果證券或行業分析師發佈對我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

 

S-8

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、我們在此或其中引用的文件以及任何相關的自由撰寫的招股説明書包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並不總是通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄中討論的因素、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，特別是此類文件中“風險因素”一節中提及的那些因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層截至各自日期可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

▪

我們未來融資的能力；

​

▪

{br]我們成功地留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動；

​

▪

我們和/或第三方供應商和合作夥伴製造我們候選產品的能力；

​

▪

我們為生產我們的候選產品採購關鍵部件或材料的能力；

​

▪

我們實現和維持盈利的能力；

​

▪

我們實現預期開發和商業化目標的能力；

​

▪

我們的臨牀研究和研發活動的進度、成本和結果；

​

▪

如果我們的產品獲得批准，市場將接受我們的候選產品；

​

▪

我們有能力在競爭激烈的行業中與大公司成功競爭；

​

▪

經營業績變化，使未來經營業績難以預測；

​

▪

{br]嚴重的不良事件和不良副作用，可能會阻止我們的候選產品的臨牀開發、監管批准或認證；

​

▪

我們管理增長或控制與增長相關的成本的能力；

​

▪

{br]可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響的經濟狀況；

​

▪

如果獲得批准，我們依賴第三方來推動我們最初的候選產品的成功營銷和銷售；

​

▪

我們依賴第三方為我們的產品和候選產品製造和提供重要材料和部件；

​

▪

我們和我們的合作伙伴能夠以簡單和廉價的方式為我們的候選產品獲得必要的監管批准和認證；

​

▪

我們有能力保持遵守法規和上市後要求；

​

▪

{br]與我們的候選產品相關的不良醫療事件、故障或故障，以及可能受到監管制裁；

​

▪

醫療費用、遏制壓力和立法或行政改革，影響第三方付款人的保險和報銷做法；

​

 

S-9

 

▪

我們保護或執行我們的知識產權、非專利商業祕密、專有技術和其他專有技術的能力；

​

▪

{br]我們從第三方獲得必要知識產權的能力；

​

▪

我們有能力保護我們的商標、商業名稱和建立我們的名稱知名度；

​

▪

我們有能力保持我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市；

​

▪

我們基於我們的現金、現金等價物、有價證券和潛在的未來付款或收入為2026年下半年的運營提供資金的能力，這些資金在2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的公司截至2024年3月31日的季度報告第2項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中的“流動性和資本資源 - 資金需求”標題下討論；

​

▪

我們許可協議的成功；以及

​

▪

我們公募證券的流動性和交易性。

​

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在“第1A項”中描述的風險因素和警示聲明。風險因素“在我們最近的10-K表格年度報告中，在標題”項目1a“下。風險因素“在任何隨後提交的10-Q表格季度報告中，以及本招股説明書附錄中題為”風險因素“的章節中。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件代表我們截至各自日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

 

S-10

 

使用收益

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達100.0至100萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股份或充分利用我們的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為當前或更多候選產品的研究和臨牀開發提供資金，其餘資金用於營運資金和其他一般公司用途。此次發行的淨收益的預期用途(如果有的話)代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述用途之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

S-11

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。此外，任何未來的融資工具都可能阻止我們支付股息。任何未來派發股息的決定將由董事會在適用法律的規限下酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

 

S-12

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5720萬美元，或每股普通股約1.60美元。每股有形賬面淨值代表總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至2024年3月31日我們普通股的流通股數量。

對參與本次發售的新投資者每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在實施了假設出售20,491,803股我們的普通股，總金額約為100.0美元，假設發行價為每股4.88美元后，我們普通股的最後一次報告銷售價格是在2024年5月8日，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為153.8美元，或每股普通股約2.73美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加1.13美元，對以假定發行價參與此次發售的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋2.15 美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這一每股攤薄：

以上信息和表格基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的35,784,997股。以上和上表中的信息不包括：

▪

根據我們的2018年計劃，截至2024年3月31日，根據我們的2018年計劃，可通過行使已發行股票期權發行3695,544股我們的普通股，加權平均價為每股 $7.78；

​

▪

根據我們的2023年計劃，截至2024年3月31日，根據我們的2023年計劃，可通過行使已發行股票期權發行的普通股為794,208股，加權平均行權價為每股7.35美元( )；

​

▪

根據2023年計劃發行的單位歸屬限制性股票後，可發行的普通股1,681,055股；

​

▪

根據2023年計劃，未來可供未來發行的普通股最多為2,890,036股(該數字不包括可能在2032年1月1日(包括)1月1日止的每年1月1日增加)，金額相當於 (I)前一年12月31日已發行普通股總數的4.8%，(Ii)3,036,722股，以及(Iii)董事會或董事會薪酬委員會在某一年1月1日之前確定的普通股股份數量；

​

▪

如果實現某些溢價里程碑，將發行約4,000,000股普通股；

​

▪

在行使HSAC2權證及支付行權價 $11.5後可購入的750,000股HSAC2認股權證股份；

​

 

S-13

 

▪

行使高級職員及董事認股權證並支付行使價每股11.5美元 後可購入的660,000股高級職員及董事認股權證股份；

​

▪

507,841股可於行使交響權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股9.01 美元；以及

​

▪

27,707股可於行使出借權證時發行的普通股，行使價為每股 $7.67。

​

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在未來通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。只要我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們的任何限制性股票單位歸屬、新的期權或限制性股票單位根據我們的股權激勵計劃發行，或者我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

 

S-14

 

配送計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過傑富瑞作為代理，提供和出售高達100,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，出售我們普通股的股票(如果有的話)將通過被視為證券法第415(A)(4)條規則所定義的“在市場上”發行的任何方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們普通股的股票時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受該通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份，最高可達該等條款所規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們普通股的股份，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股份銷售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行(在2024年5月28日“T+1”結算生效後，股份銷售結算一般將在出售日期後的第一個交易日進行)。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向傑富瑞支付一筆佣金，最高可達我們每次出售普通股所得總收益的3%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，此外，其法律顧問的持續支出不超過25,000美元，與此後每一次盡職調查的下降相關。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞的任何佣金或費用償還，將約為350,000美元。在扣除任何其他交易費用後，剩餘收益將相當於我們在此次發行中出售普通股的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售我們的普通股股份時，傑富瑞可能被視為《證券法》所指的“承銷商”，傑富瑞的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。我們亦同意分擔傑富瑞可能須就該等負債作出的付款。

根據銷售協議發行我們的普通股將在以下兩種情況中的較早者終止：（i）根據銷售協議出售我們的所有普通股，以及（ii）銷售協議在其中允許的情況下終止。我們和Jefferies可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明（本招股章程補充文件構成其一部分）的附件存檔。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們可能會在

 

S-15

 

以後會收到慣例的費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子版基礎招股説明書可在傑富瑞維護的網站上查閲，傑富瑞可通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的電子版基礎招股説明書。

 

S-16

 

法律事務

Paul Hastings LLP將代表Orchestra BioMed Holdings，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。Latham&Watkins LLP將為Jefferies LLC傳遞某些法律問題。

 

S-17

 

專家

Orchestra BioMed Holdings，Inc.的S年報(Form 10-K)中所載的截至2023年12月31日的年度合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其中包括其報告中所載的內容，並通過引用併入本文。此類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權而納入本文。

 

S-18

 

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書補編是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書補編並未包含註冊説明書及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。欲瞭解更多有關我們的信息，我們建議您參考註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書副刊中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

我們須遵守《交易法》的報告和信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。索取此類副本的書面請求應直接發送至賓夕法尼亞州新希望聯合廣場大道150號的交響樂團生物醫學控股公司，郵編：18938，電話：(215862-5797)，我們的網站為www.orchestrabibied.com.本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並未以參考方式併入本招股章程增刊內，因此不是本招股章程增刊的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、對股息的限制、資格以及贖回條款和條件。見所附基本招股説明書中的“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。

 

S-19

 

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書補編中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。

本招股説明書補編以引用方式併入先前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(其中提供給而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外)：

▪

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年報已於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會；

​

▪

我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告；

​

▪

我們當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2024年3月29日提交；以及

​

▪

我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告附件4.16中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程終止前提交的所有報告及其他文件，包括我們可能在本招股章程日期之後及本招股章程生效之前向美國證券交易委員會提交的所有該等文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非提交予美國證券交易委員會的任何信息，亦將以引用方式併入本招股章程，並自提交該等報告及文件之日起被視為本招股章程的一部分。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

管絃樂團生物醫學控股公司
聯合廣場大道150號
新希望，賓夕法尼亞州18938
(215) 862-5797

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.orchestrabied.com上免費獲取這些文件。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，閣下不應將本公司網站上的任何資料或可透過本公司網站取得的任何資料視為本招股章程增刊的一部分。

儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則吾等在任何現行8-K表格報告第2.02項及第7.01項(包括第9.01項相關證物)下提供的資料(且不被視為已在美國證券交易委員會“存檔”)，並未以引用方式併入本招股説明書副刊或本招股説明書增刊所屬的登記聲明中。

本招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將證據納入本註冊聲明。您應該仔細閲讀附件中可能對您很重要的條款。

您應僅依賴通過引用納入或本招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會提供這些

 

S-20

 

任何不允許要約的州的證券。您不應假設本招股説明書補充文件或通過引用納入的文件中的信息在本招股説明書補充文件或該文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

以引用方式併入本招股説明書的文件中所含的任何聲明將被修改或取代，只要本招股説明書補充文件或隨後提交給SEC並以引用方式併入本招股説明書補充文件的任何其他文件中所含的聲明修改或與之前的聲明相反。任何經如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股章程補充文件的一部分，除非經如此修改或取代。由於我們隨後向SEC提交的信息將更新並取代之前納入的信息，因此您應查看我們通過引用納入的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充文件或之前通過引用納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

 

S-21

最高100,000,000美元
普通股

招股説明書副刊

傑富瑞

         , 2024

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目14.發行和發行的其他費用

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

(1)

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

第15項.董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州一般公司法》第145(A)節一般規定，任何人如曾是或身為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，則法團可因其是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或以另一法團的董事高級人員、僱員或代理人的身份應法團的請求而向法團作出彌償，合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她就該等訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額是不合法的。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以便獲得對其有利的判決，則法團可以對該人進行賠償，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該法團的請求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

《保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何現在或曾經是公司董事的人、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求，作為另一人的董事高級職員、僱員或代理人提供服務

 

II-1

 

(Br)公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人提出的、由該人以任何此類身份引起的或因其身份而引起的任何責任，無論公司是否有權根據DGCL第145條就該人的此類責任對其進行賠償。

此外，我們的憲章在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事和高級管理人員的責任。DGCL規定，公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任，不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

董事或官員從中謀取不正當個人利益的任何交易；

​

•

任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

《海商局條例》第174條下的董事；

​

•

違反對公司或其股東的忠誠義務；或

​

•

對於公司採取或以公司權利採取的任何行動中的官員。

​

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則公司董事和高級管理人員的責任將在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，交響樂團將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還與董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身分所採取的行動承擔責任。

第16項。展品

 

II-2

 

 

II-3

 

*

以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

​

**

根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

​

#

根據S-K第601項規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

​

第17項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記費表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；但如上述(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段規定須列入生效後修訂的資料，載於登記人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入登記陳述書內，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書內，而該等報告是登記陳述書的一部分。

(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

 

II-4

 

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為根據《證券法》確定註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據規則第424條規定必須提交的招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定《證券法》下的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用的話)根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此，

 

II-5

 

無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310節(A)項行事。

 

II-6

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月15日在紐約紐約市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

ORCHESTRA BiomMED Holdings，Inc.

發信人：

/S/David霍赫曼

​

名稱：

David·霍赫曼

​

標題：

首席執行官

​

委託書

以下簽名的每個人構成並任命David P.霍赫曼和安德魯·L·泰勒分別單獨或與另一名事實受權人一起作為其真實合法的事實受託人和代理人，並有充分的替代和替代權力，以其姓名、位置和代之以任何和所有身份簽署對本註冊聲明(以及根據證券法頒佈的規則第462(B)條允許的任何與本註冊聲明相關的任何額外註冊聲明，以及所有其他修訂)的任何或所有進一步修訂(包括生效後修訂)。包括其生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以完全按照他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一種和每一種必要的行為和事情，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

 

II-7

 

 

II-8