根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-249410

招股説明書補充文件

（參見 2020 年 10 月 19 日 的招股説明書）

$5,000,000

Plus Therapeutics, Inc.

普通股

我們於2022年9月9日與Canaccord Genuity LLC（Canaccord）簽訂了銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股。根據銷售 協議的條款，我們可以不時向擔任我們的銷售代理或委託人的Canaccord發行和出售總髮行價不超過500萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。2022年9月6日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股0.76美元。

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將被視為根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的市場發行。Canaccord 不需要 出售任何特定數量的證券，但將根據Canaccord和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。對於通過任何託管、信託或類似安排接收資金，沒有 的安排。

Canaccord出售根據銷售協議出售的普通股 的補償金將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，Canaccord將被視為《證券法》所指的 承銷商，Canaccord的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就 某些負債向Canaccord提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》規定的負債。

根據截至2022年9月6日非關聯公司 持有的32,433,675股已發行普通股以及2022年8月29日普通股的收盤價，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為3,240萬美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，我們在任何12個月內都不會提出出售價值超過我們公眾持股量三分之一的公開發行證券。在截至本招股説明書補充文件日期（包括 ）的前12個日曆月期間，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們已經出售了6,902,279股 普通股，總收益為500萬美元。由於三分之一的限制和先前的銷售，我們現在能夠根據S-3表格的 一般指示I.B.6發行和出售高達580萬美元的普通股。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分，以及我們以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Canaccord 真實性

本招股説明書補充文件的 日期為2022年9月9日

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-9
風險因素			S-10
前瞻性陳述			S-13
所得款項的使用			S-15
稀釋			S-16
分配計劃			S-18
法律事務			S-19
專家們			S-19
在這裏你可以找到更多信息			S-19
以引用方式納入			S-20

招股説明書
關於這份招股説明書			1
風險因素			1
PLUS THERAPEUTICS, INC.			1
前瞻性陳述			2
所得款項的使用			2
債務證券的描述			3
股本的描述			9
存托股份的描述			13
認股權證的描述			16
權利的描述			16
證券形式			17
分配計劃			19
法律事務			20
專家們			20
在這裏你可以找到更多信息			21
以引用方式納入			21

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2020年10月9日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格（文件編號333-249410）的現成註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2020年10月19日宣佈生效，根據該聲明，我們可以不時在一次或多次發行中提供各種證券。

本文檔 包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件 中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件或 隨附的基本招股説明書——除非另有説明，否則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何允許的免費書面招股説明書。我們沒有，Canaccord也沒有授權其他任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的 以及我們授權與本次發行相關的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息，或與之不同的信息。如果 有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和 Canaccord 對他人可能提供給您 的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，Cannacord也沒有提出出售普通股的要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書 補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日才是準確的，並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤， 無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何或出售我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

本招股説明書補充文件不包含所有對您重要的信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求 要約買入我們的普通股。

除非文中另有要求或另有説明，否則本招股説明書 對Plus、公司、我們、我們和我們的補充文件中的所有提及均指Plus Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

S-1

另外，Therapeutics、PSTV 和 Plus 徽標是我們的商標。本 招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件也可能包含商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他 公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險 以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂）、我們隨後在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告和當前 表報告、我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新以及所有其他 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的相關附註。如果 實現了其中任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

本次發行中不時出售的普通股將以不同的價格出售；但是，我們預計普通股 的每股價格將大大高於我們普通股的有形賬面淨值。因此，我們在本次發行中購買普通股的購買者將在本次發行 中購買的普通股的淨有形賬面價值立即被稀釋。假設以每股0.76美元的公開發行價格共出售6,578,947股普通股，則我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格， 總收益為500萬美元，扣除預計佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2022年6月30日，我們調整後的有形淨賬面價值約為1,390萬美元， 或我們的普通股每股約0.48美元。因此，如果您以假定的公開發行價格購買本次發行中的普通股，則相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股約0.28美元的稀釋。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的詳細説明，請參閲本招股説明書補充文件中的稀釋。

我們的管理層將對我們在本次發行中出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意 我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益 ，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們在本次發行中出售股票的淨收益， 我們可以將其用於本次發行開始時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有 機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。 我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們普通股的未來銷售可能會導致稀釋，而出售此類普通股或認為可能發生此類出售可能會導致我們股票的 價格下跌。

出售額外的普通股以及可轉換為普通股或可行使的 證券，可能會導致我們的股東大幅稀釋並導致普通股的市場價格

S-10

股價下跌。截至2022年9月6日，共有32,57萬股普通股流通。截至該日， 行使未償還期權和認股權證以及轉換已發行優先股後，又有3,747,929股普通股可供發行。我們的普通股的絕大多數已發行股票，以及行使未償還期權後可發行的絕大多數普通股 均可自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。

我們可能 在隨後的公開發行或私募中，包括根據本次發行和我們與林肯公園的購買協議，出售額外的普通股以及可轉換為普通股或可行使的證券。我們也可以 發行額外的普通股以及可轉換為普通股或可行使的證券，為未來的收購融資。我們將需要籌集額外資金，以便啟動或完成所有候選產品的額外開發 活動，或者為我們的候選產品尋求更多疾病適應症，這可能需要我們發行大量證券（包括普通股以及可轉換為 或可行使普通股的證券）。無法保證我們的籌資活動能夠吸引執行業務計劃和維持運營所需的資金。此外，我們無法預測普通股以及可轉換為普通股或可行使的證券的未來發行規模，也無法預測未來證券的發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。出售大量 普通股，以及可轉換為普通股或可行使的證券，包括與收購或獲得資金以完成任何臨牀試驗計劃相關的發行的股票，或認為此類出售 可能會導致大幅稀釋，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們計劃在本次發行中出售我們的 普通股 在市場上發行，以及在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的 價格。

在本招股説明書補充文件中描述的發行中購買我們普通股的投資者在不同時間 將支付不同的價格，其投資結果可能會有所不同。根據市場條件的影響，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。 投資者的普通股價值可能會下跌。我們普通股的交易價格可能會波動很大，並且會出現大幅波動。

我們從未支付過股本的股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們從未為任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來收益，為我們的 業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

我們可能會從納斯達克退市，這將嚴重損害我們股票的流動性和籌集資金的能力。

納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其 交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則以下各項 的部分或全部可能會減少，每個 都可能對我們的股東產生重大不利影響。

2022年5月24日，我們收到納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價 連續30個工作日跌破每股1.00美元，我們不再遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（最低出價要求）下的最低出價要求。

S-11

納斯達克的通知對我們普通股的上市或交易沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們的初始合規期為180個日曆日，或直到2022年11月21日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，我們的普通股收盤價必須在2022年11月21日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元 。如果我們在2022年11月21日之前仍未達到最低出價要求的要求，則我們可能有資格再延長180個日曆日以恢復合規性。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的 持續上市要求和所有其他納斯達克初始上市標準，最低出價要求除外，並提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補最低出價 的缺陷。如果納斯達克工作人員確定我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格延長合規期 ，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。如果我們收到普通股退市的通知，納斯達克規則允許我們對納斯達克工作人員的任何退市決定提出上訴。 無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求或保持對其他上市要求的遵守。

如果出於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家信譽良好的 國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

•

我們普通股的流動性和適銷性；

•

我們普通股的市場價格；

•

我們為繼續開展業務籌措資金的能力；

•

考慮投資我們普通股的機構和普通投資者的數量；

•

我們普通股的做市商數量；

•

有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及

•

願意執行我們普通股交易的經紀交易商的數量。

此外，如果我們不再有資格在納斯達克進行交易，我們可能不得不在認可度較低或不被接受的市場上進行交易，例如 場外市場，我們的股票可能作為便士股進行交易，這將使我們的股票交易變得更加困難和繁瑣，而且我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得資本，因為在 另類市場上交易的公司可能被視為吸引力較小、相關性較高的投資風險，例如現有或潛在的機構投資者可能不太感興趣，或禁止投資我們的普通股。這也可能 導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

S-12

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的 安全港條款作出的。歷史事實陳述以外的陳述構成 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不構成對未來業績的保證。這些前瞻性陳述可以通過打算、期望、 相信、預期、將會、應該、可能、可能、設計、潛力、評估、進展、繼續、 探索、希望和類似表述或此類表達的否定詞等術語來識別。此類陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對 歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法所做的某些假設和評估。

這些聲明 包括但不限於以下方面的陳述：我們的預期支出，包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用；戰略合作和許可 協議的預期收益、知識產權、FDA 批准程序和政府監管；我們因持續臨牀開發而獲得 NIH/NCI 獎項的能力 ¹⁸⁶複發性 膠質母細胞瘤的 RNL；能力 ¹⁸⁶RNL 可安全有效地將大劑量的輻射直接輸送到腫瘤；我們有能力利用以下方法開發其他適應症 ¹⁸⁶RNL 和 RNL 的臨牀益處 ¹⁸⁶此類適應症中的 RNL；任何採用的療法的持續時間 ¹⁸⁶RNL；我們擴大臨牀試驗的能力，包括有關Respect-LM或Respect-PBC試驗的時間和特徵的聲明；候選產品的潛在市場規模；我們的研發工作；我們的知識產權戰略；競爭；我們的候選產品和 療法在我們市場上的未來開發和/或擴張；我們創造產品或開發收入的能力以及此類收入的來源；我們將承擔的金額根據許可協議付款；我們的有效能力管理我們的毛利率；我們獲得和維持監管部門批准的 能力；對我們未來業績的預期；我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中流動性和資本資源部分的部分；我們對額外 融資的需求及其可用性；我們繼續作為持續經營企業的能力；我們在納斯達克資本市場繼續上市的能力；我們償還或部分再融資的能力我們所有未償還的 債務和籌款能力未來的資本；我們對最近發佈或採用的會計準則的影響的預期；我們對 COVID-19 疫情對 我們業務和經營業績的影響的預期；我們對任何法律訴訟可能產生的任何責任的影響的看法；以及通過開發、營銷和許可安排可能改善我們的現金狀況。

由於各種 風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有所不同，包括重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於風險因素中討論的風險、截至2021年12月31日的10-K表年度報告第二部分第1aRisk因素下描述的風險、本文以 引用納入的10-Q表季度報告第二部分第1項風險因素，以及但不限於與以下內容相關的風險：

•

與我們的候選產品和療法的臨牀試驗相關的不確定性；

•

我們的合作/許可工作的結果；

•

與適用於我們的法律或監管要求相關的風險；

•

我們與 FDA 的互動和理解，包括他們對未來監管事項的指導；

•

管理層對未來運營的戰略、前景、計劃、預期和目標，包括 監管文件或行動的預期時間；

S-13

•

公共衞生危機、流行病和流行病，例如新型冠狀病毒毒株（COVID-19），及其對我們臨牀前和計劃中的臨牀活動的影響；

•

我們籌集額外資金以繼續我們的發展計劃的需求和能力;

•

市場狀況；

•

候選產品或項目開發的進展、範圍或持續時間；

•

候選產品或任何目標 指標中的商業或市場機會可能帶來的好處；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們的預期業務、財務狀況、成本或支出；

•

關於未來經濟狀況或業績的聲明；

•

有關擬議的新產品、服務或開發的聲明；

•

信仰陳述和任何前述內容所依據的任何假設陳述；以及

•

我們預計將使用本次發行中可能出售普通股的淨收益。

我們鼓勵您仔細閲讀這些風險。我們提醒您不要過分依賴本招股説明書補充文件中包含的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。我們不承擔任何義務或承諾更新任何前瞻性陳述以反映與 有關的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中披露的其他信息。

S-14

所得款項的使用

在本次發行中，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5,000,000美元的普通股。由於 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和淨收益（如果有）。無法保證 將來我們會根據與Canaccord的銷售協議出售任何股票或充分利用與Canaccord簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的 淨收益用於一般公司用途和營運資金。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他 知識產權，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。

這些支出的金額和時間將取決於多種因素，例如我們的研發工作的時間和進展、影響我們的候選產品和業務的監管行動、技術進步以及我們的候選產品 的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在 如上所述使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於美國 政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-15

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至 每股公開發行價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2022年6月30日 的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總負債來確定的。

根據截至2022年6月30日的已發行普通股22,468,682股，截至2022年6月30日，我們的淨有形賬面價值為920萬美元，合每股0.41美元。在我們以每股0.76美元的假定公開發行價格出售6,578,947股普通股的決定生效後， 最後一次公佈的納斯達克資本市場普通股銷售價格是2022年9月6日，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2022年6月30日，調整後的有形淨有形資產 賬面價值約為13.9美元百萬美元，約合每股0.48美元。這表示現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.07美元 ，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄約每股0.28美元，如下表所示：

假設的每股公開發行價格						$	0.76
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.41
歸因於參與本次 發行的投資者的每股淨有形賬面價值增加		$	0.07
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值						$	(0.48	)
本次發行的每股向投資者攤薄						$	0.28

為了説明起見，上表假設我們共有6,578,947股普通股 以每股0.76美元的價格出售，即2022年9月6日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格，總收益為500萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售 。股票出售價格從假設的每股0.76美元的公開發行價格上漲0.25美元，這將使我們截至2022年6月30日的調整後有形淨賬面價值增加約0.03美元，並在扣除預計佣金和我們應付的估計發行費用後，將本次發行對投資者的每股攤薄幅度增加約0.22美元。在扣除預計佣金和我們應付的預計發行費用後，出售股票的 價格從假設的每股0.76美元下跌0.25美元，調整後的有形賬面淨值將減少約0.05美元，本次發行對投資者的每股攤薄約0.20美元。上文提供的經調整的信息僅供參考。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。

本稀釋部分的上表和計算基於截至2022年6月30日的已發行22,468,682股 股，不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃，截至2022年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行的1,183,873股普通股，加權平均行使價為每股4.60美元；

•

截至2022年6月30日 ，根據我們的2020年股票激勵計劃為未來發行預留的627,212股普通股；

•

截至2022年6月30日 ，根據我們的2015年新員工激勵計劃，為未來發行預留了90,389股普通股；

S-16

•

截至2022年6月30日，在轉換1,014股B系列可轉換 優先股和938股C系列優先股後，分別可發行5,978股和416,889股普通股；

•

根據我們之前於2022年1月14日與Canaccord簽訂的權益分配 協議，在2022年6月30日之後發行的5,608,622股普通股；以及

•

我們在2022年6月30日之後向林肯公園發行了492,698股股票，作為其不可撤銷的 承諾根據收購協議購買普通股的對價，我們根據購買協議，不時向林肯公園發行和出售9,007,302股股票（截至2022年9月6日，已向林肯公園發行了4,000,000股）），以及我們根據購買協議發行的任何額外股票；以及

•

在行使認股權證購買截至2022年6月30日 的已發行普通股時可發行2,141,182股普通股，加權平均行使價為每股2.73美元。

如果根據上述規定發行額外股票 ，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他發行中提供其他證券。就我們發行此類證券的 程度而言，投資者可能會經歷進一步的稀釋。

S-17

分配計劃

我們已經與Canaccord Genuity LLC（Canaccord）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向擔任銷售代理或委託人的Canaccord發行和出售普通股 ，但須遵守某些限制，總銷售價格最高為500萬美元。根據《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以視為市場發行的銷售。如果無法以或高於我們不時指定的價格或 進行銷售，我們可能會指示Canaccord不要出售我們的普通股。我們或Canaccord可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。作為我們的代理人，Canaccord不會參與任何穩定我們 普通股價格的交易。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將向Canaccord通知待售股票的數量或 美元價值、預計進行此類銷售的日期、不得低於該價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們這樣指示 Canaccord，除非 Canaccord 拒絕接受通知條款，否則 Canaccord 已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，Canaccord出售普通股的義務 受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將 向Canaccord支付一筆佣金，相當於我們根據銷售協議出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的 公開發行總額、Canaccords佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們已同意向Canaccord補償其合理的證件 自掏腰包開支, 包括律師的費用和支出, 數額為50 000美元.我們估計，不包括根據銷售協議向Canaccord 支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為100,000美元。

我們的普通股銷售結算將在任何出售之日之後的第二個交易日 進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，Canaccord將被視為 《證券法》所指的承銷商，Canaccord的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債向Canaccord提供賠償和繳款，包括 證券法規定的負債。

根據銷售協議進行的發行將在 (i) 發行和出售受銷售協議約束的所有 股普通股或 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

Canaccord及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取哪些服務慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書 補充文件進行發行期間，Canaccord不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

S-18

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP轉交給我們。 Canaccord Genuity LLC由紐約州紐約的古德温·寶潔律師事務所代理，參與本次發行。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該年度的合併財務報表在本招股説明書補充文件中以 引用方式納入的年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的，該報告是根據該公司作為 審計和會計專家的授權在本招股説明書補充文件中註冊的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站在全球網絡上的 地址是 http://www.sec.gov。

S-19

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起，被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

•

我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告（於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告（分別於2022年4月21日和2022年7月21日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們於2022年1月6日， 2022年1月6日，2022年1月 14日，2022年4月 5日，2022年5月 20日，2022年5月 27日，2022年8月 8日和2022年8月17日（均在提交但未提供的範圍內）向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；以及

•

我們於2001年7月16日提交的 10/A表格（文件編號000-32501）註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期和註冊聲明的生效之後，以及在本招股説明書發佈之日與終止所發行證券發行之間 之間提交的所有其他文件本招股説明書（不包括註冊人提供的任何部分，包括但不限於根據以下條件提供的信息）第 2.02 項和第 7.01 項，以及根據表格 8-K 第 9.01 項和 18 U.S.C. § 1350 要求的任何認證，以及與 2.02 或 第 7.01 項相關的任何證物。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何隨後提交的被視為以引用方式納入本 註冊聲明中的聲明修改或取代了該聲明。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下 在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修改。您可以在我們網站www.plustherapeutics.com的投資者關係部分免費獲得這些報告的副本。我們 網站的內容不是本招股説明書補充文件的一部分，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們通過引用我們的網站納入的文件中的引用並不構成以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息。

S-20

招股説明書

$100,000,000

Plus Therapeutics, Inc.

債務證券

普通股票

優先股

存托股票

認股權證權利

我們可能會不時 在一次或多次發行中發行和出售上述證券。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過1億澳元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將 在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能增加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

我們可以單獨或以任何組合形式一起發行和出售 證券，直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與這些證券的銷售，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名和 描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 PSTV。2020年10月7日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股2.55美元。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素的章節，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020 年 10 月 19 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			1
PLUS THERAPEUTICS, INC.			1
前瞻性陳述			2
所得款項的使用			2
債務證券的描述			3
股本的描述			9
存托股份的描述			13
認股權證的描述			16
權利的描述			16
證券形式			17
分配計劃			19
法律事務			20
專家們			20
在這裏你可以找到更多信息			21
以引用方式納入			21

您應僅依賴本招股説明書、任何 招股説明書補充文件、任何適用的免費書面招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何適用的自由寫作 招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息僅在這些文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次 發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券，最高總髮行價為100,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的 證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書補充文件，或以引用方式納入本招股説明書或任何最新招股説明書補充文件中的 信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何 不一致的陳述進行修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關 證物、任何招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過 參考資料納入” 標題下描述的更多信息。

除非文中另有要求或另有説明，否則本招股説明書中對Plus、 公司、我們、我們和我們的所有提及均指Plus Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

另外，Therapeutics、PSTV 和 Plus 徽標是我們的商標。本招股説明書和以 引用方式納入本招股説明書的文件也可能包含屬於其各自所有者的商標和商品名稱。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與這些其他公司的關係 ，或者暗示這些公司對我們的認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。與特定發行相關的招股説明書補充文件將以 的引用方式包含或納入有關適用於所發行證券投資的風險的討論。在做出投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息， 包括參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-K表季度報告所納入的風險因素 Q 或 Current Reports 開啟表格 8-K。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

PLUS THERAPEUTICS, INC.

我們是一家處於臨牀階段的製藥公司，專注於為與癌症和其他危及生命的疾病作鬥爭的患者發現、開發和擴大其生產規模。我們專有的納米技術平臺目前以使用新型脂質體封裝技術增強各種藥物的遞送為中心。自首次開發以來，脂質體 封裝已被廣泛探索並取得了重大的技術和商業進步。我們的平臺旨在促進安全有效的 注射藥物的新交付方法和/或配方，從而有可能提高患者和醫療保健提供者的安全性、有效性和便利性。

1

我們計劃使用簡單的多步驟 模型利用我們的納米技術平臺和專業知識，使我們能夠應對未滿足的需求或服務不足的狀況，同時通過以下方式管理風險並最大限度地降低開發成本：（1）繪製當前和預期的市場格局，以清楚地瞭解臨牀和商業 機遇並定義納米技術選項，（2）使用新的納米技術重新設計已知、安全和有效的活性藥物成分， (3) 按規模製造對於重新配製的藥物以及關鍵的非臨牀（即基準、動物）分析， （4）評估早期臨牀效用，重點是證明安全性並確定與當前護理標準相比的療效，以及（5）合作為後期臨牀試驗、監管批准和 商業發佈提供創新療法。

我們最初於 1996 年 7 月作為加利福尼亞州普通合夥企業成立，並於 1997 年 5 月 在特拉華州註冊成立。我們前身為Cytori Therapeutics, Inc.，在此之前更名為MacroPore Biosurgery, Inc.，在此之前更名為MacroPore, Inc.。我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市馬拉鬆大道4200號，200套房 78756。我們的電話 號碼是 (737) 255-7194。我們在 www.plustherapeutics.com 上維護着一個網站。我們網站上找到的信息或可以通過我們網站上的鏈接訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分。我們 僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考提供。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

前瞻性陳述

在本招股説明書中使用時，諸如打算、期望、相信、預測、 將、應該、將會、可能、可能、設計、潛力和類似表達，或此類表達式的否定表達，旨在識別前瞻性 陳述。這些陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在風險因素標題下的任何招股説明書 補充文件中更詳細地討論其中的許多風險和不確定性。其他警示性陳述或關於可能影響我們業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險和不確定性的討論也可能包含在本招股説明書中引用的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書 之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。但是，您應查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所做的額外披露。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務、回購 股票和未來收購以及戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和 中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

2

債務證券的描述

以下是債務證券一般條款的摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含其他條款 。此處提出的條款，以及相關的招股説明書補充文件中的條款，以及任何定價補充文件或條款表，將描述債務證券的實質性條款。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務 證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與 契約中指定的受託人之間的契約發行。以下是作為註冊聲明附錄提交的契約形式的實質性條款的摘要，本招股説明書是註冊聲明的一部分。所有大寫術語都具有契約中規定的含義。對於 每個系列的債務證券，該系列的適用招股説明書補充文件可能會更改並補充以下摘要。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用 ，我們、我們和我們是指 Plus Therapeutics, Inc.，不包括任何子公司。

契約一般條款

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以為任何系列的債務證券發行債務證券，但不得超過我們可能批准的本金。除了對合並、 合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們 業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。對於每個系列的債務證券，這些債務證券的任何限制性契約將在這些債務證券的適用招股説明書補充文件中描述。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折****r} 出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，由於利息支付和其他特徵，可以被視為以原始發行的 折扣或OID發行的債券。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項將在任何 適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。

您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解 對該招股説明書補充文件和本招股説明書中提供的債務證券的以下條款的描述：

•

這些債務證券的所有權；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是可變利率）或用於確定利率 的方法或方法，該系列債務證券的利息（如果有）的起計日期，應付利息的日期和相關記錄日期，以及到期日；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

如果本金或利息的支付金額是參照指數或公式確定的，或者 根據債務證券規定應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣確定，則這些金額的確定方式以及計算機構（如果有）；

3

•

該系列 債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付地點和方式，以及這些債務證券可供轉讓、轉換或交換（如果適用）的一個或多個地點；

•

如果我們或持有人選擇全部或部分贖回這些 債務證券的期限、價格以及其他條款和條件，則可以根據我們的選擇或這些證券的持有人選擇贖回該等債券；

•

我們根據任何償債基金 或類似條款或由這些證券持有人選擇贖回、償還或購買這些債務證券的義務或權利（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

•

該系列債務證券在 償還其他債務的權利和優先權方面排在次要地位的條款（如果有）；

•

這些債務證券的發行面額；

•

如果不是發行時債務證券的全部本金，則由於我們的債務違約而在加速到期時應付的本金部分 ；

•

該系列的任何證券是否將全部或部分以一種或多種全球 證券的形式發行，並作為這些全球證券的存託機構；

•

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息需要支付，或者應由我們選擇或這些證券的持有人選擇支付，即證券或其他財產，這些證券或其他財產的類型和金額，或確定該金額的方式，以及 和任何此類選擇所依據的條款和條件的期限；

•

除本招股説明書中描述的 之外的與債務證券相關的違約事件和契約事件；

•

轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或匯率及其調整 ；

•

如果債務證券與 契約中規定的條款不同，是否可以以及以什麼條件抵消；

•

任何有擔保債務證券的任何證券的性質和條款；

•

適用於按規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；以及

•

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券 的持有人以及任何債務證券上市或報價的證券交易或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股份，也可以兑換成我們的股票。 轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

•

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

4

•

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

除非我們是 倖存的公司或繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，並且明確承擔債務證券和 契約規定的義務，否則我們不能與任何人合併、合併或向任何人轉讓或租賃我們的全部或基本所有資產。此外，我們無法完成此類交易，除非交易完成後立即發生，契約下沒有違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而成為契約 違約事件的事件已經發生並仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將免除債務證券和契約下的所有義務， 在有限的情況下除外。

本契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高 槓桿率的交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。

違約事件

該契約規定 以下將是任何系列債務證券的違約事件：

•

在付款到期和應付之日起的30天內未支付利息；

•

未在到期時、任何 贖回時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金或溢價（如果有），並且只有在出現技術或管理困難的情況下，此類違約持續時間超過三個工作日；

•

未能在到期時支付償債基金，此類違約行為持續30天；

•

在收到要求履行承諾的通知後的60天內未履行其他承諾；

•

與我們有關的某些破產、破產或重組事件；或

•

適用高管證書、我們 董事會決議或我們發行一系列債務證券時所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每個系列的債務證券，對上述違約事件的任何修改都將在 適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述。

契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六項中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報所有這些債務證券（或者，對於折扣證券或指數證券，則本金中可能規定的部分）的本金 該系列的條款）應立即到期並付款。如果 中規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金（或者，如果是折扣證券或指數證券，則為該 系列條款中可能規定的本金部分）將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人 撤銷並廢除加速聲明。

5

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。 除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前曾向受託人發出過違約和延續此類違約的書面通知；

•

持有受影響系列未償債務證券本金至少25％的持有人 已要求受託人提起訴訟；

•

提出請求的持有人已向受託人提供了賠償，以補償 提起訴訟可能產生的合理費用和負債；

•

受託人在提出賠償要求和提議後的 60 天內未提起訴訟；以及

•

受託人沒有收到受影響系列 未償債務證券本金佔多數的持有人的不一致指示。

我們將需要每年向受託人提交一份由我們的高級管理人員簽署的 證書，説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面存在任何違約行為。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們可能會在一年內向尚未交付給受託人註銷 、已經到期應付或根據其條款到期應付或計劃贖回的任何系列債務證券的持有人解除債務。我們可以通過不可撤銷地將現金或政府債務作為 信託基金存入受託人來解除債務，其金額經證明足以在到期時，無論是在到期時、贖回時還是以其他方式支付債務證券的本金和任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何 系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為防禦。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明（我們稱之為契約失效）的情況下省略遵守 這些契約，而不會造成違約事件。只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約防禦：

•

我們不可撤銷地將以債務 證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金存入受託管理人，其金額經證明足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金（包括任何強制性償債基金付款）以及任何溢價和利息； 和

•

我們向受託人提供了一家全國認可的律師事務所的律師意見，其大意是，該系列債務證券的 持有人不會因逾期或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且該違約或不履行契約不會以其他方式改變 持有人對本金的美國聯邦所得税待遇以及該系列的任何溢價和利息支付的債務證券。

如果我們違約，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或 美國聯邦所得税法的變更，因為根據該日生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

6

儘管我們可以如前兩段所述 解除或減少我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或者 就任何系列債務證券設立辦公室或機構的責任。

修改契約

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約， 除其他外：

•

為繼任實體承擔我們的義務提供證據；

•

為了債務證券持有人的利益加入我們的契約，或放棄 賦予我們的任何權利或權力；

•

添加任何其他默認事件；

•

添加、修改或取消契約的任何條款，這種方式只有在沒有未償債務證券有權受益於修改條款時才會生效 ；

•

增加對任何債務證券的擔保或擔保；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•

提供證據，規定接受繼任受託人的任命，並視需要增加或修改契約中的任何 條款，以供多個受託人管理信託；

•

糾正契約中的任何歧義或糾正契約中的任何不一致或缺陷；

•

根據1939年《信託契約法》或後來頒佈的任何類似聯邦法規對 契約的資格進行必要的修改、刪除或增加契約條款，並在契約中增加《信託契約法》可能明確要求的其他條款；以及

•

只要新條款不會對修改前創建的任何系列未償債務證券持有人的利益產生不利影響，就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，這些條款就不會與 契約的任何條款相牴觸。

該契約還規定，我們和受託人可以在徵得當時未償還的受此類補充契約影響的每系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意後，增加任何條款，或以任何方式修改契約或任何補充 契約的條款，或以任何方式修改該契約或任何補充 契約的條款，或以任何方式修改權利債務證券的持有人。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的最終到期日；

•

減少本金或保費（如有）；

•

降低利率或延長支付利息的時間；

•

減少任何以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣可在加速時支付 ；

7

•

更改本金和任何保費或利息的支付貨幣；

•

損害提起訴訟以強制執行任何到期債務證券付款的權利；

•

如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

•

降低任何系列債務證券持有人的百分比，對契約進行任何修改 或免除該系列債務證券的合約合規或違約行為均需徵得其同意。

契約規定，持有 任何系列當時未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可通過通知相關受託人，代表該系列債務證券的持有人免除契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

違約支付未經同意的持有人持有的任何此類債務證券的任何溢價和任何利息或本金；或

•

與契約中的契約或條款有關的違約，未經每個受影響系列的每份未償債務證券的持有人 的同意，該契約或條款無法修改或修改。

關於受託人

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果 不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與該契約下由任何其他受託人管理的信託不同。除非 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多筆債務證券採取。 契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列 債務證券的所有本金、任何溢價和利息以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列的受託人在紐約州紐約受託人指定的辦公室支付。

契約規定 ，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力 ，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制受託人獲得債權付款或 變現與任何此類債權（例如擔保或其他債權）有關的財產的權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務相關的任何利益衝突，則必須 消除衝突或辭去受託人職務。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，我們、任何關聯公司或任何 繼任公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、股東或僱員，以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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股本的描述

本節描述了我們的普通股（面值每股0.001美元）和優先股（ 面值每股0.001美元）的一般條款和規定。此描述只是摘要。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的證物提交， 以引用方式納入本招股説明書。在購買我們的任何普通股、優先股或其他 證券之前，您應閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，以獲取更多信息。查看在哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們被授權發行1億股普通股。截至2020年9月30日，共發行和流通了4591,415股普通股 。對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權對持有的每股普通股進行一票。在經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有規定對董事選舉進行累積投票。這意味着大多數已投票股份的持有人可以選出所有董事，然後參加選舉。根據可能適用於當時已發行優先股 股的優惠，我們普通股的已發行股票的持有人有權在董事會可能不時決定的時間和金額中從合法可用資產中獲得股息。 在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債和任何未償還的 優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付 且不可估税。

優先股

我們獲準發行500萬股優先股，截至2020年9月30日 ，其中1,959股已發行和流通。其中，（i）13,500股被指定為A系列3.6％的可轉換優先股，其中0股已流通，（ii）10,000股被指定為B系列可轉換優先股，1,016股為 已流通，（iii）7,000股被指定為C系列可轉換優先股，其中938股已流通。

我們 可以按董事會授權的指定、權力、優惠及其他權利和資格、限制或限制，按順序發行更多優先股，無需我們 股東採取進一步行動，包括：

•

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

•

該系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件；

•

該系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、 支付股息的限制或條件、股息是否累積以及股息累積的起始日期和之後的日期；

•

如果 股票可贖回，則贖回該系列股票的價格及條款和條件；

•

用於購買或贖回該系列股票的償債或買入基金的條款和條件（如果提供 此類基金）；

•

如果我們的任何資產被清算、解散或清盤 ，或在分配我們的任何資產時，應支付給該系列股票的任何優惠金額；以及

9

•

系列股票可以兑換或兑換成其他證券的價格或兑換率以及條款和條件（如果股票是可轉換或可交換的）。

任何其他優先股系列的 特定條款以及該系列的過户代理人和註冊商將在招股説明書補充文件中描述。與根據本招股説明書發行的任何優先股相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特別 注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者 對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

B 系列優先股

轉換。B系列優先股的每股可根據我們的期權或持有人隨時選擇轉換成普通股的 股數，計算方法是將B系列優先股的每股1,000美元的規定價值除以每股166.65美元的轉換價格。此外，每股轉換價格可能因 股票分紅、分配、細分、組合或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，B系列優先股的持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，前提是 在轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換生效後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股。

基本面交易。如果我們對幾乎所有資產進行某些合併、合併、出售、招標或 交易所要約、重新分類或將我們的普通股實際轉換為或交換成其他證券、現金或財產的股票，我們將完成業務合併，其中其他人收購我們普通股 股已發行股份的50％，或者任何個人或團體成為所代表的普通投票權總額的50％的受益所有人按我們已發行和流通的普通股計算，然後，根據任何在轉換B系列 優先股之後，B系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是持有當時在B系列優先股全部轉換後可發行的普通股 股。

分紅。B系列優先股的持有人 有權獲得股息（在 如同轉換為普通股一樣基準）與普通股實際支付的股息相同 形式，當此類股息是針對普通股支付的，以及是否支付普通股股息時。

投票權。除非B系列優先股指定證書中另有規定或法律另有要求 ，否則B系列優先股沒有投票權。

清算偏好。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，B系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於B系列優先股每股1,000美元的規定價值的金額，然後才能向任何次級證券的持有人進行任何分配或付款。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股。B系列優先股 股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似基金條款。

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C 系列優先股

轉換。C系列優先股的每股可在2020年7月25日當天或之後的任何時候按我們的期權兑換， 但須遵守某些條件，或者持有人可以隨時選擇將C系列優先股的每股1,000美元申報價值除以2.25美元的轉換價格確定的普通股數量。 此外，每股轉換價格可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人無權 轉換C系列優先股的任何部分，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換生效後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股 。

防稀釋。除非我們發行或出售或被視為已經發行或出售任何普通股或普通股等價物，但 C系列優先股指定證書中包含的某些例外情況除外，包括我們向服務提供商發行與股權獎勵、戰略交易、債務融資、研發夥伴關係、股權 信貸額度、我們的市場股票發行計劃以及其他慣例例外情況（如 指定證書中所定義）每股對價低於在此類發行或出售前立即生效的C系列優先股的轉換價格，或者被視為發行或出售，則根據指定證書的條款，當時的C系列優先股 的轉換價格實際上將降至等於該較低價格的金額。

基本面交易。如果我們對幾乎所有資產進行某些合併、合併、出售、招標或 交易所要約、重新分類或將我們的普通股實際轉換為或交換成其他證券、現金或財產的股票，我們將完成業務合併，其中其他人收購我們普通股 股已發行股份的50％，或者任何個人或團體成為所代表的普通投票權總額的50％的受益所有人按我們已發行和流通的普通股計算，然後，根據任何在轉換C系列 優先股之後，C系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是其持有當時在C系列優先股全部轉換後可發行的普通股 股。

分紅。 C系列優先股的持有人 有權獲得股息（在 如同轉換為普通股一樣基準）與普通股實際支付的股息相同 形式，當此類股息是針對普通股支付的，以及是否支付普通股股息時。

投票權。除非C系列優先股指定證書中另有規定或法律另有要求 ，否則C系列優先股沒有投票權。

清算偏好。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，C系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於C系列優先股每股1,000美元的規定價值的金額，然後才能向任何次級證券的持有人進行任何分配或付款。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股。C系列優先股 股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似基金條款。

特拉華州 法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、經修訂和重述的 公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款，可能會推遲、推遲或阻止另一方

11

獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或 未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能導致 條款的改善。

公司註冊證書和章程。我們經修訂和重述的公司註冊證書（ ）經修訂、修訂和重述的章程包括以下條款：

•

授權董事會在未經股東批准的情況下發行具有董事會可能批准的 名稱、權力、優惠和其他權利和資格、限制或限制的優先股，這些優先股可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響；

•

為股東提名董事和股東提案制定提前通知要求， 可在股東大會上採取行動；

•

限制誰可以召集股東大會；

•

要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取的任何行動 ，而不是經書面同意；

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補， 即使少於法定人數；以及

•

授權我們賠償高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購防禦措施相關的服務）而在調查和法律 訴訟中可能蒙受的損失。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州 通用公司法（DGCL）關於公司收購的第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自其成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括由 利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的員工股票計劃所擁有的股份參與者無權決定保密地説，根據該計劃持有 的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，但未經書面同意，由利益相關股東 未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與

12

關聯公司和關聯公司擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計 該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他嘗試， 可能導致股東持有的普通股的溢價高於市場價格。DGCL的條款、經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會起到 的作用，阻止他人嘗試進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些 條款還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和優先股的 過户代理人和註冊機構是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.。過户代理人的地址是賓夕法尼亞州費城拱街1717號，套房1300，19103。

存托股份的描述

以下對存托股份的描述並不完整，完全受 相關存款協議和與任何特定系列優先股相關的存托股份的存託憑證的約束和限制。您應該閲讀這些文件，因為它們而不是此描述將定義您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格將就存托股份的發行向美國證券交易委員會提交。

普通的

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票 張收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與我們選擇的銀行或信託 公司之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據 存款協議發行的存托股份。

除了存託憑證中規定的 條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份的所有者都有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與優先股標的 股的適用部分權益成正比。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的有資格記錄持有人 。存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需將一美分的 小數歸因於任何存托股份持有人。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其視為存託人下一筆向存托股份持有人分配的款項的一部分。

如果進行非現金分配，則存託人將盡可能按其擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給具有資格的 存托股份記錄持有人

13

持有人，除非保管人在與我們協商後確定進行此類分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產 並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人 提供我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利的條款。

轉換、兑換、贖回和清算

如果存托股份所依據的任何一系列優先股可以轉換或交換，則每位存託憑證的記錄持有者 都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股有關的 存托股份的贖回條款，以及我們在清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關的招股説明書補充文件中描述。

投票

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議的 通知時，存託機構將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期 每位存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份 所依據的優先股數量進行投票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

修正案

我們和存託機構可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何 修正案，如果 (a) 徵收或增加存托股份持有人應付的某些費用、税款或其他費用，或 (b) 以其他方式損害存托股持有人 的任何實質性現有權利，則要等到存託機構向存托股份記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份的持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以通過在終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託人終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

•

我們已經清算、終止或清盤了我們的業務，存託機構已向相關存托股份的持有人分配了相關係列的 優先股。

費用和開支的支付

我們將支付存管機構的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和 優先股的任何贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

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保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保管人被任命並接受任命後生效 。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構和 提交給優先股持有人的所有報告和通信，這些報告和通信是法律、適用證券交易所的規則或我們的公司註冊證書要求我們提供給優先股持有人的報告和通信。如果存管機構在履行存款協議下的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲 ，我們和保管機構均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行 存款協議中規定的職責。除非要求我們的存托股份持有人向我們提供 令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或辯護任何與任何存托股或優先股有關的法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、普通股、存托股或其任何組合。我們 可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，並且可以附屬於其他已發行證券或將其與其他已發行證券分開。每系列認股權證均可根據單獨的認股權證 協議發行，該協議由我們與認股權證代理人簽訂。適用的認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或 受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（在 適用的情況下）以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

•

發行認股權證的已發行證券的名稱和條款（如果有），以及每種已發行證券發行的 份認股權證的數量；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股 股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

行使 認股權證時可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格；

•

認股權證行使權的起始日期以及該權利 到期的日期；

•

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

對某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

未經認股權證持有人同意，我們和適用的認股權證代理人可以修改或補充 系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對 認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

權利的描述

我們可能會發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的 實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

16

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 發行供股的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

•

權利的標題；

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•

行使權利時可購買的普通股或優先股的標題、總數；

•

行使價；

•

已發行的權利總數；

•

該日期（如果有），在該日期及之後權利可單獨轉讓；

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；以及

•

任何其他權利條款，包括與分發、交換 和行使權利相關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買 股普通股或優先股的本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使 權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的 證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用承銷安排，如適用的招股説明書 補充文件中所述。

證券形式

每種債務證券、存托股份、認股權證和權利將由向特定 投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行 。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人 必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債券、存托股份、認股權證或權利的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或 其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球 證券的形式發行註冊債務證券、存托股票、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這些情況下，一個或

17

將發行更多全球註冊證券，其面額或總面額等於 註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球 證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊的全球 證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼任人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體 條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將適用於 所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為 參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將把參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入其賬面記賬和轉賬系統中 參與者的賬户。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理商都將指定存入賬户 。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關 參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終的 形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要 存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益所有者：

•

無權讓註冊的全球證券所代表的證券以其 的名義註冊；

•

不會收到或無權以最終形式收到證券的實物交割；以及

•

根據適用的契約、存款協議、 認股權證協議或權利協議，將不被視為證券的所有者或持有人。

因此，擁有已註冊的全球 證券的受益權益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，行使持有人 在適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議下的任何權利。

我們瞭解，根據現有的行業 慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、 認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將受益所有人 通過他們擁有采取或採取該行動，或者將根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動。

我們將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），以及向以存託機構或其提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的 存托股票、認股權證或權利的持有人付款，視情況而定，作為註冊全球證券的註冊所有者。 我們、受託人、存托股票的存管人、權證代理人、權利代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人、代理人都不是

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此類保管人、權證代理人的代理人或權利代理人的代理人將對與註冊全球證券中 實益所有權權益相關的記錄或因而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、 溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益 成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球 證券的實益權益的所有者支付的款項將遵循常設客户指示和慣例，就像現在以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，任何此類付款都將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何證券的託管人隨時不願或無法繼續擔任 存託機構或不再是根據1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將 以最終形式發行證券以換取已註冊的全球證券由保管人持有。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱 進行註冊。預計保存人的指示將基於保管人從參與者 收到的有關保管人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示。

分配計劃

我們可能會將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們公開 發售和出售，也可以直接或通過代理出售給投資者。隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定與本次發行相關的任何承銷商、交易商或 代理的公司，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和出售給我們的收益；

•

任何承保折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理商補償的項目；

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任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

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招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的 證券相關的承銷商。

證券的分發可以不時地通過一筆或多筆 筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按照適用的招股説明書補充文件規定的價格確定。證券可以通過 出售在市場上發行、供股、遠期合同或類似安排。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本 所涵蓋的證券

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招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些 銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是 承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方 貸款或質押證券，後者反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與 同時發行其他證券相關的投資者。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為 以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券， 交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關我們就證券發行向 承銷商或代理人支付的任何承保折扣或其他補償的信息，以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金。根據1933年《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、佣金或優惠以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和攤款，包括《證券法》規定的責任。一些參與證券分銷的承銷商、 交易商或代理人可能會在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行其他交易，併為其提供其他服務。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券 交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空 證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開 市場進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商出售 特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託 的皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的任何證券的有效性。

專家們

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及當時以引用方式納入本 招股説明書和註冊聲明中的年度合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告（合併財務報表報告包含關於公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落 ），經授權以引用方式納入此處該公司是審計和會計方面的專家。

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在這裏你可以找到更多信息

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關公司（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息， 以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔。該網站在萬維網上的地址是 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為 非活躍的文字參考文獻。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的 部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

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我們截至2019年12月31日 10-K表和10-K/A表格的年度報告（分別於2020年3月30日和2020年4月29日向美國證券交易委員會提交）；

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我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的10-Q表季度報告（分別於2020年5月14日和2020年8月10日向美國證券交易委員會提交）；

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我們於 2020 年 1 月 3 日 3 日、2020 年 2 月 6 日、2020 年 3 月 12 日、2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 23 日、2020 年 6 月 11 日、2020 年 6 月 17 日、2020 年 8 月 4 日、2020 年 9 月 15 日、2020 年 10 月 5 日和 10 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，2020 年（以已提交但未提供的範圍為限）；以及

•

我們在2001年7月16日提交的 10/A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期和註冊聲明的生效之後，以及在本招股説明書發佈之日與終止所發行證券發行之間 之間提交的所有其他文件本招股説明書（不包括註冊人提供的任何部分，包括但不限於根據以下條件提供的信息）第 2.02 項和第 7.01 項，以及根據表格 8-K 第 9.01 項和 18 U.S.C. § 1350 要求的任何認證，以及與 2.02 或 第 7.01 項相關的任何證物。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何隨後提交的被視為以引用方式納入本 註冊聲明中的聲明修改或取代了該聲明。

您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取以 引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的部分或全部文件的副本：Plus Therapeutics, Inc.，馬拉鬆大道4200號，200套房，德克薩斯州奧斯汀 78756，電話 (737) 255-7194。但是，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件，否則我們不會向這些文件發送證物。

在我們以電子方式向 證券交易委員會（SEC）提交或提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修訂。您可以在我們網站www.plustherapeutics.com的投資者關係部分免費獲得這些報告的副本。

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$5,000,000

普通股

招股説明書補充文件

Canaccord 真實性