424B5

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據我們與林肯公園簽訂的2023年3月28日的收購協議或購買協議，我們可能會不時向林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園發行和出售高達320萬美元的普通股，面值每股0.001美元，或註冊購買股份。

在截至2026年3月27日的36個月期間，公司有權自行決定向林肯公園出售其普通股股票，總價值不超過1,000萬美元，但須遵守該股票下的某些限制和條件。截至本文發佈之日，除了作為簽署購買協議的對價向林肯公園發行的47,733股普通股外，我們還根據購買協議出售了472,312股普通股，總收益約為1,578,000美元。

截至2024年4月26日，最多可向林肯公園出售8,422,000美元的普通股或可用金額；但是，在這樣的可用金額中，本招股説明書補充文件僅涉及發行和出售不超過320萬美元的普通股，這些普通股可以根據出售時普通股的市場價格按每股收購價出售，計算方法如下購買協議。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的描述以及有關林肯公園的其他信息，請參閲林肯公園交易。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第2（a）（11）條的定義，林肯公園是承銷商。

註冊購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付與發行普通股相關的費用，包括法律和會計費用。參見分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為AWH。2024年4月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股3.28美元。

我們的業務和對普通股的投資涉及高度的風險。這些風險在 “風險因素” 標題下進行了描述，開頭是本招股説明書補充文件第S-4頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月26日。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
所得款項的使用			S-13
稀釋			S-14
林肯公園交易			S-15
分配計劃			S-21
法律事務			S-22
專家們			S-22
在這裏你可以找到更多信息			S-22
以引用方式納入某些信息			S-23

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
權利的描述		23
單位描述		24
證券的合法所有權		25
分配計劃		29
法律事務		32
專家們		32
在這裏你可以找到更多信息		32
以引用方式納入的重要信息		33

s-i

本招股説明書補充文件涉及我們使用貨架註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了根據本招股説明書補充文件進行的發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補充文件進行的發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。根據註冊聲明，我們可能會不時出售註冊聲明中描述的任何證券組合。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行和出售高達320萬美元的普通股。

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件包括有關我們、所發行股票的重要信息以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文檔中日期較晚的聲明，則修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾（作為本文引用方式納入的任何文件的附錄）僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在這類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們沒有，林肯公園也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在該等要約或招標非法的任何情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的Aspira、Aspira Womens Health、我們、我們和我們的公司或類似參考文獻均指Aspira Womens Health Inc.（前身為Vermillion， Inc.）及其子公司。

s-ii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

s-iii

以下摘要重點介紹了有關我們、本次發行的信息以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本次發行中風險因素標題下的信息招股説明書補充文件載於第 8 頁和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。

我們的公司

我們致力於發現、開發和商業化基於人工智能的無創檢測，以幫助診斷婦科疾病。

我們的市售產品組合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程，以OvaSuite的形式提供給臨牀醫生。他們共同提供唯一的全方位血液檢查組合，以幫助美國每年被診斷患有附件腫塊的120多萬女性發現卵巢癌。OVAWatch 用於評估患有附件腫塊的女性的卵巢癌風險，其初步臨牀評估顯示腫塊不確定或良性。OvaWatch的陰性預測值為99％，可以幫助醫生確定適當的護理路徑。Ova1Plus 工作流程旨在評估計劃接受手術的有附件腫塊的女性發生卵巢惡性腫瘤的風險，並使用兩項經美國食品藥品管理局批准的測試，Ova1作為主要檢查，Overa作為Ova1中間範圍結果的反射。

我們計劃將重點擴大到其他婦科疾病的鑑別診斷，這些疾病通常無法通過傳統的非侵入性臨牀程序進行評估。我們希望繼續將現有和新技術商業化，並通過我們的分散式技術轉讓服務平臺Aspira Synergy等渠道發佈我們的測試。我們還打算繼續提高公眾對 Ova1Plus 工作流程對所有附件腫塊女性的診斷優勢的認識，以及機器學習算法在不同種族和族裔人羣中檢測卵巢癌方面的卓越性能。CA-125我們計劃繼續擴大醫療補助患者獲得測試的機會，這是我們為所有女性提供最好的醫療服務的企業使命的一部分，我們還計劃倡導立法並在專業社會指南中採用我們的技術，為我們的產品和服務提供廣泛的機會。

我們專注於產品商業化，建立了醫療和諮詢支持，並建立了與我們在美國的領土保持一致的關鍵意見領袖網絡。2021年，我們在全球測試平臺Aspira Synergy上推出了Ova1。該平臺允許在國際上部署測試，也允許美國客户在主要客户場所運行測試。2024年，我們計劃繼續努力，通過利用精選合作伙伴進行分銷，擴大我們在特定市場的管理式醫療覆蓋範圍和合同，將Ova1Plus工作流程商業化。

企業信息

我們最初成立於 1993 年。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞穴路12117號三號樓100號套房，78738，我們的電話號碼是 (512) 519-0400。我們在以下位置維護一個網站 www.aspirawh.com那裏有關於我們的一般信息。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

S-1

11,620,658股股票，其中包括截至2023年12月31日我們向林肯公園發行的408,676股普通股（但不包括我們在截至2023年12月31日的年度之後向林肯公園發行的111,369股普通股），此外還假設以每股3.28美元（即我們的收盤價）出售約975,609股股票 2024年4月25日納斯達克資本市場上的普通股，代表我們可能不時向林肯公園出售的320萬美元普通股根據本招股説明書補充文件。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同，但不得超過約1,665,075股，佔購買協議當日已發行普通股的19.99％，除非根據納斯達克資本市場規則，我們根據購買協議發行的普通股超過交易所上限（定義見其中定義）的獲得股東批准，或者我們向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格購買協議等於或高於每股約5.4435美元的最低價格。

所得款項的用途

我們打算將淨收益用於一般公司和營運資金用途。我們可能會將部分淨收益用於對補充產品或技術的戰略投資以及其他可能加速我們增長的活動或合作伙伴關係。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書補充文件中描述的方式以外的方式使用。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、計息、投資級投資、存款證或擔保債務。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的收益用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中引用的文件，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

納斯達克資本市場代碼

啊啊

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2023年12月31日的10,645,049股已發行股票為基礎，不包括：

2023 年 12 月 31 日之後，我們向林肯公園發行了 111,369 股普通股；

S-2

此外，本次發行後立即發行的股票數量不包括我們根據受控股權發行可能出售的其他普通股^軍士長2023年2月10日與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的銷售協議（銷售協議）。根據銷售協議，我們可以不時以我們可能確定的金額發行和出售總髮行價不超過12,500,000美元的普通股，但須遵守銷售協議和適用證券法中包含的某些限制。根據2023年2月10日與銷售協議相關的招股説明書補充文件，我們此前暫停了並且不再發行任何普通股。除非向美國證券交易委員會提交招股説明書，否則我們不會根據銷售協議出售普通股；但是，銷售協議仍然完全有效。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息反映並假設在 2023 年 12 月 31 日之後沒有行使未償還期權或認股權證。

S-3

投資我們的證券涉及風險。在做出投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的季度報告和其他報告及文件進行了更新本招股説明書補充材料的發佈日期，並已成立在此處或任何免費書面招股説明書中提及。所有這些風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，從而可能導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌。另請仔細閲讀以下標題為前瞻性陳述特別説明的部分。

與本次發行相關的其他風險

向林肯公園出售或發行普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會導致我們的普通股價格下跌。

2023年3月28日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達1,000萬美元的普通股。截至本文發佈之日，除了作為簽訂購買協議對價向林肯公園發行的47,733股普通股外，我們還根據收購協議出售了472,312股普通股，總收益約為1,578,000美元。我們可以根據購買協議在自2023年3月29日起的36個月內自行決定不時將根據購買協議發行的普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股。如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股份之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票，部分或不出售這些股票。因此，我們向林肯公園出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外，向林肯公園出售大量普通股，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

在需要時，我們可能無法根據購買協議獲得足夠的資金。

我們向林肯公園出售股票並根據收購協議獲得資金的能力受到購買協議中條款和條件的限制，包括對我們可以隨時向林肯公園出售股票的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股票的能力的限制，以使林肯公園以實益方式擁有超過9.99％的已發行普通股。此外，根據購買協議，我們只能向林肯公園出售或發行最大總股數等於交易所上限為當日已發行普通股的19.99％

S-4

購買協議，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者除非根據收購協議向林肯 Park出售的所有適用普通股的平均價格等於或大於每股約5.4435美元的最低價格，因此交易所上限不適用於根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股。因此，我們目前不能，將來也可能無法獲得根據購買協議向我們提供的全部款項。此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行根據購買協議本來可以發行的所有普通股。

我們將需要額外融資來維持我們的運營，沒有這筆資金我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

根據我們的協議，我們可以指示林肯公園在36個月內額外購買價值最多8,422,000美元的普通股（但是，在這樣的金額中，本招股説明書補充文件僅涉及出售不超過320萬美元的普通股），通常是定期購買，金額最多為6,666股普通股，最多可增加至20,000股我們的普通股（此類股份金額限制，定期購買股份限額），具體取決於出售時普通股的市場價格，而且，在每種情況下，在任何一個工作日每次購買的最高限額為1,000,000美元（此類股票金額可能會根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整）。但是，如果有效的定期購買股份限額使我們無法出售等於或大於100,000美元的金額，則應將定期購買份額限額調整為等於另類調整後的定期購買份額上限（定義見購買協議），使我們能夠向林肯公園交付購買金額等於或近似不超過100,000美元的定期購買通知。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從林肯公園獲得足夠的資金，或者資金稀釋得令人望而卻步，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據收購協議將所有8,42.2萬美元的普通股出售給林肯公園（但是，在這樣的金額中，本招股説明書補充文件僅涉及出售不超過320萬美元的普通股），我們仍然需要額外的資金來為未來的臨牀開發計劃和營運資金需求提供資金，我們可能必須通過發行股票或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，則在償還債務之前，債務持有人對我們的資產的索賠將優先於股東的權利。這些債務證券的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們維持臨牀開發和營運資金需求所需的資金無法獲得或在需要時昂貴得令人望而卻步，的後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在公開市場上出售大量股普通股或通過債務或股權融資籌集額外資金可能會導致我們的股價下跌。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取某些行動的能力，例如承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略合作籌集額外資金

S-5

或合作伙伴關係，或與第三方的營銷、分銷或許可安排，可能要求我們限制對知識產權、技術、診斷產品或未來收入來源的寶貴權利，或以不利於我們的條款授予許可或其他權利。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的注意力日常活動，這可能會對我們開發和商業化診斷產品的能力產生不利影響。在公開市場上出售大量股普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。本招股説明書補充文件發行了大量普通股，我們無法預測林肯公園是否以及何時可能在公開市場上出售此類股票。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。

我們對現金、現金等價物和有價證券（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）的使用擁有廣泛的自由裁量權，，並且可能無法有效使用它們。

我們打算將淨收益用於一般公司和營運資金用途。我們可以將淨收益的一部分用於對補充產品或技術的戰略投資以及其他可能加速我們增長的活動或合作伙伴關係。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能導致本次發行的淨收益以不同於本招股説明書補充文件中所述的方式。我們的管理層有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生不利影響，導致我們普通股的價格下跌。在使用現金、現金等價物和有價證券為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和有價證券。請參閲標題為 “所得款項的使用” 部分。

您對我們普通股的投資可能會立即被稀釋。

如果您在本次發行後立即購買我們普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，則您對我們普通股的投資可能會立即被稀釋。截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值為（240萬美元），合每股0.22美元。有形賬面淨值等於有形資產總額減去我們的總負債除以截至 2023 年 12 月 31 日的已發行普通股數量。2024年4月25日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.28美元。此發行的每股發行價格可能超過我們在本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，投資者將立即遭受大幅稀釋。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，我們現有的股東將經歷大幅稀釋。

潛在的額外稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售我們的普通股或其他相關證券的股票。

此外，我們還有大量流通股票期權和認股權證可行使為普通股以及限制性股票單位。如果已發行的股票期權或認股權證已經或可能被行使或已流通的限制性股票單位歸屬，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將來可能會進一步稀釋。此外，我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們的普通股的市場價格大幅下跌。

S-6

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。如果我們的普通股活躍的市場不能持續下去，那麼在不壓低股票市場價格或根本不出售股票的情況下，您可能很難出售您的股票，包括您可能在本次發行中購買的股票。任何不活躍的普通股交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們將根據購買協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

根據購買協議的條款，出售給林肯公園的普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動。由於出售的每股普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的普通股數量。

與我們的證券相關的風險

除非我們的普通股繼續在國家證券交易所上市，否則它將受施加限制性銷售慣例要求的所謂的便士股規則的約束。

如果我們無法維持普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，則如果普通股的市值低於每股5.00美元，則我們的普通股可能會受所謂的便士股規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將便士股票定義為包括市價低於每股5.00美元的任何股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票的例外情況。美國證券交易委員會的法規對向知名客户和合格投資者以外的人出售便士股票的經紀交易商施加了限制性的銷售慣例要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀交易商必須對買方做出特別的適用性決定，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及便士股票的交易不能不受美國證券交易委員會規則的約束，則經紀交易商必須在交易前向每位投資者提供與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、便士股票的當前報價，如果經紀交易商是唯一做市商，則經紀交易商必須披露這一事實，經紀交易商假定控制市場。最後，必須發送月度報表，披露客户賬户中持有的便士股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

我們普通股的流動性和交易量可能很低，我們的所有權也很集中。

過去，我們普通股的流動性和交易量有時很低，將來可能會再次降低。如果我們普通股的流動性和交易量很低，這可能會對我們普通股的交易價格以及我們的股東獲得普通股流動性的能力產生不利影響。自2013年5月以來，我們的股票發行主要涉及向有限數量的投資者大量發行股票，這極大地增加了我們的股票所有權對少數持有者的集中度。

根據公開信息，截至2024年4月25日的，我們估計，共有兩個人在發行生效之前實益擁有我們已發行普通股的約22.45％，即本次發行生效後已發行普通股的約22.45％，假設我們在本次發行中出售的所有普通股均以每股3.28美元的價格出售，即4月25日我們上次公佈的普通股銷售價格，約佔本次發行生效後我們已發行普通股的22.45％，2024。根據股東協議，我們的一位股東有權指定一名董事由我們提名在董事會任職。股東沒有行使這一權利。

S-7

此外，我們在2013年5月的私募配售中籤訂的股東協議賦予該私募中的兩名主要投資者以與其他投資者相同的條件參與未來股票發行的權利。當每位投資者停止實益擁有至少 50% 的股份和認股權證（考慮到行使認股權證時發行的股份），該投資者在2013年5月私募配售結束時總共購買的股份和認股權證（考慮到行使認股權證時發行的股份）時，該投資者的這些權利即告終止。我們認為，其中一位主要投資者的權利已經終止。此外，《股東協議》禁止我們在未經兩個主要投資者中至少一個的同意的情況下采取某些實質性行動（傑克·舒勒是唯一仍持有這些權利的投資者）。這些實質性行動包括：

進行任何價值超過200萬美元的收購；

發行、出售或發行優先於我們普通股的證券，或任何可轉換為優先於我們普通股的證券或可交換或行使的證券；

採取任何可能導致公司控制權變更或發生破產事件的行動；以及

支付或申報公司任何證券的股息，或分配公司除正常業務過程以外的任何資產，或回購公司的任何已發行證券。由於我們尚未指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於上述情況，有限數量的股東將能夠影響所有需要股東批准的事項的結果或施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及涉及我們的任何控制權變更。此外，我們普通股所有權的這種集中可能會延遲或阻止我們控制權的變化，或者以其他方式阻礙或阻止潛在的收購方試圖獲得對我們的控制權。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。這也可能阻止我們的股東實現普通股高於市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。此外，《股東協議》各方的利益可能與我們的利益或其他股東的利益衝突或有所不同。所有權的集中也導致了我們普通股的低交易量和波動性。

我們的股價一直波動很大，而且可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格波動很大。在截至2023年12月31日的十二個月中，我們的普通股的交易價格從每股9.60美元的高點到每股2.31美元的低點不等。在截至2023年12月31日的三個月中，我們普通股的交易價格從每股6.01美元的高點到每股2.49美元的低點不等。由於各種因素，我們普通股的交易價格可能會繼續受到價格大幅波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

未能顯著增加OvaSuite或Aspira Synergy的收入和銷量；

實際或預期逐期財務業績的波動；

證券分析師未能實現或更改財務估計；

我們或我們的競爭對手發佈或推出新產品或服務或技術創新；

未能完成足以證實臨牀效用的臨牀研究，從而在廣大付款人中增加積極的醫療政策；

有關他人實際或潛在發現的生物標誌物的宣傳；

S-8

自成立以來，我們的運營蒙受了重大損失和負現金流，截至2023年12月31日，累計赤字約為5.183億美元。我們還預計，2024年的運營將產生淨虧損和負現金流。鑑於這些條件，我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。對我們持續經營能力的重大懷疑可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。

我們認為成功實現我們的業務目標將需要額外的融資。我們預計將通過各種來源籌集資金，其中可能包括公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排、補助金以及政府資助和戰略聯盟。但是，在需要時或我們可接受的條件下，可能無法提供額外的融資。如果我們無法獲得額外資金，我們可能無法在當前活動的範圍或規模上繼續銷售和營銷、研發、分銷或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

S-9

這些陳述涉及許多風險和不確定性。諸如可能、期望、打算、預期、相信、估計、計劃、尋求、可能、應該、繼續、意願、潛力、項目和類似的表述等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。請讀者注意，這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（ SEC）提交之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新、修改或澄清這些陳述以反映該日期之後發生的事件、新信息或情況。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，或以引用方式納入本招股説明書或其中的前瞻性陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：

對我們未來測試量、收入、價格、收入成本、運營支出、研發費用、毛利率、現金流、經營業績和財務狀況的預測或預期；

維持我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市的能力；以及

我們計劃將我們的商業重點從卵巢癌擴大到對患有一系列種婦科疾病的女性進行鑑別診斷，包括子宮內膜異位症、子宮腺肌瘤和良性盆腔腫塊監測等其他盆腔疾病；

我們計劃的業務戰略及其預期影響，包括基於我們的 Aspira Synergy平臺、樣本或研究合作、許可安排和分銷協議的合作伙伴關係；

計劃將我們當前或未來的產品擴展到美國以外的市場；

計劃開發新的算法、分子診斷測試、產品和工具，並以其他方式擴大我們的產品供應；

計劃為當前和新產品（包括 EndoCheck、EndomDX 和 OvamDX）制定、推出和建立付款人保險和安全合同；

對我們的醫療保險管理承運人 Novitas 的本地和/或全國保險的期望；

我們的產品、產品開發活動和產品創新的預期功效，包括我們與傳統診斷相比提高靈敏度和特異性的能力；

我們運營所在市場的預期競爭；

與Aspira Labs, Inc.（Aspira Labs）有關的計劃，包括擴大或整合 Aspira Labs測試能力，特別是分子實驗室能力的計劃；

對Quest Diagnostics Incorporated未來繼續提供服務的期望；{b

對BioReference Health, LLC未來繼續提供服務的期望；

計劃根據實驗室開發的測試（LDT）以及食品和藥物管理局（FDA）對LDT的潛在監管變更來開發信息學產品；

對我們產品現有和未來合作和合作夥伴關係的期望，包括計劃為我們的Aspira Synergy平臺訂立去中心化安排，以及提供和擴大我們的風險評估測試的訪問權限；

S-10

本招股説明書補充文件的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件第5頁風險因素中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與之存在重大差異

S-11

由於各種因素而在此類前瞻性陳述中預測的內容，包括我們繼續經營的能力；我們遵守納斯達克持續上市要求的能力；通過我們的醫療保險管理承運人對Ova1的承保範圍可能發生變更所產生的影響；預期的資本使用及其影響；我們增加產品銷售量的能力；第三方付款人未能補償我們的產品和服務或變更到報銷率；我們的持續發展能力現有技術以及開發、保護和推廣我們的專有技術；開發和執行 LDT 的計劃；我們遵守與我們的產品相關的食品和藥物管理局法規以及獲得開發和商業化醫療器械所需的任何 FDA 許可或批准的能力；我們開發和商業化其他診斷產品並獲得這些產品的市場認可的能力；我們成功競爭的能力；我們獲得未來診斷產品所需的任何監管批准的能力；或者我們的供應商遵守 FDA 對我們的產品進行生產、營銷和上市後監測要求的能力；我們保持供應商提供足夠或可接受的免疫測定試劑盒供應的能力；如果我們成功在美國境外實現產品商業化；影響其他國家的政治、經濟和其他條件；醫療保健政策的變化；我們遵守環境法的能力；我們遵守適用於以下內容的附加法律和法規的能力我們與Aspira Labs的運營；我們使用淨營業虧損結轉的能力；我們使用知識產權的能力；我們成功保護我們的專有技術免受第三方侵害的能力；我們在第三方成功主張所有權的情況下獲得許可證的能力；我們普通股的流動性和交易量；我們普通股所有權的集中；我們留住關鍵員工的能力；我們用可接受的資金獲得額外資本的能力執行我們業務計劃的條款；業務中斷；我們信息系統的有效性和可用性；我們整合任何收購或戰略聯盟並實現預期結果的能力；未來對我們的訴訟，包括侵犯知識產權和產品責任風險；以及進一步改善實驗室運營可能需要的額外費用。

S-12

自本招股説明書補充文件發佈之日起之日及之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，總收益最高可達3200,000美元。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件所發行的所有股份，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售任何額外的普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益（如果有）。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的其他地方的分配計劃。

我們打算將淨收益用於一般公司和營運資金用途。我們可能會將部分淨收益用於對補充產品或技術的戰略投資，以及其他可能加速我們增長的活動或合作伙伴關係。

我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能導致以本招股説明書補充文件中所述的方式以外的方式使用本次發行的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、計息、投資級投資、存款證或擔保債務。

S-13

截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值為（240萬美元），合普通股每股0.22美元。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股淨有形賬面價值。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋代表普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在根據收購協議，根據本招股説明書補充文件所涉及的 320萬美元普通股假定向林肯公園出售的975,609股普通股生效後，假設普通股平均銷售價格為每股3.4萬美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 2024年4月25日截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值將為80萬美元，合普通股每股0.07美元。這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.2940美元，林肯公園的每股有形賬面淨值立即稀釋為每股3.2082美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假定每股發行價格					$3.2800
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.2222	)
歸因於林肯公園的每股淨有形賬面價值增加		0.2940

如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值					0.0718

向林肯公園攤薄每股				$	3.2082

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2023年12月31日的10,645,049股已發行股票，不包括：

2023 年 12 月 31 日之後，我們向林肯公園發行了 111,369 股普通股；

自2023年12月31日以來，我們發行的1,371,000股普通股、購買20萬股普通股的預先融資認股權證和購買1,571,000股普通股的購買權證；

截至2023年12月31日，行使已發行期權時可發行的759,922股普通股，，加權平均行使價為每股17.48美元；

截至2023年12月31日，在已發行的已發行限制性股票單位歸屬和結算後可發行59,463股普通股；

截至2023年12月31日，在行使已發行認股權證時可發行799,985股普通股，，加權平均行使價為每股13.20美元；以及

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年12月31日，共為未來發行預留了165,861股普通股。

S-14

2023 年 3 月 28 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2023年3月28日與林肯公園簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意採取特定行動，維持受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的發行約束的普通股的註冊。根據收購協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買不超過1,000萬美元的普通股（受某些限制）。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據《證券法》向林肯公園發行和出售我們可能根據購買協議向林肯公園發行和出售的普通股。

在截至2026年3月27日的36個月期間，公司有權自行決定向林肯公園出售總價值不超過1,000萬美元的普通股，但須遵守規定的某些限制和條件。截至本文發佈之日，除了作為訂立購買協議對價向林肯公園發行的47,733股普通股或承諾股外，我們還根據收購協議出售了472,312股普通股，其收益總額約為1,578,000美元。

截至2024年4月26日，最多可向林肯公園出售8,422,000美元的普通股或購買股；但是，在這類8,423,000美元的普通股中，本招股説明書補充文件僅與發行和出售高達3,200,000美元的普通股有關，這些普通股可以根據我們當時普通股的市場價格以每股收購價出售銷售額按購買協議計算的。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過約1,665,075股普通股（包括承諾股）的普通股（包括承諾股），佔購買協議或交易所上限執行前已發行普通股的19.99％，除非 (i) 我們獲得股東批准發行普通股股票超過交易所上限或 (ii) 我們普通股所有適用銷售額的平均價格根據收購協議，林肯公園的股票等於或超過每股約5.4435美元（這是（A）我們在購買協議簽訂之日前一交易日納斯達克普通股的官方收盤價，以及（B）截至購買協議簽訂之日前交易日的連續五個交易日我們在納斯達克普通股的平均官方收盤價（以較低者為準）購買協議所考慮的免受適用的納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反納斯達克資本市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些普通股與當時由林肯公園實益擁有的所有股其他普通股合計，將導致林肯公園實益擁有超過9.99％的已發行普通股。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在我們在 36 個月的購買協議期限內選擇的 2023 年 3 月 28 日之後的任何工作日，或每個此類日期均為購買日期，我們可能會指示林肯公園在之前購買

S-15

在該購買日或定期購買的6,666股普通股； 但是，前提是，（i）如果我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日不低於7.50美元，則定期購買量可增加至最多13,333股；（ii）如果我們在納斯達克普通股在適用的定期購買日收盤價不低於11.25美元，則定期購買量可增加至最多16,666股；以及（iii）a 如果我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日不低於15.00美元，則購買量最多可增加至20,000股（此類股票金額限制，定期購買股份限額）；前提是，如果有效的定期購買份額限制使我們無法出售等於或大於100,000美元的金額，則定期購買份額限額應調整為等於經調整的備選定期購買份額上限（定義見購買協議），使我們能夠向林肯公園交付購買金額等於或近似不超過100,000美元的定期購買通知；此外，前提是林肯公園在任何情況下的最大購買義務單次常規購買不超過1,000,000美元。在任何情況下，經過雙方的共同協議，任何一次定期購買的最大金額均可增加。

我們可以指示林肯公園在每個工作日定期購買中購買股票，前提是所有受約束的購買股份均已根據購買協議交付給林肯公園。上述股票金額和每股價格已根據反向股票拆分進行了調整，並將根據購買協議中規定的在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行進一步調整。

每次此類定期收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者：

此類定期購買在購買之日的最低銷售價格；以及

在截至購買日期前一個工作日的連續10個工作日內，我們在納斯達克資本市場上普通股三個最低收盤價的平均值。

加速購買

我們還有權指示林肯公園，在我們正確提交定期購買通知的任何工作日內，允許我們在定期購買中向林肯公園出售的最大金額，購買額外數量的普通股或加速購買，金額不超過以下兩項中的較小值：

根據此類定期購買計劃購買的股票數量的300％；以及

在所有期限內，我們在納斯達克資本市場交易的普通股總額的30％，如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中規定的某些交易量或市價門檻，則是指在跨越任何個門檻之前的適用加速購買日期正常交易時間的部分，我們將相應的加速購買日期的這段時間稱為加速購買評估期。

雙方可以共同同意根據任何加速收購增加林肯公園購買的股票數量。

每次此類加速購買的每股收購價格將等於以下出租人的97％：

在適用的加速購買日加速購買評估期內，我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量加權平均價格；以及

我們在適用的加速購買日期在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格。

其他加速購買

我們還有權在加速收購完成且根據加速收購計劃購買的所有股份已正確交付給林肯公園的任何工作日指導林肯公園

S-16

在所有期限內，我們在納斯達克資本市場交易的普通股總額的30％，如果在適用的額外加速購買日期超過了購買協議中規定的某些交易量或市價門檻，則在適用的額外加速購買日期的正常交易時間中在之前的正常交易時間部分，即在相應的額外加速購買日期的部分，我們稱之為額外加速購買日期購買測量週期。

雙方可以共同同意根據任何額外加速收購增加林肯公園購買的股票數量。

我們可以自行決定在單一加速收購日期向林肯公園提交多份額外加速收購通知，前提是所有先前的加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候進行的購買）均已完成，並且根據該協議購買的所有股票已按照正確交付給林肯公園。

每次此類額外加速購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低值的97％：

在適用的額外加速購買日的適用的額外加速購買評估期內，我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量加權平均價格；以及

我們在適用的額外加速購買日期在納斯達克資本市場普通股的收盤銷售價格。

對於定期購買、加速購買和額外加速購買，每股股的購買價格將根據用於計算購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。除上述內容外，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

停賽事件

購買協議下的暫停事件包括以下內容：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所構成的註冊聲明由於任何原因（包括但不限於美國證券交易委員會發布的止損令）或任何必要的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不可用於轉售我們在此發行的普通股，此類失效或不可用性將持續10個工作日或在任何 365 天期間內總共超過 30 個工作日；

主要市場暫停我們的普通股交易或普通股未能在納斯達克資本市場上市為期一個工作日；

將我們的普通股從我們的主要市場納斯達克資本市場除名，除非我們的普通股隨後立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所 Arca、場外交易公告板或場外交易市場集團有限公司（或任何國家認可的繼任者）運營的OTCQX 上市前述內容）；

S-17

林肯公園無權在上述所述的任何暫停事件中終止收購協議；但是，收購協議將在我們啟動或針對我們的破產或破產程序時自動終止。在暫停期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，根據購買協議，我們不允許指示林肯公園購買我們的任何普通股。

我們的終止權

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，無需向我們支付任何款項或承擔任何責任，在一個工作日通知林肯公園終止購買協議。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時候期間，其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

對其他股票信貸額度的禁令

除購買協議中規定的例外情況外，在 (i) 購買協議的 36 個月期限到期以及 (ii) 根據購買協議到期前我們終止購買協議一週年之前，我們簽訂任何股權信貸額度或其他可轉換普通股或證券的類似持續發行的能力受到限制按未來確定的價格轉入或行使普通股，除了在市場上僅通過作為我們代理的註冊經紀交易商提供。

收購協議的履行對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票均可自由交易。自2023年3月29日起，在本次發行中註冊的股票可以在長達36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並波動很大。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們自行決定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據該規定可供我們出售的全部或部分額外普通股，或不向林肯公園出售

S-18

購買協議。如果我們確實向林肯公園出售股票，則在林肯公園收購股票之後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售所有股票、部分或不轉售這些股票。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量股票，或者投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與林肯公園的安排的存在可能會使我們未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議，無需我們承擔任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權（但沒有義務）指示林肯公園購買最多1,000萬美元的普通股，不包括作為根據購買協議購買普通股的對價向林肯公園發行的承諾股。收購協議禁止我們根據購買協議（i）向林肯公園發行或出售超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股5.4435美元，因此購買協議所考慮的交易不受該協議約束適用納斯達克規則下的交易所上限以及 (ii) 任何股份如果我們的普通股與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股加起來將超過我們已發行普通股股的9.99％，則我們的普通股將超過我們已發行普通股的9.99％。

將收到的潛在收益金額

下表列出了根據招股説明書補充文件以不同的收購價格向林肯公園出售股票將從林肯公園獲得的總收益金額：


假設平均值購買價格	註冊人數待發行的股票⁽¹⁾		的百分比已發行股份生效後發行給林肯公園⁽²⁾			出售給我們的總收益林肯的股份把車停在地下購買協議
1.0000		1,097,298		8.16	%		1,097,298
2.0000		1,097,298		8.16	%		2,194,596
3.0000		1,066,666		7.95	%		3,199,998
3.2800(3)		975,609		7.32	%		3,199,998
5.4435(4)		587,857		4.54	%		3,200,000
6.0000		533,333		4.14	%		3,199,998
9.0000		355,555		2.80	%		3,199,995

(1)	包括我們根據購買協議本應按第一欄中規定的相應假設平均收購價格出售的註冊購買股份總數，最高可達320萬美元（如果有），同時適用交易所上限，不考慮林肯公園根據收購協議可能實益擁有的已發行普通股的19.99％的限制，不包括承諾股。

(2)	該分母基於截至2024年4月25日的已發行12,349,104股股票。該分子基於根據購買協議在本招股説明書補充文件下可發行的股票數量，按第一列中列出的相應假設平均收購價格發行。

(3)	2024年4月25日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格。

(4)	購買協議下的最低價格

有關林肯公園的信息

在收購協議簽署之日之前，林肯公園資本基金有限責任公司實益擁有66,666股普通股，可在行使認股權證時發行，行使價為13.20美元，

S-19

認股權證將於 2027 年 8 月 25 日到期。林肯公園資本基金有限責任公司的經理林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司擁有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生對根據向美國證券交易委員會提交的與購買協議中考慮的交易有關的招股説明書補充文件所發行的股票擁有共同的投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

S-20

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們可以自行決定指示林肯公園在購買協議期限內的任何一個工作日定期購買我們的普通股股份，金額不超過6,666股，根據出售時普通股的市場價格，金額可以增加到最多20,000股普通股，但須進一步調整根據雙方的共同協議增加，股票金額和相關的市場價格將根據任何情況進行調整重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票拆分或在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的其他類似交易，如購買協議所述。此外，在向林肯公園發出通知後，我們可以不時自行決定指示林肯公園按照購買協議中的規定在加速購買和額外加速購買中額外購買我們的普通股。定期購買、加速購買和額外加速購買中的每股購買價格將基於根據購買協議計算的出售時普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。參見林肯公園交易——根據購買協議購買股票。

林肯公園是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。

我們已同意向林肯公園和某些其他人賠償與發行我們所發行普通股有關的某些負債。我們已同意向林肯公園償還與本次發行相關的部分費用。

林肯公園向我們陳述，在收購協議簽署之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接地參與或對我們的普通股進行任何賣空（該術語的定義見交易法SHO條例第200條）或任何對衝交易，以建立普通股淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議的期限內，林肯公園及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守《交易法》頒佈的M號法規。除某些例外情況外，M 法規禁止林肯公園、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件所提供的證券的適銷性。

本次發行將在註冊權協議中定義的註冊期結束時終止，此前本招股説明書補充文件提供的所有股票均已出售給林肯公園。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為AWH。

S-21

Aspira Womens Health Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及當時截至本招股説明書補充文件的年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告，納入本招股説明書補充文件。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或此處或其中以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的報價。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息分別在本招股説明書頭版的日期或隨附的招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站www.aspirawh.com上向公眾公開。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站aspirawh.com上找到。我們的網站中包含或可通過我們訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

S-22

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-34810。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的10-K表年度報告，包括我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入的信息；

我們當前向美國證券交易委員會提交的 8-K 或 8-K/A 表格報告 2024 年 1 月 25 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 3 月 21 日 21 日 2024 年 3 月 25 日和 2024 年 4 月 26 日；以及

2010年7月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-34810）中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.7。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據 8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），直到我們提交一份表明終止的生效後修正案本招股説明書補充文件發行的證券，並將從發佈之日起成為本招股説明書補充文件的一部分文件已向美國證券交易委員會提交。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改，取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中納入或視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Aspira 女性健康公司

蜜蜂洞穴路 12117 號，三號樓，100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78738

(512) 519-0400

收件人：公司祕書

S-23

每次，我們可能會在一次或多次發行中發行本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高可達1億加元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為AWH。2024年4月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.49美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如有）（如有）。

截至2024年4月17日，根據美國證券交易委員會的規定計算，非關聯公司持有的普通股的總市值約為4,650萬美元，非關聯公司持有的10,434,094股已發行普通股，每股價格為4.46美元，即我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過公開持有量（即非關聯公司持有的普通股的市值）三分之一以上的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，我們依據 S-3表格I.B.6號一般指令出售了11,147,845.23美元的證券。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為分配計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用費用、佣金、折扣或購買額外證券的期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第5頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月25日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
權利的描述		23
單位描述		24
證券的合法所有權		25
分配計劃		29
法律事務		32
專家們		32
在這裏你可以找到更多信息		32
以引用方式納入的重要信息		33

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，的總髮行價格為100,000,000.00美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何所發行證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的招股説明書，如標題下所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約或邀請，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的説明書將在日後交付或出售證券。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文的標題在 “何處可以找到更多信息” 標題下獲得這些文件的副本。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的Aspira、公司、我們、我們、我們的及類似提及的內容均指Aspira Womens Health Inc.

我們的公司

我們致力於發現、開發和商業化基於人工智能的無創測試，以幫助診斷婦科疾病。

我們的市售產品組合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程，作為 OvaSuite 提供給臨牀醫生。它們共同提供唯一全面的血液檢查組合，以幫助美國每年年被診斷為附件腫塊的120多萬名女性檢測卵巢癌。OVAWatch 用於評估患有附件腫塊的女性的卵巢癌風險，其初步臨牀評估表明該腫塊不確定或良性。OvaWatch 的陰性預測值為 99%，可以幫助醫生確定適當的護理路徑。Ova1Plus工作流程旨在評估計劃接受手術的附件腫塊女性發生卵巢惡性腫瘤的風險，並使用兩項經美國食品藥品管理局批准的測試，Ova1作為主要檢查，Overa作為Ova1中間範圍結果的反射。

我們計劃將重點擴大到其他婦科疾病的鑑別診斷，這些疾病通常無法通過傳統的非侵入性臨牀程序進行評估。我們希望繼續將現有技術和新技術商業化，並分發我們的測試，包括通過我們的去中心化技術轉移服務平臺Aspira Synergy。我們還打算繼續提高公眾對 Ova1Plus 工作流程對所有附件腫塊女性的診斷優勢的認識，以及 Ova1Plus 工作流程在不同種族和族裔人羣中檢測卵巢癌方面的卓越性能。CA-125我們計劃繼續擴大醫療補助患者獲得測試的機會，這是我們為所有女性提供最佳醫療服務的企業使命的一部分，我們還計劃倡導立法並在專業社會指南中採用我們的技術，以為我們的產品和服務提供廣泛的機會。

我們專注於產品商業化，建立了醫療和諮詢支持，並建立了與我們在美國的領土相一致的關鍵意見領袖網絡。此外，我們還增加了直接銷售隊伍，2021年，我們在全球測試平臺Aspira Synergy上推出了Ova1。該平臺允許在國際上部署測試，也允許美國的客户在主要客户場所運行測試。2024年，我們計劃通過利用精選合作伙伴進行分銷和擴大我們在特定市場的管理式醫療覆蓋範圍和合同，繼續努力實現Ova1Plus工作流程的商業化。

企業信息

我們最初成立於 1993 年。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞穴路12117號三號樓100號套房，德克薩斯州78738，我們的電話號碼是 (512) 519-0400。我們保持

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。我們選擇依賴於對小型申報公司的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們可能提供的證券

我們可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，不時發行本招股説明書中描述的任何證券，無論是單獨發行還是與其他證券合併，總金額不超過100,000,000.00美元，價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；

轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或利率以及轉換或交換後的證券或其他應收財產的變更或調整條款；以及

實質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

我們可以直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何根據本招股説明書註冊的證券之前，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中類似標題下描述的風險和不確定性，該報告由我們隨後的季度報告和以引用方式納入本招股説明書的其他報告和文件進行了更新本招股説明書中包含的註冊聲明是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件第5頁的風險因素中討論的，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括我們繼續作為持續經營企業的能力；我們遵守納斯達克持續上市要求的能力；通過我們預期的Ova1醫療保險管理承運人對Ova1的承保範圍可能發生變化所產生的影響；資本的使用及其影響；我們增加產品銷售量的能力；第三方付款人未能報銷我們的產品和服務或更改報銷率；我們繼續開發現有技術以及開發、保護和推廣我們的專有技術的能力；開發和使用低密度技術的計劃；我們遵守與我們的產品相關的美國食品和藥物管理局法規以及獲得開發和商業化醫療器械所需的任何 FDA 許可或批准的能力；我們開發和商業化其他產品的能力診斷產品並在這些產品方面獲得市場認可；我們的成功競爭能力；我們獲得未來診斷產品所需的任何監管批准的能力；或我們的供應商遵守美國食品和藥物管理局對產品生產、營銷和上市後監測要求的能力；我們保持供應商提供充足或可接受的免疫測定試劑盒供應的能力；如果我們成功將產品商業化到美國以外的地區，政治，經濟及其他影響其他國家的狀況；醫療保健政策的變化；我們遵守環境法律的能力；我們遵守與Aspira Labs運營相關的其他法律和法規的能力；我們使用淨營業虧損結轉的能力；我們使用知識產權的能力；我們成功保護我們的專有技術免受第三方侵害的能力；我們在第三方成功主張專有技術的情況下獲得許可證的能力權利；的流動性和交易量我們的普通股；普通股所有權的集中；我們留住關鍵員工的能力；我們以可接受的條件獲得額外資本以執行業務計劃的能力；業務中斷；我們信息系統的有效性和可用性；我們整合任何收購或戰略聯盟並實現預期結果的能力；未來對我們的訴訟，包括侵犯知識產權和產品責任風險；以及可能需要的額外費用更進一步改善我們的實驗室運營。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益（如有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出，其中可能包括未來收購的融資成本或我們在適用條款中描述的任何其他目的招股説明書補充文件。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們計劃將淨收益投資於短期計息投資級證券、存款證或政府證券。

以下對我們資本存量的概要描述基於《特拉華州通用公司法》（ DGCL）的適用條款，以及我們於2010年1月22日發佈的第四次修訂和重述的公司註冊證書的規定，該證書於 2014 年 6 月 19 日生效， 2020 年 6 月 11 日，2023 年 2 月 6 日和 2023 年 5 月 11 日（我們的公司註冊證書），以及我們的第六次修訂和重述章程，於 2020 年 6 月 11 日生效，修訂後於 2022 年 2 月 23 日生效（我們的章程）。這些信息完全根據DGCL、我們的公司註冊證書、章程、我們現有的認股權證和現有股東協議的適用條款進行限定。有關有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題。

我們的授權股本

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的5,000,000股優先股。

普通股

截至2024年4月17日，有12,344,104股普通股已流通，根據我們的員工股票計劃，有78,351股普通股留待未來向員工、董事和顧問發行，其中不包括受已發行期權約束的813,467股普通股和42,777股限制性股票單位。截至2024年4月17日，我們有41名普通股的註冊登記持有人。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，，並可能受到不利影響。

投票權

每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項對每股進行一次投票，並且沒有累積投票權。在除董事選舉以外的所有事項中，股東的批准需要大多數有權就該標的進行投票的普通股持有人投贊成票，除非問題是的明確規定，根據法律、我們的公司註冊證書或章程的明確規定，需要另行投票。董事由親自到場或由代理人代表的股份的多數票選出，有權對的董事選舉進行投票。

股息權

根據優先股持有人可能有權享受的優惠以及股東協議（定義見下文）中規定的某些股東的權利，普通股持有人有權按比例獲得此類股息（如果有），

正如我們董事會不時宣佈的那樣，是從合法可用的資金中提取的。我們從未為普通股支付或宣佈過任何股息，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

沒有搶佔式或類似權利

我們普通股的持有人沒有優先權，我們的普通股不可兑換或可兑換。正如股東協議中所述，我們普通股的某些持有人有權購買與公司大多數股票發行相關的股票。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權分享我們在償還負債和清償向任何優先類別證券任何已發行股份持有人提供的任何清算優先權之後剩餘的資產。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，可能會受到不利影響。

首選股票

截至2024年4月17日，我們沒有已發行的優先股。

在法律規定的任何限制的前提下，未經股東批准，我們的董事會有權不時發行總計不超過5,000,000股優先股，分成一個或多個系列，每個系列的優先股享有由董事會決定的權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，優先股持有人在清算時獲得股息付款和付款的可能性可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。

認股證

2022年8月25日，我們發行了購買799,985股普通股的認股權證，截至2023年12月31日，所有認股權證均在流通。433,321份此類認股權證將於2027年8月25日到期，行使價為13.20美元。截至2024年1月26日，對剩餘的366,664份此類認股權證進行了修訂，將適用的行使價從 13.20美元調整為4.13美元，並將終止日期從2027年8月25日延長至2029年1月26日。

2024年1月26日，我們發行了預先注資的認股權證，購買20萬股普通股，可在發行之日後隨時行使，行使價為0.0001美元，還發行了購買1,571,000股普通股的認股權證，該認股權證自發行後六個月開始行使，並於2029年7月26日到期。

股東協議

關於2013年5月的私募配售，我們與其中指定的買方簽訂了股東協議（股東協議）。根據並遵守《股東協議》的條款，某些投資者獲得了以與其他投資者相同的價格和條件參與任何未來股票發行的權利。當每位投資者停止實益擁有至少50％的股份和認股權證（包括行使認股權證時發行的股份），該投資者在2013年5月私募股權交易收盤時總共購買的股份和認股權證（考慮到行使認股權證時發行的股份）時，該投資者的這些權利即終止。我們認為，其中一位主要投資者的權利已經終止。因此，其餘權利尚未終止的投資者可以參與根據本招股説明書進行的未來股票發行。

此外，《股東協議》禁止公司在未經兩個主要投資者中至少一個（傑克·舒勒，作為唯一仍持有這些權利的投資者）的同意的情況下采取實質性行動。這些實質性行動包括：

進行任何價值超過200萬美元的收購；

與Quest Diagnostics簽訂或修改協議條款，前提是與公司進行真誠磋商後，不得無理地拒絕、限制或延遲此類投資者的同意；

在股東大會上或以任何其他方式提交任何變更或授權變更我們董事會規模的決議；

此外，主要投資者有權指定一位人士在我們董事會任職。投資者在2023年沒有行使這項權利。當該投資者停止實益擁有該投資者在2013年5月私募配售結束時購買的總共不到50％的股份和認股權證（包括行使認股權證時發行的股份）時，該投資者的這些權利即終止。

特拉華州公司法第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止利益股東（通常定義為擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的個人）在該人成為利益股東之日起三年與特拉華州上市公司進行業務合併（定義見DGCL第203條），除非：

在該人成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了交易，在該交易中，利益股東成為感興趣的股東或批准了業務合併；

交易完成後，使感興趣的股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票（不包括同時也是公司高管的董事持有的股票，以及不賦予員工保密決定根據該計劃持有的股份是通過招標還是交換要約進行投標的權利的員工股票計劃）；或

在該人成為利害關係股東的交易中，企業合併由公司董事會批准，並在股東大會上由感興趣的股東不是擁有的公司三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票後批准。

DGCL第203條的規定可能會使收購公司變得困難。

我們的公司註冊證書和章程中某些條款的效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款也可能使第三方更難獲得我們的控制權，或阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的證券支付的價格。我們的公司註冊證書取消了股東召集股東特別會議或未經會議通過書面同意採取行動的權利，而且我們的章程要求股東提案和董事提名提前通知，這可能阻止股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事

這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲對我們的控制或管理變更的效果。前一段中描述的對公司註冊證書任何條款的修正都需要我們董事會的批准以及我們當時尚未發行的有表決權證券中至少 66 2/ 3% 的贊成票，而對前一段所述章程中任何條款的修正都需要我們董事會的批准或我們當時尚未發行的有表決權證券中至少 66 2/ 3% 的贊成票。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是Broadridge Financial Solutions, Inc.

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為AWH。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求時附上正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度，或

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們所發行特定系列認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書、完整的認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證），則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的權利的一般特徵。我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股和/或特此發行的任何其他證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式將權利協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，該形式描述了我們在相關係列權利發行之前提供的一系列權利的條款。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何未償還的權利。

我們可能會發行任何一系列權利，系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

行使權利時可購買的證券；

行使價；

已發行的權利總數；

該日期（如果有），在該日期及之後權利可單獨轉讓；

行使權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

關於適用於這些權利的某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利相關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中提供的行使價以現金購買證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過綜合使用此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，否則權利和任何權利協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的一般特徵。我們可能會發行由本文提供的兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券。單位將根據我們與銀行或信託公司作為單位代理人簽訂的一項或多項單位協議發行。雖然我們在下文總結的功能通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。由於與第三方就這些單位的發行進行談判以及其他原因，的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。

我們敦促您閲讀與所發行特定單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含構成這些單位的證券條款的完整文書。這些文書中的某些文件或這些文書的形式已經或將要作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以根據我們向美國證券交易委員會提交的報告以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

如果我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列單位的某些條款，包括（不限）的以下內容（視情況而定）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，否則這些單位和任何單位協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街頭名義或以任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人支付款項或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步承擔責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

第三方服務提供商的表現；

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管機構以外的任何人或以其名義註冊。我們在下面標題為 “的部分” 下描述這些情況全球安全終止的特殊情況 在這份招股説明書中。根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或者在另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們將在本招股説明書的補充説明書或補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書、本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中描述證券發行條款和具體的分配計劃。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

任何購買額外股票的期權或其他期權，根據這些期權，承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以向我們購買額外證券；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人向該交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會向代理商、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會參與在市場產品中根據《證券法》第415（a）（4）條進入現有交易市場。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的普通股未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，來結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

除普通股和認股權證外，我們可能提供的所有證券都將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可獲得購買額外股票、參與穩定交易、空頭回補交易和罰款競標的期權。承銷商購買額外股票的期權涉及超過發行規模的銷售，

創建空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使購買額外股票的期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在穩定或回補交易中購買最初由該交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

在紐約證券交易所合格做市商的任何承銷商、交易商或代理商均可根據《交易法》第M條在發行定價前的個工作日內，在普通股開始要約或出售之前，在紐約證券交易所進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的發行和有效性有關的某些法律事項將由Cooley LLP移交。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Aspira Womens Health Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 在該公司的授權下作為審計和會計專家提交的報告。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是《證券法》下S-3表格上的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關有關我們以及根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。您可以在 SEC 網站上閲讀我們向 SEC 提交的任何文件，包括報告、委託聲明和信息聲明，網址為www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上向公眾公開www.aspirawh.com.

公司網站、公司網站的任何小節、頁面或其他分支機構或通過公司網站內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非這些信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的參考文獻中包含的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-34810）納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明：

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告；

我們於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明中以引用方式特別納入我們截至 2023 年 12 月 31 日的年度報告 10-K 表中的信息；

我們在 2024 年 1 月 25 日、 2024 年 1 月 26 日、2024 年 3 月 21 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交了表格的當前報告；以及

2010年7月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A 註冊聲明（文件編號001-34810）中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括我們截至2023年12月31日的年度報告 10-K表的附錄4.7。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），直到我們提交一份表明終止發行的生效後修正案本招股説明書補充文件發行的證券，並將從此類文件發佈之日起成為本招股説明書補充文件的一部分已向美國證券交易委員會提交。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改，取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中納入或視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Aspira 女性健康公司

蜜蜂洞穴路 12117 號，三號樓，100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78738

(512) 519-0400

收件人：公司祕書

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