附錄 5.1

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2024年5月13日

Danimer Scientific, Inc.

工業大道 140 號

喬治亞州班布里奇， 39817

女士們 和先生們：

我們曾擔任特拉華州 公司（“公司”）Danimer Scientific, Inc. 和附屬擔保人（定義見下文）的特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上編制和 向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交註冊聲明”）， 與公司註冊發行和出售總髮行金額不超過3.5億美元的 (i) A類普通股 股票有關公司，面值每股0.0001美元（“普通股”）；(ii) 公司優先股， 面值每股0.0001美元（“優先股”）；(iii) 公司的債務證券（“債務證券”）； (iv) 公司與普通股、優先股或債務證券相關的認股權證（“認股權證”）；以及 (v) 公司某些子公司（“子公司 擔保人”）提供的擔保（均為 “附屬擔保”）。普通股、優先股、債務證券和認股權證可以根據註冊聲明及其修正案、其中包含的招股説明書（“招股説明書”） 和招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）以及根據《證券法》頒佈的《一般規則》第415條和 條例（“證券法”），不時發行、出售或交付普通股、優先股、債務證券和認股權證法案規則”）。

債務證券將根據基本契約（不時修訂或補充，“契約”） 按一個或多個系列發行 ，該契約將在公司和其中指定的受託人（“受託人”）以及任何附屬擔保人（如適用） 之間簽訂。

作為公司 有關上述事項的特別顧問，我們審查了以下文件的副本：(i) 現行第四次修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），(ii) 公司目前生效的第二修正案 和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）和某些記錄 中反映的公司和子公司擔保人的公司訴訟程序，以及 (iii) 註冊 聲明，包括作為註冊聲明附錄的契約形式，其形式應在本文發佈之日向委員會提交 。我們還審查了我們認為 為構成以下意見基礎所必需的其他文件、文件、授權和法規。

丹尼默科學公司

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

第 2 頁

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律 行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書的真實性、作為經核證或影印副本提交給我們的所有文件、證書和文書 與原始文件、證書和文書的一致性，以及此類文件、證書和文書原件的真實性。 至於對本意見具有重要意義的某些事實，我們依據的是公司和子公司擔保人的高級管理人員和其他 代表的口頭或書面陳述和陳述，包括 公司在其修訂和重述的證書中授權發行的普通股和優先股數量超過 (i) 普通股數量或 已發行優先股數量，因為情況可能是，(ii) 普通股或優先股的數量，視情況而定， 持有庫存股，以及 (iii) 公司 有義務發行（或以其他方式為任何目的預留髮行）的普通股或優先股的數量（視情況而定），視情況而定，這些普通股或優先股 股的數量可以根據註冊聲明進行發行和出售，我們在此認為 的觀點是這種條件在今後與本意見有關的所有時候都將保持不變。我們還依賴公職人員證書 以及我們認為必要或適當的其他文件和信息，以使我們能夠提出下述意見 。我們沒有進行任何獨立調查來確定任何此類事實的準確性。

出於本意見的目的，我們假設 (i) 受託人將根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好；(ii) 契約及其任何補充契約將由受託人正式授權、簽署和交付，構成受託人的 具有法律效力和約束力的義務，可根據其對受託人強制執行條款；(iii) 受託人將 具有從事契約所設想活動的正式資格；(iv) 受託人將擁有履行契約義務的必要組織和 法律權力和權限；(v) 受託人將具有經修訂的1939年《信託契約 法》規定的資格，T-1表格將作為註冊聲明的證物正確提交；(vi) 可能發行的任何債務證券 將視情況經正式授權手動簽署或會籤受託人的官員。此外， 我們還假設，已發行債務證券（定義見下文）和提供的子公司擔保（定義見下文） 的條款的制定是為了不違反、衝突或構成違約（i）公司或子公司擔保人或其財產所遵守的任何協議或文書，（ii）公司或 所遵守的任何法律、規則或法規} 附屬擔保人受（iii）任何政府機構的任何司法或監管命令或法令的約束，或（iv）任何同意， 批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機構提交、記錄或登記。

我們還假設 (i) 每位附屬擔保人 都將根據契約組織所在司法管轄區的法律正式授權、簽署和交付契約， (ii) 契約和附屬擔保的每位子公司擔保人的執行、交付和履行不會 違反公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議，視情況而定，附屬擔保人的 或各自擔保人所在司法管轄區的法律子公司擔保人是由任何其他適用的 法律（紐約州法律和美國聯邦法律除外）組建的，以及（iii）公司和每個子公司擔保人對契約、債務證券和附屬擔保（視情況而定）的執行、交付和履行 不會違反或導致任何契約、抵押貸款契約的違約，本公司或其任何子公司為當事方的 的信託、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何一方簽署的協議其子公司受其約束，或 公司或其任何子公司的財產或資產受其約束。

丹尼默科學公司

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

第 3 頁

基於並遵守前述內容以及此處提出的 其他限定、假設和限制，我們認為：

1。關於根據註冊聲明向公眾發行的任何普通股（“已發行普通股”）的 ， 假設 (i) 根據《證券法》，經最終修訂（包括所有必要的生效後修正案）的註冊聲明已生效 ，並且沒有根據《證券 法》發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令；（ii）適當的招股説明書補充文件已發行普通股的相關內容已按照 的規定編制、交付和提交《證券法》和適用的《證券法規則》；(iii) 如果要根據公司的 承諾承銷發行出售所發行的普通股，則與已發行普通股有關的承銷協議已獲得公司及其其他各方的正式授權、簽署 並交付；(iv) 公司董事會，包括由此任命的任何適當委員會 ，公司的有關官員已接管了所有內容批准發行的 普通股的必要公司行動及相關事項；(v) 已發行普通股的發行和出售不違反任何適用法律或經修訂的 和重述證書或經修訂和重述的章程，也未導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也沒有遵守對 公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；以及 (vi) 所發行產品的到期發行和交付普通股，在支付足夠的對價（不少於 的面值）後已發行的普通股）根據註冊聲明和招股説明書補充文件以及 最終承銷協議（如果適用）由公司董事會批准，已發行的普通股將在發行後有效發行，全額支付且不可評估。

2。對於根據註冊聲明（“已發行的優先股 ”）向公眾發行的任何系列優先股 ，假設 (i) 經最終修訂（包括所有必要的生效後修正案）的註冊聲明 已根據《證券法》生效，並且沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令 ；(ii) 適當的招股説明書有關已發行優先股的補充文件已編制、交付 並提交至遵守《證券法》和適用的《證券法規則》；(iii) 如果根據承銷發行的堅定承諾出售已發行優先股 ，則與所發行優先股有關的承銷協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付；(iv) 公司董事會， 包括由此任命的任何適當委員會以及公司的適當官員已採取所有必要的公司行動 來批准發行已發行優先股及相關事項，包括但不限於通過適當的 決議來確定權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權利或其他權利（如果有），或資格、 限制或限制（如果有）以及註冊聲明、 所附內容以及與已發行優先股相關的任何招股説明書補充文件中規定或考慮的此類股票的其他條款；(v) 已發行優先股 的指定證書已正確向特拉華州國務卿提交；(vi) 已發行優先股的發行和出售 未違反任何適用法律或經修訂和重述的證書或經修訂和重述的 章程，也未導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也沒有遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求 或限制；以及 (vii) 已發行優先股在付款後到期發行和交付 因此，根據註冊聲明和招股説明書補充文件以及公司董事會批准的最終承銷協議 ，如果有足夠的對價（不低於所發行優先股 的面值），所發行的優先股將在發行時有效發行、全額支付， 不可估值。

丹尼默科學公司

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

第 4 頁

3.對於根據註冊聲明向公眾發行的任何系列債務證券（“已發行債務 證券”），假設 (i) 註冊聲明經最終修訂（包括所有必要的生效後修正案）， 已根據《證券法》生效，並且尚未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令 且適用的契約已獲得資格根據經修訂的1939年《信託契約法》；(ii) 適當的 招股説明書已發行債務證券的補充或條款表是根據 《證券法》和適用的《證券法規則》編制、交付和提交的；(iii) 如果要根據堅定承諾 承銷發行，則已發行債務證券的承保協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付 ；(iv) 董事會董事會，包括由此任命的任何適當委員會，以及 適當的公司高管已採取一切必要的公司行動，批准已發行債務證券的發行和條款 及相關事項；(v) 與此類發行債務證券有關的每份契約和任何補充契約都規定， 應受紐約法律管轄，紐約法院以外的法院將使此類法律選擇生效，並應獲得正式授權， 由各方簽署和交付其中；(vi) 已發行債務證券及其發行和出售的條款已按時生效 根據適用的契約和與發行 此類已發行債務證券相關的任何補充契約成立，以免違反任何適用法律、經修訂和重述的證書或經修訂和重述的 章程，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何法院或政府規定的任何要求 或限制對公司擁有管轄權的機構；以及 (vii) 所發行的債務證券擁有 以註冊聲明所設想的對價發行和出售，並以其他方式符合註冊聲明，並由有關此類發行和銷售的招股説明書補充文件補充 ，已根據適用契約和任何與發行此類所發行的 債務證券的發行相關的補充契約的 條款正式簽訂和認證，並在此後正式交付給購買者支付已發行債務 證券的商定對價，根據適用的契約發行和出售時，與發行此類已發行債務證券和適用的承保協議（如果有）有關的 簽訂的任何補充契約，或任何其他經正式授權、簽署 並交付的有效和具有約束力的購買或代理協議，將是公司的有效且具有約束力的義務，但 的執行可能受到 (a) 破產的限制，破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他類似的 法律或此後實際上與債權人的權利有關，(b) 一般公平原則（無論在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮 可執行性），（c）默示的善意和公平交易契約，（d）可能限制當事方獲得補救的權利的公開 政策考慮，（e）放棄可能包含在 契約中的任何高利貸辯護不可執行，(f) 要求就任何以貨幣、 貨幣單位或綜合貨幣計價的已發行債務證券提出的索賠美元以外的貨幣（或就此類索賠而言，以美元以外的 計價的判決）按適用的 法律確定的當日通行匯率兑換成美元，以及 (g) 政府有權限制、延遲或禁止在美國境外或以外貨幣、 貨幣單位或綜合貨幣進行付款。

4。對於根據註冊聲明向公眾發行的任何認股權證（“已發行認股權證”）， 假設 (i) 經最終修訂（包括所有必要的生效後修正案）的註冊聲明已根據《證券法》生效 ，並且沒有根據《證券 法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令；(ii) 適當的招股説明書補充文件已發行認股權證的相關內容已按照 《證券法》編制、交付和提交以及適用的《證券法規則》；(iii) 如果要根據堅定承諾 承銷發行出售已發行的認股權證，則與所發行認股權證有關的承銷協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付 ；(iv) 公司董事會，包括由此任命的任何適當委員會，以及公司的有關高管已選擇所有必要的公司批准發行已發行認股權證的行動 及相關事項；(v)發行和出售已發行認股權證不違反任何適用法律或經修訂和重述的 證書或經修訂和重述的章程，也不會導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書，也不會遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制； (vi) 行使此類時可發行的普通股、優先股或已發行債務證券所發行的認股權證已獲正式授權 發行；(vii) 適用的認股權證協議已由其各方正式授權、執行和交付， 和 (viii) 所提供的認股權證在根據適用的認股權證協議和適用的認股權證協議和適用的購買協議發行和出售時，已按照 適用的認股權證協議的規定正式簽署、交付、會籤、發行和出售， 已發行的認股權證 任何其他經正式授權、執行和交付的有效和具有約束力的收購或代理協議，將是公司的有效且具有約束力的義務 ，可根據各自的條款對公司強制執行，但其執行可能受到 (a) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或現在或以後與債權人權利相關的其他類似法律 的限制，(b) 一般公平原則（無論是否考慮可執行性 br} 在法律訴訟或衡平法訴訟中），（c）默示的善意契約和公平交易, 以及 (d) 公共政策方面的考慮, 可能會限制當事方獲得補救的權利.

丹尼默科學公司

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

第 5 頁

5。對於 任何子公司擔保人根據註冊聲明 （“提供的子公司擔保”）提供的任何附屬已發行債務證券擔保 ，假設 (i) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的 生效後修正案）已根據《證券法》生效，並且尚未發佈任何暫停註冊 聲明生效的止損令，適用的契約根據 1939 年《信託契約法》（經修訂的 ）獲得資格；(ii) 已根據《證券法》和適用的《證券法規則》編制了與所提供的子公司擔保相關的招股説明書補充材料或條款表， 已交付和提交；(iii) 如果要根據承保發行的堅定承諾發行所提供的子公司擔保 ，則與所提供子公司 擔保有關的承保協議已由該子公司和擔保人正式授權、簽署和交付其他各方；(iv) 所有必要的 公司行動，包括該子公司擔保人董事會、唯一成員或經理（如適用）、 或其任何授權委員會採取的任何必要行動，或該子公司擔保人為批准 所提供子公司擔保的發行和條款及相關事項而採取的其他行動；(v) 每項提供的子公司擔保以及與該所提供的子公司擔保有關的每份契約和任何補充契約 均規定應為受紐約州法律管轄，紐約法院以外的法院 將生效此類法律選擇，並應由各方正式授權、簽署和交付；(vi) 所提供的子公司擔保及其發行和銷售的條款 已根據適用的契約 以及與發行此類子公司擔保相關的任何補充契約正式確定，以免違反 任何適用法律或該子公司的組織或管理文件擔保人或導致違約 任何協議或文書對此類附屬擔保人具有約束力，以遵守 任何對該附屬擔保人具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (vii) 所提供的附屬擔保是 根據註冊聲明簽發的，經招股説明書補充文件補充，已正式簽署，交付 是根據適用契約和任何待簽訂的補充契約的規定進行的與 發行此類附屬擔保有關並根據適用的契約、與發行此類附屬擔保和適用的承保協議（如有 或任何其他經正式授權、簽署和交付的有效且具有約束力的購買或代理協議）（如果 ）正式簽發的任何補充契約 ，根據適用的契約發行和出售時，應簽訂任何補充契約與 發行此類附屬擔保有關，以及適用的承保協議（如果有）或任何其他經正式授權的 簽訂並交付的有效且具有約束力的購買或代理協議，將是該附屬擔保人的有效和具有約束力的義務，但 除外，其執行可能受到 (a) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停 或其他目前或以後生效的與債權人權利有關的類似法律的限制，(b) 一般原則公平（不管 在法律訴訟中還是在法律程序中考慮可執行性公平），（c）誠信和公平交易的默示契約， （d）可能限制當事方獲得補救的權利的公共政策考慮，（e）對契約中可能無法執行的任何高利貸抗辯的豁免，（f）要求對以美國以外的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的任何以 計價的附屬擔保提出索賠美元（或就此類索賠而言，以非美元 美元計價的判決）按以下條件折算成美元根據適用法律 確定的日期的現行匯率，以及 (g) 政府授權限制、延遲或禁止在美國境外或外國 貨幣、貨幣單位或綜合貨幣進行付款。

對於契約、任何補充契約或已發行債務證券的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們對這些條款的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見，這些條款要求 或以法院在適用法律 的情形下認定為商業上不合理或構成罰款或沒收的利率或金額支付任何利息。此外，我們對以下內容的有效性、法律約束力 或可執行性不發表任何意見：(i) 契約、已發行債務證券或提供的子公司擔保、 或 (ii) 契約、已發行債務證券或提供的附屬擔保中與可分割性相關的條款中包含的權利和抗辯的豁免。

丹尼默科學公司

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

第 6 頁

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們， 是招股説明書的一部分。在給予這種同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的 “專家”，也不是《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。

我們有資格在紐約州執業 法律，除了紐約州法律、特拉華州通用公司 法和美國聯邦法律外，我們不聲稱自己是任何法律的專家。我們沒有被允許或沒有資格在特拉華州執業； 但是，我們總體上熟悉目前生效的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們 認為必要的調查，以提出本文所設想的意見。我們對《證券法》或任何其他聯邦或 州證券法律或法規不發表任何意見。

該意見是根據 《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。本意見書僅限於此處明確規定的具體法律事項 ，僅限於現行法規、規章以及行政和司法解釋。如果此類法律或法規將來發生變化，我們假設 沒有義務修改或補充本意見。