附錄 4.11

DANIMER SCIENTIFIC

和

_______________________,

受託人

契約

截止日期

_______, 2024

債務證券

DANIMER SCIENTIFIC, INC. 1939 年信託契約之間的和解與聯繫法
和契約，日期截至 2024 年 _______ ___

目錄

契約

本契約於 2024 年 ________ ___，由 Danimer Scientific, Inc.（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，以下簡稱 “公司”）、 總部設在喬治亞州班布里奇工業大道 140 號 39817、_________（一家名為 ________ 銀行公司， 作為受託人）簽訂的 “受託人”）截至本文發佈之日主要管理其公司信託業務 的受託人辦公室為 __________________________。

公司的獨奏會

公司已正式授權本契約的執行和 的交付，以規定不時發行其無抵押債券、票據或其他債務證據 （以下稱為 “證券”），將按照本契約的規定分成一個或多個系列發行。

每個系列的證券將採用董事會決議或本協議的一項或多份補充契約中可能確立的 形式，在每種情況下，均附有本契約要求或允許的適當的 插入、省略、替代和其他變體，並可能帶有字母、 數字或其他身份標記，以及可能的圖例或背書必須遵守任何證券交易所的規則 ，或由官員按此規定確定執行此類證券， 他們執行證券就證明瞭這一點。

本契約受 信託契約法的規定以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章和條例的約束，這些規定必須成為本契約的一部分， 在適用範圍內，應受此類條款的管轄。

根據其條款，使本契約成為公司有效 協議的所有必要措施均已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

為了使證券或一系列證券的所有 持有人獲得平等和成比例的利益，為了所有證券或一系列證券持有人 獲得平等和相稱的利益，雙方簽訂了協議和協議，並以此作為對價：

第 I 條

定義和其他規定
通用應用程序的

第 101 節。定義。

出於本契約的所有目的，除非 另有明確規定或除非上下文另有要求：

(1) 本條中定義的 術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數；

(2) 本文未另行定義的所有 會計術語均具有根據美國公認會計原則 賦予它們的含義，除非本文另有明確規定，否則本文要求或允許的任何計算的 “公認會計原則” 一詞是指計算之日美國 普遍接受的會計原則；以及

(3) “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本契約 的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

主要在第 V 條中使用的某些術語在第 102 節中定義了 。

對任何持有人使用 “行為” 時， 的含義見第 105 節。

“額外金額” 是指證券的明文條款或董事會決議所要求的任何額外 金額，在 或該決議規定的情況下，公司為向特定 持有人徵收的某些税款、攤款或其他政府費用以及應向這些持有人收取的某些税款、攤款或其他政府費用支付的額外 金額。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指 直接或間接控制或受該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。 就本定義而言，對任何特定人員使用 “控制權” 是指通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接指導該人的 管理和政策的權力； 以及 “控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“認證代理人” 是指受託管理人授權根據第 614 條代表受託人行事以認證一個或多個系列證券的任何個人 。

“授權報紙” 是指以英語或出版國的官方語言發佈的報紙， 通常在每個工作日出版，無論是否在週六、週日或節假日出版，並且在與該術語相關的地方 或此類地方的金融界普遍發行的報紙。如果要求在授權報紙上連續發表文章，則連續的 出版物可以在符合上述要求的同一城市的相同報紙或不同的報紙上發表，每種情況都可在 任何工作日出版。

“董事會” 是指

(1) 就公司而言， 是該公司的董事會；

(2) 就合夥企業而言 ，合夥企業普通合夥人的董事會；以及

(3) 就任何其他人而言， 是該人履行類似職能的董事會或委員會。

就任何人而言，“董事會決議” 是指該人的董事會正式通過並具有完全效力的該人決議。

“圖書輸入安全” 的含義在第 204 節中指定 。

對於任何付款地點 使用 “工作日”，是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令 授權或強制該付款地點或公司信託辦公室所在城市的銀行機構關閉的日子。

在 做出任何決定時，“資本租賃債務” 是指當時 需要根據公認會計原則在資產負債表上資本化的資本租賃的負債金額。

“股本” 是指：

(i) 就 而言，是公司股票；

(ii) 對於協會或商業實體， 公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；

(iii) 就合夥企業或有限責任公司而言，合夥企業或會員權益（無論是普通權益還是有限權益）；以及

(iv) 任何 其他權益或參與，賦予個人收取發行人 資產的利潤和虧損份額或分配權。

“公司” 是指在本文書第一段中被指定為 “公司” 的人，直到根據本契約中適用的 條款成為繼任人，此後 “公司” 應指該繼承人。

“公司請求” 和 “公司 命令” 分別指由董事會主席、總裁 或副總裁以及財務主管、助理財務主管、財務主管、財務總監、助理財務主管、助理財務主管、其祕書或助理 祕書以公司的名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦公室” 是指受託管理人的辦公室 ，在任何特定時間主要管理其公司信託業務，該辦公室在本契約的導言段落中或受託人通過向持有人和公司發出通知時可能不時指定的其他地址 。

就任何特定人員而言，“貨幣協議” 是指旨在保護該特定人員免受貨幣價值波動影響的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“違約” 是指發生違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的事件或條件 的發生將成為違約事件。

“違約利息” 的含義在第 307 節中指定 。

對於以全球證券形式發行或發行的任何系列的 證券，“存託人” 是指公司根據第 301 條 指定為存託人的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任存託人，此後 “存託人” 應指或包括當時作為存託人的每個人，如果在任何時候不止一個 這樣的人，任何系列證券所使用的 “存託人” 均指存託機構尊重該系列的 證券。

“美元” 或 “$” 是指美元 或其他等值單位，以當時的美國硬幣或貨幣作為支付公共 和私人債務的法定貨幣。

“默認事件” 的含義在第 501 節 中指定。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明 以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的公認的會計 原則，或經美利堅合眾國會計行業相當一部分批准的其他實體 的其他聲明中規定的公認會計 原則，該原則自證券發行之日起生效。

“擔保” 是指以任何方式（包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償還協議）對全部或任何部分債務的直接或間接擔保（ 除外， 除通過背書在正常業務過程中收取的可轉讓票據外）。

“擔保人” 是指 獲得擔保的任何子公司。

對任何人而言，“套期保值協議” 是指與對衝購買該人業務 所用商品相關的價格風險的任何協議，前提是任何此類協議是在正常業務過程中籤訂的，而不是出於投機目的。

當用於任何 證券時，“持有人” 是指在證券登記處以其名義註冊證券的人。

對於 任何特定人員，“債務” 是指該人員在以下方面的任何債務，無論是否或有債務：

(1) 借了 錢；

(2) 以債券、票據、債券或類似票據或信用證（或與之相關的償還協議）作證（不包括與信用證擔保債務有關的債務（不包括本定義第 (1)、(2) 和 (4) 條所述的債務） 在該人的正常業務過程中籤訂的，以不使用此類信用證為限）;

(3) 銀行家 的承兑匯票；

(4) 任何 資本租賃債務；

(5) 任何財產購買價款的遞延和未付餘額，但構成正常業務過程中產生的應計費用或應付貿易 的任何此類餘額除外；或

(6) 任何 套期保值協議，

前述任何項目（信用證 和套期保值協議除外）是否以及在多大程度上將作為負債出現在根據 GAAP 編制的指定人員的資產負債表上。此外，“債務” 一詞包括以留置權擔保的他人對指定 人的任何資產的所有債務（無論此類債務是否由特定人員承擔），以及在未另行包括的範圍內，特定人員對任何其他人的任何債務的擔保 。

截至 任何日期的任何未償債務金額應為：

(1) 其 的累計價值，如果是以原始發行折扣發行的任何債務；以及

(2) 對於任何其他債務，其 本金以及逾期30天以上的任何利息。

“契約” 是指最初簽訂的 本文書，或者可能不時由根據本協議適用條款簽訂的 簽訂的一份或多份契約補充補充來補充或修訂的本文書，應包括第301條 設想的特定系列證券的條款以及被視為本文書一部分和管轄本文書的《信託契約法》條款。

“利息支付日期” 是指該證券分期利息的規定到期日。

“利息互換債務” 是指任何人根據與任何其他人的任何安排承擔的 義務，根據該協議，該人有權直接或間接地獲得 定期付款，其計算方法是對規定的名義 金額適用浮動或固定利率，以換取該其他人通過對 相同名義金額適用固定或浮動利率計算得出的定期付款並應包括但不限於利率互換、期權、上限、下限、項圈和類似的協議。

“留置權” 指任何留置權、抵押貸款、信託契約 、質押、擔保權益、押記或任何種類的抵押物（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、 任何與其性質相關的租賃以及任何給予任何擔保權益的協議）。

對於 任何證券使用的 “到期日” 是指此類證券的本金或分期本金按其中 或此處規定的那樣到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“高級管理人員證書” 是指由董事會主席、總裁或副總裁以及公司財務主管、財務主管、祕書 或助理財務主管、助理財務主管或助理祕書籤署並交付給受託管理人的 證書，該證書 應符合本協議第 103 條。

“法律顧問意見” 是指法律顧問根據 《信託契約法》第 314 (c) 條提出的書面 意見，法律顧問可以是公司的法律顧問或員工，如果適用，該意見應符合本協議第 103 條。

“原始發行折扣證券” 是指 任何規定金額低於本金的證券，在根據第 502 條宣佈加速 到期時到期並支付。

對證券的 使用 “未償付” 是指截至確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(i) 受託管理人迄今取消或交付給受託管理人取消的證券 ；

(ii) 迄今已不可撤銷地將必要金額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款 代理人（公司除外），或由公司（如果公司充當自己的付款 代理人）為此類證券持有人預留和信託隔離（如果公司充當自己的付款 代理人）的證券 ； 提供的如果要贖回此類證券，則已根據本契約或已作出令受託人滿意的條款正式發出此類贖回通知 ；以及

(iii) 根據第 306 條支付的證券 ，或以換取或代替其他證券根據本契約進行認證和交付 的證券，但本應向受託管理人出示令其滿意 證明此類證券由本公司有效債務的善意購買者持有的任何此類證券除外；

但是，前提是，在確定 已發行證券的必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意 或豁免，或者是否達到法定人數出席證券持有人會議時，(a) 出於此類目的被視為未償還的原始發行 折扣證券的本金應為應付本金和 根據本節在加速到期時自該裁決作出之日起支付502，(b) 以外幣計價的證券的本金 應為本金等值金額（如果是原始發行折扣證券，則為在該證券最初發行之日確定的美元等值金額（或者，如果是原始發行折扣證券，則為在該證券最初發行之日確定的美元等值金額 ，按上文 (a) 的規定確定的金額）、此類證券以及 (c) 公司或該證券或本公司或其任何關聯公司的任何其他債務人擁有的證券應無視其他債務人 ，將其視為未償還債務，但是在確定受託管理人是否依賴 任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免或任何有關法定人數的決定時， 只有受託管理人知道如此擁有的證券才能被如此考慮。如果質押人確立了質押人有權就此類證券採取行動 ，並且質押人不是公司或公司 任何關聯公司或該其他債務人的任何其他債務人，這令受託人滿意，則本着誠意質押的如此擁有的證券 可被視為未償還證券 。

“付款代理人” 是指經公司授權代表公司支付任何一個或多個系列 證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的任何人，其中 可能包括公司。

“個人” 指個人、合夥企業、 公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業，或政府機構或其政治分支機構 。

對於任何系列的證券 使用 “付款地點”，是指根據第 301 條的規定支付該系列證券 的本金（和溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，但須遵守第 1002 條的規定。

“申請後利息” 是指在與公司 的破產、破產或重組有關的任何案件、程序或其他訴訟啟動後累積的任何利息 （或者如果沒有適用的破產法或破產法的運作，則應計利息），無論此類程序中是否允許或允許將此類利息作為債權。

任何特定 證券的 “前置證券” 是指所有或部分與該特定證券所證明的債務相同的所有或部分的先前證券；而且， 就本定義而言，任何根據第 306 條認證和交付的以換取或代替已損壞、 銷燬、丟失或被盜證券的證券，均應被視為證實與被肢解、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

對任何待贖回證券的 使用 “贖回日期” 是指根據本契約或根據本契約確定的此類贖回日期。

對於任何要贖回的證券 使用 “贖回價格”，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“註冊證券” 是指在證券登記冊中以根據第 201 條設立的形式註冊的任何證券 。

任何系列的註冊證券在任何利息支付日應付利息 的 “常規記錄日” 是指第 301 條 為此目的指定的日期，如果未指定，則為該利息支付日之前的日曆月的最後一天（如果該利息支付 日期是該日曆月的第十五天或該利息支付日之前的日曆月的第十五天（如果是 利息）付款日期是日曆月的第一天，無論該日是否為工作日。

與受託人的 一起使用時，“責任官員” 是指受託管理人公司信託部門內的任何高級職員，包括任何副總裁、助理 副總裁、助理財務主管、信託官或通常履行的職能與當時直接負責契約管理的人員行使的職能類似 的任何高級職員，也指 與特定的公司信託事項，此類事項被移交給的任何其他官員，因為他對特定學科的瞭解 和熟悉程度。

“證券” 的含義在本契約的第一篇敍述中 ，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券。

“安全註冊表” 和 “安全 註冊商” 具有第 305 節中規定的相應含義。

支付任何系列註冊證券的任何違約利息 的 “特殊記錄日期” 是指受託管理人根據第 307 條確定的日期。

當用於 任何證券或其任何分期本金或利息的 時，“規定到期日” 是指該證券中規定的日期，例如該證券或此類分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期 。

就任何 特定人員而言，“子公司” 是指：

(i) 任何 公司，其已發行股本在正常情況下有權在董事選舉中投出的至少多數選票 當時應由該人直接或間接擁有；或

(ii) 當時 任何在正常情況下至少擁有多數表決權益的人 直接或間接歸該人所有。

“受託人” 是指在根據本契約適用的 條款成為繼任受託人之前，在本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，此後 “受託人” 應指或包括當時作為本協議受託人的每位受託人， ，如果在任何時候有多個此類人員，則為證券所使用的 “受託人” 任何系列的 應指該系列證券的受託人。

“信託契約法” 是指在本文書執行之日生效的 1939 年信託 契約法，除非第 903 條另有規定。

“美國” 指美利堅合眾國 （包括各州和哥倫比亞特區）及其 “財產”，包括波多黎各、美國 維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島。

“美國外國人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，是外國公司、非居民外國人、非居民外國人或遺產或信託的外國 受託人或外國合夥企業的任何個人 。

“美國政府債務” 是指美利堅合眾國 國擔保的本金和利息的直接 不可贖回債務或不可贖回的債務，或質押美利堅合眾國充分信譽和信用的債務或信用的信託中的受益權益， 或信託的受益權益，該信託的受益權益。

對於公司或受託人 而言，“副總裁” 是指任何副總裁，無論是否用數字指定，也無論是否在 “副總裁” 頭銜之前或之後添加一個或多個詞語來指定。

任何人的 “全資子公司” 是指該人的任何子公司，其所有未償還的有表決權證券（在美國州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區註冊的受限子公司 、董事 合格股份或適用法律要求其他人擁有的非實質性股份除外）均由該類 個人或任何人擁有該人的全資子公司。

當用於 任何原始發行折扣證券的 “到期收益率” 是指其正面列出的到期收益率（如果有）。

第 102 節。以 引用《信託契約法》註冊成立。

每當本契約提及 《信託契約法》的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下《信託契約 法》術語具有以下含義：

“破產法” 指經修訂的《破產法》或《美國法典》第 11 章。

“契約證券” 是指證券。

“契約證券持有人” 是指持有人。

“合格契約” 是指此 契約。

“契約受託人” 或 “機構 受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司或證券的任何其他債務人。

本契約中使用的由《信託契約法》定義 、《信託契約法》對其他法規的定義或由《信託契約 法》下的 SEC 規則定義且未另行定義的所有術語均具有其中賦予的含義。

第 103 節。合規證書 和意見。

除非本契約另有明確規定，否則在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時， 公司應 向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）（包括任何構成條件先決條件的契約）均為符合 和律師的意見，其中指出該律師認為所有這些條件先例（包括任何構成先決條件的 遵守的契約）已得到遵守，除非本契約中與此類特定 申請或請求有關的任何條款特別要求提供此類文件的任何此類申請或 請求，則無需提供其他證明或意見。

與 遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證明或意見均應包括

(1) 一份 聲明，表明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與 相關的定義；

(2) 關於審查或調查的性質和範圍的 簡短陳述，這些 證明或意見中包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(3) 一份 聲明，表明每位此類人員都認為該人已進行了必要的檢查或調查，以使該 人能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(4) 一份 聲明，説明每位此類人員認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 104 節。向受託人交付的文件表格 。

在任何情況下，如果 需要由任何特定人員證明或其意見涵蓋多個事項，則所有此類事項均不必僅由其中一個人核證或由其意見涵蓋 ，也沒有必要僅由一份文件予以認證或涵蓋，但其中一個人可以認證 或就某些事項發表意見，並就其他一個或多個此類人員發表意見其他事項，任何此類人員均可在一份或多份文件中證明 或就此類事項發表意見。

就法律事務而言，公司 高級管理人員的任何證明或意見都可能以律師的證明或意見或陳述為依據，除非該高管 知道或在採取合理的謹慎措施時應知道有關其證明或意見所依據的事項 的證明或意見或陳述是錯誤的。任何此類法律顧問的證明或意見，只要其與事實有關 ，均可基於公司高級職員或高級管理人員的證明、意見或陳述，該證明或陳述表明有關此類事實事項的信息 掌握在公司手中，除非該律師知道或在行使合理的 謹慎行事時應知道有關此類事項的證明或意見或陳述是錯誤的錯誤的。

如果任何人需要根據本契約提出、給予或執行 兩份或更多份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以將其合併為一份文書， ，但不必將其合併為一份文書。

第 105 節。持有人的行為； 記錄日期。

(1) 本契約中規定由 持有人給予或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均可體現在此類持有人親自簽署的一份或多份內容基本相似的文書中，或由正式書面指定的代理人簽署 作為證據。除非本文另有明確規定，否則此類行動應在該等文書 或文書或記錄或兩者均交付給受託人並在本文明確要求的情況下交付給公司時生效。此類文書 和任何此類記錄（以及其中所體現和由此證明的行動）有時被稱為持有人簽署此類文書並在任何此類會議上進行表決的 “法案” 。任何此類文書的執行或委託任何此類代理人的書面證據 或任何人持有證券的證據，均足以滿足本契約 的任何目的，並且（受第 601 條約束）如果以本節規定的方式作出，則具有有利於受託人和公司的決定性證據。任何證券持有人會議的記錄 均應按照第 1306 條規定的方式進行證明。

公司可以為 的目的提前設定記錄日期，以確定有權投票或同意本契約授權或允許的任何行動的註冊證券持有人的身份 。如果公司未在任何人就任何此類行動首次徵集此類系列的註冊證券 持有人之前設定，或者如果是任何此類投票，則任何此類行動或投票的記錄日期 應為首次徵求此類同意之前的30天或向受託管理人提供的最新 持有人名單的日期，以較晚者為準在此類招標之前。如果記錄日期已確定，則在該記錄日期持有未償還 註冊證券的人（或其正式指定的代理人），以及只有這些人，才有權通過投票或同意對此類證券採取此類行動，或撤銷先前給予的任何投票或同意，無論這些人 在該記錄日期之後是否繼續是持有人。在根據本款設定任何記錄日期後，公司應自費 立即安排以第106條規定的方式以書面形式向受託管理人發出通知，並按照第107條的規定向相關持有人 發出通知。

(2) 任何人簽署任何此類文書或書面文件的 事實和日期可以通過此類執行的證人的宣誓書 或經法律授權接受契約確認的其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的個人 已向他承認執行契約。如果簽字人以個人身份以外的身份 行事，則此類證書或宣誓書也應構成其權限的充分證據。也可以用受託人認為充分的任何 其他方式來證明任何此類文書或書面文件執行的事實和 日期，或執行該文書或書面文件的人的權限。

(3) 任何人持有的註冊證券的 本金和序列號以及持有該證券的日期均應由 證券登記處證明。

(4) 任何證券持有人的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均應約束同一證券的每位未來 持有人以及在登記轉讓時發行的每份證券的持有人 或以此作為交換的受託人或公司因受託人或公司依據而做的任何事情，無論是 還是未對此類證券進行此類行為的註釋。任何持有人或後續持有人均可撤銷與其證券或部分證券有關的請求、要求、授權、 指示、通知、同意或其他法案； 提供的, 然而，只有受託人在該法生效之日之前收到撤銷通知，這種撤銷 才會生效。

第 106 節。通知等， 致受託人和公司。

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、豁免或持有人法令或其他文件是根據本契約提出、提供或提供給 或向其提交的，

(1) 如果以書面形式 向受託人或向其公司信託辦公室向受託人提出、提供、提供或提交 ，則任何持有人或公司提供的 受託人均足以實現本協議規定的所有目的，注意：企業信託管理局，或

(2) 如果 以 本契約第一段規定的主要辦公室地址或公司先前以書面形式向受託人提供的任何其他地址以書面形式郵寄給公司，則受託人或任何持有人的 公司應足以實現本協議中的所有目的（除非此處另有明確規定），注意： 公司祕書。

公司或受託人，通過向對方發出通知， 可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信（發送給受託人的 除外）均應被視為已按時發送：如果是親自送達，則為親自送達；如果是隔夜航空快遞，則為郵寄預付郵資；確認收據後，如果通過電傳複印，則在下一個工作日送達；如果通過隔夜航空快遞發送，則在 及時交付給快遞員之後的下一個工作日，如果通過隔夜航空快遞發送，則保證次日送達。向 受託管理人發出的所有通知和通信應被視為已按時發出，只有在收到後才生效。

給持有人的任何通知或通信均應通過頭等郵件、經認證或掛號的郵件、要求退貨收據或隔夜航空快遞發送，保證隔天送達 到其在安全登記冊上顯示的地址。在 TIA 要求的範圍內，任何通知或通信也應這樣郵寄給 TIA 第 313 (c) 節所述的任何人員。未向持有人郵寄通知或信函或其中的任何缺陷均不影響 其對其他持有人的充足性。

如果通知或通信是在規定的時間內按照上述 的方式郵寄的，則無論收件人是否收到，都將按時發出。

如果公司向 持有人郵寄通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人和每個代理人。

第 107 節。給 持有人的通知；豁免。

如果本契約規定向證券持有人 發出任何事件的通知，則此類通知（除非此處另有明確規定），且以書面形式郵寄給受此類事件影響的每位持有人， 到證券登記冊中顯示的持有人的地址， 不遲於發出此類通知的最遲日期，且不得早於該通知規定的最早日期， 。

如果由於暫停普通郵件 服務，或由於任何其他原因，通過郵寄方式向註冊證券持有人發出此類通知是不切實際的，那麼 經受託管理人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知。 在通過郵寄方式向註冊證券持有人發出通知的任何情況下，不向註冊證券的任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷 均不影響該通知對 其他註冊證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知， 有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，並且該豁免 應等同於此類通知。持有人應向受託人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件 。

第 108 節。與《信任 契約法》相沖突。

如果本協議中的任何條款限制、符合或與《信託契約法》任何條款 要求納入本契約的《信託契約法》的任何條款或 本協議中的其他條款相沖突，則應以《信託契約法》的此類條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除 《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則前一條款應被視為適用於經修改或排除的本契約 。

第 109 節。標題 和目錄的效果。

此處的文章和章節標題以及目錄表 僅為方便起見，不影響本文的結構。

第 110 節。繼任者和 受讓人。

公司在本契約中的所有契約和協議均對繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明確表示。

第 111 節。可分離條款。

如果本契約或 證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 112 節。契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示的 還是暗示的，均不得向本契約各方及其繼承人、任何認證代理人、付款代理人 和證券註冊服務商以及持有人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救或索賠。

第 113 節。管轄法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，但在需要適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不賦予適用的法律衝突原則 生效。

第 114 節。法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日、贖回 日或規定到期日均不應是任何付款地點的營業日，則（儘管本契約或證券有任何其他規定 ）本金和利息（以及保費和額外金額，如果有）無需在該日期在該付款地點 支付，但可以在下一個工作日的下一個工作日支付付款地點具有與利息支付日或贖回日或規定日期相同的效力 和效力成熟度， 提供的從該利息支付日、贖回日或規定到期日起（視情況而定）起的這段時間內， 不產生任何利息。

第 115 節。公司義務。

不得就公司的證券義務或公司或受託人在本契約下承擔的 義務或與本契約相關的任何證書或其他書面材料直接或間接地向公司註冊人、股本訂閲者、股東、高級職員、董事或僱員或公司任何前任或繼任人或受託人提起追索權 。

第 116 節。放棄審判 陪審團。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄由本契約、票據或本協議設想的交易引起的或 引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 117 節。不可抗力。

在任何情況下，受託管理人均不對於 無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、 核災難或自然災害或天災以及中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件 和硬件）服務；據瞭解，受託人應合理使用努力符合銀行業公認慣例 ，在這種情況下儘快恢復業績。

第 II 條

安全表格

第 201 節。通常是表單。

每個系列的證券應為註冊的 證券，其形式應基本上與 或董事會決議或本協議的一項或多份補充契約中規定的形式相同（包括臨時或永久的全球形式），在每種情況下，均應包含本契約要求或允許的適當插入、省略、 替換和其他變體，並可能包含此類字母、數字或其他內容 的身份標記，以及上面可能需要遵守的圖例或背書任何證券交易所 或可能的規則均由執行此類證券的官員確定，他們執行證券即為證明。 如果任何系列的臨時證券在第304條允許的情況下以全球形式發行，則其形式應按前一句中提供的 確定。確定任何系列（或任何 此類臨時全球證券）證券形式的董事會決議的副本應在第 303節規定的用於認證和交付此類證券（或任何此類臨時全球證券）的公司命令交付時或之前交付給受託管理人。

最終證券應印刷、平版印刷 或刻在鋼製邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行此類證券的官員決定， 以執行這些證券為證。

第 202 節。受託人 認證證書的形式。

受託人的認證證書 應基本採用以下形式：

“這是上述契約中提及的其中指定的系列證券 之一。

第 203 節。全球 形式的證券。

如果一個系列的證券可以按照第 301 條的規定以全球 形式發行，那麼，無論第 301 條第 (10) 款和第 302 條有何規定，任何此類證券 均應代表該系列中規定的已發行證券，並可規定 代表該系列不時背書的流通證券的總金額，以及由此所代表的未償還證券總額 可能會不時縮減以反映交流。為反映 金額而以全球形式對證券進行的任何背書，或其金額的任何增加或減少，均應由受託管理人以 方式並根據該證券或根據第303條或第304條向受託管理人交付 的公司命令中規定的指示作出。在遵守第 303 條和第 304 節（如果適用）的規定的前提下，受託人 應按照此類證券或適用的公司命令中指定 的個人和指示，以永久全球形式交付和重新交付任何證券。如果根據第 303 或 304 條發出的公司訂單已經或同時交付 ，則公司關於以全球形式背書、交付或重新交付證券的任何指示均應為 書面形式，但無需遵守第 103 條，也不必附有法律顧問意見。

如果公司從未發行和出售任何全球形式的證券，並且公司以全球形式向受託人 交付了證券以及有關減少由此所代表證券本金的書面指示（不必遵守第 103 條且無需附上 法律顧問意見），以及所考慮的書面 聲明，則第 303 條最後一句的規定應適用於此類證券根據第 303 條的最後一句話。

儘管有第 201 條和 307 條的規定，除非第 301 條另有規定，否則應向其中規定的一個或多個個人支付永久全球形式的任何證券 的本金（和溢價，如果有）和利息。

儘管有第308條和 的規定，除非前段另有規定，否則公司、受託人和公司或受託管理人的任何代理人應將個人 視為由全球證券代表的未償還證券本金的持有人 的持有人，該全球證券持有人在由該持有人向證券登記處出示的書面陳述（如果有）中規定。

環球證券可以臨時發行 ，也可以永久發行。永久全球證券將以最終形式發行。

第 204 節。賬面記賬證券。

儘管本契約中對 有任何相反的規定：

(a) 公司可自行決定不時以永久全球形式 發行任何註冊證券，全部或部分以存託人或其被提名人的名義註冊。以下將每種永久全球形式的註冊證券稱為 “賬面記賬證券”。在遵守第 303 條的前提下，公司應執行一項或多項賬面記賬證券，並由受託人或身份驗證 代理人進行身份驗證和交付，該證券的計價金額等於該系列未償還證券的本金總額 （如果部分選擇，則為該系列未償還證券的本金總額 ，(ii) 以存託機構或其名義註冊 被提名人，(iii) 由受託人或認證代理人交付給託管人或根據 保管人的指示並且 (iv) 以基本上以下形式（或存託人 和公司可能商定的其他形式）帶有圖例：

除非此證券是由授權代表出示的 [存放人]，提交給公司或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以以下名義註冊 [保管人的被提名人]或以授權代表要求的其他名義使用 [存放人]（以及 任何款項都將支付至 [保管人的被提名人]或根據授權代表的要求轉交給其他實體 [存放人])， 就本協議註冊所有人而言，任何人出於價值或其他目的轉讓、質押或以其他方式使用本協議均屬不正確， [保管人的被提名人]，對這裏感興趣。

(b) 任何 賬面登記擔保應按照第 303 節的規定首先執行和交付。儘管本 契約有任何其他規定，除非將賬面記賬證券 全部或部分兑換為非全球發行的註冊證券，否則不得轉讓賬面記賬證券 ，除非存託機構整體轉讓給該存託機構的被提名人、該存託人的提名人轉給該存託機構 或該存託機構的其他被提名人，或者該存託機構或繼任者的任何此類被提名人保管人或此類繼任者 保管人的被提名人。

(c) 如果 存託機構在任何時候通知公司或受託人不願或無法繼續擔任任何賬面記賬 證券的託管人，則公司應指定繼任託管人，屆時即將退出的存託人應將其賬面記賬證券或證券交還給受託人 。受託人收到此類通知後應立即通知公司。如果 在存託人辭職生效之日之前仍未如此指定繼任存託人，則賬面記賬證券 將作為非全球發行的註冊證券發行，本金總額等於存託機構迄今持有的或多個 賬面記賬證券的本金。

公司可隨時自行決定 將該證券不再是以全球證書或證書為代表的賬面記賬證券， 並將以此通知存託機構。收到此類通知後，存託機構應立即向受託人交出或安排其交出其 賬面記賬證券或證券。與此同時，未以全球形式發行的註冊證券將按本金總額發行 ，發行的本金總額等於存託機構迄今持有的賬面記賬證券或證券的本金。

在將賬面記賬證券 兑換為未按本第 204 (c) 條的規定以全球形式發行的註冊證券時，受託管理人應取消此類賬面記賬證券 ，根據本節為換取此類賬面記賬證券而發行的證券應根據其直屬 的指示，以此類賬面記賬證券的存託機構等授權面額註冊 } 或間接參與者或其他方式，應指示受託人。受託人或任何認證代理人應將此類證券 交付給以其名義註冊此類證券的人。

(d) 無論受託人或公司收到任何相反的通知， 公司和受託人均有權將以其名義註冊賬面記賬證券的人視為契約和任何適用法律的持有人 ； 受託人和公司對向 進行付款、通信、通知或以其他方式進行交易均不承擔任何責任與任何賬面記賬證券的任何受益所有人共享。公司和受託人均不對受益所有人或包括存託人在內的任何其他方承擔任何法律或其他責任或義務， ，任何賬面記賬證券的持有人除外； 但是，提供了，儘管此處有任何相反的規定，(i) 為了確定自任何日期起存託人中未償還證券的必要本金 是否已提出、提出或接受了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免、指示 或其他行動，受託人應將存託機構在 對任何賬面記賬證券的書面聲明中指定的任何人視為持有人其中規定的此類證券的本金以及 (ii) 此處的任何內容均不妨礙公司，受託人或公司或受託管理人的任何代理人不執行存管機構就任何賬面記賬證券提供的任何書面證明、代理或其他 授權，或損害存託人與此類證券受益 權益持有人之間關於存託人行使作為 此類證券持有人權利的慣例的運作。

(e) 因此， 只要任何賬面記賬證券是以存託人或其被提名人的名義註冊的，則該賬面記賬證券的所有本金（以及溢價， 如果有）和利息的付款、贖回以及與此類賬面記賬證券有關的所有通知均應按照公司與該存託機構的安排中規定的方式分別作出和發出。

第 第三條

證券報

第 301 節。金額無限制； 可串行發行。

根據本契約可以認證和交付的證券本金總額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行。 在發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在官員證書中列出，或在一份 或多份契約的補充協議中設立：

(1) 該系列證券的 標題（應將該系列的證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 對可根據本 契約進行認證和交付的該系列證券的本金總額的任何 限制（根據第304、305、306、905或1107條在註冊或轉讓或交換或代替該系列其他 證券時認證和交付的證券除外）；

(3) 該系列的 證券是否可作為註冊證券發行，該系列的任何證券最初是否可以臨時全球形式發行 ，該系列的任何證券是否可作為賬面記賬證券 或其他形式以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券權益的受益所有人是否可以將此類權益換成該系列的 證券以及任何授權形式和麪額的措詞相似，以及任何此類交易所的情況 如果不是按照第 305 節規定的方式，則可能發生任何全球證券或證券的託管機構；

(4) 除第 304 節中規定的 方式以外，在任何利息支付日支付臨時全球證券的任何應付利息的支付方式 的支付方式除外；

(5) 該系列證券本金（及溢價，如果有）的支付日期 或其確定方法 ；

(6) 該系列證券應支付利息的 利率或利率的確定方法（如果有）、是否以及 在何種情況下應支付此類證券的額外款項、此類利息 的起計日期、應支付此類利息的利息支付日期，以及普通 記錄（如果不是第 101 條規定的那樣）任何利息支付日任何註冊證券的應付利息日期；

(7) 如果 不是受託管理人的公司信託辦公室，則在不違反第 1002 條規定的前提下，應支付該系列證券的本金 （和溢價，如果有）的任何利息和任何額外金額的地點；

(8) 如果公司 擁有該期權，則可以按公司選擇全部或部分贖回該系列證券的價格或價格（無論以現金、證券或其他形式計價）的 期限，以及公司必須行使任何此類期權的方式；

(9) 公司根據任何償債基金或類似條款 贖回或購買該系列證券的 義務（如果有），或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券的期限（無論是以現金、證券 或其他形式計價），以及贖回或購買該系列證券的全部或以 的條款和條件} 部分根據該義務；

(10) 該系列任何註冊證券可發行的 面額，前提是面額為2,000美元和超過該面額的1,000美元的任何整數 倍數除外；

(11) 如果不是 America 的美國貨幣，則應使用該系列證券支付本金（和溢價，如果有）、任何利息和 任何額外金額的 一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

(12) 如果 在公司或 持有人選擇時， 該系列證券的本金（以及溢價，如果有）或利息應以一種或多種貨幣（包括複合貨幣）支付，則以支付本金（和溢價，如果有）和利息所用的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣） 以及與做出此類選擇的此類系列證券相關的任何額外金額均應支付，並且 作出此類選擇的期限和條款和條件；

(13) 如果 本金（和溢價，如果有）的金額、該系列證券 的任何利息和任何額外金額可以參照任何大宗商品、貨幣或指數，或者價值、利率或價格來確定，則確定此類金額的方式；

(14) 如果 除其全部本金外，則該系列證券本金中應在根據第 502 條宣佈加速到期時支付 的部分；

(15) 根據第 401 條履行和解除本契約中與該系列證券有關的任何 其他方式，根據第 401、402、403、404 或 405 條規定的任何 附加解除條件，以及第 403 和 404 條的申請（如果有）；

(16) 對第 501 條中規定的違約事件的任何 刪除、修改或增補、受託人或此類證券的必要 持有人根據第 502 條宣佈本金到期應付的權利，或第 X 條中規定的與該系列證券有關的公司 契約；

(17) 任何系列證券可以轉換成或交換為公司或 其他實體的股票或其他證券的 條款（如果有）、與調整相關的任何具體條款以及此類證券可以如此轉換 或交換的期限；

(18) 系列證券是否將作為由公司或其他發行人的證券和其他證券組成的單位的一部分發行； 以及

(19)《信託契約法》條款允許的該系列的任何 其他條款。

任何一個系列的所有證券都應基本相同 ，除非註冊證券的面額以及根據上述 董事會決議以及上述高管 證書或此處任何此類補充契約中載列或按規定方式確定的其他規定（受第303條約束）中另有規定。

任何一個系列的所有證券均不必同時發行 ，除非此類董事會決議或補充契約中另有規定，否則根據董事會決議或本協議的任何補充契約，可以重新開放該系列的額外證券

根據公司的選擇，任何帶有利息的系列的註冊 證券的利息可以通過郵寄支票或以其他方式匯款到任何持有人 的地址來支付，因為該地址應出現在證券登記冊中。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的 ，則此類行動的適當記錄以及該董事會決議的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在載有該系列條款的 官員證書交付時或之前交付給受託管理人。

第 302 節。面值。

每個系列的證券應按第 301 條規定的面額以 發行。如果對任何系列的證券 沒有任何此類規定，則該系列以美元計價的註冊證券應以2,000美元的面額以及超過該面額的1,000美元的任何整數 倍數發行。除非按照第301條對任何系列證券的規定另有規定，否則 任何以美元以外貨幣計價的系列證券均應以等值面額發行， 由公司參照紐約市中午的此類貨幣的電匯買入利率確定，因此 利率由紐約聯邦儲備銀行報告或以其他方式提供此類證券的適用發行日期， 為2,000美元，以及1,000美元的任何整數倍數過量的。

第 303 節。執行、認證、 交付和約會。

證券應由其董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或 位副總裁代表 公司簽發，上面複印或加蓋的公司印章，並由其祕書或助理 祕書作證。這些官員中任何一位在證券上的簽名可能是手工簽名或傳真簽名。優惠券應帶有董事會主席、總裁、財務主管或公司任何副總裁的傳真簽名 。

帶有曾任公司適當高管的個人的手工或傳真簽名 的證券對公司具有約束力，儘管此類個人或 其中任何人在此類證券的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日未擔任此類職務 。

在執行 和本契約交付後，公司可以隨時不時地向受託管理人交付公司簽訂的任何系列的證券進行認證， 以及用於認證和交付此類證券的公司命令，受託管理人應根據公司令 對本契約中提供的而不是其他方式的證券進行身份驗證和交付。

如果 系列證券的形式或條款是在第201條和 301節允許的一項或多項董事會決議或高級官員證書中或根據一項或多項董事會決議或高級官員證書確定的，則應向受託人（除本協議第103條要求的其他文件外），以及（受第601條約束） 應受到充分保護，可以依賴律師的意見，該意見指出，

(a) 如果 此類證券的形式是由第 201 條允許的董事會決議或根據董事會決議確定的，則該形式是根據本契約的規定設立的；

(b) 如果 此類證券的條款是根據第301條允許的董事會決議或根據董事會決議確定的，則此類條款 是根據本契約的規定製定的；以及

(c) 此類證券經受託人認證和交付，並由公司按照該法律顧問意見中規定的方式和條件發行 ，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款強制執行，除非此類強制執行受破產、破產、欺詐性轉讓、重組或與信貸有關或影響信貸的其他 法律的影響的權利和一般的公平原則（無論是否考慮這種強制執行 在衡平或法律訴訟中）； 提供的律師的這種意見無需對美國法院是否會以美國以外的貨幣作出金錢判決發表意見。

如果此類形式或條款已經確定，則如果根據本契約發行的此類證券將以受託人無法合理接受的方式影響受託人在證券和本契約下的 自身權利、義務或豁免，則不應要求受託管理人 對此類證券進行認證。

每種證券的日期應以其認證之日為日期。

除非此類證券上出現由受託人通過手工簽名簽署的實質上採用本協議規定的形式的 認證證書，否則任何證券均無權獲得本契約 項下的任何利益，也無權根據本契約獲得任何利益或出於任何目的的有效或強制性的，並且此類證券上的此類證書應是 的確鑿證據，也是唯一的證據，即此類證券已根據本協議正式認證和交付。儘管如此， 如果有任何證券已根據本協議進行認證和交付，但從未由公司發行和出售，並且公司 應按照第 309 條的規定向受託管理人交付此類證券以供取消，同時附上書面聲明（不必遵守 第 103 條，也不必附有法律顧問意見），説明 公司從未發行和出售過此類證券本契約的所有目的（此類證券）應被視為從未經過身份驗證，根據本協議交付和 永遠無權享受本契約的好處。

第 304 節。臨時證券。

在準備任何系列的權威證券 之前，公司可以執行臨時證券，並根據公司命令，進行身份驗證和交付 ，這些證券以 印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式以任何授權面額製作的 的期限，以註冊形式和相應的插入，並附上相應的省略部分、替代品 以及執行此類證券的公司高管可能確定的其他變體，如他們執行此類證券就證明瞭這一點。

除全球 形式的臨時證券（應根據以下段落的規定進行交換）外，如果發行任何系列的臨時證券 ，公司將毫不拖延地安排該系列的最終證券的準備。在準備該系列的 最終證券後，該系列的臨時證券在其 系列的支付地點的公司辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，可將該系列的臨時證券兑換成該 系列的確定證券，無需向持有人收費。在交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時證券後，公司 應執行，受託管理人應進行身份驗證並交付相同數量的 相同系列授權面額的權威證券，以換取本金。在進行交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都有權 在本契約下獲得與該系列最終證券相同的權益。

任何系列 的所有未償還臨時證券在所有方面均有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的相同系列和期限相似的最終證券 相同的權益。

第 305 節。登記、登記 或轉讓和交換。

公司應安排將每系列 證券的每個系列 存放在根據第 1002 條保留的辦公室或機構之一的登記冊（在該辦公室 以及公司在支付地點的任何其他辦公室或機構中保存的登記冊，有時統稱為 “證券 登記冊”），在該登記冊中，公司應規定註冊 } 的註冊證券和此類系列的註冊證券的轉讓。受託人最初被指定為 “證券 註冊商”，目的是按照本文規定註冊證券和證券轉讓。

在任何系列的任何 註冊證券的轉讓登記後，公司應執行該系列的任何 註冊證券的轉讓，並由受託人 以指定的受讓人的名義認證和交付一隻或多隻相同期限的 相同系列且期限相似的新註冊證券，其面額和本金總額相同。

持有人可以選擇，任何系列的註冊證券 在交出在該辦公室或機構進行交易的證券後，可以將任何系列的註冊證券 兑換成相同系列和期限相似、任何授權面額和 本金總額相似的其他註冊證券。每當交出任何證券 進行交換時，公司均應執行進行交易的持有人 有權獲得的證券，受託人應進行身份驗證並交付。

儘管有上述規定，除非第 301 節另有規定 ，否則任何永久全球證券只能按照本段的規定進行交換。如果永久全球證券權益的 受益所有人有權按照第301條的規定，將此類利息兑換成該系列的證券以及期限和本金相似的其他授權形式和麪額的 ，則不要 不必要的延遲，但無論如何不得遲於交換此類權益的最早日期，公司應向受託管理人交付該系列的最終證券 本金總額等於此類永久全球債券的本金 安全，由公司執行。在交換此類權益的最早日期或之後，應根據向受託人和託管人發出的指示（這些指示 應以書面形式提出，但不必遵守第 103 條或附有法律顧問意見）或《公司令》中規定的其他存管機構 不時向受託管理人交出此類永久性全球證券 ，因為公司為此目的的代理人，將全部或部分 交換為最終證券同一系列不收費，受託管理人應進行身份驗證和交付，以換取此類永久全球證券的每份 部分，這些證券的本金總額與授權 系列相同，期限與待交易的永久全球證券的部分相同； 提供的, 然而， 在從開業之日算起 15 天內，在該系列 的任何精選證券進行贖回之前，在相關的贖回日結束的這段時間內，不得進行此類交易。在進行任何此類部分交易之後，受託管理人應根據上述公司的指示，立即將標記為部分交易所證據的永久全球證券 退還給存託人或上述 的其他存託機構。如果發行註冊證券以換取 的永久全球證券的任何部分，則在進行此類交易的辦公室或機構於 (i) 任何常規記錄日 以及該辦公室或機構在相關利息支付日開業之前，或 (ii) 任何特殊記錄日和 在該辦公室或機構於相關擬議支付違約利息的日期開業之前、利息或違約 利息，視情況而定，將不在此類利息付款中支付此類註冊證券 的付款日期或擬議付款日期（視情況而定），但應在該利息支付日或擬議付款日期（視情況而定）僅向根據本契約 條款支付此類永久全球證券該部分利息的個人 。

在任何轉讓 或證券交易登記時發行的所有證券均為公司的有效債務，證明本契約規定的債務相同，有權獲得與此類轉讓或交換登記時交出的證券相同的利益。

每份提交或交出 進行轉讓登記或交換的註冊證券（如果公司或受託人有此要求）均應由其持有人 或其經正式書面授權的律師正式簽署，或附有 形式令公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書。

不得為證券轉讓或交易所的任何登記 收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税款或其他政府 費用，但根據 第 304、905 或 1107 節不涉及任何轉讓的交易除外。

不得要求公司 (i) 發行、登記 任何系列的證券的轉讓或交換期限，從 選定贖回系列證券的贖回通知郵寄之日起的15天營業時間內發行、登記 任何系列的證券的轉讓或交換，或 (ii) 登記任何註冊證券的轉讓或兑換選擇 進行全部或部分兑換，任何證券的未兑換部分除外部分兑換。

第 306 節。被肢解、毀壞、 丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券， 公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付一份相同系列的新證券，其期限和本金等於 ，其數字不是同期未償還的。

如果向公司和 受託人 (i) 向公司和 受託人交付證據，使他們對任何證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們可能要求的 為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償，那麼，在沒有通知公司或 受託人有關該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應執行並應其要求，受託管理人應 進行身份驗證並交付新的證券，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券同一系列，期限 和本金相似，並帶有非同期未償還的數字。

如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的 證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付這種 擔保，而不是發行新的證券。

在根據本 部分發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付與 相關的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節 發行的任何系列的每份新證券均構成 公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有 權益。

本節的規定是排他性的， 應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、 丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 307 節。支付利息； 利息權得以保留。

在任何利息支付日應付的 應付且準時支付或按時規定的任何註冊證券的利息，應支付給在正常記錄日營業結束時以該證券（或 一或多項前置證券）的名義註冊的人。除非對任何系列證券另有規定 ，否則利息可以由公司選擇通過郵寄支票或 寄到任何有權獲得該地址的人的地址來支付，因為該地址應顯示在證券登記冊中。

在任何利息支付日（以下稱為 “違約利息”） 任何系列 的任何註冊證券的任何利息（以下稱為 “違約利息”） 應立即停止向持有人支付，並且此類違約 利息可由公司根據其選擇在每種情況下支付，如上所述以下第 (1) 或 (2) 條：

(1) 公司可以選擇向在特殊記錄日營業結束時以其名義註冊該系列的註冊證券（或 其各自的前身證券）的人支付任何違約利息，以支付此類違約 利息，該利息應按以下方式確定。公司應以書面形式將擬為該系列每隻註冊證券支付的違約利息 金額和擬議付款日期通知受託管理人，同時，公司 應向受託管理人存入相當於該違約利息 擬議支付的總金額的款項，或者應在存款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排擬議的付款，存入 後的款項將以信託形式保管，以造福有資格的人轉至本條款中規定的違約利息。然後，受託人 應確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期應在擬議付款之日之前不超過15天且不少於10天 ，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。 受託人應立即將此類特別記錄日期通知公司，並以公司的名義和費用，安排將 關於擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知郵寄給該系列註冊證券的每位持有人，不少於 的前 10 天，將此類違約利息的擬議付款及其特別記錄日期的通知郵寄給該系列的註冊證券持有人， 特別記錄日期.受託人可以自行決定以公司的名義並承擔費用，安排在授權報紙上至少發佈一次類似的通知 ，但此類發佈不應成為確定該特別記錄日期 的先決條件。此類違約利息的擬議支付通知及其特別記錄日期已如此郵寄後，應向在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列的註冊證券（或其各自的 前身證券）的人員支付此類違約利息，並且根據 以下條款 (2)，不應再支付。

(2) 公司可以以任何其他合法方式支付任何系列的註冊證券的任何違約利息，但不違背此類證券上市的任何證券交易所的要求，並且在收到該 交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託人發出有關擬議付款的通知後，這種付款方式 應被視為可行由受託人負責。

在遵守本節上述規定的前提下， 根據本契約交付的每種證券，在登記轉讓、交換或代替任何其他證券時， 均應享有該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 308 節。被視為 所有者的人。

在到期交付註冊證券 進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將該註冊證券以其名義 註冊的註冊證券的人視為該註冊證券的所有者，以接收該註冊證券的本金（以及 溢價，如果有）和（受第305和307條約束）的利息，以及所有其他目的，不管 此類證券是否逾期，無論公司、受託人還是其任何代理人都不能逾期公司或受託人將受到 相反通知的影響。

第 309 節。取消。

所有為付款、贖回、 登記轉賬或交換或任何償債基金付款的信貸而交出的證券，如果交還給 受託人以外的任何人，則應交給受託人。受託人應立即取消所有以這種方式交付的註冊證券。公司 可以隨時將公司 可能以任何方式收購的先前認證和交付的任何證券交付給受託管理人以供註銷，受託管理人應立即取消所有以這種方式交付的證券。除非本契約明確允許 ，否則不得對任何證券 進行認證，以代替或交換本節規定取消的任何證券。受託管理人持有的所有取消證券應按慣例處置。

第 310 節。 利息的計算。

除非 第 301 節對任何系列證券另有規定，否則每個系列證券的利息應按包含 十二個 30 天月的年度計算。

第 311 節。CUSIP 數字。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，為方便持有人 ； 提供的任何此類通知均可聲明不對證券上印製的 或任何贖回通知中包含的數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴證券上印製的其他標識 號碼，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。

第四條

滿足和解僱；法律辯護和
戰勝盟約

第 401 節。滿意度和 解除契約。

經公司要求，本契約將不再對任何系列證券生效（本協議明確規定的任何轉讓、交換 或替換此類證券系列的尚存權利除外），受託人應在以下情況下籤署 適當文書，以確認本契約對此類證券的滿足和解除

(1) 要麼

(A) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有 類證券（不包括（i）已銷燬、丟失 或被盜並按照第 306 條的規定被替換或付款的證券，以及 (ii) 該系列的此類證券 迄今為止由公司以信託形式存入或隔離並信託持有，隨後償還給公司或解除債務 } 來自此類信託（如第 1003 條所規定）已交付給受託人取消；或

(B) 該系列中所有迄今未交付給受託管理人註銷的 類證券

(i) 已到期並應付款，或

(ii) 將在一年內按規定到期日到期付款，或

(iii) 根據令受託人滿意的安排， 受託人以公司的名義並承擔費用發出贖回通知， 將被要求在一年內進行贖回，

就上述 (B) (i)、(ii) 或 (iii) 而言， 已向受託管理人存入或安排以該系列證券支付的貨幣或貨幣單位 或貨幣單位或單位存入一筆款項，或本金 到期的美國政府債務以及此類金額的利息，連同其任何利息，足以支付和清償迄今未交付給受託管理人的此類系列證券的全部 債務取消本金和任何保費 和截至存款之日（對於已到期和應付的證券）或截至規定的到期日或贖回 日的利息，視情況而定；

(2) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的所有其他應付款；以及

(3) 公司已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明 此處規定的與履行和解除該系列證券的本契約有關的所有先決條件均已得到遵守 。

儘管 根據本第 401 條履行並解除本契約中有關該系列未償還證券的義務，但公司 根據第 607 條對受託人和第 614 條對任何認證代理人的義務，如果資金或美國政府債務 已根據本節第 (1) 款第 (B) 款存入受託管理人，則受託人的義務第 406 節、第 VI 條和第 1003 條最後一段所規定的 tee 應在滿足和解除協議後繼續有效。

第 402 節。選擇生效 法律辯護或免除盟約。

除了公司在 401節（不受本第402條的影響）下的權利外，公司還可以根據董事會的選擇，在符合第403至406條規定的條件的前提下，隨時選擇將本協議第403條或404條適用於任何系列的所有未償還證券 在這裏。

第 403 節。法律辯護 和解僱。

公司根據本協議第402條行使適用於本第403條的期權後，公司和擔保人在滿足本協議第405條規定的條件 的前提下，應被視為已在滿足以下條件之日解除對 系列所有未償還證券的義務（以下簡稱 “法律辯護”）。為此，Legal Defeasance 意味着公司應被視為已支付並清償了一系列未償債券 所代表的全部債務，此後僅在本協議第 406 條和下文 (a) 和 (b) 中提及的本契約其他 部分的目的而言，這筆債務才被視為 “未償債務”，並已履行此類證券下的所有其他義務而且 本契約（以及受託人，應公司的要求並承擔費用）簽署適當的文書，承認相同）， 除以下條款外，這些條款應繼續有效，直至根據本協議另行終止或解除為止：(a) 任何系列未償還證券的持有人 有權在 此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）中支付的款項，（b）公司對此類證券 的義務根據本契約第304、305、306和1002條，(c) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免本協議項下以及公司與之相關的義務以及 (d) 本第四條。在遵守本協議第 402 至 406 節的前提下，儘管公司先前行使了本 第 404 節下的期權，但仍可根據本第 403 條行使期權。

第 404 節。違背盟約。

公司根據本協議第 402 條行使適用於本第 404 節的期權後，在滿足本協議第 405 節規定的條件的前提下，公司應在條件設定之日及之後解除本協議第801條對該系列未償還證券和董事會決議或補充契約中包含的與該系列相關的任何其他 契約的執行 } 第 405 條中的第 4 項已得到滿足（以下簡稱 “契約違約”），該系列的證券也已得到滿足此後，就持有人與此類契約相關的任何指示、豁免、同意、聲明或行動（及其任何後果 ）而言， 應被視為 “未決”，但對於本 下的所有其他目的，應繼續被視為 “未決”（據瞭解，出於會計目的，此類證券不應被視為未兑現）。為此，Covenent Defeasance 意味着，對於該系列的未償還證券，公司可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，對該等契約中規定的任何條款、條件或限制不承擔任何責任 ，無論是直接還是間接的，原因是 在本協議其他地方提及任何此類契約中的任何其他條款其他 文件和此類不遵守規定不構成第 501 條規定的違約或違約事件本協議，但是，除非上文 另有規定，否則本契約的其餘部分和此類系列證券將不受此影響。此外，在公司 根據本協議第 402 條行使適用於本協議第 404 節的期權後，在滿足本協議第 405 節 規定的條件的前提下，本協議第 501 (3) 至 501 (6) 條和第 501 (9) 條不構成違約事件。

第 405 節。違背合法 或契約的條件。

以下是將本協議第403條或404條 適用於任何系列的未償還證券的條件：

為了行使法律辯護或契約 抗辯權：

(a) 為了證券持有人的利益， 公司必須不可撤銷地向受託管理人存款、美元現金、 美國政府債務或兩者的組合，金額應足以在規定的到期日或適用的贖回日支付該系列未償還證券的本金或利息和 溢價（如果有），如可能是 ，公司必須説明證券是按期還是在特定的贖回日期還是在特定的贖回日期還是在特定的贖回日期；

(b) 在 就法律辯護而言，公司應向受託管理人提交一份受託人合理接受的法律顧問意見 確認 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況都是其影響是， 法律顧問的此類意見應證實這一點，該系列未償還證券的持有人不會確認收入， 此類法律辯護導致的用於聯邦所得税目的的收益或損失，將按與未發生此類法律辯護時相同的 金額繳納聯邦所得税；

(c) 在 違約的情況下，公司應向受託管理人提交一份受託管理人合理接受的法律顧問意見 ，確認該系列未償還證券的持有人不會因此類違約行為而確認用於聯邦所得税 目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和 繳納聯邦所得税與沒有發生違反《盟約》的情況相同；

(d) 任何違約事件或違約事件都不應發生並持續下去：(i) 在該存款之日（違約或借款用於此類存款的違約事件或違約事件 除外）；或 (ii) 就破產 違約事件或破產事件而言，在存款之日起第91天結束的期限內的任何時候；

(e) 此類 法律辯護或契約無效不會導致違反或違反本公司作為當事方或對公司具有約束力的任何實質性協議 或文書（本契約除外），也不會構成違約；

(f) 公司必須已向受託人提交了法律顧問意見，其大意是，假設公司 或任何擔保人在存款之日和存款後的第91天之間沒有發生任何破產，並假設根據適用的破產法沒有持有人是公司的 “內部人士” ，則在存款後的第91天之後，信託資金將不受影響 普遍影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組或類似法律；

(g) 公司必須向受託人交付一份高管證書，説明公司存款的目的不是為了優先考慮證券持有人而不是公司的其他債權人，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司或其他公司的 債權人；以及

(h) 公司必須向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明與法律辯護或契約辯護有關的 先決條件均已得到遵守。

第 406 節。存款 和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項條款。

在遵守本協議第 407 條的前提下，根據本協議第 401 或 404 條存入受託人（或其他符合條件的受託人，就本第 406 條而言，統稱為 “受託人”）的與任何系列未償還證券 相關的所有款項和非 可贖回的美國政府債務（包括其收益）均應根據以下規定以信託形式持有，並由受託人使用此類證券和本契約， 直接付款或通過任何付款代理人（包括充當付款人的公司）付款代理人）由受託人決定， 向此類證券的持有人支付本金、溢價（如果有）和利息的所有到期款項， ，但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

公司應向受託管理人支付和賠償受託人對根據 第 401 或 404 條存入的現金或不可贖回的美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此收到的本金和利息， 法律規定向未償還證券持有人賬户收取的任何此類税費、費用或其他費用除外。

儘管本第四條中有任何相反的規定， 受託人應根據公司的書面要求不時向公司交付或支付其持有的根據本協議第401或404條的規定持有的不可贖回的美國 政府債務，如果一家全國認可的獨立 公共會計師事務所認為這些款項或不可贖回的美國 政府債務超過其金額那麼 必須存款才能實現同等的法律辯護或違約、滿足和解除本 契約。

第 407 節。向公司還款。

存放在受託人或任何付款 代理人處或隨後由公司持有的用於支付任何證券的本金、溢價（如果有）或利息的任何款項以及 在該本金到期後的兩年內無人申領的任何款項，以及溢價（如果有的話）或利息應根據公司的書面要求支付給 公司，或清償（如果當時由公司持有）來自此類信託；此後，此類證券的持有人 應以無擔保債權人的身份只向公司尋求償付，以及所有受託人或此類付款 代理人對此類信託資金的責任以及公司作為其受託人的所有責任均應隨之終止； 提供的, 然而， 受託人或此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可由公司出資促成 在《紐約時報》和《華爾街日報》（全國版）上發表一次，注意到此類款項仍無人認領， 在其中規定的日期（自該通知或發佈之日起不少於30天）之後剩餘資金的餘額將償還給公司。

第 408 節。恢復。

如果由於任何法院或政府機構下達任何命令、限制或以其他方式 禁止此類申請，受託人或付款代理人無法使用根據本協議第401、403或404條存入任何系列證券的任何款項或美國政府債務 ，則公司在本契約下對該系列證券的義務 並且該系列的證券應恢復並恢復，就好像沒有存款一樣根據本協議第401、403或404條，直到允許受託人或付款代理人根據本協議第401、403或404條（視情況而定）使用所有此類資金或美國政府債務； 提供的, 然而，如果公司在恢復義務後支付了任何證券的本金 、溢價（如果有）或利息，則公司 將代位行使此類證券持有人從受託人 或付款代理人持有的金錢或美國政府債務中獲得此類付款的權利。

文章 V

補救措施

第 501 節。違約事件。

如果出現以下情況，則會發生系列的 “默認事件” ：

(1) 當該系列任何證券的利息到期並應付時， 公司拖欠支付該系列任何證券的利息，且違約行為持續30天 ；

(2) 當該系列任何證券的本金到期並在到期時、 贖回或其他方式時， 公司拖欠支付該系列任何證券的本金；

(3) 公司未能遵守其在該系列證券或本契約（與之相關的任何其他協議）中的任何其他協議， 違約將在下文規定的期限內和通知發出之後繼續存在（除非控制條款的任何變更 或第八條（或第八條所考慮的任何替代條款）發生違約，這將構成違約事件 通知但沒有時間流逝）;

(4) 公司個人或總額在5,000萬美元或以上的任何債務的 加速償付，無論是哪種情況，在加速後的五天內，這種加速 都不會停止存在，或者此類債務未得到償還；

(5) 公司未在該等本金或利息到期和應付後的五天內（在 適用於管理此類債務的文件中規定的任何適用寬限期生效後）單獨或總額為5000萬美元或以上的本金或利息支付 ；

(6) 一項或多項單獨或總金額在5,000萬美元或以上的 最終判決或判決，涉及支付由一個或多個具有司法管轄權的法院對公司作出的款項，但該判決或判決在作出後90天內未得到執行、暫停、撤銷 或撤銷；

(7) 根據任何破產法或其含義的 公司：

(a) 啟動 自願提起訴訟，

(b) 同意 在非自願情況下對其下達救濟令，

(c) 同意 為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或

(d) 為債權人的利益作出 一般性轉讓；

(8) 具有司法管轄權的 法院根據任何《破產法》簽訂命令或法令，該命令或法令：

(a) 是 在非自願情況下對公司的救濟，

(b) 任命 公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，

要麼

(c) 命令 對公司進行清算，

並且該命令或法令在 60 天內仍未生效， 有效；或

(9) 根據設立該系列證券的補充契約或董事會決議 的規定，任何 其他違約事件都與該系列證券有關。

“破產法” 一詞是指《破產 法》或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、 清算人或類似官員。

除非受託管理人通知公司，或適用 系列證券本金至少為 25% 的持有人將違約情況通知公司和受託人，以及（與設立此類證券持有人向此類證券持有人提供此類證券的任何補充 契約或董事會決議的任何條款發生違約的情況除外），上述第 (3) 條規定的違約事件不構成違約事件 系列：要求公司在發生此類系列證券時回購或贖回此類證券的權利在該系列證券的最終到期日 之前（“控制權變更條款”）或第VIII條（或第VIII條 規定的任何替代條款）的控制權變更，公司不會在收到通知後的90天內糾正違約行為。通知必須指明默認， 要求予以補救，並聲明該通知是 “違約通知”。

第 502 節。加速。

如果任何系列證券的任何違約事件（本系列第 501 條第 (7) 或 (8) 條規定的違約事件 除外）發生並仍在繼續，則受託人 或該系列當時未償還證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列 的所有證券立即到期並付款。作出任何此類聲明後，該系列證券應立即到期並支付， 應通過向公司（如果持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知。儘管如此，如果任何系列證券發生本協議第 501 條第 (7) 或 (8) 條中規定的違約事件 ，則該 系列的所有未償還證券應在不採取進一步行動或通知的情況下到期付款。通過通知受託管理人而未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本契約下的任何 現有違約或違約事件及其後果，但該系列證券或本金的 支付利息或溢價（如果有）的持續違約或違約事件除外。

第 503 節。其他補救措施。

如果任何系列的證券 的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可以採取任何可用的補救措施來收取該系列證券的本金、溢價（如果有）和利息，或強制履行該系列證券或本 契約的任何條款。

即使受託管理人 不持有任何系列證券或未在程序中出示任何證券，受託管理人也可以維持程序。受託人 或任何證券持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害該權利或補救措施，或者 構成對違約事件的棄權或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第 504 節。豁免過去的 違約金。

通過通知受託管理人，任何系列中當時未償還證券本金總額不少於 多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本系列證券的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或 支付該系列證券的本金、溢價（如果有）或利息的違約事件除外（包括與 與購買要約有關) (提供的, 然而，任何系列當時 未償還證券本金總額佔多數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括該系列加速導致的任何相關付款違約）。一旦出現任何此類豁免，此類違約即告失效，由此產生的任何違約事件 應視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續的 或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 505 節。由多數人控制。

對於任何系列證券，持有該系列當時已發行證券本金過半數的持有人 可以指示開展 任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施或行使賦予其的任何信託或權力。但是，受託人 可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，如果受託管理人認為這可能會對 任何系列證券的其他持有人的權利造成不當損害，或者可能涉及受託人承擔個人責任。

第 506 節。對西裝的限制。

只有在以下情況下，任何系列證券的持有人才可以就本契約或該系列的證券尋求 補救措施：

(a) 該系列證券的 持有人就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知；

(b) 持有該系列當時未償還證券本金至少為25％的 持有人向受託管理人提出書面請求，要求 尋求補救措施；

(c) 這種 證券持有人或證券要約持有人，並應要求向受託管理人提供令受託管理人滿意的 任何損失、責任或費用賠償；

(d) 受託人在收到請求和要約以及應要求提供 賠償金後的60天內未遵守該請求；以及

(e) 在 這樣的60天期限內，該系列當時未償還證券大多數本金的持有人不會向受託管理人 下達與請求不一致的指示。

證券持有人不得使用本契約 損害另一證券持有人的權利或獲得相對於其他證券持有人的優先權或優先權。

第 507 節。證券持有人 獲得付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定， 任何系列證券的任何持有人在 或證券中規定的相應到期日（包括與收購要約有關的到期日）之後獲得本金、溢價（如果有）和利息的權利，或者在 在相應日期當天或之後提起訴訟 強制執行任何此類付款的權利，都不會受到損害或影響該持有人的同意。

第 508 節。受託人提起的收款訴訟 。

對於任何系列的證券，如果 本協議第 501 條第 (1) 或 (2) 條中規定的違約事件發生且仍在繼續，則受託管理人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人，恢復 的全部本金、 溢價（如果有）和該系列逾期證券的未付利息和利息本金，在合法範圍內，利息和 足以支付收款費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、 支出和預付款。

第 509 節。受託人 可以提交索賠證明。

受託管理人有權提交 索賠證明以及其他必要或可取的文件或文件，以便受託管理人（包括受託人、其代理人和律師的 合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠）和任何與公司（或證券的任何其他債務人）相關的任何系列的證券持有人 提出索賠、其債權人或 其財產，並應有權和授權收集、接收和分配任何款項或特此授權任何此類索賠中應付或可交付的其他財產 以及任何此類司法程序中的任何託管人向受託管理人支付此類款項 ，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向 受託人支付應得的任何款項，用於受託管理人的合理薪酬、開支、支出和預付款，其代理人和律師， 以及根據本契約第 607 條應付給受託人的任何其他款項。如果在任何此類訴訟中根據本契約 第 607 條從遺產中向受託人支付任何此類補償、費用、 款項和預付款，以及受託人應從遺產中支付的任何其他款項，則應以留置權作為擔保， 應從所有分配、股息中支付，無論是在清算中還是在任何重組計劃下，持有人在此類程序中可能有權獲得的資金、證券和其他財產 或安排或其他方式。此處包含的任何內容 均不應被視為授權受託人授權或同意或代表任何系列證券的持有人接受或通過任何影響該系列證券或任何持有人權利的 重組、安排、調整或組合計劃，或 授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票。

第 510 節。優先事項。

如果受託人根據本 條款收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

(a) 首先： 向受託人、其代理人和律師支付根據本契約第607條應付的款項，包括支付受託人產生的所有薪酬、支出 和負債以及所有預付款，以及收款成本和支出；

(b) 其次： 根據證券到期和應付的本金、溢價（如果有）和利息的金額，分別根據證券到期和應付的本金、溢價（如果有）和利息，向證券持有人支付證券的本金、溢價（如果有）和利息，按比例向證券持有人支付本金、溢價（如果有）和利息，不享受任何形式的優惠 或任何形式的優先權； 和

(c) 第三： 向公司或具有司法管轄權的法院指示的當事方。

根據本第 510 節，受託人可以為向證券持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期 。

第 511 節。承擔 費用。

在任何要求執行本契約下的任何權利或補救措施 的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何訴訟當事方提起訴訟費用，法院可自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，在應當 考慮訴訟方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下，針對訴訟中的任何一方當事人。本節不適用於 受託人提起的訴訟、證券持有人根據本協議第507條提起的訴訟，或任何系列當時未償還證券本金超過10％的持有人提起的訴訟。

第 第六條

受託人

第 601 節。某些職責 和責任。

(a) 任何系列證券違約事件持續期間的 除外：

(1) 受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契約 或義務；以及

(2) 在 沒有惡意的情況下，受託管理人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的證明或意見來確定陳述的真實性以及其中所表達的 觀點的正確性； 但對於本協議任何條款特別要求向受託管理人提供的任何此類證明或意見， 受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求（但需要 不確認或調查數學計算的準確性或其中所述的其他事實）。

(b) 如果 任何系列證券的違約事件已經發生且仍在繼續，則受託管理人應行使本契約賦予的這種 權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人 在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(c) 本契約中任何 條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為、自身疏忽未採取行動 或自身故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(1) 本 小節不得解釋為限制本節 (a) 小節的效力；

(2) 除非能夠證明 受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則 受託人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任；

(3) 受託管理人對其根據第505條確定的任何系列或所有系列未償還證券本金的多數持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動不承擔責任 ，該行動涉及 為受託管理人可用的補救措施提起任何訴訟或行使任何信託或權力的時間、方法和地點 根據本契約就該系列證券授予受託人；以及

(4) 本契約 的任何條款均不要求受託管理人在履行本協議項下的任何 職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人無法保證償還此類資金或使其滿意的此類風險或責任的賠償。

(d) 不管 中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人責任或向受託人提供 保護的所有條款均應受本節條款的約束。

第 602 節。違約通知。

在任何系列證券發生任何違約 或違約事件後的90天內，受託管理人應按照第107條規定的方式和《信託契約 法》向該系列證券的所有持有人發出有關此類違約或已知違約事件 的通知，除非此類違約或違約事件已得到糾正或豁免； 提供的, 然而，除非 發生違約或違約事件，不在此類系列證券的本金（或溢價，如果有）、利息或任何額外金額的支付，或該系列證券的任何償債基金分期付款的支付，則只要董事會、執行委員會或由受託人董事和/或負責官員組成的信託委員會 本着誠意認定不予發出的此類通知是為了該系列證券持有人的利益 ；以及 提供的, 更遠的，對於該系列證券的任何違約或違約事件 ，在違約或違約事件 發生後至少 30 天之前，不得向持有人發出此類通知。

第 603 節。受託人的某些 權利。

在遵守第 601 條規定的前提下：

(a) 受託人可以最終依賴並應受到保護，可以根據任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、票據、息票、其他債務證據 或其認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的其他紙質或文件採取行動或不採取行動；

(b) 此處提及的公司任何 要求或指示均應由公司請求或公司命令充分證實，董事會的任何決議 均可由董事會決議充分證明；

(c) 每當 在本契約的管理中，受託管理人認為有必要在根據本契約採取、受害 或省略任何行動之前證明或確定某件事時，受託人（除非此處特別規定了其他證據），則在沒有惡意 的情況下，可以依賴高級管理人員證書；

(d) 受託人可以諮詢其選擇的律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應得到充分和完整的 授權和保護，以保護其根據本協議真誠採取的、遭受的或不採取的任何行動；

(e) 根據本契約， 受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示 行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供令其滿意 的擔保或賠償，以抵消其根據該請求或指示可能產生的費用、費用和負債；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、息票、其他債務證據或其他文件 或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對此類事實或文件進行進一步的調查或調查 可能認為合適的事項，而且，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則應有權審查賬簿，記錄 和公司場所，親自或由代理人或律師自行承擔，且不因此類調查或調查而承擔任何形式的責任或任何形式的額外 責任；

(g) 受託人可以直接或通過代理人或律師 執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，而且，受託管理人的任何關聯公司除外，受託管理人對根據本協議謹慎任命的任何 代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(h) 受託人不得被指控知悉其作為受託管理人的任何系列證券的任何違約或違約事件，除非 (1) 責任人員實際瞭解此類違約或違約事件，或 (2) 受託管理人應在公司收到該違約或違約事件的書面通知（實際上是此類違約） br} 受託人信託辦公室和此類通知提及了公司或任何其他債務人在這方面的證券和本契約證券 或此類證券的任何持有人的證券；

(i) 受託人對其善意採取、遭受或遺漏的任何行動概不負責，且認為其已獲授權或在 本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內。

(j) 在任何情況下，無論受託管理人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，無論受託管理人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，都不對任何種類的特殊的、間接的或間接的損失或損害（包括 但不限於利潤損失）承擔任何責任或責任； 不論訴訟形式如何；

(k) 給予受託管理人的 權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託管理人以其各自身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人 ，並應由其強制執行；以及

(l) 受託人可以要求公司交付一份證書，列出當時被授權 根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

第 604 節。 對證券的敍述或發行不承擔任何責任。

此處和證券中包含的敍述， 除受託人的認證證書外，均應視為公司的聲明，受託管理人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或 證券的有效性或充足性不作任何陳述。受託人不對公司使用或申請證券或其收益負責。

第 605 節。可能持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款 代理人、任何證券註冊商或公司的任何其他代理人均可以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人 ，根據第 608 條和第 613 條，可以以其他方式與公司進行交易，享有與其不是受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊機構或其他人時相同的權利代理人。

第 606 節。以信託形式存放的錢。

除非法律要求，否則受託人根據本協議持有的信託資金不需要 與其他資金分開。除非與公司另有協議，否則受託人對其根據本協議收到的任何款項 的利息不承擔任何責任。

第 607 節。補償和 賠償。

公司同意：

(1) 不時向受託人支付其根據本協議提供的所有服務的補償（這種補償不應受到 關於明示信託受託人薪酬的任何法律規定的限制）；

(2) 除此處另有明確規定的 外，應受託管理人要求償還受託管理人根據本契約的任何條款（包括薪酬和合理開支 及其代理人和律師的支出）產生或支付的所有合理費用、支出和預付款 ，但經確定由其造成的任何費用、支出或預付款除外自己的疏忽或故意的不當行為；以及

(3) 賠償受託人及其每位董事、高級職員、員工、代理人和/或代表因接受或管理本協議項下的信託而導致或與 有關的任何損失、責任或費用，並使他們每人免受損害 ，使他們免受損害 與行使或履行本協議規定的任何受託人權力或職責有關的任何索賠或責任。

作為履行本第607條規定的公司 義務的擔保，受託管理人應在證券之前對受託管理人持有或收集 的所有財產和資金擁有留置權，但用於支付特定證券本金、溢價（如果有）或任何額外 金額的利息（如果有）的信託資金除外。

根據所有適用的聯邦 或州破產、破產、重組或其他類似法律，第 501 條 第 (7) 或 (8) 條規定的違約事件發生後，受託管理人提供的 服務的任何費用和補償（包括其律師的合理收費和開支）均應構成管理服務的費用和補償。

本第 607 條的規定以及根據本協議 產生的任何留置權應在受託人辭職或解職 下公司根據本契約 承擔的義務以及本契約終止後繼續有效。

第 608 節。取消資格； 利益衝突。

(a) 如果 如果 根據本第 608 節的定義，受託管理人擁有或將要獲得任何系列證券的任何衝突利益， 受託管理人應在確定其存在此類利益衝突後的 90 天內，以本條規定的方式和效力辭去該系列證券的 職務。

(b) 如果 受託人未能遵守本第 608 節 (a) 小節中關於任何系列證券 的規定，受託管理人應在這 90 天期限到期後的10天內，通過郵寄方式向該系列的所有證券 持有人的姓名和地址在證券登記冊中顯示的此類違規通知假牙 法案。

(c) 就本節而言，“利益衝突” 一詞的含義應符合《信託 契約法》第 310 (b) 條中規定的含義，受託人應遵守《信託契約法》第 310 (b) 條； 提供的，如果 符合《信託契約法》第 310 (b) (1) 條規定的排除要求，則應將 排除在《信託契約法》關於任何系列證券的第 310 (b) (1) 條第 310 (b) (1) 條的實施範圍之外，該契約或契約 未履行本公司其他證券、權益證書或參與其他證券的合約或契約 得到滿足。就前一句而言， 應適用《信託契約法》第 310 (b) (1) 條第二句允許的可選條款。

第 609 節。公司受託人 為必填項；資格。

本協議下任何時候都應有受託人，其中 應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區 的法律組建和經營的公司，根據此類法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘總額至少為5000萬美元 ，並接受聯邦或州（或哥倫比亞特區）當局的監督或審查。如果此類公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告 ，則就本第 609 條 而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中所述 的合併資本和盈餘。如果受託管理人在任何時候根據本節 的規定失去資格，則應立即按照本條規定的方式和效力辭職。

契約的受託人應始終滿足 《信託契約法》第310（a）（1）、310（a）（2）和310（a）（5）條的要求。

第 610 節。辭職和 免職；任命繼任者。

(a) 在 繼任受託人根據第 611 條的適用要求接受任命之前， 不得辭職或免職，根據本條對繼任受託管理人的任命也不得生效。

(b) 受託人可隨時向公司發出書面通知，就一個或多個系列的證券辭職。如果 在發出此類辭職通知後 30天內未向辭職的受託人交付第 611 條所要求的繼任受託人的接受文書，則辭職受託人可以向公司出資向任何具有 管轄權的法院申請，要求就該系列證券任命繼任受託人。

(c) 根據向受託人和公司交付的該系列未償還證券的多數本金 的持有人法案，可以隨時將該系列證券的 受託管理人免職。如果在發出此類辭職通知 後的30天內，未向辭職的受託人交付第 611 條要求的繼任者 受託人的接受文書，則辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命 繼任受託人，費用由公司承擔。

(d) 如果 在任何時候：

(1) 在公司或任何真正持有證券 至少六個月的持有人書面要求後， 受託人不得遵守第 608 (a) 條，或

(2) 受託人將不再具有第 609 條規定的資格，並且在公司或任何 此類證券持有人提出書面要求後不得辭職，或

(3) 受託人應喪失行為能力或被判定為破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人 ，或任何公職人員為了 重建、保存或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何此類情況下，(i) 公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人 ，或 (ii) 在遵守第 505 條的前提下，任何 真正持有證券至少六個月的持有人均可代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求撤銷所有證券的受託管理人任命一位或多位繼任受託人。

(e) 如果 受託人辭職、被免職或喪失行為能力，或者受託人職位因任何原因出現空缺， 一個或多個系列的證券，公司應通過一項董事會決議，立即就該系列證券任命繼任受託人或 名受託人（據瞭解，任何此類繼任受託管理人可能是就一個或多個或全部此類系列的證券任命 ，並且在任何時候 上都只能有一名受託人任何特定系列的證券）和此類繼任受託人或受託人應符合第 611 節的適用要求。如果公司未按第 611 條要求的方式如此任命任何系列證券的繼任受託人並接受任命 ，則任何真正持有該系列證券至少六個月的持有人均可代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院申請任命該證券的繼任者 受託人這樣的系列。

(f) 公司應通過頭等郵件向證券登記冊中顯示的該系列證券的所有持有人郵寄有關此類事件的書面通知，以郵資 預付的頭等郵件將此類事件的書面通知郵寄給任何系列證券的所有持有人 。每份通知應包括 該系列證券的繼任受託人姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 611 節。繼任者接受任命 。

(a) 如果 根據本協議對所有證券任命了繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應簽署、 確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的文書，因此 的辭職或免職即生效，該繼任受託人應該 ，無需任何進一步的行動、契約或交通工具， } 被賦予即將退休的受託人的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或繼任者 受託人，該退休受託人在支付費用後，應簽署和交付一份向該繼任受託人 移交即將退休的受託管理人的所有權利、權力和信託的文書，並應將該退休受託人在本協議下持有的所有財產 和款項正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人。

(b) 如果 根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命了繼任受託人，則公司、 即將退休的受託人和每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約 ，其中每位繼任受託人均應接受此類任命，且 (1) 應包含以下條款 對於向每位繼任受託人轉讓和確認所有權利、權力、信託和職責 是必要或可取的 對於該繼任受託人的任命所涉及的該系列的證券， (2) 如果即將退休的受託管理人未退休所有證券，則應包含被認為必要 或可取的條款，以確認即將退休的受託管理人對該 或這些系列證券的所有權利、權力、信託和義務為即將退休的受託人未退休的應繼續歸屬於即將退休的受託人，並且 (3) 應增加或更改 本契約中任何條款為規定或促進多名受託人管理本協議下的信託 所必需的，但據瞭解，此處或該補充契約中的任何內容均不構成同一信託的此類受託人 的共同受託人，並且每位此類受託人應是本協議下的一個或多個信託的受託人，與本協議管理的任何信託 或信託分開擔任任何其他此類受託人；以及在簽署和交付此類補充契約後，辭職 或免職退休受託人的效力應在其中規定的範圍內生效，每位此類繼任受託人，無需任何 進一步的行動、契約或轉讓，均應被賦予即將退休的受託人與 該繼任受託人的任命相關的該系列證券的所有權利、權力、信託和義務；但是，應公司或 任何繼任受託人的要求，該即將退休的受託人應按時向該繼任受託人分配、轉讓和交付該退休受託人持有的所有財產和金錢 與任命此類繼任者 受託人有關的該系列證券的受託管理人。

(c) 應任何此類繼任受託人 的要求，公司應執行所有文書，以更充分、更肯定地將本節 (a) 或 (b) 段中提及的所有權利、權力和信託授予該繼任受託人，並視情況予以確認。

(d) 任何繼任者 受託人均不得接受其任命，除非在接受該繼任受託管理人具有本條 規定的資格和資格。

第 612 節。合併、轉換、 合併或業務繼承。

任何可將受託管理人合併 或轉換或可能與之合併的公司，或因受託管理人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的公司，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何公司， 均應成為本條款規定的受託管理人的繼任者，前提是此類公司根據本條具有其他資格和資格，沒有 任何一方執行或提交任何文件或任何進一步的行動到此為止； 提供的, 然而， 如果公司繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該繼承公司 應明確承擔受託管理人在本協議下的所有責任。如果任何證券都必須經過身份驗證，但未交付 ，則通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的任何繼任者均可採用 此類身份驗證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己對 此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 613 節。優先收集 對公司的索賠。

受託人應遵守 信託契約法第 311 (a) 條，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條所述的任何債權人關係。已辭職 或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條規定的範圍。

第 614 節。任命 認證代理。

受託管理人可以指定一名認證代理人或 代理人代表受託管理人對最初發行時和交易時發行的證券進行身份驗證， 根據第 306 條進行轉讓或部分贖回登記，經如此認證的證券有權享受本契約的利益 ，並且在所有目的上均有效且有義務，就好像受託管理人根據本協議進行認證一樣。無論本契約中提及受託人對證券的認證和交付，還是提及受託人的認證證書， 此類提及均應被視為包括身份驗證代理人代表受託管理人進行的認證和交付，以及由認證代理人代表受託管理人簽發的認證證書 。公司 應接受每個認證代理人，並且應始終是根據美利堅合眾國、其任何州 或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，其總資本和盈餘不少於5000萬美元或以外國 貨幣表示的等值金額，並受該國家的聯邦或州（或哥倫比亞特區）當局或當局的監督或審查。 如果該認證代理人根據法律或上述監督 或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第 614 節而言，該認證代理人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。如果身份驗證 代理在任何時候根據本第 614 節的規定不再符合資格，則該身份驗證代理人應按照本第 614 節規定的方式和效力立即辭職 。

身份驗證代理 可能合併或轉換成或可能與之合併的任何公司，或該身份驗證代理人應加入的任何合併、轉換或合併 所產生的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或公司信託業務 的任何公司，均應繼續擔任身份驗證代理人， 提供的根據本第 614 節，此類公司應具有其他資格 ，無需受託人或身份驗證 代理人執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

認證代理人可隨時辭職， 向受託人和公司發出書面通知。受託人可隨時通過向身份驗證 代理人和公司發出書面通知來終止該代理人的代理。在收到此類辭職通知或 解僱通知後，或者如果根據本第 614 條的規定，該認證代理人隨時不再符合資格，則受託管理人可以指定公司接受的繼任認證代理人，並應通過預付郵資的頭等郵件將此類任命的書面通知郵寄給所有持有人，因為他們的姓名和地址顯示在證券 註冊。任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後，均應被賦予其前身的所有權利、權力 和職責，其效力與最初被指定為認證代理人相同。除非根據本第 614 節的規定符合資格，否則不得指定任何繼任者進行身份驗證 的代理人。

受託管理人同意不時向每位身份驗證 代理人支付合理的報酬，以補償其在本第 614 條下的服務，受託管理人有權獲得 的此類款項補償，但須遵守第 607 條的規定。

如果根據本第 614 節進行任命，則除了受託人的認證證書外，證券還可能在此背書了以下形式的替代認證證書 ：

“這是上述契約中提及的其中指定的系列證券 之一。

儘管本第 614 節有任何相反的規定，但如果在任何時候根據本協議為任何系列證券指定的任何認證代理人均不得同時擔任本協議中任何系列證券的證券註冊商，那麼，除了本協議中身份驗證 代理人的所有其他職責外，該認證代理人還有義務 (i) 立即向安全註冊服務商提供所有必要的信息 使安全註冊商能夠隨時保持準確和最新的狀態證券登記冊以及 (ii) 在對任何以外幣計價的 證券進行認證之前，向公司確定公司根據第 302 條必須確定 的此類外幣單位。

第 VII 條

受託人和公司的持有人名單和報告

第 701 節。公司將提供 受託人姓名和持有人的地址。

對於每個系列的證券，公司 將向受託人提供或安排向受託人提供：

(a) 每半年一次， 與該系列相關的每個常規記錄日起不超過15天（或者，如果沒有與該 系列相關的常規記錄日期，則為1月1日和7月1日），以受託人合理要求的形式列出截至該日期該系列持有人 的姓名和地址，以及

(b) 在 受託人可能以書面形式要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後的30天內，提供 類似形式和內容的清單，該清單的日期應不超過該清單提供之日前15天；

提供的，只要受託管理人是證券登記員， 就無需向受託管理人提供或安排向受託人提供這樣的清單。公司應以其他方式遵守《信託契約法》第 312 (a) 條。

第 702 節。保存 信息；與持有人的通信。

(a) 受託管理人應儘可能以最新的形式保留第701條規定提供給受託管理人的最新名單中 的每個系列持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記員身份收到的每個系列持有人的姓名和地址 。在 收到以此方式提供的新清單後，受託人可以銷燬根據第 701 條的規定向其提供的任何清單。受託人應以其他方式遵守《信託契約法》第 312 (a) 條。

(b) 證券持有人 可以根據《信託契約法》第312（b）條與其他持有人就其在本契約 或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、證券登記員和任何其他人應受到《信託契約法》第 312 (c) 條的保護 。

第 703 節。受託人的報告。

(a) 自2024年起，受託管理人應在每年5月15日後的 60天內，通過郵寄方式向持有人發送一份日期為該5月15日 的簡短報告，該報告符合《信託契約法》第313（a）條。受託人應遵守《信託 契約法》第 313 (b) 條。受託人應按照《信託契約法》第313（c）和313（d）條的要求通過郵寄方式發送所有報告。

(b) 根據本第703條 (a) 小節提交的每份報告的副本 應由受託人 在向所有證券上市的每個證券交易所、美國證券交易委員會和公司提交。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，公司將通知受託人 。

第 704 節。公司的報告。

公司應在要求公司向美國證券交易委員會提交年度報告以及信息、文件和其他 報告的副本（或美國證券交易委員會可能不時根據規則和條例規定的上述任何部分的副本）向受託人提交年度報告的副本， 公司可能需要向美國證券交易委員會提交這些報告 的副本經修訂的 1934 年《證券交易法》， ，否則應符合《信託契約法》第 314 (a) 條。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件 僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件 不構成對其中所含任何信息 的建設性通知，包括公司對本 下的任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。

第 VIII 條

合併、合併、轉讓，
轉讓或租賃

第 801 節。公司只能按特定條款進行合併， 等。

(a) 在任何交易或一系列關聯交易中， 公司不得直接或間接地：(1) 與另一人（無論公司是否為倖存的公司）合併或合併或合併；(2) 出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的所有 或幾乎所有財產或資產，或 (3) 轉讓其任何財產或資產在一項或多項關聯交易中，證券和本契約項下對另一人的義務 ；除非：

(i) 要麼： (A) 公司是倖存的公司；或 (B) 通過任何此類合併或合併（如果不是 公司）組建或倖存下來的人或應向其進行此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的個人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的公司；

(ii) 由任何此類合併或合併（如果公司除外）組成或倖存下來的 個人，或接受此類出售、轉讓、 轉讓、轉讓或其他處置的人根據受託人合理滿意的協議，承擔公司在證券和本 契約下承擔的所有義務；

(iii) 在此類交易之後立即 不存在違約或違約事件；

(iv) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明此類財產或資產的合併、合併 或出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置或轉讓其在 證券和本契約及此類補充契約（如果有）下的義務的轉讓均符合本契約。

(b) 公司不得在一項或多項關聯交易中直接或間接地將其全部或基本全部財產或資產出租給任何其他人 。

(c) 儘管有上述規定，但本第801條不適用於公司與其任何全資子公司之間或 之間資產的出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置。

第 802 節。繼任者 已替換。

在進行任何合併或合併、出售、轉讓、 轉讓、租賃、轉讓或其他處置時，或根據本協議第 801 條轉讓證券和本契約下的債務 時，通過此類合併 成立的繼任公司 或與公司合併或與之合併或此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、租賃、轉讓或轉讓給的繼任公司作出 的處置應繼承並取而代之（這樣，自此類處置之日起和之後）合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他 處置，本契約中提及 “公司” 的條款應改為指繼任公司 ，而不是公司），並且可以行使本契約下公司的所有權利和權力，其效力與該繼任者 人在此被命名為公司一樣； 提供的, 然而，除非出售符合本協議第801條要求的公司所有資產 ，否則不得解除前身公司 支付證券本金和利息的義務。

第 九條

補充契約

第 901 節。未經持有者同意 。

儘管本契約有第902條的規定， 公司和受託人可以在未經任何系列 證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或任何系列的證券：

(a) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 在認證證券之外或取代無憑證券，或以不對任何持有人造成重大不利影響的方式修改本契約 第二條的規定（包括相關定義）；

(c) 制定本契約第 201 條和第 301 條允許的任何系列證券的形式或條款；

(d) 根據本契約第八條，規定公司的繼任者 承擔公司或任何擔保人對證券持有人的義務；

(e) 做出任何將為證券持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何此類持有人在 下享有的合法權利產生不利影響的變更；

(f) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》生效或維持本契約的資格；

(g) 根據本契約第 610 條和第 611 條， 作證並表示接受對繼任受託人的任命；以及

(h) 到 添加證券擔保人。

應公司的要求並附上董事會授權執行任何此類修訂或補充契約的 決議，並在 受託人收到本契約第 603 條所述文件後，受託人應與公司一起執行本契約條款授權或允許的任何經修訂的 或補充契約，並作為其中可能包含的任何其他適當協議和規定 ，但受託管理人沒有義務簽訂此類協議和規定影響 自身在本契約或其他方面的權利、義務或豁免的修訂或補充契約。

第 902 節。經 持有人同意。

除本第 902 節下文另有規定外， 公司和受託人可以修改或補充本契約，任何系列的證券，經該系列證券到期時總本金總額至少佔多數的持有人同意，然後作為單一類別進行表決（包括但不限於與購買、投標要約或交易所獲得的同意）的持有人同意 br} 該系列證券的報價），以及根據本協議第504和507條對任何現有證券的報價經本金總額佔多數的持有人同意，可以免除違約或違約事件（ 此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的違約或違約事件，但因加速措施被撤銷而導致的 付款違約或違約事件除外）或遵守本契約或此類證券 的任何條款然後該系列的流通證券 作為單一類別進行投票（包括但不限於獲得的相關同意）包括購買該系列證券或要約收購 或交換要約）。

應公司的要求以及授權執行任何此類修訂或補充契約的 董事會決議，在向受託管理人提交了令受託管理人滿意的上述系列證券持有人同意的證據 後，受託管理人收到 本契約第603條所述文件後，受託管理人應加入公司執行此類經修訂的或 的補充契約，除非此類修訂或補充契約直接影響受託人的契約根據本契約或其他協議擁有自己的權利、義務或豁免 ，在這種情況下，受託人可以自行決定簽訂此類經修訂的 或補充契約，但沒有義務簽訂此類經修訂的 或補充契約。

沒有必要根據本第 902 條獲得 證券持有人的同意即可批准任何擬議修正案或豁免的特定形式，但如果此類同意批准了其實質內容，則就足夠了 。

本 部分下的修正案、補充或豁免生效後，公司應向受其影響的任何系列證券的持有人郵寄一份通知，簡要描述 修正案、補充或豁免。但是，公司未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何 方式損害或影響任何此類修訂或補充契約或豁免的有效性。

在遵守本協議第504條和第507條的前提下，作為單一類別進行表決的一系列證券到期時本金總額佔多數的持有人 可以免除公司在特定情況下對本契約或證券任何條款的遵守 。但是，未經受影響的一系列證券的每位持有人的同意 ，本第902條下的修正或豁免不得（針對非同意持有人持有的系列 證券）：

(a) 減少 當時未償還證券的本金，其持有人必須同意修訂、補充或豁免；

(b) 減少任何證券的本金或更改任何證券的固定到期日，或修改與證券贖回有關的任何條款 ，除非補充契約中另有明確規定；

(c) 降低任何證券利息的利率或更改支付時間；

(d) 放棄 在支付證券本金或利息或溢價（如果有）方面的違約或違約事件（如果有）（但任何系列證券的持有人撤銷該系列 當時未償還證券總額至少佔該系列未償還證券本金總額多數的 的證券加速支付以及豁免此類加速導致的付款違約）；

(e) 使 任何證券以證券中規定的金額以外的款項支付；

(f) 對本契約中與豁免過去違約或證券持有人收取 證券本金、利息或溢價（如果有）的權利有關的條款進行任何修改；

(g) 放棄對任何證券的 贖回付款（補充契約可能明確允許的除外）；

(h) 使 證券成為任何其他債務的受付權的次要地位；

(i) 免除 任何擔保人根據其擔保或本契約承擔的任何義務，除非根據其條款；或

(j) 對第 504 或 507 節或上述修正和豁免條款作任何更改。

第 903 節。遵守 信託契約法。

本契約或 證券的每項修正或補充均應在符合當時有效的《信託契約法》的修訂或補充契約中列出。

第 904 節。同意的撤銷和 效力。

在修訂、補充或豁免生效 之前，證券持有人對該修正案、補充或豁免的同意即為證券持有人以及 證券或證券部分的後續持有人的持續同意，即使沒有在任何證券上表示同意 。但是，如果受託人在豁免、補充或修正生效之日之前收到書面撤銷通知，則任何此類證券持有人或證券的後續持有人均可撤銷對其 證券的同意。 修正案、補充或豁免根據其條款生效，此後對每位持有人具有約束力。

第 905 節。或 證券交易所的註釋。

經認證後，受託管理人可以對任何證券的 修正案、補充或豁免進行適當的註釋。公司可以發行 系列的所有證券作為交換，受託管理人應在收到公司對此類證券進行身份驗證的書面命令後，對反映修訂、補充或豁免的新證券 進行認證。

第 906 節。受託人 簽署修正案等

如果修正案或補充協議不會對受託人的權利、責任、責任 或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充 契約。在董事會批准修正案或補充契約之前，公司不得簽署該修正案或補充契約。 在執行任何經修訂或補充的契約時，除了本契約第 603 條要求的文件外，還應向受託人提供並且（受本契約第 601 條的約束）受託人應得到充分保護，除本契約第 603 條所要求的文件外，還應提供官員證書和 法律顧問意見，説明此類經修訂或補充的契約的執行是本契約授權或允許的。

文章 X

盟約

第 1001 節。支付本金、 保費和利息。

公司承諾並同意，為了每系列證券的利益 ，公司將根據證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）、利息和任何額外 金額。

第 1002 節。 辦公室或機構的維護。

如果一個系列的證券只能作為註冊的 證券發行，則公司將在任何系列證券的每個支付地點設立一個辦公室或機構，在該辦公室或機構中，可以出示或交出該 系列的證券以進行轉賬登記或 交易所，並且可以向公司發出有關該系列證券和本契約的通知和要求。 公司將立即書面通知受託人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。 如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址 ，則可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定 一個或多個其他辦公室或機構，供其出於任何或全部目的展示或交出一個或多個系列的證券 ，並可能不時撤銷此類指定； 提供的, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式 解除公司為此類目的在每個證券支付地點 設立辦公室或機構的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更 ，公司將立即書面通知受託人。

第 1003 節。用於證券 付款的資金應以信託形式保管。

如果公司在任何時候就任何系列證券充當自己的付款 代理人，則公司將在該系列任何證券的本金（和溢價，如果有）、利息 或任何額外金額的每個到期日或之前，隔離並信託持有一筆足以支付本金（和溢價，如果有）的款項) 或利息，直到向此類人員支付 款項或按照本文規定以其他方式處置此類款項為止，並將立即通知其行動或未按照 行事的受託人。

每當公司為任何系列證券派出一名或多名付款 代理人時，公司將在該系列任何證券的本金（以及溢價，如果有）或利息 的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足以支付即將到期的本金（以及溢價，如果有）或利息 的款項，該款項將以信託形式持有，以供有權獲得的個人利益此類本金、溢價或利息，以及（除非 該付款代理人是受託人）公司將立即將其行動通知受託人或未能採取行動。

公司將促使除受託管理人以外的任何 系列證券的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，根據本節的規定，該付款代理人應與受託管理人達成協議 ，即該付款代理將：

(1) 持有 其持有的所有款項，用於支付該系列證券 的本金（以及溢價，如果有）、利息或任何額外金額，以供有權獲得信託的人士受益，直到向這些人支付此類款項或按本文規定以其他方式處置 的款項；

(2) 將公司（或該系列證券的任何其他債務人）在支付該系列證券的任何本金（和溢價，如果有的話）、利息或任何額外金額方面存在任何違約行為，通知 受託管理人；以及

(3) 在任何此類違約行為持續期間，應受託人的書面要求，在 立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

為了獲得 本契約的履行和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向 受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託管理人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，此類款項應由受託人持有與公司或該付款代理人持有的款項相同 的信託；以及，在任何付款代理人向受託人支付此類款項後，該付款 代理人將免除與此類款項有關的所有其他責任。

任何系列證券的本金（以及溢價，如果有）或利息到期後三年內仍無人申領的任何款項均應作為信託存放給受託人或任何付款 代理人，或隨後由公司持有的用於支付 任何系列證券的本金（和溢價，如果有）或利息到期應付的三年內無人申領的款項均應 ，除非適用的逃税、廢棄或無人認領財產的強制性條款另有規定法律，應公司要求向公司 支付，或者（如果當時由公司持有）應解除此類信託；以及此後，作為無擔保普通債權人， 此類證券的持有人應僅向公司索要付款，受託人或此類付款代理人 對此類信託資金的所有責任以及公司作為其受託人的所有責任將隨之終止； 提供的, 然而， 受託人或此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可由公司安排在曼哈頓自治區、紐約市的授權報紙以及受託人認為適當的 其他授權報紙上發表一次，注意此類款項仍無人認領，並且在本文規定的日期之後，不得減少 自發布之日起 30 天內，除非另有要求 ，否則未申領的剩餘款項將是應向公司償還適用的 escheat、廢棄或無人認領的財產法的強制性條款。

第 1004 節。存在。

在遵守第八條的前提下，公司將採取或促使 採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在的全部效力和效力。

第 1005 節。官員 的聲明為默認。

公司應在每個財政年度結束後的 120 天內向受託管理人提交一份高級管理人員證書，説明在簽字人員的監督下對公司及其 子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定 公司是否保留、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明每個 據公司所知，簽署此類證書的官員觀察到，履行並履行了本契約中包含的所有契約 ，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款 和條件方面均未違約（或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有此類違約或 違約事件，以及公司正在採取或打算就此採取什麼行動）以及 違約事件 br} 據他或她所知，沒有發生任何事件並且仍然存在，因此付款禁止提供證券的本金 或利息（如果有），或者如果發生了此類事件，則説明該事件以及 公司正在採取或計劃對此採取什麼行動。

只要有任何未償還的證券 ，公司應立即向受託人交付一份指明此類違約或違約事件以及公司正在採取或提議採取哪些行動的事件後五天內，在任何高級管理人員得知任何違約或 違約事件後五天內向受託管理人交付就此而言。

第 1006 節。豁免某些 契約。

在任何特定情況下，公司均可省略 遵守第 1005 條規定的任何契約或條件，或為 第 301 條所設想的任何系列證券的利益而增加的任何契約或條件（除非根據第 301 條另有規定），前提是受此類遺漏影響的所有系列未償證券本金的持有人 應作為一個類別行事）在遵守該期限之前或之後，根據此類持有者的 法案，要麼在這種情況下放棄此類合規，要麼普遍放棄合規附帶此類契約或條件，但是 除非明確放棄，否則任何此類豁免均不得擴展或影響該契約或條件，而且，在該豁免 生效之前，公司的義務和受託人在任何此類契約或條件方面的義務應保持 的全部效力和效力。

第 1007 節。額外金額。

如果某系列證券明確規定 支付額外金額，則公司將按照其中明確規定 向該系列證券的持有人支付該系列額外金額的任何證券。無論何時在本契約中提及任何系列證券的本金或任何溢價或利息的支付，或出售或交換任何系列的任何證券所得的淨收益，在任何情況下，此 提及均應視為包括提及本第 1007 條規定的額外金額的支付，在此範圍內， 在此種情況下為額外金額根據本第 1007 節和 明確提及的規定，是、過去或將要為此支付款項本協議任何條款中額外金額的支付（如果適用）不得解釋為不包括本協議條款中未明確提及的額外 金額。

如果某個系列的證券規定在該系列證券的第一個利息支付日前至少 10 天支付 的額外金額（或者如果該系列的 證券在到期前、支付本金和任何溢價的第一天）、 以及本金和任何溢價或利息（如果有）的每個支付日前至少10天支付利息公司應提供 對下述高管證書中規定的事項的任何變更受託人和公司 的主要支付代理人或付款代理人（如果不是受託人），並附上一份官員證書，指示受託人和這些 付款代理人或付款代理人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金和任何溢價或利息 支付給作為美國外國人的該系列證券持有人，不因任何税收、評估而扣繳税款 或該系列證券中描述的其他政府費用。如果需要任何此類預扣税，則此類官員的 證書應按國傢俱體説明向此類證券持有人支付的此類款項需要預扣的金額（如果有）， 公司將向該付款代理人支付本節所要求的額外款項。公司承諾向受託人 和任何付款代理人提供賠償，使其免受損失、責任或費用，使他們免受任何損失、責任或開支的合理損失、責任或費用，這些損失是由於他們中的任何人依據本第1007條提供的任何高級職員 證書採取或不採取行動而引起的或與之相關的任何疏忽或故意 不當行為。

第 XI 條

贖回證券

第 1101 節。文章的適用性 。

在 規定到期日之前可贖回的任何系列的證券均可根據其條款進行兑換，並可根據本條進行兑換（除非第 301 節對任何系列的證券另有規定）。

第 1102 節。選擇兑換； 致受託人的通知。

公司選擇贖回任何證券 應以董事會決議為證。如果公司選擇贖回的證券少於 任何系列的所有證券，則公司應在公司規定的贖回日期之前的一段合理的時間內（除非較短的通知令受託人滿意），將該贖回日期以及該系列證券的本金額通知受託人。如果在證券條款 或本契約其他條款中規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，公司應向受託管理人提供高管證書，證明 遵守了此類限制。

第 1103 節。受託人 選擇要贖回的證券。

如果有待贖回的任何系列的證券少於所有證券，則受託管理人應在贖回日前不超過60天從先前未要求贖回的該系列的已發行證券中選擇要贖回的特定證券，採用受託管理人認為公平和 適當的方式，並可規定選擇部分贖回（等於證券的最低授權面額）該系列證券本金的 （或其任何整數倍數）該系列的面額大於該系列證券的最低授權面額或該系列的全球證券本金的 。

受託管理人應立即以書面形式將選定贖回的證券通知公司和 證券登記處，如果是選定部分贖回的證券，則 將要贖回的本金金額通知公司。

就本契約的所有目的而言，除非上下文 另有要求，否則所有與證券贖回相關的條款，如果是任何已贖回的證券或僅部分贖回的證券，則與證券本金中已經或將要贖回的部分相關。

第 1104 節。贖回通知。

贖回通知應按照第 107 節規定的方式發給在贖回日前不少於 30 天或不超過 60 天 的每位證券持有人。

所有兑換通知均應註明：

(1) 兑換日期，

(2) 兑換價格，

(3) 如果要贖回的 少於任何系列的所有未償還證券，則需要贖回的特定證券的識別（如果是部分贖回，還有 本金），

(4) 在贖回日，贖回價格將到期並應付給每種要贖回的此類證券，如果適用，贖回價格的 利息將在該日期及之後停止累積，

(5) 交出此類證券以支付贖回價格的 個或多個地點，

(6) 如果是這樣的話， 的贖回是針對償債基金的，以及

(7) “CUSIP” 號碼（如果適用）。

第 107 節規定的贖回通知不必指明要兑換的特定註冊證券。贖回將在公司選舉 時贖回的證券的通知應由公司發出，或應公司的要求並在通知交付前10天向受託管理人提供通知信息 ，由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。

第 1105 節。存款或兑換 價格。

在任何 贖回日紐約時間上午 10:00 或之前，公司應向受託管理人或付款代理人（或者，如果公司充當自己的付款代理人， 按照第 1003 條的規定分離並信託持有）一筆足以支付贖回價格的款項，以及（除非 贖回日應為利息支付日）以及與該日要兑換的所有證券 相關的任何額外金額。

第 1106 節。贖回日應付 的證券。

贖回通知如上所述發出 後，待贖回的證券應在贖回日到期並按其中規定的贖回價格 支付，並且自該日起（除非公司拖欠支付贖回價格和應計 利息），此類證券將停止計息。在根據上述通知交出任何此類證券進行贖回後， 該證券應由公司按贖回價格支付，以及截至 贖回日的應計利息（和任何額外金額）； 提供的, 然而，規定到期日為贖回 日或之前的分期利息應支付給在相關記錄日營業結束時 註冊的此類證券或一隻或多隻前身證券的持有人，根據其條款和第 307 條的規定。

如果任何要求贖回的證券 在退出贖回時未按此方式支付，則本金（和溢價，如果有）應按證券規定的利率從贖回 之日起按證券規定的利率支付利息，如果是原始發行的折扣證券，則按證券的到期收益率 支付利息。

第 1107 節。部分兑換 的證券。

任何只能部分贖回的註冊證券 均應在付款地點交還（如果公司或受託人有此要求，則需由其持有人或其經正式書面授權的律師 正式簽署，或經公司和受託人正式簽署的形式的 書面轉讓文書），公司應執行，受託人應進行身份驗證和交付向不收取服務費的此類證券 的持有人提供新的註冊證券或相同系列和所述證券的持有人按持有人要求的任何授權面額 的到期日，本金總額等於以這種方式交出的 證券本金中未贖回的部分，並以此作為交換。

第 1108 節。購買證券。

除非第 301 節另有規定，否則公司及其任何關聯公司可以隨時在公開市場或通過私人 協議購買或以其他方式收購證券。此類收購不得以任何目的視為贖回這些 證券所代表的債務，也不得將其視為贖回。公司購買或收購的任何證券均可交付給受託人，在交付後，由此所代表的債務 應視為已清償。第309條應適用於所有以這種方式交付的證券。

第 XII 條

沉沒基金

第 1201 節。文章的適用性 。

本條的規定適用於 任何用於報廢系列證券的償債基金，除非該系列證券的第301條另有規定。

本文將任何系列證券條款中規定的 任何償債基金付款的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款 在此處被稱為 “可選償債 基金付款”。除非任何系列的證券條款另有規定，否則根據第 1202 條的規定，任何償債基金付款的現金金額均可減少 。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何 系列的證券。

第 1202 節。 償債基金對證券付款的滿意度。

公司 (1) 可以交付該系列的未償還證券 （先前要求贖回的任何證券除外），並且（2）可以將已贖回 系列的信貸證券進行申請，既可以根據此類證券的條款由公司選擇，也可以根據此類證券的條款申請允許的可選償債 資金，在任何情況下，都是為了滿足任何償債基金的全部或任何部分使用 支付此類系列證券的款項，必須根據此類條款支付 此類系列條款規定的證券； 提供的此類證券此前未曾如此貸記。受託管理人應按此類證券中規定的贖回價格為此目的接收此類證券並將其存入 ，以便通過償債基金 的運作進行贖回，此類償還款的金額應相應減少。

第 1203 節。贖回 證券換取償債基金。

公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日前不少於45天（除非受託管理人滿意的更短期限）向 受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列的 條款為該系列支付的下一筆償債基金的金額，其中應通過支付現金支付的部分（如果有）及其部分，如果有，根據第 1202 條，哪個 將通過交付該系列證券或貸記該系列證券來滿足，並且將還要向受託人 交付任何以這種方式交付的證券。在每次償債基金付款日期前不少於30天，受託人應選擇在該償債基金付款日按照第1103條規定的方式贖回證券 ，並安排以公司的名義發出贖回證券 的通知，費用由公司承擔，按第1104條規定的方式發出。此類通知已按時發出， 此類證券的贖回應按照第 1106 條和第 1107 條規定的條款和方式進行。

第 XIII 條

證券持有人會議

第 1301 節。召開 會議的目的。

任何或全部 系列證券持有人可根據本條隨時不時召集會議，提出、提出或接受本契約中規定的 系列證券持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第 1302 節。通話、通知和 會議地點。

(a) 受託人可以隨時出於第 1301 條規定的任何目的召集任何系列證券持有人會議，該會議將在受託人決定的時間和地點在曼哈頓自治市鎮、紐約市或任何其他地點舉行。 任何系列證券持有人會議的每次會議的通知，規定該會議的時間和地點，以及一般而言 在該會議上擬採取的行動，應按照第 107 節規定的方式，在確定會議日期前不少於 20 天或不超過 180 天發出。

(b) 如果 根據董事會決議，公司或任何系列未償還的 證券本金總額至少為10％的持有人，應要求任何此類系列的受託管理人出於第1301條規定的任何目的召集該類 系列的證券持有人會議，書面請求合理詳細地説明擬在 採取的行動會議，受託管理人不應在收到 後的30天內首次發佈該會議的通知此類請求或此後不得繼續促使會議按此處的規定舉行，則公司或上述指定金額的證券 的持有人（視情況而定）可以決定在紐約市 曼哈頓自治市舉行此類會議的時間和地點，並可根據本節 (a) 小節的規定發出通知，為此目的召開此類會議。

第 1303 節。有權 在會議上投票的人。

要有權在任何系列證券 的任何持有人會議上投票，個人應 (1) 該系列一隻或多隻未償還證券的持有人，或 (2) 通過書面文件指定 作為該持有人或多項該系列一項或多項未償還證券的持有人的代理人。 唯一有權出席任何系列證券持有人會議或發言的人是有權在該會議上投票的人員 及其律師、受託人及其法律顧問的任何代表以及 公司的任何代表及其法律顧問。

第 1304 節。法定人數；行動。

有權投票的人員按該系列未償還證券的本金總計 的多數票構成該系列證券持有人會議的法定人數。 如果在任何此類會議的指定時間後的30分鐘內仍未達到法定人數，則如果應該系列證券持有人 的要求召開，則會議應予以解散。在任何其他情況下，會議可以休會不少於10天，休會時間由會議主席在該會議休會之前決定。如果任何此類休會的 會議均未達到法定人數，則此類休會可以進一步休會，休會時間不少於10天，具體時間由會議主席 在此類休會之前決定。在遵守第 1305 (d) 條的前提下，任何休會會議的重新召開通知均應按照第 1302 (a) 條的規定發出 ，但此類通知只需要在預定重新召開會議的 日期前不少於五天發出一次。續會通知應明確規定，有權對該系列未償還證券本金的多數進行投票的人員 構成法定人數。

除第902條的附帶條件的限制外， 在正式重新召開的會議或休會會議上提交的任何決議均可由該系列未償還證券本金總額的多數持有人 的贊成票通過； 提供的, 然而，除非受第 902 條附帶條件的限制，否則持有人可以就本契約明確規定的任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或放棄提出、給予或接受任何決議，其規定的 百分比低於該系列未償還證券總本金總額的多數，可以在會議 或休會的正式會議上通過重新召開，如上所述，持有人以指定的 百分比投贊成票達到法定人數該系列流通證券的本金總額。

除第 902 節第四段的限制外，在根據本節 正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或做出的決定對該系列的所有證券持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

第 1305 節。決定 表決權；會議的進行和休會。

(a) 應按照第 105 條規定的方式證明 持有證券，任何代理人的任命均應按照第 105 節 規定的方式進行證明。此類法規可能規定，在沒有第 105 節規定的證據或其他證據的情況下，可以推定 委託代理人的書面文書（表面上是普通的）有效和真實的。

(b) 受託人應通過書面文件任命臨時會議主席，除非會議由 公司或證券持有人根據第 1302 (b) 條的規定召開，在這種情況下，召集會議的公司或 系列證券持有人應視情況任命臨時主席。 會議的常任主席和常務祕書應由有權投票的人士以出席會議的該系列未償還證券 總本金的多數票選出。

(c) 在任何 會議上，該系列證券的每位持有人和每位代理人都有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000美元（或任何系列證券的最低面額的 其他金額（如本協議第301條 所設想的那樣）獲得一票表決； 提供的, 然而， 在任何會議上，對於任何質疑為未決的擔保， 不得投或計算不表決票， 主席裁定該會議不是未決的。會議主席無表決權，除非是該系列 證券的持有人或作為代理人。

(d) 根據第1302條正式召集的符合法定人數的任何系列的任何 證券持有人會議均可由有權在會議上代表 的該系列未償還證券的本金總額中按多數進行表決的人不時休會；會議可以按原樣休會，恕不另行通知。

第 1306 節。計算選票 並記錄會議動作。

對提交給任何系列證券持有人會議 的任何決議的表決均應以書面選票進行，該系列證券持有人 或其代表的代理簽名以及他們持有或代表的該類 系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名選票檢查員，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並應將經核實的書面 報告一式兩份提交會議祕書 報告。任何系列證券的每一次持有人會議 的議事記錄應由會議祕書編制，至少一式兩份，該記錄中應附有檢查員對在會上通過的任何投票進行表決的原始 報告以及一名或多名瞭解事實的人的宣誓書 ，其中載有會議通知副本並表明已發出此類通知的宣誓書如第 1302 節和 第 1304 節（如果適用）所規定。每份副本均應由常任主席兼會議祕書的宣誓書籤署和驗證，一份 份此類副本應交給公司，另一份交給受託管理人保存，受託管理人將會議上投票的選票附上 。經簽署和核實的任何記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

* * *

本文書可以在任意數量的 對應方中執行，每份以這種方式簽訂的文書均應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一個 和同一份文書。

[下一頁上的簽名]

為此，本協議各方已使 本契約自上述撰寫之日和第一年起正式生效，以昭信守。