最終 招股説明書，日期為 2022 年 7 月 12 日

RELIANCE 環球集團有限公司

本 第1號招股説明書補充文件修訂和補充了信實環球集團有限公司（“公司”）於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的招股説明書（“招股説明書”），內容涉及 不時要約和出售公司多達24,449,880股普通股在 招股説明書中確定。賣出股東出售的股票數量包括最多24,449,880股普通股。 我們在本次發行中不出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股 中獲得任何收益。出售股東將獲得出售我們特此發行的普通股 的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此發行的普通股 相關的費用。出售股東可以通過公開或私下交易以出售時 的現行市場價格或協議價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。 賣出股東和任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能被視為 承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、 交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承銷折扣和佣金。無法保證 賣出股東會出售根據招股説明書提供的任何或全部證券。有關股票分配可能採用的 方法的更多信息，請參閲 招股説明書第 60 頁開頭的標題為 “分配計劃” 的章節。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RELI”，我們的A系列認股權證在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “RELIW”。2022年11月22日，我們在納斯達克 資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.57美元。

這份 招股説明書補充文件是為了包括我們在2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度期間 的10-Q表季度報告中規定的信息，該報告載於下文。

本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件更新、修改和補充了招股説明書中包含的 信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 您應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始， 討論了在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年11月23日的招股説明書 第 1 號補充文件

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 ，季度期已結束 2022年9月30日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期

委員會 發行實體的文件號：001-40020

信實環球集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

524210

（主 標準工業代碼分類號）

美洲大道 300 號，套房 105 萊克伍德，新澤西州 08701

732-380-4600

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

是： 不：☐

在過去 12 個月（或註冊人 需要提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示 註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。

是： 不：☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12B-2條）。

是： ☐ 沒有：

截至 2022年11月14日，註冊人已發行18,054,469股普通股，面值每股0.086美元。

目錄

信實 Global Group, Inc. 及其子公司

簡化 合併資產負債表

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

信實 Global Group, Inc. 及其子公司

簡明的 合併運營報表

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

信實 Global Group, Inc. 及其子公司

簡明的 合併股東權益表（赤字）

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

信實 Global Group, Inc. 及其子公司

簡明的 合併股東權益表（赤字）

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

信實 Global Group, Inc. 及其子公司和前身

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

信實 Global Group, Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

注意 1。業務和重要會計政策摘要

信實 環球集團有限公司，前身為Ethos Media Network, Inc.（“RELI”、“信實” 或 “公司”） 於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。

列報基礎 和合並原則

附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計 原則（“美國公認會計原則”）以及 10-Q表格和第S-X條第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所需的所有調整（包括經常性應計費用）均已包括在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀。

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括信實環球集團及其全資 子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。

流動性

截至2022年9月30日 ，公司報告的現金和限制性現金總餘額約為3,024,000美元，當前 資產約為4,488,000美元，流動負債約為7,971,000美元。截至2022年9月30日，該公司 的營運資金赤字約為3,483,000美元，股東權益約為28,366,000美元。在截至2022年9月30日的九個月中 ，公司報告的運營虧損約為5,860,000美元， 確認和權證負債公允價值變動產生的非現金非營業收益約為32,399,000美元，總淨收入約為25,958,000美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司報告的運營現金流為負約2,178,000美元。該公司於2022年1月完成了資本發行，籌集了約17,853,000美元的淨收益。管理層 認為公司的財務狀況及其籌集資金的能力是合理和足夠的。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表和 附註中的相關披露。管理層的估計基於歷史經驗和在 情況下被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。

現金 和受限現金

我們的簡明合併資產負債表上報告的現金 和限制性現金與我們的簡明合併 現金流量表中顯示的總額進行了對賬，如下所示：

 現金流量表中的限制性現金表

金融工具的公平 價值

第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產和負債的報價（未經調整）的可觀察投入；

第 2 級 — 在活躍市場中，相同資產和負債的報價以外的投入，這些投入可以直接觀察 ，也可以在資產或負債的整個期限內間接觀察；以及

第 3 級 — 資產或負債的不可觀察的輸入，包括管理層自己對市場 參與者在定價資產或負債時使用的假設（包括風險假設）的假設。

認股權證 負債：公司使用二項式期權 定價模型重新衡量其在資產負債表日期的三級認股權證負債的公允價值。以下總結了重要的不可觀察的輸入：

 賺取負債表

以下 核對了負債分類認股權證的公允價值：

對賬時間表要求承諾

Earn-out 負債：公司通常使用收益估值方法對其三級收益負債進行估值。關鍵估值輸入 包括或有付款安排條款、預計收入和現金流、回報率和概率評估。以下 表總結了公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入：

 公允價值計量表

公司在風險中立框架 （收益方法的特例）中使用蒙特卡洛模擬，對與巴拉收購相關的三級收益負債進行估值。以下總結了重要的不可觀察的輸入：

 賺取負債表

截至2022年9月30日，未打折 的剩餘盈餘款項約為3,291,883美元。下表核對了截至2022年9月30日的收益負債 的公允價值：

 已確認公允價值的損益表

投資 到 Nsure

2020年2月19日，公司與NSURE, Inc.（“NSURE”）簽訂了證券購買協議，該協議於2020年10月8日進行了進一步修訂，經修訂後規定，公司可以向NSURE投資總額不超過570萬美元，分三批為 融資。作為交換，該公司將獲得總共928,343股NSURE的A類普通股。

在 期間，截至2020年10月8日，公司為第一筆資金提供了135萬美元，以換取394,029股股票。 第二筆融資允許公司在不遲於2020年12月 30日之前以每股6.457美元的價格再收購209,075股股票。第三筆全額融資允許公司在2020年12月20日之後，但不遲於2021年3月31日，以9.224美元的收購價額外購買325,239股股票。

公司沒有在規定的時間範圍內為第二和第三批提供資金，因此，除了已經通過第一批收購的股票外，公司放棄了合同 規定的任何其他NSURE股票的權利。

由於公司沒有 可隨時確定的公允價值， 公司根據ASC 321-10-35-2衡量收購後的NSURE股票，成本減去減值。 對任何表明投資公允價值低於賬面價值的指標進行定性評估，對每個報告期的投資進行減值審查。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的期間，公司 沒有觀察到因有序交易相同或相似資產而導致的任何價格變化。ASC 321-10-50-4進一步要求實體披露與報告日持有的股權證券有關的 期間的未實現收益和虧損。迄今為止，公司尚未確認 NSURE證券的任何未實現收益或虧損。

根據ACS 321-10-35-3，公司進行了定性 評估，以確定投資是否可能受到減值。在考慮了ASC 321-10-35-3a —3e中包含的指標後， 公司確定該投資沒有減值。

收入 確認

下表按業務領域細分了公司的收入，顯示了賺取的佣金：

 收入分列表

以下 是佔總收入10％或以上的客户：

 收入集中時間表

沒有 其他單一客户佔公司佣金收入的10％以上。任何重要客户的流失，包括 Priority Health、BlueCross BlueShield和LTC Global，都可能對公司產生重大不利影響。

所得 税

在截至9月的三個月和九個月中， 公司沒有記錄任何所得税支出 2022年30日和2021年，因為估計的年有效税率為零。在確定 估計的年度有效所得税税率時，公司分析了各種因素，包括對公司年度 收益和產生收益的税收管轄區的預測、州和地方所得税的影響、 使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力，以及可用的税收籌劃備選方案。

截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，公司為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，因為 公司認為其遞延所得税資產很可能無法變現。

之前 期間的調整 

公司確定了某些影響先前報告期的非實質性調整。具體而言，公司確定了調整 ，以更正與歷史收購價格分配會計、歷史應計 收入和普通股可發行賬户的真實增加相關的某些資產、負債和權益賬户。

公司根據美國證券交易委員會 員工會計公告第 號評估了上期財務報表調整的重要性。(SAB) 99, 實質性，以及 SAB 108， 量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響，還有 ASC 250， 會計變更和錯誤更正.

因此， 公司的比較簡明合併財務報表和受影響票據已從先前 報告的金額進行了修訂，以反映這些調整。下表説明瞭對截至2022年9月30日的簡明合併財務報表中列報的先前報告的金額和調整後餘額 的影響。

 彙總了先前發佈的財務信息的變動

最近 發佈的會計公告

我們 預計最近發佈的任何會計公告不會對我們的財務報表產生重大影響。

注意 2。戰略投資和業務合併

Medigap 醫療保險公司有限責任公司的交易

2022年1月10日，根據2021年12月21日的資產購買協議，公司完成了對Medigap醫療保險有限責任公司（“Medigap”）所有 資產的收購，收購價為20,096,250美元，包括：（i）向Medigap支付18,138,750美元的現金以及（ii）向Medigap發行606,750美元的現金根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，公司在 中持有037股限制性普通股，該交易無需註冊。收購價格受 收盤後調整，以調節雙方的某些收盤前信貸和負債。作為收購價格 的一部分向Medigap發行的股票還受鎖定安排的約束，根據該安排，50％的股份可以在交易結束之日的一年 週年紀念日之後出售，其餘股份可以在交易結束之日的 二週年之後出售。

根據財務會計準則委員會主題編號的收購方法， 對Medigap的收購被視為業務合併。 805，業務組合 (ASC 805)。因此，總收購對價分配給收購的資產，負債 根據其各自的估計公允價值進行假設。除其他外，收購會計方法要求按收購 之日的公允價值確認企業收購組合中收購的資產 和承擔的負債（如果有）。估算可識別無形資產和某些有形資產公允價值的過程需要使用重要的 估計值和假設，包括估算未來的現金流、制定適當的貼現率、估算成本和時機。

與收購Medigap相關的收購價格的 初步分配計算方法如下：

 購買價格分配表

貿易 名稱是使用收益法下的特許權使用費減免法按公允價值計量的。用於衡量 公允價值的重要投入包括對商品名稱預計收入的估計、0.5％的税前特許權使用費率和11.0％的折扣率。

客户 關係是使用收益法下的多期超額收益法按公允價值衡量的。用於衡量公允價值的重要輸入 包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及 11.0% 的折****r} 率。

技術 是使用成本方法的成本替代方法按公允價值衡量的。用於衡量公允價值的重要投入 包括更換成本的估計，報廢率為 40.3%。

分配給已購積壓訂單的 價值是根據截至收購之日積壓的合同性質估算的，使用 收入法將歸因於積壓的現金流折回現值，貼現率為 11.0%。

收購Medigap產生的19,199,008美元的商譽 包括員工隊伍的價值和 所有可識別的無形資產估值後的剩餘價值。出於所得税的目的，收購Medigap後確認的商譽目前預計可抵****r}。收購Medigap產生的總購置成本為94,065美元，記作一般和管理費用的組成部分。

根據ASC 805標準，從2022年1月10日至2022年9月30日 30日，作為獨立實體的收購業務的大致收入和淨利潤或虧損分別為3,868,654美元，虧損為693,861美元。

Pro 格式信息

Medigap 的 經營業績將包含在公司截至收購之日 至本期末的合併財務報表中。以下補充預計財務信息近似合併財務信息 假設此次收購發生在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月初：

 與收購相關的預計信息一覽表

巴拉 & Associates, LL

2022年4月26日，公司與Barra & Associates, LLC（“Barra”） 簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，公司於2022年4月26日以 現金的收購價收購了Barra & Associates, LLC的所有資產，收盤時支付給了Barra & Associates, LLC的所有資產，收盤時支付給了Barra & Associates, LLC，6個月後支付收盤，根據實現既定里程碑， 的最終估計收入為600,000美元，將在收盤後的兩年內支付。現金支付的來源是根據偶數日 信貸協議和本票第五修正案從橡樹街貸款公司（“貸款”）借來的652萬美元資金。收購價格將在收盤後進行調整，以調節雙方的某些收盤前 信貸和負債。

根據財務會計準則委員會主題編號的收購方法， 對Barra的收購被視為業務合併。 805，業務組合 (ASC 805)。因此，總收購對價分配給收購的資產，負債 根據其各自的估計公允價值進行假設。除其他外，收購會計方法要求按收購 之日的公允價值確認企業收購組合中收購的資產 和承擔的負債（如果有）。估算可識別無形資產和某些有形資產公允價值的過程需要使用重要的 估計值和假設，包括估算未來的現金流、制定適當的貼現率、估算成本和時機。

與收購Barra相關的收購價格的 初步分配計算如下：

 購買價格分配表

貿易 名稱是使用收益法下的特許權使用費減免法按公允價值計量的。用於衡量 公允價值的重要投入包括對商品名稱預計收入的估計、0.5％的税前特許權使用費率和19.5％的折扣率。

客户 和代理機構的關係是使用收益法下的多期超額收益法按公允價值衡量的。用於衡量公允價值的重要 輸入包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及 19.5% 的折****r} 率。

開發的 技術是使用成本方法的成本替代方法按公允價值衡量的。用於衡量 公允價值的重要投入包括更換成本的估計，報廢率為 28.6%。

收購Barra產生的4,236,822美元的商譽 包括員工隊伍的價值和所有 可識別無形資產估值後的剩餘價值。出於所得税的目的，收購Barra後確認的商譽目前預計可以扣除 。截至2022年9月30日，收購Barra產生的總收購成本為72,793美元， 記作一般和管理費用的一部分。

根據ASC 805標準，作為獨立實體的 2022年4月26日至2022年9月30日，作為獨立實體的收購業務的大致收入和淨利潤或虧損分別為655,002美元，虧損182,603美元。

Pro 格式信息

Barra 的 經營業績將包含在公司截至收購之日 至本期末的合併財務報表中。以下補充預計財務信息近似合併財務信息 假設此次收購發生在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月初：

 與收購相關的預計信息一覽表

注意 3。商譽和其他無形資產

下表向前滾動了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的商譽餘額。 正如 在註釋 1 中所討論的那樣- 前期調整，確定了商譽調整額（503,345美元），這影響了 2020年12月31日收盤餘額的同等金額。因此，下表中將2020年12月31日的餘額從 最初報告的9,265,070美元調整為8,761,725美元。

 商譽減值時間表

下表列出了截至2022年9月30日公司無形資產的主要類別以及加權平均剩餘攤還期 ：

 無形資產表和加權平均剩餘攤還期限

下表列出了截至2021年12月31日公司無形資產的主要類別以及加權平均剩餘攤還期 ：

下表反映了截至2022年9月30日的未來五年及其後每年的預期攤銷費用：

 收購的無形資產的攤銷費用表

注意 4。長期債務和短期融資

長期 債務

長期債務的 構成如下：

 長期債務表

Oak Street Funding LLC — 定期貸款和信貸額度

 長期貸款和信貸額度累計到期日表

短期 融資

公司通過使用兩張短期票據為某些年度保險費融資，分九和十次等額分期支付 ，分別為42,894美元和4,456美元，年利率分別為7.51％和7.95％。融資的保單包括董事和高級職員 以及錯誤和遺漏保險，2022年和2021年確認的保費融資分別為417,199美元和0美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日， 的未清餘額分別為309,993美元和0美元。

注意 5。認股證負債

B 系列認股權證

2021 年 12 月 22 日，公司與幾家機構買家簽訂了證券購買協議，以購買和 出售 (i) 認股權證，總共購買公司普通股 9,779,952 股，面值每股 0.086 美元，行使價為每股 4.09 美元，(ii) 總計 2,670,892 股普通股，以及 (iii) 9,092 股普通股公司新指定的B系列可轉換優先股76股，面值每股0.086美元，標定價值為每股1,000美元，最初可轉換為合計以每股4.09美元的轉換價格收購2,219,084股普通股，每股均為獨立金融工具（“私募配售”）。 普通股、優先股和認股權證的總購買價格約為20,000,000美元。

於2021年12月22日進行私募後，公司承諾在初始收盤日以固定價格和行使價（視情況而定）發行普通股、優先股 股和B系列認股權證。發行 B系列認股權證的承諾（“認股權證承諾”）代表一種衍生金融工具，而不是已發行股票， 從一開始就具有以下兩個特徵：（i）體現了與公司股權掛鈎的有條件債務。 公司將發行認股權證的承諾歸類為衍生負債，因為它代表一種不符合權益會計條件的書面期權。公司最初按其公允價值對衍生負債進行計量，隨後將按公允價值重新衡量 衍生負債，公允價值的變動計入收益。使用期權定價模型來計算 認股權證承諾的公允價值。該公司最初在截至2021年12月31日止年度的確認額 和認股權證負債公允價值變動中記錄了17,652,808美元的非營業未實現虧損。私募股於 2022 年 1 月 4 日結束，當時公司重新評估了交易中發行的認股權證的衍生負債。公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的 簡明合併運營報表中分別確認了權證負債公允價值確認和變動賬户中7,726,161美元和34,621,024美元的非營業未實現收益，這些收益與截至2022年9月30日的公允價值隨後 變動有關。截至2022年9月30日，公司的簡明合併資產負債表中包含3,031,784美元的相應衍生負債。私募的結束結算了截至2021年12月31日公司資產負債表上報告的應收認購 。

配售 代理認股權證

在 與私募有關的 中，公司向私募配售的配售代理人發行了244,539份認股權證。認股權證 是作為配售代理服務的補償而發行的。配售代理認股權證是：（i）可在發行日六（6）個月週年紀念日 之後的任何一天行使，（ii）在私募結束五年後到期，（iii）可行使 ，價格為每股4.09美元。配售代理認股權證包含可能要求公司轉移資產以結算認股權證的條款。 因此，配售代理認股權證被歸類為衍生負債，在 發行之日按公允價值1,525,923美元計量，並將在每個會計期根據收益中報告的公允價值變化進行重新計量。配售代理認股權證 被視為支付給配售代理人的融資費用費用。由於融資費用與按公允價值計量 的衍生負債相關，1,525,923美元的融資支出以及193,154美元和1,450,129美元的非營業未實現收益已分別包含在 截至2022年9月30日的三個月和九個月簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的確認和變動賬户中，相應的衍生負債為75,727美元截至2022年9月30日，公司的 簡明合併資產負債表中已包含94個。