根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行4,181,821股普通股，每股面值0.0001美元，每股價格等於0.55美元。在同時進行的私募中，我們還向本次發行認股權證中普通股的購買者出售，以購買總共4,181,821股普通股或認股權證。私募發行的認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股是根據按照《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

認股權證應在發行之日六個月週年後首次行使，行使價為每股0.82美元，的行使期為自發行之日起五年半。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AMST”。2022年8月29日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.83美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第 S-10頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第9頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2021年11月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號 333-260666）註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2021年11月5日使用 “貨架” 註冊程序宣佈該聲明生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的文件中的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息或此處以引用方式納入的信息。我們沒有授權，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的或以引用方式納入此處或其中的信息僅在相應日期才是準確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為註冊聲明的附錄納入此處，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 部分以及隨附的招股説明書中分別向你推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及其他納入的文件中類似標題下的因素此處僅供參考。因此，投資者應不要過分依賴這些信息。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區提議出售和尋求購買本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國州以外的分發，並遵守與相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提出的出售或購買要約的的要約或招股要約，也不得用於該要約或招股要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “Amesite”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或類似術語均指Amesite Inc.及其子公司作為一個整體，除非上下文另有要求或另有説明。Amesite 的名稱和徽標是 Amesite Inc. 在美國和/或其他國家的註冊商標或商標。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、服務商標或其他商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件包括我們的商標、商品名稱和服務標誌，例如 AMESITE^TM，學習社區環境^TM並繼續學習^TM，受適用的知識產權法保護，是 Amesite Inc. 或其子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能沒有®、™ 或 SM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們對其他方的商標、商品名稱或服務標誌的使用或展示無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的後果，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”、財務報表和相關附註，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

概述

Amesite 的智能、直觀的學習環境可幫助組織蓬勃發展。Amesite 是一家高科技人工智能軟件公司，為商業和大學提供的教育和技能提升提供基於雲的平臺和內容創作服務。Amesite 提供的課程和計劃以我們的客户為標誌。Amesite 使用人工智能技術為學習者提供定製環境，為教師提供易於管理的界面，併為美國教育市場及其他地區的學習者提供更大的可訪問性。公司利用現有的機構基礎設施，增加了大規模定製和尖端技術，為任何地方的學習者提供具有成本效益、可擴展和引人入勝的體驗。

企業需要學習與發展（L&D）平臺來提高員工技能，提高留存率並使他們能夠實現目標。

我們熱衷於改善在線學習產品中的學習者體驗和學習成果，並提高客户創造和交付這兩者的能力。我們致力於創造儘可能好的技術解決方案，我們的產品獲得了創新獎。我們致力於團隊建設，並獲得了 10 項工作場所卓越獎，包括四項全國獎。

我們的戰略

我們為企業和教育機構 (EI) 提供學習社區環境 (LCE)，使他們能夠輕鬆地向員工或學生提供品牌學習產品。我們的商業模式為我們的客户提供了靈活性。我們的客户許可我們的平臺，也可以與我們簽訂合同，以創建和維護定製的學習產品，或者輕鬆地在平臺上推出自己的學習產品。我們已經與客户簽訂了主服務協議，包括但不限於韋恩州立大學等大學和亨利福特等企業。這些協議包括詳細説明將要提供的服務以及將在平臺上交付的計劃或產品的工作聲明。我們使用我們收集的有關學習者行為的專有數據和的同意，為學員提供引人入勝、有效的課程和計劃。由於我們為他們構建的 LCE 具有速度、靈活性、有效性和可擴展性，我們的客户可以獲得效率和靈活性並可以通過與我們合作產生高額的投資回報和收入。

企業需要能夠快速高效地提高員工技能的學習系統。保留和執行戰略計劃要求員工保持參與度並有效學習。大學需要能夠以可訪問和可擴展的方式啟動提高校友和其他專業人員的技能的計劃。政府需要能夠提供學習計劃，讓求職者提高技能。 Amesite 的基於雲的平臺滿足了所有這些關鍵需求。

我們的專有技術

我們認為，在線學習產品對於企業和EI的可訪問性、參與度和可擴展性至關重要。我們利用人工智能來提高參與度，並將最新的合格信息持續集成到我們的學習產品中。

我們的技術採用靈活且可擴展的全棧解決方案，強大的工具為前端技術提供支持。我們的代碼架構為工程師提供了卓越的可訪問性和靈活性，為客户端和服務器端功能使用一流的語言。我們還使用許多高端平臺使用的工具。我們的架構使我們能夠實現一流的第三方方工具和定製功能的全面集成，按需交付，例如領先的日曆平臺集成和高質量的加密視頻通話。

我們的架構使我們能夠利用人工智能算法最終改善學習成果。就像人工智能算法目前識別和響應商業平臺上的自然語言、預測行為和提供建議一樣，我們的算法也是為了幫助學習者訪問、利用和保持對平臺內容、教師和同行的參與度而開發的。

我們使用商業和高等教育的最高標準為客户生成內容，我們的商業模式使我們能夠高效、快速地為客户提供內容。飛速發展的技術推動了不斷提高學生和員工技能的需求，我們使用盡可能高的標準根據客户需求提供這些內容。這大大減少了企業或EI創建傳統程序所需的時間。

我們向客户進行營銷，使他們能夠提供學習產品並從中獲利，或者以高效、具有成本效益的方式向自己的員工提供學習產品。我們的客户希望能夠向自己的客户交付，並且最有能力向他們進行營銷。我們提供實現這一目標的內容和技術。

我們僅保護和利用學習者數據來改善學習成果。學員數據是在獲得學員許可的情況下收集的，有關學習者行為、學習偏好和對作為學習產品一部分提供的材料類型的偏好的信息將用於改善學習結果和學習者體驗。我們將使用離線和在線測試來驗證算法。通過將學習者的行為與合格教師確定的特定結果相關聯，我們將專門針對重要學習結果訓練算法，使其成為教師的有用工具。我們相信，將通過我們的教育產品收集的信息與使用我們的在線學習產品衡量的成果的組合將是獨一無二的，並且會不斷改進。未經學員明確許可，我們絕不會將我們的學員數據出售或分發給第三方。我們不會向學員或客户人員提供不想要的內容或廣告。我們開發的專有技術僅用於改善學習者的體驗和成果，並提高我們的客户提供卓越教育產品的能力。

我們的研發計劃

我們使用先進的技術來創造有效且易於訪問的學習環境。我們力求改善多個層面的學習，包括學院和專業水平。我們的研發計劃將根據學習者的偏好、結果和客户的需求不斷擴大。其中一些將包括：

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提高學員對基於雲的平臺的參與度。我們將不斷收集有關學習者如何參與我們和其他在線平臺的數據，並進行研究和開發，以創建和整合有用的學習工具，用於在我們的平臺上。

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使用我們的平臺改善教師的體驗。我們將不斷開發工具，旨在提高客户交付及時和相關的內容、提供公平、正確代表教育目標的評估以及在我們的平臺上使用時給出可重複的結果的能力。

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將新技術整合到學習產品的交付中。“技術堆棧” 是軟件產品和編程語言的組合，用於創建我們的平臺。我們將不斷改進我們的技術堆棧，發明和整合一流的在線互動功能。這將包括髮明新的用户體驗功能，到整合其他供應商和開發人員提供的功能。

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信息資格供所有領域的學習者使用。我們計劃為客户和學員提供不斷提高的能力在我們的平臺上查找合格信息並將其整合到產品中，並最大限度地提高學習者利用合格信息的能力。旨在為學員提供我們提供產品的各個學科中最精心策劃、最相關、最及時和最具吸引力的材料。

我們的知識產權

我們的知識產權包括專利申請、商業祕密、商標權和合同協議。我們的專利申請針對我們的專有技術，包括用於學習的人工智能平臺，並將通過在美國和其他國家酌情提交和起訴專利申請，為我們的設計、開發和相關替代方案尋求專利保護。

我們已獲得兩項美國專利，目前有五項待處理的美國專利申請，其中包括一項涵蓋人工智能平臺以及與安全、功耗、區塊鏈、設計和其他技術（包括方法和系統）相關的其他專利。根據這些申請頒發的任何專利預計將在2038年到期，不包括任何適用的專利期限調整或延期或外觀設計專利。

我們擁有針對人工智能學習平臺其他方面的源代碼、方法、算法和技術的商業祕密保護。我們目前有兩個商標，分別在美國專利商標局（USPTO）註冊了 AMESITE® 和 LEARNING COMMUNITY ENVIRONMENT®（Reg.編號為6486538、5875317和6783820），並已收到美國專利商標局的許可通知，內容涉及我們申請KEEP LEARNING²商標（序列號88766887）的商標。我們還有安全的域名，包括 amesite.com、amesite.co、amesite.net 等。

我們通過與員工、獨立承包商、顧問、公司、以及為我們創造知識產權或向我們轉讓任何知識產權的任何其他第三方簽署協議，確保我們擁有為我們創造的知識產權。我們平臺的部分內容可能依賴於第三方許可的知識產權。

我們已經制定了旨在維護我們專有信息機密性的業務程序，包括與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體簽訂保密協議。

競爭

高等教育的在線和軟件行業的特點是技術的快速發展、激烈的競爭、政府的監管以及對知識產權的強大保護。使提供商能夠在線提供教育的技術解決方案的整個市場高度分散、快速發展，並且會受到不斷變化的技術、學習者和教育工作者不斷變化的需求以及頻繁推出的在線教育新方法的影響。儘管我們相信我們的平臺、項目、技術、知識、經驗和資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要在線公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們成功開發和商業化的任何學習產品都將與當前的學習產品競爭。將影響我們與其他課程有效競爭的能力的關鍵產品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。我們的競爭對手主要分為以下幾類：

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在線項目管理（OPM）公司，他們使用自己或他人的學習管理系統（LMS）為EI和企業創建和推出教育產品。

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學習管理系統 (LMS) 技術公司，他們提供適合提供在線教育或培訓產品的技術平臺

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學習產品聚合商，在在線平臺上提供多個機構或企業的學習產品供學習者直接購買，或通過機構許可購買。

我們可能與之競爭的許多組織在教育、軟件設計和開發方面擁有更多的財務資源和專業知識，並且已經獲得批准和上市批准的產品。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的工程師、科學家和管理人員，以及獲取與我們的項目互補或必需的技術。

我們預計，隨着非營利機構在線項目市場的成熟，競爭格局將繼續擴大。我們認為我們市場的主要競爭因素包括以下內容：

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品牌知名度和聲譽；

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在線課程提供理想的學習成績的能力；

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技術產品的穩健性和演變性；以及

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服務的廣度和深度。

我們相信我們將在這些因素的基礎上競爭激烈，但仍然存在重大風險。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們能否持續提供高質量的課程；滿足客户對內容開發的需求；吸引、支持和留住學員；以及為我們的客户及其學習者提供理想的結果。

政府法規和產品批准

教育行業受到嚴格監管。授予學位和證書以表示成功完成學術課程的高等教育機構受三個主要實體的監管，即美國教育部（ “DOE”）、認證機構和州許可機構。這些實體均頒佈並執行自己的法律，法規和標準，我們統稱為教育法。

我們與受教育法約束的高等教育機構簽訂合同。此外，由於我們是高等教育機構的服務提供商，因此我們必須遵守某些教育法律，無論是直接還是間接通過與客户的合同安排。我們或客户未能遵守教育法可能會對我們的運營產生不利影響。因此，我們與客户密切合作，以保持對教育法的遵守。

我們將遵守教育法，包括激勵性薪酬規則、虛假陳述規則、認證規則和標準以及州和聯邦法規。我們還密切關注州法律的發展，我們將與客户密切合作，協助他們獲得任何必要的批准。

我們代表客户開展的活動也受其他聯邦和州法律的約束。這些法規包括但不限於消費者營銷和不公平貿易行為法律法規，包括聯邦貿易委員會頒佈和執行的法律法規，以及聯邦和州數據保護和隱私要求。

銷售和市場營銷

我們計劃在建立客户羣的同時擴大我們的銷售和營銷計劃，從我們的小型直銷隊伍發展到與學院、大學、非營利組織和企業有現有關係的分銷網絡。

我們已經制定了品牌策略來介紹和支持我們的平臺。該戰略包括向教育機構、提供學習計劃的非營利組織和企業的直接營銷方式。我們的營銷策略還包括在重要會議和研討會上贊助和受邀演講，旨在向尋求edtech 軟件的組織介紹我們的解決方案。我們計劃尋找選定的商機，包括聯合開發、合作和收購，有可能更快地增加銷售。我們的目標是持續開發和尋求此類機會，以發展公司。

顧問委員會

丹尼斯伯納德，顧問委員會主席

伯納德先生是伯納德金融集團和伯納德金融服務集團（“BFG”）的創始人兼總裁。BFG是密歇根州最大的商業抵押貸款銀行公司，平均每年融資超過10億美元。伯納德先生參與了1,200多筆商業房地產金融交易，總額超過186億美元。伯納德先生專門向商業貸款人和機構合資企業參與者進行債務和股權配售。

Martha A. Darling，會員

在過去的22年中，達林女士在全國和密歇根州擔任過志願者領導職務，並曾就教育政策問題為美國國家科學院和其他非營利組織提供諮詢。在移居安娜堡之前，達林女士曾在西雅圖波音公司擔任高級項目經理，並於 1998 年從該公司退休。她於1987年加入波音，在747計劃管理、政府事務和波音公司辦公室任職，在那裏她為首席執行官和其他高管提供支持。此前，她曾在西雅圖第一國民銀行擔任戰略規劃副行長，然後從西雅圖第一銀行借款，擔任華盛頓商業圓桌會議教育研究執行董事。從1977年到1982年，她在華盛頓特區擔任白宮研究員兼財政部長邁克爾·布盧門塔爾的執行助理，然後擔任美國參議員比爾·布拉德利的高級立法助手。她還曾擔任華盛頓州州長特別助理， Battelle 西雅圖研究中心的研究社會科學家，並在巴黎擔任經濟合作與發展組織和其他國際組織的自由職業顧問四年。

西奧多 l. Spencer，成員

Spencer 先生是密歇根大學招生宣傳高級顧問。2014 年 9 月之前，他曾擔任助理副教務長兼本科招生執行董事。在 1989 年加入密歇根之前，他曾在美國空軍學院擔任招生副主任。他畢業於軍事空戰學院，是美國35名空軍招募指揮官之一。他是美國空軍的退役中校。在他職業生涯的早期，他曾是底特律市 IBM 公司的推銷員。泰德曾在全州、國內和國際的許多專業會議上發表演講，並撰寫和發表了有關大學招生流程的文章。他獲得了無數獎項，並因在大學招生中採取平權行動而被公認為多元化辯護的關鍵人物。他之前曾擔任大學理事會的受託人和哈佛大學招生暑期學院的教師。Ted 擁有佩珀代因大學的社會學碩士學位和田納西州立大學的政治學學士學位。

人力資本管理

關於我們的人力資本資源的一般信息

截至 2021 年 3 月 31 日，我們共有 26 名員工，包括 22 名全職員工和 4 名顧問。我們打算僱用更多員工，並根據需要聘請一般管理顧問。我們還打算聘請運營、財務和一般業務方面的專家，以各種身份為我們提供建議。我們的員工都不受集體談判協議的保護，我們相信我們與員工的關係從好到好。

我們的文化

Amesite 的使命是改善世界的學習方式。我們熱衷於瞭解學習者的需求，並努力打造能滿足每個人需求的產品。我們還相信，為我們的團隊提供良好的環境支持並推動我們實現目標。我們的價值觀體現在我們的節拍中，這些節拍是我們文化的指導方針。

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判斷勝過規則

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測量勝過猜想

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謙卑戰勝傲慢

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誠實勝禮貌

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成長勝過舒適

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透明度勝過操縱

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激情勝過冷漠

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樂觀戰勝憤世嫉俗

多元化和包容性

要真正改變世界的學習方式並改善世界各地學習者的學習過程和環境，我們需要與多元化的合作伙伴合作，並擁有一支多元化的員工隊伍。我們還必須高度認識不斷變化的社會條件和社會正義，並制定相應的政策。我們承認這些措施會隨着時間的推移而演變，並承諾隨着人們對社會不平等或不公正的認識不斷提高，改善我們的政策。我們相信，一個擁有多元化團隊的公平和包容的環境可以為我們的客户、合作伙伴、員工和利益相關者帶來更具創造性的解決方案，並帶來更好的結果。我們努力吸引、留住和提拔組織各級的多元化人才| |我們的管理團隊有 50% 是女性，25% 的種族多元化，63% 的女性或種族多元化。整個Amesite團隊中有47％是女性，40％的種族多元化，67％的是女性或種族多元化。有關Amesite社會影響力的其他信息可以在我們的2021年ESG報告中找到，網址為www.amesite.io。

最近的事態發展

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與紐約城市大學（CUNY）合作，在紐約市立大學品牌的學習門户網站上開發和實施專業學習。紐約市立大學是美國最大的城市公立大學，每年為超過 500,000 名學習者提供學習機會。我們的強烈願望幫助他們擴大專業服務範圍——他們正是我們尋求的那種合作伙伴，以增加大學和 Amesite 的收入和影響力。

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與位於印第安納州的生活歷史博物館康納·普雷裏合作，提供由新的在線生態系統提供支持的電子學習，預計將於2022年推出。這個全新的學習社區環境^軍士長（LCE^軍士長) 為數字學習提供了一個完整的生態系統，包括電子商務解決方案，幫助世界各地的人活躍歷史。

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將我們與密歇根州第三大大學韋恩州立大學的合作關係延長三年。我們計劃繼續在韋恩州立大學的LCE上提供專業證書課程^軍士長。留存率超過 98%，我們很興奮能推進現有和新項目。

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擴大我們與 EWIE 公司的合作伙伴關係，提供全球儀錶板，為全球員工提供和跟蹤的學習。這款 LCE 的集成使整個企業能夠更輕鬆地共享數據^軍士長是未來工業學習的典範。

流動性和資本資源

很擔心

我們的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則（GAAP）編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

我們處於發展客户羣的初期階段，尚未完成建立穩定的收入來源的努力，該收入來源足以支付我們在很長一段時間內的成本。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，我們的淨虧損分別為11,586,292美元和4,170,303美元。在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，我們的淨虧損分別為2,216,111美元和6,619,507美元，。

公司沒有足夠的手頭現金或可用流動性來維持至少十二個月的運營。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

對這些條件的迴應，管理計劃包括通過股權融資籌集資金，或者根據我們在2021年8月與林肯公園資本簽訂的收購協議向林肯 Park Capital出售額外股份，或通過完成其他普通股發行。但是，這些計劃受市場條件的約束，不在公司的控制範圍內，因此，不能被視為可能。無法保證公司會成功實施其業務計劃，從運營中產生足夠的現金，也無法保證以優惠條件出售股票，甚至根本無法保證公司會成功出售股票。因此，公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。

以引用方式納入的財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。

我們的企業信息

公司成立於 2017 年 11 月。2020年9月18日，我們根據2020年7月14日的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了重組合並（“重組”），，根據該合併，我們的前母公司Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）與我們合併並併入我們，我們的公司成為倖存的實體。與此相關，我們向特拉華州國務卿提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從 “Amesite 運營公司” 改為 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite Parent的董事和高級管理人員成為我們的董事和高級管理人員。

根據合併協議，在生效之日，Amesite Parent的每股普通股（每股面值0.0001美元）在生效日前已發行，按一對一的方式轉換為我們的普通股。此外，在生效日前夕收購已發行的Amesite Parent股票的每種期權或認股權證都轉換為併成為，以相同的條款和條件收購我們普通股的等價期權。

我們的公司總部位於謝爾比街 607 號，套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，我們的電話號碼是 (734) 876-8130。我們在 www.amesite.com 上維護着一個網站。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不是 10-K 表年度報告的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本文檔中。在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。公眾可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料，該參考室位於 100 號華盛頓特區 F 街 20549 號。公眾還可以致電撥打 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會獲取有關公共參考室運作的信息。此外，美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網站點。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息不是本文件的一部分。

產品

我們提供的普通股

4,181,821股。

我們在同時私募中發行的認股權證數量		4,181,821

普通股將在發行後立即流通 (1)		30,175,305股（不包括在行使與同步私募相關的認股權證時可發行的4,181,821股普通股）。

每股發行價格		每股0.425美元

同步私募配售		在同時進行私人配售中，我們還向本次發行的普通股認股權證的購買者出售合計 4,181,821股普通股。私募發行的認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股目前未根據《證券法》進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 節規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條的豁免發行的。

所得款項的使用

扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用，不包括行使認股權證或配售代理認股權證的收益（如果有），我們在本次發行中出售普通股的淨收益將約為200萬美元。我們目前預計將淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲 “使用的收益”。

股息政策

我們從來沒有支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算保留我們的資本資源用於再投資我們的業務。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第9頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

封鎖協議

我們已同意，除某些例外情況外，未經配售代理人事先書面同意，在本招股説明書補充文件規定的發行結束後的75天內，我們不會提出出售任何普通股或普通股等價物的要約或合同。

我們的董事和執行官已同意，除某些例外情況外，未經配售代理人事先書面同意，我們和我們的每位董事和執行官在本招股説明書補充文件規定的發行結束後的90天內，不得提出要約或簽訂合約出售我們的任何普通股或普通股等價物。請參閲 “分配計劃”

納斯達克資本市場代碼

“最多。”

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至本文發佈之日已發行的25,993,484股普通股，不包括：

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行使認股權證時可發行的1,084,239股普通股，加權平均行使價為1.564美元；

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根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來發行預留了4,600,000股普通股；

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4,181,821股普通股可在行使與本次發行相關的認股權證時發行，行使價為每股0.82美元；

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作為我們2022年2月公開發行的一部分，行使向承銷商代表發行的認股權證後可發行187,500股普通股，行使價為每股1.00美元；

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作為我們首次公開發行的一部分，在行使向承銷商代表發行的認股權證後，可發行15萬股普通股，行使價為每股6.00美元。

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行使向配售代理人發行的與本次發行相關的認股權證後可發行209,091股普通股，行使價為每股 1.025美元。

除另有説明外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定 (i) 未行使、轉換或結算上述未償還的期權、優先股、限制性股票單位或認股權證；(ii) 不行使配售代理人向配售代理人發行的與本次發行有關的認股權證。

對我們普通股的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、信息和以引用方式納入的文件。您還應考慮 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素包含在我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的 10-Q表的季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代未來。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則（GAAP）編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們正處於發展客户羣的初期階段，尚未完成建立足以支付我們在很長一段時間內成本的穩定收入來源的努力。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，我們的淨虧損分別為11,586,292美元和4,170,303美元，。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為2,216,111美元和6,619,507美元。我們繼續經營的能力取決於我們籌集額外資金和實施業務計劃的能力。 2022年2月16日，我們完成了普通股的公開發行，為公司帶來了251萬美元的淨收益。此外，我們於2021年8月2日與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“林肯公園收購協議”），根據該協議，我們可以出售高達1,650萬美元的普通股，根據該協議，我們可能會出售高達1,650萬美元的普通股。我們可以通過向林肯公園出售額外股票來籌集資金，但是，林肯公園購買協議下的淨收益將取決於銷售頻率和出售給林肯公園的股票數量以及我們向林肯公園出售股票的價格。根據我們目前的業務和當前的可用現金餘額，管理層得出結論，當前的狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

我們收到了納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求，可能導致我們的普通股從納斯達克股票市場退市。

2022年3月8日，我們收到了納斯達克的通知，內容涉及我們未能維持每股1美元的最低出價。根據2022年1月24日至2022年3月7日期間公司普通股的收盤出價，公司不再滿足最低出價要求。但是，《納斯達克上市規則》還為我們提供了180個日曆日的合規期，以恢復合規性。因此，如果從本通知發佈之日起至2022年9月5日的任何時候，我們的普通股至少連續十個工作日的收盤價為1美元，納斯達克將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。如果我們沒有在2022年9月5日之前恢復對最低出價要求的合規性，可以再給我們180個日曆日的時間來恢復合規性。要獲得資格，我們將需要滿足除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準，。此外，我們將被要求在第二個合規期內將我們修復缺陷的意圖通知納斯達克。如果我們在合規期期末（或第二個合規期，如果適用）結束時仍未恢復對最低出價要求的遵守，則我們的普通股將被退市。如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外市場上交易。如果我們無法在其他證券交易所上市，也無法獲得普通股的報價服務，則股東可能極難或不可能出售其股票。我們打算監控普通股的收盤價，並可能需要尋求股東的批准，才能影響普通股已發行和流通股的反向股票拆分。但是，無法保證反向股票拆分會得到股東的批准。此外，無法保證反向股票拆分後，我們普通股每股新股的市場價格將保持不變或與反向股票拆分前已發行普通股舊股數量的減少成比例增長。即使反向股票拆分獲得了股東的批准，也無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。

如果我們從納斯達克退市，但獲得了普通股的替代上市，那麼它可能會在流動性較低的市場上市，因此價格波動可能比納斯達克更大。股東可能無法按流動性更強的交易市場可能提供的數量、時間或價格在任何此類替代市場上出售其普通股。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股、認股權證和預先注資認股權證的價值和流動性可能會受到嚴重的不利影響。將我們的普通股從納斯達克退市還可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心。

由於本次發行的普通股每股價格預計將大大高於我們普通股每股的有形賬面淨值，因此您可能會經歷大幅稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股普通股的有效發行價格與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為864萬美元，合每股普通股0.34美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以已發行普通股的數量。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文第 S-15 頁上標題為 “稀釋” 的部分。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意或可能無法產生可觀回報的方式投資或使用本次發行籌集的收益。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算按照 “收益用途” 一節中所述使用此產品的淨收益。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來豐厚的回報，或任何回報。

我們的股票價格現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的市場價格波動不定，可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素我們無法控制，例如財務業績的季度波動、推進候選產品開發的時機和能力或證券分析師建議的變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。除其他外，這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售您購買的普通股。

此外，股票市場總體上經歷了極大的波動，這種波動有時與發行人的經營業績無關。在2021年2月10日至2022年8月29日之間，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤銷售價格在每股0.38美元至9.06美元之間。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會支付鉅額的訴訟辯護費用，並且管理層的注意力將從我們的業務運營上轉移開。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，為業務的持續發展、運營和擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅或其他分配。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為股東必須依靠在價格升值後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）來實現投資收益。

在本次發行中出售我們的普通股以及我們普通股的任何未來銷售，或認為此類出售可能發生，可能會抑制我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣發行額外的普通股。的結果是，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後，將立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行和本次發行後的公開市場中出售普通股，或認為可能進行此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來更難以管理層認為可接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券，或根本不可接受。

我們在線計劃的運營歷史很短，可能無法擴大我們的客户羣。

我們成立於 2017 年 11 月，在提供在線課程方面的運營歷史很短。從歷史上看，除了現金外，我們沒有重要的有形資產。如果我們對市場需求的假設不正確，我們可能無法推出課程並獲得初始客户。即使我們及時推出課程，我們對前期成本回收和收入增長的假設也可能與現實大不相同，在這種情況下，我們將無法實現收入目標。

我們尚未建立強大的客户羣，自成立以來我們也沒有創造可持續的收入。無法保證我們將來能夠這樣做。我們在推出產品時將蒙受重大損失，我們可能無法實現足夠的訂閲或利潤來維持我們的業務。

我們尚未建立強大的客户羣，自成立以來我們也沒有創造可持續的收入。尋求開發和商業化新產品和技術的企業面臨巨大的失敗風險。維護和改善我們的平臺將需要大量資金。作為一家上市公司，我們還承擔大量會計、法律和其他管理費用。如果我們向客户提供的產品不成功，導致收入不足或導致我們無法維持收入，我們將被迫減少開支，這可能導致無法獲得新客户。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件，包括關於我們的戰略、未來運營和戰略、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、 “將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、 “未來”、“打算”、“相信”、“估計”、“目標”、“考慮”、“設計”、“可能”、“項目”、“可能”、“項目”、“” seek、” “建議”、“策略”、“目標”、“意願” 以及這些表情或短語的相似表情或短語，以及將來時態的陳述，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或結果的保證，也可能無法準確表明何時實際實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

儘管我們認為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及可能導致我們實際業績、活動水平的其他因素的影響、這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就，不同。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。本警告陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件文件中包含了重要的因素，特別是在本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中，我們認為這可能會導致我們的實際業績與計劃、意圖存在重大差異以及我們在前瞻性陳述中披露的預期。此外，我們在競爭激烈的和瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

任何前瞻性陳述僅涉及該陳述的發表日期。除非聯邦證券法另有要求，我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況。

扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用，不包括行使認股權證或配售代理權證（如果有）的收益，我們預計通過出售本次發行普通股獲得的淨收益約為200萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。對於本次發行的淨收益，我們目前沒有更具體的計劃或承諾，因此無法量化此類收益在各種潛在發行中的分配。

本次發行的淨收益的預期用途代表了我們當前基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖。但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、我們面臨的競爭量以及其他運營因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

在按上述方式使用淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利或任何回報。

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為864萬美元，合普通股每股0.34美元。每股淨有形賬面價值的計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2022年3月31日已發行普通股的數量。

經調整後的每股有形賬面淨值代表我們在以每股0.425美元的公開發行價出售4,181,821股普通股生效後的淨有形賬面價值，扣除承保折扣和佣金以及我們為此次發行應付的估計發行費用後，約為1,050萬美元，合每股0.35美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股0.015美元，而本次發行中普通股的購買者每股的淨有形賬面價值將立即稀釋約0.074美元。

上述的討論和表格基於截至2022年3月31日的25,739,679股已發行普通股，不包括：

除另有説明外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定 (i) 未行使、轉換或結算上述所述的未發行期權、優先股、限制性股票單位或認股權證；(ii) 不行使配售代理人向配售代理人發行的與本次發行有關的認股權證。

如果這些未償還的認股權證或期權以低於本次發行的每股公開發行價格的每股價格行使，或者我們根據股權激勵計劃以低於本次發行的每股公開發行價格的價格發行額外股票，則可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，您的所有權將被進一步稀釋。

在本次發行中完成普通股出售的同時，我們還預計將向投資者發行和出售認股權證，總共購買最多4,181,821股普通股或認股權證，初始行使價等於每股0.82美元。

認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，買方只能根據《證券法》中涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或證券法規定的其他適用豁免，出售在行使認股權證時發行的普通股。

特此發行的認股權證的行使價為每股0.82美元。認股權證將在一股普通股發行之日起六個月後開始行使，並將自發行之日起五年半到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。認股權證將僅以認證形式發行。

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加已發行普通股的4.99％（如果買方選擇的話，則為9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加已發行普通股的所有權數量在行使持有人的認股權證後，在生效後立即行使不超過已發行普通股數量的9.99％行使權證，因為所有權百分比是根據認股權證的條款在中確定的。

如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證所依據的普通股，則可以在 “無現金行使” 的基礎上行使認股權證，根據該認股權證，持有人將在行使時獲得根據認股權證中設定的公式確定的普通股淨數。

如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得本應發行的每股普通股作為替代對價在該基本交易發生前不久進行此類行使時，的數目可以是繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及在該事件發生前可行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

除非認股權證中另有規定或由於持有人對普通股的所有權，否則認股權證的持有人將不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非此類認股權證持有人行使認股權證。

Laidlaw & Company （英國）有限公司是本次發行的配售代理。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何普通股，但將盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書補充文件提供的證券。我們已直接與投資者簽訂了與此次發行有關的證券購買協議。

證券購買協議包含慣常陳述、擔保和承諾。本次發行預計將於2022年9月1日左右結束，須遵守慣例成交條件。Laidlaw & Company（英國）有限公司還擔任私募交易的配售代理人，並獲得與認股權證配售相關的費用。

這是證券購買協議重要條款的簡要摘要，並不表示其條款和條件的完整陳述。與投資者簽訂的證券購買協議形式的副本作為本次發行向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄包括在內，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明。

我們已同意向配售代理支付相當於8.0％的費用和相當於配售代理人出售的本次發行中出售的普通股總收益的1％的現金管理費。

下表顯示了每股普通股的以及我們將向配售代理人支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股相關的總費用。

我們估計，由我們支付的本次發行和並行私募的總費用約為25萬美元，其中不包括配售代理人約 207,000美元的費用，總共約為25萬美元。

我們已同意賠償配售代理人和其他特定人員的某些民事責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

我們已同意，除某些例外情況外，未經配售代理人事先書面同意，在本招股説明書補充文件所設想的發行結束後的75天內，我們不會提出出售任何普通股或普通股股票等價物的要約或合同。

我們的董事和高管官員已同意，除某些例外情況外，未經配售代理人事先書面同意，我們和我們的每位董事和執行官在本招股説明書補充文件規定的發行結束後的90天內不得提出要約或簽約出售我們的任何普通股或普通股等價物。

此外，我們已同意向配售代理人（或其指定人）發行認股權證（“配售代理認股權證”），購買最多209,091股普通股，佔本次發行中出售普通股總數的5％。配售代理認股權證的條款通常與認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股 1.025美元，佔本次發行中出售的每股發行價的125％。配售代理人的認股權證可以現金或通過無現金方式購買，自本次發行截止之日起五年內可行使，並將在本次發行結束五週年之際終止，配售代理認股權證將不在此登記。配售代理人的認股權證和行使配售代理人認股權證時可發行的普通股將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110（e）（1）的約束。根據FINRA規則5110 (e) (1)，配售代理的認股權證和配售代理人認股權證行使時發行的任何普通股均不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的，因為從公募股權發行開始銷售之日起180天的期限。

配售代理人或其關聯公司將來可能會在其正常業務過程中與我們進行交易，並可能不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，並將為此收取慣常的費用和開支。此外，在普通的業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於其客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AMST”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的有效性將由Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP、紐約、紐約州謝潑德律師事務所傳遞給我們。位於紐約州的Sichenzia Ross Ference LLP就此發行的普通股擔任配售代理人的法律顧問。

如報告所述，Amesite Inc.在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表參考了Amesite Inc.截至2021年6月30日的10-K表年度報告，已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件中包含的陳述以及隨附的招股説明書中有關任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站www.amesite.com免費提供、我們的10-K表年度報告、表格8-K的當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們網站上或可通過訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其部分，無論是下面列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物，除非此類表格有相反的規定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書和補充文件的一部分自提交此類報告和文件之日起隨附的招股説明書。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件之日以外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本（證物除外，，除非它們以引用方式特別包含在文件中）：

您也可以通過我們的網站www.amesite.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

我們可以不時地通過一次或多次發行發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、優先股或債務證券的任意組合，單獨或作為由一種或更多其他證券組成的單位，總初始發行價格不超過100,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書的一份或多份補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成任何證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AMST”。2021年10月29日，我們上次公佈的普通股股的銷售價格為每股1.65美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商、交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以在招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及各種風險。參見”風險因素” 從第 9 頁開始，瞭解有關這些風險的更多信息。其他風險將在 “” 標題下的相關招股説明書補充文件中描述風險因素。”您應查看相關招股説明書補充文件的部分，討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的充足性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股和優先股股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，以及單獨或以單位形式出售權利，由一次或多次發行中的一種或多種其他證券的組合組成，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，應參考註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行有關的的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在購買任何所發行證券之前。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或邀請，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或招標向在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬的任何人提出的購買證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在文件以引用方式納入之日起之後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有 } 自該日起發生了變化），儘管本招股説明書中有任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或證券將在以後出售。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

根據美國證券交易委員會規則和法規的允許，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。你可以在美國證券交易委員會的網站網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下”在哪裏可以找到更多信息。”

在本招股説明書中，“ 公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Amesite Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

我們的業務

概述

Amesite 智能、直觀的學習環境可幫助組織蓬勃發展。Amesite 是一家高科技人工智能軟件公司，為商業和大學提供的教育和技能提升提供基於雲的平臺和內容創作服務。Amesite 提供的課程和項目以我們的客户為標誌。Amesite 使用人工智能技術為學習者提供定製環境，為教師提供易於管理的界面，併為美國教育市場及其他地區的學習者提供更大的可訪問性。該公司利用現有的機構基礎設施，增加了大規模定製和尖端技術，為任何地方的學習者提供具有成本效益、可擴展和引人入勝的體驗。

企業需要學習和發展 (L&D) 平臺來提高員工技能，提高留存率並使他們能夠實現目標。

我們熱衷於改善在線學習產品中的學習者體驗和學習成果，並提高客户創造和交付兩者的能力。我們致力於創造儘可能好的技術解決方案，並因我們的產品獲得了創新獎。我們致力於我們的團隊，並兩次獲得全國工作場所卓越獎的認可。

我們的戰略

我們為企業和教育機構 (EI) 提供學習社區環境 (LCE)，使他們能夠輕鬆地向員工或學生提供品牌學習產品。我們的商業模式為我們的客户提供了靈活性。我們的客户許可我們的平臺，也可以與我們簽訂合同，以創建和維護定製的學習產品，或者輕鬆地在平臺上推出自己的學習產品。我們已經與客户簽訂了主服務協議，包括但不限於韋恩州立大學等大學和亨利福特等企業。這些協議包括詳細説明將要提供的服務以及將在平臺上交付的計劃或產品的工作聲明。經學員同意，我們會使用我們收集的有關學習者行為和反應的專有數據，為他們提供引人入勝、有效的課程和計劃。由於我們為他們構建的 LCE 具有速度、靈活性、有效性和可擴展性，我們的客户可以獲得效率和靈活性，可以通過與我們合作獲得高額的投資回報和收入。

企業需要能夠快速高效地提高員工技能的學習系統。保留和執行戰略計劃要求員工保持參與度並有效學習。大學需要能夠以可訪問和可擴展的方式啟動提高校友和其他專業人員技能的項目。政府需要能夠提供學習計劃，讓求職者提高技能。Amesite 的基於雲的平臺滿足了所有這些關鍵需求。

我們的專有技術

我們的技術採用靈活且可擴展的全棧解決方案，強大的工具為前端技術提供支持。我們的代碼架構為工程師提供了卓越的可訪問性和靈活性，為客户端和服務器端功能使用一流的語言。我們還使用許多高端平臺使用的工具。我們的架構使我們能夠實現一流的第三方工具和定製功能的全面集成，按需交付，例如領先的日曆平臺集成和高質量的加密視頻通話。

我們的研究與開發項目

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提高了學員對基於雲的平臺的參與度。我們將不斷收集有關學習者如何參與我們和其他在線平臺的數據，並進行研究和開發，以創建和整合有用的學習工具。

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改進了使用我們的平臺的講師體驗。我們將不斷開發工具，旨在提高客户的能力，使他們能夠及時提供相關的內容，提供公平、正確代表教育目標的評估，並在我們的平臺上使用時給出可重複的結果。

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在學習產品的交付中整合新技術。“技術堆棧” 是軟件產品和編程語言的組合，用於創建我們的平臺。我們將不斷改進我們的技術堆棧，發明和整合一流的在線互動功能。這將包括髮明新的用户體驗功能，到整合其他供應商和開發人員提供的功能。

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信息的資格供所有領域的學習者使用。我們計劃為客户和學員提供不斷提高的能力，使他們能夠在我們的平臺上找到合格的信息並將其整合到產品中，並最大限度地提高學習者利用合格的信息的能力，這些信息旨在為學員提供我們提供產品的每個學科中最精心策劃、最相關、最及時和最引人入勝的材料。

我們的知識產權

我們的知識產權包括專利申請、商業祕密、商標權和合同協議。我們的專利申請針對我們的專有技術，包括用於學習的人工智能平臺，並將酌情在美國和其他國家提交和起訴專利申請，為我們的設計、開發和相關替代方案尋求專利保護。

我們使用我們的商業祕密權利保護了我們針對人工智能學習平臺其他方面的源代碼、方法、算法和技術。我們已經收到了 AMESITE 的商標^TM，學習社區環境^TM而且繼續學習^TM來自美國專利商標局。我們還保護了域名，包括 amesite.com、 amesite.co、amesite.net 等。

我們已經制定了旨在維護我們專有信息機密性的業務程序，包括與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體簽訂保密協議。

競爭

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在線項目管理（OPM）公司，他們使用自己或他人的學習管理系統（LMS）為EI和企業創建和推出教育產品。

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Learning 管理系統 (LMS) 技術公司，他們提供適合提供在線教育或培訓產品的技術平臺

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Learning 產品聚合商，他們在在線平臺上提供多個 “機構或企業” 學習產品，供學習者直接購買或通過機構許可購買。

我們可能與之競爭的許多公司、學院或大學在教育、軟件設計和開發方面擁有更多的財務資源和專業知識，並且已經獲得批准和銷售批准的產品。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的工程師、科學家和管理人員，以及獲取對我們的項目起補充或必要作用的技術。

我們預計，隨着非營利機構在線項目市場的成熟，競爭格局將繼續擴大。我們認為我們市場的主要競爭因素包括以下內容：

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品牌知名度和聲譽；

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在線課程提供理想的學習成績的能力；

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穩健性和技術產品的演變；以及

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提供的服務的廣度和深度。

我們認為，在這些因素的基礎上，我們的競爭非常激烈。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們能否持續提供高質量的課程；滿足客户對內容開發的需求；吸引、支持和留住學員；為我們的客户及其學習者提供期望的結果。

政府法規和產品批准

銷售和營銷

我們計劃在建立客户羣的同時擴大我們的銷售和營銷計劃，從我們的小型直銷隊伍發展到與學院、大學、非營利組織和企業有現有關係的分銷網絡。

我們還打算制定品牌戰略，以介紹和支持我們的平臺。該戰略可能包括我們在國家、州和地區的學院、大學、和其他商業機構開展業務，以吸引和教育用户使用我們的產品，以及讓參與向教育機構和企業的各種其他直接營銷方式。我們計劃尋求選定的商機，包括聯合開發、合作和收購，這些機會有可能更快地增加銷售。我們的目標是持續開發和抓住這樣的機會，以發展公司。

顧問委員會

丹尼斯·伯納德，顧問委員會主席

Martha A. Darling，成員

在過去的22年中，達林女士在全國和密歇根州擔任過志願者領導職務，並曾就教育政策問題為美國國家科學院和其他非營利組織提供諮詢。在移居安娜堡之前，達林女士曾在西雅圖波音公司擔任高級項目經理，並於1998年退休。她於1987年加入波音，在747項目管理、政府事務和波音公司辦公室任職，在那裏她為首席執行官和其他高管提供支持。此前，她曾在西雅圖第一國民銀行擔任戰略規劃副行長，然後從西雅圖第一銀行借款，擔任華盛頓商業圓桌會議教育研究的執行主任。從1977年到1982年，她在華盛頓特區擔任白宮研究員兼財政部長邁克爾·布盧門塔爾的執行助理，然後擔任美國參議員比爾·布拉德利的高級立法助手。她還曾擔任華盛頓州州長特別助理、西雅圖巴特爾研究中心的研究社會科學家，並在巴黎擔任經濟合作與發展組織和其他國際組織的自由職業顧問四年。

西奧多·斯賓塞，成員

Spencer 先生是密歇根大學招生宣傳高級顧問。2014 年 9 月之前，他曾擔任助理副教務長兼本科招生執行董事。在 1989 年加入密歇根之前，他曾在美國空軍學院擔任招生副主任。他畢業於軍事空戰學院，是美國35名空軍招募指揮官之一。他是美國空軍的退役中校。在他職業生涯的早期，他曾是底特律市 IBM 公司的推銷員。泰德曾在全州、國內和國際的許多專業會議上發表演講，並撰寫和發表了有關大學招生流程的文章。他獲得了無數獎項，並因在大學招生中的平權行動而被公認為多元化辯護的關鍵人物。他之前曾擔任大學理事會的受託人和哈佛大學招生暑期學院教師。Ted 擁有佩珀代因大學的社會學碩士學位和田納西州立大學的政治學學士學位。

人力資本管理

關於我們的人力資本資源的一般信息

截至 2021 年 9 月 8 日，我們共有 26 名員工，包括 22 名全職員工和 4 名顧問。我們打算僱用更多員工，並根據需要聘請一般管理顧問。我們還打算聘請運營、財務和一般業務方面的專家，以各種身份為我們提供建議。我們的員工都不受集體談判協議的保護，我們相信我們與員工的關係從好到好。

我們的文化

Amesite 的使命是改善世界的學習方式。我們熱衷於瞭解學習者的需求，並努力打造能夠滿足每個人需求的產品。我們還相信，為我們的團隊提供良好的環境可以支持和推動我們實現目標。我們的價值觀體現在我們的節拍中，這些節拍是我們文化的指導方針。

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判斷勝過規則

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測量勝過猜想

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謙卑戰勝傲慢

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誠實勝過禮貌

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成長勝過舒適感

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透明度勝過操縱

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激情勝過冷漠

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樂觀戰勝憤世嫉俗

多元化與包容性

要真正改變世界的學習方式並改善世界各地學習者的學習過程和環境，我們需要與多元化的合作伙伴合作，並擁有一支多元化的員工隊伍。我們還必須對不斷變化的社會條件和社會正義有高度認識，並制定相應的政策。我們承認這些措施會隨着時間的推移而演變，並承諾隨着人們對社會不平等或不公正的認識不斷提高，改善我們的政策。我們相信，一個由多元化團隊組成的公平和包容的環境可以為我們的客户、合作伙伴、員工和利益相關者提供更具創造性的解決方案，並帶來更好的結果。我們努力吸引、留住和提拔組織各級的多元化人才。我們的管理團隊有 29% 是女性，21% 的種族多元化，和 43% 的女性或種族多元化。整個Amesite團隊中有46％是女性，21％的種族多元化，54％的女性或種族多元化。有關Amesite社會影響力的其他信息可以在我們的2021年ESG報告中找到，該報告可在www.amesite.com上查閲。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費書面招股説明書，不時發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證或購買任何此類證券的權利，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以折扣價發行任何債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將向要約人提供一份招股説明書補充材料，該補充文件將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

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名稱或分類；

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本金總額或總髮行價格；

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到期日，（如果適用）；

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原始發行折扣（如果有）；

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利率和支付利息或股息的時間（如果有）；

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贖回、轉換、交換或償債基金條款（如果有）；

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轉換或交易所價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他應收財產的變更或調整的規定；

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排名；

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限制性的契約（如果有）；

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投票或其他權利（如果有）；以及

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重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方。我們以及任何代表我們行事的代理人保留唯一的權利，可以全部或部分接受和拒絕任何擬議的證券購買。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的所有承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、與他們的佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股權的詳細信息以及我們的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股

我們目前已授權 1億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年6月30日，已發行20,571,682股普通股，股已流通。我們可以單獨發行普通股，也可以發行標的其它註冊證券，這些證券可轉換為普通股或可行使。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金的分紅，但須遵守我們已發行或未來可能發行的任何優先股的持有人的優先權。目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權獲得每股一票。在本招股説明書中，我們對適用於普通股持有人的權利和限制等內容進行了概述。

優先股

我們目前已授權 5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。目前沒有已發行的優先股。根據我們董事會正式通過的規定此類發行的決議或決議（此授權明確賦予董事會），任何經授權的和未指定優先股均可不時以一個或多個額外系列發行。在法律規定的限制下，董事會進一步有權通過決議或決議確定任何完全未發行的系列優先股的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）的權力，的贖回價格或價格，以及的清算優惠任何此類系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述系列中的任何。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件向我們提供和出售的任何系列優先股授予或施加的權利、優惠、特權、和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將以引用方式將註冊聲明納入，本招股説明書是該系列優先股發行前描述我們發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式的一部分。您應閲讀我們可能授權向您提供的與系列優先股相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先的或次要的，並且可以轉換為我們的普通股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 “債務證券”。我們可能會根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券，優先契約和次級契約的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄包括在內。契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非從屬債務相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與發行的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股證

我們可能會為購買我們的普通股或優先股或債務證券提供認股權證。我們可以自行發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

權利

我們可能會向我們的股東發放購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合以單位形式提供。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人行事處理與系列證書權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所以所提供權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。具體權利協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們可能會提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可能會通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。本招股説明書僅包含單位的某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的特定特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

企業信息

該公司於 2017 年 11 月成立。2020年9月18日，我們根據2020年7月14日的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了重組合並（“重組”），根據該合併，我們的前母公司Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）與我們合併並併入我們，我們的公司成為倖存的實體。與此相關，我們向特拉華州國務卿提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從 “Amesite 運營公司” 改為 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股東於2020年8月4日批准了合併協議。 Amesite Parent 的董事和高級管理人員成為我們的董事和高級管理人員。

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件也將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們的證券的決定之前，您應該仔細考慮標題下討論的具體因素”風險因素” 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書的所有其他信息。你還應該考慮第 1A 項下討論的風險、不確定性和假設，”風險因素，” 在我們於2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-K表年度報告以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新中，均以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充或取代我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與之相關的任何招股説明書補充文件特定的報價。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，均包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第條的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或負面或這些術語或其他類似術語的負面。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際業績或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：

我們所有的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書中提及的或我們的其他公開披露或我們的其他定期報告或向美國證券交易委員會委員會（“SEC”）提交或提供的其他文件或文件中包含的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響操作。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或在本招股説明書發佈之日之後發生的影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使此類業績、變化或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在本招股説明書之後發表的任何公開聲明或披露如果修改或影響本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，都將被視為修改或取代本招股説明書中的此類陳述。

本招股説明書可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可能會從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常指出，其中包含的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。

除任何招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。我們也可能將淨收益用於償還任何債務和/或在機會主義的基礎上投資或收購其他業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何此類投資或收購沒有承諾。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對證券出售收益的使用的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將所得款項投資於短期、投資級計息工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該次發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們的未來資本支出、業務所需的現金金額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，我們將在淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股和我們在本招股説明書中可能發行的優先股的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊聲明，或者可以通過引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到特拉華州通用公司法（“DGCL”）的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要在中完全符合條件。

公司獲授權發行1.05億股股本，面值每股0.0001美元，其中1億股為普通股，500萬股為 “空白支票” 優先股。

截至本招股説明書發佈之日，有 []我們已發行和流通的普通股股份，沒有已發行和流通的優先股

我們普通股的持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由公司股東進行表決。不得進行累積投票。

我們普通股的持有人有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息，前提是由公司董事會自行決定，但須遵守法律規定和不時修訂的公司公司註冊證書的任何規定。普通股沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償還的基金條款。

如果我們對我們的業務進行任何自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還或準備好我們的所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產。

普通股的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

我們有權發行最多5,000,000股優先股。該優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款可能由我們董事會在發行時確定，股東無需採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權（包括對特定事項的一系列投票權）、股息、清算、轉換和贖回權以及償債基金條款方面的偏好。目前沒有優先股流通。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，因此會降低我們的普通股和票據的價值。特別是，授予優先股未來持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併、或向第三方出售資產的能力，從而保持現任管理層的控制權。

我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州是唯一的和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司的信託義務的訴訟的股東， (iii) 根據任何理由對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟提供 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程，或 (iv) 針對本公司、其董事、高級職員、僱員或受內政原則管轄的代理人提起的任何訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 項中的每一項而言，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受法院管轄的任何索賠除外大法官（以及不可或缺的一方在此後的十天內不同意大法官的屬人管轄權）裁決），屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法院對此沒有屬事管轄權。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均被視為已注意到並同意本條款。特拉華州最高法院認為，這種排他性的聯邦法庭條款是可執行的。但是，對於其他司法管轄區的法院是否會執行這樣的條款，可能存在不確定性，（如果適用）。

我們普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

明確授權董事會在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但是不得低於該系列當時已發行的股票數量。除非根據任何指定證書的條款需要任何此類持有人進行投票，否則優先股的授權股數可以增加或的優先股的數量（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何指定證書的條款需要任何此類持有人進行投票，否則任何優先股或其任何系列的持有人都必須進行投票就任何系列優先股提交。

我們可能會受特拉華州通用公司法第 203 條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、出售資產或股票，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能產生反收購效力。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會被阻止或阻止。

章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名人選參加董事會選舉。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的或由我們董事會在會議之前或根據董事會的指示提出的提案或提名。股東也可以考慮的提案或提名，該人是在發出通知時和會議時是股東，有權在會議上投票，並且在所有方面都遵守了章程的通知要求。章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的提案的權力，將在我們的股東特別會議或年度會議上進行。但是，如果不遵循適當的程序，章程可能會阻止在會議上開展某些業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方進行徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

章程規定，只有我們的祕書在董事會的指導下或根據董事會多數成員通過的決議，才能召開股東特別會議。由於我們的股東無權召開特別會議，因此股東不能在多數董事會或祕書認為應考慮此事之前，或直到下次年會為止，通過召集股東特別會議來強迫股東考慮未經董事會反對的提案提供的 請求者符合通知要求。對股東召集特別會議的能力的限制意味着更換董事會的提案也可能推遲到下次年會。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能不同於我們在下文描述的條款。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將發行次級契約下的任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受該契約和適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對的全部條款進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為或交換成我們的普通股、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，系列債務證券的持有人收到的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併的或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券本來可以獲得的證券做好準備。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約項下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的本金和溢價（如果有）以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生，則每期未償債券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，責任或費用。持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關系列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、支出和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們對契約中特定契約的遵守情況。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約情況，則受託人必須在違約發生後的 90 天內以及受託人的負責人員得知違約後的 30 天內，將違約通知或受託人收到書面通知後的 30 天內（以較早者為準）郵寄給每位持有人，除非此類違約行為已得到糾正或免除。除非違約支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會董事或信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定預扣通知處於最佳狀態，則應保護受託人預扣通知相關係列債務證券持有人的權益。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約的條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券總本金至少佔大多數持有人的書面同意，我們和受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利。但是，在遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的前提下，我們和受託人只有在徵得任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行系列的債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其代表存放。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步描述，請參閲下文 “證券的合法所有權 ”。

根據持有人的選擇，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記員的要求下正式簽署的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點都設有過户代理人。

除在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，否則應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力它可能會發生。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常的記錄利息支付日期營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人，作為補充。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期和應付後兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而支付給付款的代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們支付這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它還不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，與所有其他優先無抵押債務的支付權相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和本招股説明書中描述的證券。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。如果被選中，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

每份認股權證將賦予持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書和特定信息，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額來行使認股權證，如適用的招股説明書補充文件所規定。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人需要向我們或適用的認股權證代理人提供的信息。

在收到所需的款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果的行使量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券作為認股權證行使價的全部或部分。

如果被選中，每位認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔代理機構或信託與任何認股權證持有人的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違反適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，的任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

我們可能會向我們的股東發放購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合以單位形式提供。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人行事處理與系列證書權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所以所提供權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價格以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在到期日營業結束之前，可隨時行使適用的招股説明書補充文件中規定的權利。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使權利。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發可在行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果行使的少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。

雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將向提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告、描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任意組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及” 中描述的條款資本存量描述,” “債務證券的描述” 和”認股權證的描述” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或權證。

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會按這樣的數量和我們確定的多個不同系列發放單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位的持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，以及有權行使所要求單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。請參閲 “證券的合法所有權”。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存託機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，再由參與者將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可能會終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有者的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們支付款項或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能需要獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬形式（因為證券由一種或多種全球證券代表），還是以街道名稱持有，您應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是一種證券，代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面錄入形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們將在下面描述這些情況”— 全球安全終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户來持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為的直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

如下文更詳細地所述，證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

我們將在招股説明書中列出該特定證券發行的補充條款，包括：

只有在適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時地通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易，所發行的證券將被承銷商收購。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券的期權，以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，按照招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買普通股然後轉售證券的人，都可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折****r} 或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤都可能被視為承銷折****r} 和佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可能會在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就此類交易而言，第三方方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補這類的超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，每類或系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會將某一類別或系列證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第M條，任何承銷商均可參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何此類活動。

根據M條例第103條，在納斯達克資本市場上具有資格做市商的任何承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克資本市場證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律事項轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

如報告所述，本招股説明書中納入的Amesite Inc.的財務報表參考了Amesite Inc.截至2021年6月30日的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告編制的。

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託聲明和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。您還可以從我們的網站www.amesite.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以任何方式納入，因此在做出投資決策時不應依賴這些信息。

根據經修訂的 1933 年《證券法》，我們已在 S-3 表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但是註冊聲明包含並納入了引用其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將其包含在本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，特此以引用方式將以下內容納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入了我們在終止本招股説明書證券發行之前根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與此類項目有關的證物）以引用（包括在初始註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之日之後以及註冊生效之前提交的文件聲明）。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表格的當前報告，表的當前報告，以及委託書。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代該聲明，前提是本招股説明書或任何隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明

您可以致電 (734) 876-8130 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費向您提供的副本：

	每股		總計
發行價格	$	0.55	$	2,300,001
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.044	$	184,000
扣除開支前的收益	$	0.506	$	2,116,001

招股説明書補充文件
	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-9
風險因素	S-10
關於前瞻性陳述的特別説明	S-13
所得款項的使用	S-14
股息政策	S-15
稀釋	S-15
私募交易	S-16
分配計劃	S-17
法律事務	S-19
專家們	S-19
在這裏你可以找到更多信息	S-19
以引用方式納入的信息	S-20

每股公開發行價格			$	0.425
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.336
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.015
本次發行生效後，截至2022年3月31日，經調整後的每股淨有形賬面價值			$	0.351
本次發行向新投資者攤薄每股股票			$	0.074

	每股		總計
發行價格	$	0.55	$	2,300,001
配售代理費 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	0.044	$	184,000
扣除開支前的收益	$	0.506	$	2,116,001

招股説明書
	頁面
關於這份招股説明書	ii
我們的業務	1
風險因素	9
有關前瞻性陳述的披露	9
所得款項的使用	10
股本的描述	11
債務證券的描述	13
認股權證的描述	20
權利的描述	22
單位描述	23
證券的合法所有權	24
分配計劃	27
法律事務	30
專家們	30
在這裏你可以找到更多信息	30
以引用方式納入文件	31

	●	我們的計劃中的在線機器學習平臺能夠使大學和其他客户在不成為軟件技術公司的情況下提供及時、經過改進的受歡迎課程和認證計劃；

	●	我們的計劃讓在線機器學習平臺能夠為學院、大學和其他客户帶來機會主義的增量收入，並通過使用機器學習和自然語言處理提高留存率和畢業率，提高獲得國家資金的能力；

	●	我們的為我們的運營獲得額外資金的能力；

	●	我們為我們的技術獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們在不侵害他人知識產權的情況下經營業務的能力；

	●	我們依賴第三方開展業務和研究；

	●	我們依賴第三方設計師、供應商和合作夥伴來提供和維護我們的學習平臺；

	●	我們的吸引和留住合格的密鑰管理和技術人員的能力；

	●	我們對我們在《Jumpstart 我們的創業公司法》、或 JOBS 法案下成為新興成長型公司的期望；

	●	我們的財務業績；

	●	與我們的競爭對手或我們的行業相關的政府監管和發展所產生的影響；以及

	●	其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。