美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | ||||||||
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(888)988-1333
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 不適用 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
註明截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量。截至2023年9月30日，註冊人普通股的已發行股票數量為
解釋性説明
America Great Health（“公司”）正在10-Q/A表格（“修訂後的10-Q”）上提交本第1號修正案，以修改公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“原始10-Q”），該報告最初於2023年11月17日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），以納入目前有效的附錄31和32認證。
另一項修正案是對項目2的經營業績進行解釋。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析如下：
截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月相比較。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售額分別為13,808美元和51,938美元。銷售額下降是因為該公司的新營養補充劑、生物活性蛋白和肽的生產不穩定，該公司仍在進行小規模實驗室試驗。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，商品銷售成本分別為177美元和27,500美元。下降是因為該公司的新營養補充劑的生產仍在實驗室試驗中。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，毛利分別為13,631美元和24,428美元。下降的主要原因是銷售額下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，產生的運營費用分別為88,569美元和152,659美元。下降的主要原因是管理費和OID支出減少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為156,980美元和192,754美元。淨虧損的減少主要是由於銷售額的下降。
除上述情況外，沒有對最初的10-Q進行任何其他修改。本修訂後的10-Q未反映提交原始10-Q之後發生的事件，也未以任何方式修改或更新其中包含的披露內容，以反映上述修正案的要求除外。
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美國偉大健康和子公司 |
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目錄 |
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第一部分 — 財務信息 |
3 |
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第 1 項 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
3 |
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第 2 項 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
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第 3 項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
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第 4 項 |
控制和程序 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項 |
法律訴訟 |
26 |
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第 1A 項 |
風險因素 |
26 |
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第 2 項 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 | |||||||
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第 3 項 |
優先證券違約 |
26 |
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第 4 項 |
礦山安全披露 |
26 |
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第 5 項 |
其他信息 |
26 |
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第 6 項 |
展品 |
26 |
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第一部分 — 財務信息
本季度報告包括1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可用的信息。前瞻性陳述包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的有關我們可能或假設的未來經營業績的信息。前瞻性陳述還包括使用 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮” 等詞語或類似表達方式的陳述。
前瞻性陳述不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的業績和股東價值觀存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。
第 1 項。財務報表
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美國偉大健康及其子公司 |
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簡明合併資產負債表 |
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九月三十日 2023 |
6月30日 2023 |
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資產 |
（未經審計） |
（已審計） |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付給供應商 |
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流動資產總額 |
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使用權資產 |
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關聯方應付款 |
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存款 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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應繳所得税 |
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短期貸款 |
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其他應付款 |
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由於關聯方 |
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遞延收益 |
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租賃負債-當前 |
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流動負債總額 |
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租賃負債-非當前 |
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應計負債 |
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長期貸款 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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股東赤字 |
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| 可贖回的可轉換優先股， A系列有投票權的優先股， |
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| 普通股，無面值，授權無限股； |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
( |
) |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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美國大健康股東的總赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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負債總額和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
美國偉大健康及其子公司
簡明合併運營和綜合收益報表
|
截至9月30日的三個月 |
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2023 |
2022 |
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（未經審計） |
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銷售 |
$ | $ | ||||||
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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銷售費用 |
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一般和管理費用 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他收入 |
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) | ( |
) | |||||
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所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
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所得税條款 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
( |
) | ( |
) |
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歸因於美國偉大健康的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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外幣交易 |
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歸因於美國健康的全面損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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加權平均已發行普通股 基本和稀釋 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
美國偉大健康及其子公司
簡明合併股東赤字表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中
（未經審計）
|
額外 |
非- |
其他 |
總計 |
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優先股 |
普通股 |
付費 |
累積的 |
控制 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
利息 |
收入 |
赤字 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
- | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
$ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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估算利息 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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OID |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
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匯率收益/虧損 |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
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餘額，2022年9月30日（未經審計） |
- | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
- | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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匯率收益/虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計） |
- | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
美國偉大健康及其子公司
簡明合併現金流量表
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
2022 |
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（未經審計） |
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| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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已終止業務造成的虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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最初的債務發行折扣 |
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估算利息 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付投資 |
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其他應收賬款 |
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其他長期資產 |
- | ( |
) | |||||
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庫存 |
( |
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應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
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客户預付款 |
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其他負債 |
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其他應付款 |
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應繳所得税 |
- | |||||||
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用於經營活動的淨現金 |
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) | ( |
) | ||||
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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償還短期貸款 |
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) | ( |
) | ||||
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長期貸款的收益 |
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關聯方的預付款 |
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向關聯方還款 |
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) | ( |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金淨增加 |
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期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
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已付利息 |
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已繳税款 |
$ | $ | ||||||
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非現金交易 |
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為股權投資發行的股票 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
美國偉大健康和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注1 — 業務性質
歷史和組織
America Great Health，前身為皇冠營銷，是懷俄明州的一家公司（“公司”）。公司前高管兼董事及其前大股東傑伊·胡珀於2017年1月19日完成了對公司控制權的變更。控制權是通過出售獲得的
2017年3月1日，公司向懷俄明州國務卿提交了一份修正條款，將公司名稱從Crown Marketing改為America Great Health。
2017年3月9日，公司根據加利福尼亞州法律成立了全資子公司America Great Health。
2019年6月24日，公司在中國註冊了全資子公司美中美美健康產業發展有限公司。該子公司主要從事中國醫療設備和保健品的併購、投融資和營銷。
2020年6月30日，公司與澳大利亞領先的抗衰老醫療機構Purecell集團（“Purecell”）簽訂了合作協議，公司在協議中同意收購
2020年12月7日，公司在加利福尼亞的全資子公司America Great Health與Brilliant Health Limited（“Brilliant”）簽訂了合作協議，根據該協議，雙方將在中國成立合資企業（“合資公司”），目的是促進和發展幹細胞相關產品的研發、生產、銷售、原材料採購、併購和諮詢服務。合資公司成立完成後，公司應投資美元
2021年5月18日，公司與美國抗癌肽研究和發明的先驅蔡大衞（“蔡博士”）簽訂了一項合作協議，在該協議中，蔡博士應向公司提供與其抗癌蛋白肽、口服胰島素和激活技術相關的理論、技術、方法、原材料來源、加工和生產技術、質量標準、質量控制方法以及其他信息和細節。蔡博士還負責技術和產品的生產、應用和實施的全過程，以及在產品驗證、宣傳、推廣和銷售過程中的專業技術支持、諮詢與合作。目前，多項專利正在申請中，有幾項產品正在準備生產。
2021 年 9 月 3 日，公司與 Wang's Property Investment & Management LLC 簽訂了資產收購協議，以購買
| (i) | |
2021 年 11 月 4 日，公司成立了
2021年11月11日，美國大健康（“公司”）與醫學博士凱文·巴克曼博士（“顧問”）簽訂了諮詢委員會成員諮詢協議。根據協議，顧問應作為公司董事會諮詢委員會成員提供諮詢服務，包括但不限於協助GOF Biotechnologies Inc.完成口服胰島素和澱粉酶X的新藥批准程序。顧問應獲得購買權證補償
2021 年 11 月 15 日，公司成立了
2021 年 2 月 4 日，公司成立了
2022 年 11 月 25 日，公司與非關聯方蔡孟輝簽署了補充協議。
2022 年 11 月 26 日，公司與非關聯方 Men Hwei 簽署了補充協議，並將待處理的抗痴呆專利以 $ 轉讓給 Men Hwei, Tsai
繼續關注
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債和承諾。正如隨附的簡明合併財務報表所反映的那樣，該公司出現了經常性淨虧損。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的淨虧損為美元
在截至2017年6月30日的年度中，該公司的前大股東將其股票出售給了一個投資者集團。新所有者繼續經營的計劃圍繞着其實現盈利運營以及籌集必要資金以支付公司持續的一般和管理費用的能力展開。公司繼續經營的能力取決於獲得額外的資本來源和公司計劃的成功。無法保證公司會成功籌集額外資金或實現盈利業務。
截至2023年9月30日的三個月，我們的現金需求主要由當前大股東的貸款和預付款來滿足。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的現金餘額為 $
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的CFS是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的。
隨附的America Great Health（前身為皇冠營銷及子公司（“公司”）未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則以及S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有為公允列報所必需的正常經常性調整均已包括在內。截至2023年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年6月30日的財年的預期業績。
整合的基礎
簡明合併財務報表包括公司及其目前的全資子公司位於加利福尼亞的America Great Health的賬目（
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可歸因 |
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的地方 |
公平 |
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子公司名稱 |
公司註冊 |
利息百分比 |
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加州的 “美國健康大會” |
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加利福尼亞的 GOF 生物技術 |
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加州國際健康研究所 |
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加利福尼亞的 Nutrature Health |
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思金賽在中國 |
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美中美佳美健康產業發展有限公司 |
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估計數
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額，披露財務報表當日的或有負債以及報告期內報告的支出金額。重要估計包括潛在負債的核算以及在估值服務業、債務和股票投資的股票工具時做出的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
外幣兑換
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
根據ASC 830 “財務報表的翻譯”，子公司以非美國當地本位幣登記和記錄的資產和負債通常使用資產負債表日期的匯率折算成美元，收入和支出按該期間的平均匯率折算成美元。外國子公司財務報表折算產生的損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在股東權益表中。
公司的報告貨幣是美元（“美元”）。中美美美健康產業發展有限公司的全資子公司賬簿和記錄以當地貨幣保存。人民幣（“人民幣”），這是本位貨幣，是子公司運營的經濟環境的主要貨幣。
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九月三十日 |
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2023 |
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| 季度平均值（平均匯率） | |||
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中國人民幣 (RMB) |
人民幣 |
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美元 ($) |
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九月三十日 |
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2023 |
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| 季度末（收盤價） | |||
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中國人民幣 (RMB) |
人民幣 |
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美元 ($) |
$ |
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現金
公司認為，購買的所有到期期限為六個月或更短的高流動性債務工具均為現金等價物。隨附的現金和現金等價物資產負債表中報告的賬面金額接近其公允價值。該公司在美國的銀行賬户受聯邦存款保險公司保險的保護。
該公司在美國的銀行賬户受聯邦存款保險公司保險的保護。截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司在美國的銀行賬户為美元
收入
下述商品銷售收入 主題 606，與客户簽訂合同的收入，以合理反映公司向客户交付產品和服務的方式進行認可，以換取預期對價，包括以下要素：
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● |
與客户簽訂的公司認為具有法律約束力的合同； |
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● |
在相應合同中確定履約義務； |
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● |
確定相應合同中每項履約義務的交易價格； |
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● |
為每項履約義務分配交易價格；以及 |
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● |
只有在公司履行每項履約義務時才確認收入。 |
該公司通過批發和零售商銷售與健康相關的產品。公司幾乎所有的收入都來自產品銷售。公司將採購訂單視為與客户簽訂的合同。當訂單確認和履行義務之間的時間等於或少於一年時，與客户簽訂的合同被視為短期合同，而且公司的幾乎所有合同都是短期合同。公司確認向客户轉讓承諾商品的收入，其金額反映了公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價。公司通常在貨物發貨時履行與客户簽訂的合同中的履約義務。公司沒有任何合同資產，因為當公司履行其履約義務時，公司擁有無條件的對價權，並且客户的付款不以未來的事件為條件。通常，客户應在開具發票之日起的40至60天內付款，合同沒有重要的融資部分，也沒有可變對價。退貨和補貼並不是收入確認過程的重要方面，因為從歷史上看，它們並不重要。公司的所有合同都有在某個時間點履行的單一履約義務，交易價格在合同中列出，通常為單位價格。所有估算均基於公司的歷史經驗、對履約義務的完全履行情況以及公司在做出估算時的最佳判斷。從歷史上看，銷售回報並未對公司的收入產生重大影響。
產品收入
公司的大部分銷售是針對在某個時間點銷售並運送給客户的產品，當貨物交付給第三方承運人進行裝運時，控制權將移交給客户。公司在客户下訂單時收到產品的銷售付款，並且需要在發貨前付款。公司不確認與獲得或履行與客户簽訂合同的成本相關的資產。
配送和處理活動是在交付給第三方承運人進行裝運時進行的。公司將這些活動記作配送成本。因此，公司在確認商品收入時確認這些活動的成本。所有期間的銷售成本中均包含運費和手續費。
庫存
庫存以成本（先入先出）或可變現淨值中較低者列報。必要時，對估計的過剩、過時或減值餘額進行調整，將庫存成本降至其可變現淨值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司沒有為流動緩慢或過時的物品做好庫存準備。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，庫存總額為美元
權益法投資
當我們具有重大影響力，但不對被投資方擁有控股權益時，我們會將權益會計法應用於投資。對每種權益法投資的影響力水平的判斷包括考慮關鍵因素，例如所有權權益、董事會代表性、參與決策和重大公司間交易。公司在這些投資產生的淨收益（虧損）中所佔的比例在合併運營報表中標題為 “股權投資” 的細列項目下報告。我們的權益法投資的賬面價值在合併資產負債表中的股權投資中列報。公司的權益法投資按成本列報，並每期根據公司在被投資者的收入或虧損以及已支付的股息（如果有）中所佔的份額進行調整。對於所有權益法投資，公司在被投資者的收益或虧損中所佔份額均按四分之一的滯後時間入賬。公司使用合併現金流量表中的累積收益法對從權益法投資中獲得的分配進行分類。每當事件或情況變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，公司都會對投資進行減值評估。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司沒有記錄與其權益法投資相關的其他臨時減值費用。
公允價值測量
公允價值計量標準是根據財務會計準則委員會發布的權威指導確定的，但允許將該指南適用於非經常性、非金融資產和負債的情況除外。權威指南將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移資產或負債在主要市場或最有利市場上的負債而獲得的價格。建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入的優先級分為以下三個大類：
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級 — 除了活躍市場的報價外，其他輸入均可直接或間接觀察。
第 3 級-基於公司假設的不可觀察的輸入。
公司必須使用可觀察到的市場數據（如果有），而無需付出過多的成本和精力。
公司的金融工具包括現金和應付賬款。管理層估計，由於短期性質，賬面金額接近其公允價值。
每股虧損
每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東的可用收入除以可用普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果潛在普通股已發行且額外普通股具有稀釋作用，則本應流通的額外普通股數量。該公司的攤薄後每股虧損與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的每股基本虧損相同，因為沒有可能產生攤薄效應的已發行股份。
所得税
所得税支出基於税前財務會計收入。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債税基與其申報金額之間暫時差異的預期税收後果而確認的。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司尚未記錄其遞延所得税資產的估值補貼。
公司採用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況，以考慮所得税的不確定性。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該狀況很有可能在審計（包括解決相關的上訴或訴訟程序（如果有）後得以維持，從而評估税收狀況以獲得認可。第二步是將税收優惠作為結算時可能實現的超過 50% 的最大金額來衡量。在公司預計在一年內支付（或收到）現金的前提下，公司將未確認的税收優惠的負債歸類為當前負債。與不確定税收狀況有關的利息和罰款在所得税準備金中確認。
最近的會計公告
2017年7月，財務會計準則委員會發布了2017-11年度會計準則更新，“每股收益（主題260）；區分負債與權益（主題480）；衍生品和套期保值（主題815）：（第一部分）某些具有下行特徵的金融工具的會計（第二部分）”，取代了某些非公共實體的強制性可贖回金融工具和某些強制性可贖回非控股權益的無限期延期但有範圍例外。本更新第一部分中與某些包含下行特徵的獨立股票分類金融工具的確認、計量和每股收益相關的修正案影響了根據主題260 “每股收益” 中的指導列報每股收益的實體。本更新第二部分中的修正不產生會計影響。更新第一部分中的修正案對自2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。公司正在評估該準則的發佈對其會計慣例和財務報告程序的影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《簡化所得税會計》，這是其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。亞利桑那州立大學的修正案在2020年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的過渡期。允許儘早採用該準則，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度期間採用該準則。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的影響（如果有）。
管理層認為財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，沒有或沒有對公司當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
註釋 3 — 存款
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，存款總額為 $
註釋 4 — 庫存
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九月三十日 |
6月30日 |
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2023 |
2023 |
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原材料 |
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成品 |
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總庫存 |
$ | $ | ||||||
附註 5 — 關聯方交易
在截至2023年9月30日的三個月中，公司現任大股東預付了美元
附註 6 — 短期貸款
截至2023年9月30日和2023年6月30日，短期貸款總額為美元
注7 — 長期貸款
截至2023年9月30日和2023年6月30日，長期貸款均為美元
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校長 |
利息 |
平衡 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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| 已獲得長期貸款 |
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總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
2021 年 5 月 5 日，公司發佈了
2021 年 5 月 31 日，公司同意
2021 年 6 月 18 日，公司共發行了
2021 年 6 月 18 日，公司發佈了
2021 年 10 月 28 日，公司發佈了
2021 年 10 月 28 日，公司發佈了
2021 年 10 月 28 日，公司發佈了
2021 年 11 月 22 日，公司發佈了
2021 年 11 月 22 日，公司發佈了
2021 年 11 月 22 日，公司發佈了
2021 年 11 月 22 日，公司發佈了
2021 年 11 月 22 日，公司發佈了
2021 年 11 月 29 日，公司發佈了
2022 年 2 月 2 日，公司發佈了
2022 年 2 月 2 日，公司發佈了
2022 年 2 月 2 日，公司發佈了
2022 年 9 月 9 日，公司簽署了一份金額為 $的貸款協議
2022 年 10 月 13 日，公司簽署了一份金額為 $的貸款協議
2023 年 1 月 13 日，公司簽署了一份金額為 $的貸款協議
2023 年 1 月 24 日，公司簽署了一份金額為 $的貸款協議
2023 年 3 月 10 日，公司簽署了一份金額為 $的貸款協議
2023 年 3 月 14 日，公司簽署了一份金額為 $的貸款協議
2023 年 3 月 16 日，公司簽署了一份金額為 $的貸款協議
2023 年 4 月 17 日，公司簽署了一份金額為 $ 的貸款協議
2023 年 5 月 9 日，公司簽署了金額為 $ 的貸款協議
注8 — 可兑換、可贖回的優先股
在截至2016年6月30日的年度中，公司董事會授權創建一系列優先股，包括
A系列也可能對轉換率進行調整。如果通過資本重組、重新分類或其他方式（上文規定的股份細分或組合除外），將A系列轉換時可發行的普通股變為任何其他類別或類別的股票的相同或不同數量的股份，則A系列的持有人在轉換後有權獲得代替持有人在沒有這種變更的情況下有權獲得的普通股，本應受其他類別或類別股票影響的股票的數量如果持有人在變更前夕行使了A系列的轉換權，則持有人將收到收據。
2016年8月，公司提交了公司章程修正案，將A系列優先股的授權股票數量從100萬股增加到
截至2023年9月30日和2023年6月30日，沒有已發行的優先股。
附註 9 — 股東赤字
截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司有
1) 為股權投資而發行的股票
2021 年 4 月 6 日，公司發佈了
對 Purecell 集團的股權投資：
2020年6月30日，公司與澳大利亞領先的抗衰老醫療機構Purecell集團（“Purecell”）簽訂了合作協議，公司在協議中同意收購
2021 年 5 月 11 日，Aussie Produce PTY LTD（“AP”）與 Purecell 簽署了投資 $的協議
2022 年 3 月 31 日，公司發佈了
2) 為補償股票而發行的股票
沒有
3) 作為原始發行折扣發行的短期貸款股票
沒有
4) 以貸款為抵押品發行的股票
沒有
5) 為換取應付餘額而發行的股份
沒有
附註 10 — 股權投資
2020年6月30日，公司與澳大利亞領先的抗衰老醫療機構Purecell集團（“Purecell”）簽訂了合作協議，公司在協議中同意收購
2021 年 5 月 11 日，Aussie Produce PTY LTD（“AP”）與 Purecell 簽署了投資 $的協議
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從 2023 年 7 月 1 日到 |
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09/30/2023 |
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（未經審計） |
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銷售 |
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毛利 |
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淨虧損 |
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下表提供了對Purecell的股權投資摘要。
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截至2023年9月30日 |
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（未經審計） |
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總資產 |
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淨資產 |
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期初投資餘額 |
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股權投資虧損 |
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期末投資餘額 |
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注11 — 所得税
截至2023年9月30日，該公司的聯邦和加利福尼亞州所得税淨營業虧損結轉額約為美元
不確定的税收狀況
與未確認的税收優惠相關的利息歸類為所得税，在經營報表中，罰款歸類為銷售費用、一般費用和管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司沒有未確認的税收優惠和相關的利息和罰款支出。目前，公司不受主要税務管轄區的審查。
注 12 — 租賃
該公司已與GKT、Alhambra, LP簽訂了經營租賃協議。辦公空間的租賃期限為2020年12月1日至2023年11月30日。包括每月管理費在內的當前月租金為$
該公司已與位於歐文代爾的SoCal Industrial LLC簽訂了運營租賃協議。在先前的租約於2023年5月31日到期後，辦公空間的租賃期限為2023年6月1日至2024年5月31日。當前的月租金（包括每月管理費）為 $
2020年12月1日之後開始的經營租賃使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了約美元
由於每份租約中隱含的利率不容易確定，因此公司使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
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三個月已結束 2023年9月30日 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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未來最低租賃付款 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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最低還款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債總額 |
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減去：短期租賃負債 |
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長期租賃負債 |
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註釋 13 — 濃度
主要供應商
在截至2023年9月30日的年度中，截至年底，沒有供應商佔公司採購量及其未清應付賬款餘額的10％或以上。
注14 — 後續事件
2023年7月23日，公司、昭和國際有限公司（“昭和”）和Jeffery Tu和Eric Hsu簽訂了一項合作協議（“協議”），其中三方將在日本建立戰略合作伙伴關係，在日本生產和推廣生物活性蛋白肽。昭和作為一家日本公司，應盡最大努力在日本推廣公司的生物活性蛋白肽及相關產品，並負責整體營銷戰略、日常業務運營、產品設計、公共關係等。作為公司在日本的獨家戰略合作伙伴，昭和應負責在日本境內和其他共同商定的地區營銷和推廣公司的所有生物活性蛋白肽及相關產品。
2023年10月4日，公司與中集自動控制系統技術（遼寧）有限公司（“中集集團”）簽訂了新藥申請和合資協議（“協議”），雙方同意在中國北京成立合資企業，目的是在中國開發和推廣生物活性蛋白肽補充劑和肽藥物（“新合資企業”）。協議執行後，公司應提供其技術和營銷援助，並擁有新合資企業已發行股份總額的30％；中集將出資所有必需的營運資金和其他資源，並擁有新合資企業總已發行股份的70％。新合資企業的總註冊資本應為 $
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性聲明通知
本10-Q表季度報告中的某些陳述是”前瞻性陳述”（根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義），涉及未來運營的管理計劃和目標。此類陳述涉及可能導致 Crown Marketing 實際業績、業績或成就的已知和未知風險、不確定性和其他因素，（”我們”, “我們”, “我們的” 或”公司”) 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。公司的計劃和目標部分基於涉及業務持續擴張的假設。與上述假設有關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等的判斷，所有這些都難以或不可能準確預測，其中許多是公司無法控制的。儘管公司認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此，無法保證本季度報告中包含的前瞻性陳述會被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，納入此類信息不應被視為公司或任何其他人對公司目標和計劃將實現的陳述。
業務概述
我們的使命是投資與醫療保健生態系統中業務發展相結合的創新技術。
我們專注於蛋白質和肽類小分子藥物的研發、具有人工智能雲計算的診斷和醫療設備、細胞療法和再生醫學以及補充劑的製造和銷售。
2021年9月3日，公司與王氏房地產投資與管理有限責任公司簽訂了資產收購協議，以7,000,000美元的收購價格購買19處估值為7,626美元，286.37美元的房地產中的53套單元，收購價格應按以下方式支付：（i）在協議執行後的60天內支付200萬美元，（iii）在協議執行後的60天內購買200萬美元，（iii）在2022年4月10日之前支付剩餘的2,000,000美元。該協議受慣例成交條件的約束，包括令人滿意的盡職調查。2021 年 9 月 9 日，公司與 Wang's Property Investment & Management LLC 簽訂了補充資產收購協議，以修改和澄清（i）它正在購買19處房地產物業，其中包括估值為7,626,286.37美元的53套單元，收購價為7,000,000美元；（ii）它將放棄也不進行盡職調查，以便交易繼續進行。此次收購尚未完成。通過收購王氏房地產投資與管理有限責任公司的資產，該公司將把業務多元化到房地產投資和管理領域。到2022年5月底，公司停止收購王氏房地產投資與管理有限責任公司。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月相比較。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售額分別為13,808美元和51,938美元。銷售額下降是因為該公司的新營養補充劑、生物活性蛋白和肽的生產不穩定，該公司仍在進行小規模實驗室試驗。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，商品銷售成本分別為177美元和27,500美元。下降是因為該公司的新營養補充劑的生產仍在實驗室試驗中。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，毛利分別為13,631美元和24,428美元。下降的主要原因是銷售額下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，產生的運營費用分別為88,569美元和152,659美元。下降的主要原因是管理費和OID支出減少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為156,980美元和192,754美元。淨虧損的減少主要是由於銷售額的下降。
流動性和資本資源
流動性是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。
所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債和承諾。如隨附的合併財務報表所示，公司出現經常性淨虧損。在截至2023年9月30日的三個月中，公司淨虧損156,980美元，使用現金為運營活動提供資金為120,808美元，截至2023年9月30日，股東赤字為4,680,038美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司淨虧損192,754美元，使用現金為運營活動提供資金為143,244美元，截至2023年6月30日，股東赤字為4,525,836美元。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
公司正在籌集額外資金以實現盈利運營。
截至2023年9月30日的三個月，我們的現金需求主要由當前大股東的貸款和預付款來滿足。截至2023年9月30日，我們的現金餘額為54,626美元。今後，我們的新大股東將需要提供所有營運資金。
主要是由於我們的經常性虧損和缺乏流動性，我們收到了獨立註冊會計師事務所提交的截至2023年9月30日的三個月財務報表的報告，其中包括一段解釋性段落，描述了我們繼續經營能力的不確定性。
截至2023年9月30日的三個月的流動性和資本資源與截至2022年9月30日的三個月相比
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
2022 |
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現金流摘要： |
（未經審計） |
（未經審計） |
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用於經營活動的淨現金 |
$ | (120,808 | ) | $ | (143,244 | ) | ||
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用於投資活動的淨現金 |
- | - | ||||||
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融資活動提供的淨現金 |
118,506 | 155,097 | ||||||
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匯率變動對現金的影響 |
2,778 | 76 | ||||||
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現金淨增加（減少） |
476 | 11,929 | ||||||
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期初現金 |
54,150 | 62,643 | ||||||
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期末現金 |
$ | 54,626 | $ | 74,572 | ||||
運營活動
截至2023年9月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為120,808美元，與截至2022年9月30日的三個月中用於經營活動的現金143,244美元相比，減少了22,436美元。經營活動中使用的淨現金減少主要是由於淨虧損和存款減少，但與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中其他應付賬款和客户預付款的增加抵消了這一減少。
投資活動
沒有。
融資活動
截至2023年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為476美元，而截至2022年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為155,097美元。截至2022年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金減少主要歸因於短期貸款和長期貸款金額的減少。
財務狀況
截至2023年9月30日，我們有54,626美元的現金，負營運資金為3,337,845美元，累計赤字為4,680,038美元。截至2023年6月30日，我們的現金為54,150美元，營運資金為負2,912,470美元，累計赤字為4,525,836美元。
關鍵會計政策與估計
估計數
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制這些合併財務報表（“CFS”）需要管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同，這種差異可能對財務報表產生重大影響。管理層提出的更重要的估計和假設除其他外包括為服務業發行的普通股的公允價值。當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。
收入
下述商品銷售收入 主題 606，與客户簽訂合同的收入，以合理反映公司向客户交付產品和服務的方式進行認可，以換取預期對價，包括以下要素：
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● |
與客户簽訂的公司認為具有法律約束力的合同； |
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在相應合同中確定履約義務； |
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確定相應合同中每項履約義務的交易價格； |
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為每項履約義務分配交易價格；以及 |
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只有在公司履行每項履約義務時才確認收入。 |
庫存
庫存以成本（先入先出）或可變現淨值中較低者列報。必要時，對估計的過剩、過時或減值餘額進行調整，將庫存成本降至其可變現淨值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司沒有為流動緩慢或過時的物品做好庫存準備。截至2023年9月30日和2022年6月30日，庫存分別為108,174美元和108,351美元。
公允價值測量
公允價值計量標準是根據財務會計準則委員會發布的權威指導確定的，但允許將該指南適用於非經常性、非金融資產和負債的情況除外。權威指南將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移資產或負債在主要市場或最有利市場上的負債而獲得的價格。建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入的優先級分為以下三個大類：
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級 — 除了活躍市場的報價外，其他輸入均可直接或間接觀察。
第 3 級-基於公司假設的不可觀察的輸入。
公司必須使用可觀察到的市場數據（如果有），而無需付出過多的成本和精力。
公司的金融工具包括現金和應付賬款。管理層估計，由於短期性質，賬面金額接近其公允價值。
每股虧損
每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東的可用收入除以可用普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果潛在普通股已發行且額外普通股具有稀釋作用，則本應流通的額外普通股數量。該公司的攤薄後每股虧損與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的每股基本虧損相同，因為沒有可能產生稀釋作用的已發行股票。
所得税
所得税支出基於税前財務會計收入。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債税基與其申報金額之間暫時差異的預期税收後果而確認的。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。該公司記錄了截至2023年9月30日和2023年6月30日的遞延所得税資產的估值補貼。
公司採用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況，以考慮所得税的不確定性。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該狀況很有可能在審計（包括解決相關的上訴或訴訟程序（如果有）後得以維持，從而評估税收狀況以獲得認可。第二步是將税收優惠作為結算時可能實現的超過 50% 的最大金額來衡量。在公司預計在一年內支付（或收到）現金的前提下，公司將未確認的税收優惠的負債歸類為當前負債。與不確定税收狀況有關的利息和罰款在所得税準備金中確認。
最近的會計公告
關於最近發佈的會計準則的討論，見財務報表腳註2。
合同義務和資產負債表外安排
我們沒有任何合同義務或資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-K法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，截至2023年9月30日。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，我們的披露和控制措施並非旨在確保我們在提交的報告中披露的信息或根據《交易法》提交的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的問題是：（1）缺乏正常運作的審計委員會，導致在建立和監督必要的內部控制和程序方面缺乏有效監督；（2）缺乏對美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；（3）a 的獨立董事以及 (4) 會計經理和管理層缺乏有效的審查程序.
管理層認為，上述重大缺陷並未影響我們的財務業績。但是，管理層認為，缺乏正常運作的審計委員會以及董事會中缺少大多數外部董事會導致對所需內部控制和程序的建立和監測的監督不力，這可能會導致我們在未來時期的財務報表中出現重大錯報。
內部控制的變化
在截至2023年9月30日的期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不是任何法律訴訟的當事方或以其他方式參與任何法律訴訟。
在正常業務過程中，我們不時參與各種懸而未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或可能針對我們的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
作為S-K法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
本項目下沒有需要報告的事件。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品和財務報表附表
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31.1 |
首席執行官認證。隨函提交。 |
| 31.2 | 首席財務官認證。隨函提交。 |
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32.1 |
根據《美國法典》第18章首席執行官第1350條進行認證。隨函提交。 |
| 32.2 | 根據《美國法典》第 18 章首席財務官第 1350 條進行認證。隨函提交。 |
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101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 定義 |
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101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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美國很健康 |
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日期：2024 年 2 月 8 日 |
作者：/s/ Quinn Chen |
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陳奎恩 |
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首席財務官 |
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