Document

本“董事及顧問遞延薪酬計劃”(“本計劃”)原生效日期為1973年10月1日。該計劃最近一次修訂和重述是在2018年4月1日。本計劃於2023年1月1日起按本計劃規定作進一步修訂和重述。

任何美國運通公司(“本公司”)和/或美國運通國民銀行(“美國運通”，轉換和合並後繼承美國運通銀行和美國運通銀行，FSB)的任何董事或董事會顧問(以下稱為“董事”或“顧問”)，如果不是本公司、美國運通或其子公司的高級管理人員或僱員，均有資格參加本計劃。在本計劃日期之前，代表本公司任何董事或其顧問，以及有資格參與本計劃的美國運通銀行、美國運通銀行和美國運通銀行的任何董事，根據本計劃有效的所有延期選舉和相關選舉應繼續適用，直到該等選舉被撤銷或修改為止。

董事會提名和治理委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理本計劃。委員會應擁有管理本計劃所需的一切權力，包括解釋本計劃條款的權利，以及制定規則和規定本計劃管理的任何形式的權利。委員會可將其在本計劃下的權力授權給公司的公司祕書(“管理人”)，以採取行政和其他特定行動，但須遵守委員會可能施加的條款和限制。

關於在某一日曆年賺取的補償的延期選擇應不遲於上一個日曆年結束時作出；然而，只要經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第409a條以及據此發佈的財務條例和其他官方指引(統稱為“第409a條”)允許的範圍內，在一個歷年內新當選為董事會成員的董事可以在他或她當選為董事會成員後三十(30)天內作出不可撤銷的延期選擇，不可撤銷的延遲選擇僅適用於董事在該延遲選擇變為不可撤銷的日期後賺取的薪酬。在第409A條允許的範圍內，署長可允許已被提名參加本公司或AENB董事會選舉的個人在其當選為董事會成員之日之前做出不可撤銷的推遲選擇，在此情況下，該選擇將適用於該個人被選入董事會之日及之後所賺取的董事薪酬。

如果署長在他們首次當選或被任命為董事之前收到不可撤銷的推遲選舉，該選舉將在他們被選為或被任命為董事之日起生效，並將適用於他們首次被選為或被任命為董事之日或之後賺取的補償。如果董事不可撤銷的延期選舉在其首次當選或被任命為董事後30天內被署長收到，則該選舉將自收到之日起生效，並將適用於收到該選舉之日後賺取的補償。如果署長在他們首次當選或被任命為董事成員後30天后(下一個日曆年的1月1日之前)收到不可撤銷的推遲選舉，該選舉將自他們首次被選為或被任命為董事的日曆年度的下一個日曆年度的1月1日或之後生效，並適用於他們在該日曆年度或之後賺取的補償。

除非管理人在後一個日曆年開始前另有規定，董事對後一個日曆年的推遲選擇應適用於後一個日曆年，除非且直到董事撤銷或更改他或她在後一個日曆年之前的推遲選擇。

董事拖欠的賠償金將計入根據本計劃設立的記賬賬户。董事因2015年前歷年延遲賠償的，應記入一個賬户；董事因2015日曆年及其後各日曆年延遲賠償的，應分別記入該日曆年的單獨賬户。就本計劃而言，為董事因2015年前歷年延期支付的補償而設立的賬户應稱為董事的“2015年前班級年度賬户”，為董事因2015歷年及其後每個日曆年延期支付的補償而設立的賬户應稱為董事各自歷年的“班級年度賬户”(例如，為董事因2015日曆年延期支付的賠償金而設立的賬户，稱為董事2015學年賬户；為董事因2016日曆年延期支付的賠償而設立的賬户，稱為董事2016學年賬户)。在本計劃中，董事的2015年前班年賬户和每個歷年的每個班年賬户可單獨稱為“班級年度賬户”，統稱為董事的“班級年度賬户”。

董事延遲支付的賠償金將記入該賠償金所在日曆季度的最後一天生效的賬户中，但如果在董事延遲支付其全部或部分賠償金的日曆季度內首次出現付款事件日期(見下文第10(A)節)，董事就發生該付款事件日期的日曆季度支付的任何賠償金將貸記董事自該付款事件日期起生效的賬户。

董事年度賬目中的金額將根據公司提供的假設投資選項(“投資選項”)記入損益借方。除非委員會另有規定，董事年度賬户的可供選擇的投資選項應為基於與適用聯邦利率120%掛鈎的利率的期權(“基於年利率的期權”)和與公司普通股表現掛鈎的期權，每股面值0.2美元(“股票等值期權”)，每種期權將在下文進行更全面的描述。

當董事根據第4條選擇延遲收取某一歷年的薪酬時，董事可選擇以下列方式之一將該金額貸記該歷年的類別年度賬户：(I)100%歸基於年利率的期權；(Ii)100%歸股份等值期權；或(Iii)50%歸基於年利率的期權和50%歸股份等值期權，或按委員會就該日曆年可供該類別年度賬户使用的投資期權中的比例分配。

除非管理人在下一個日曆年開始前另有規定，董事針對某一日曆年的投資期權選擇應適用於此後每個日曆年，除非且直到董事在該後一個日曆年之前更改其投資期權選擇。

(A)董事選擇按年利率計算的金額應按守則第1274(D)節規定的上一歷年12月適用的聯邦長期利率的120%計入利息(例如，2016年期間貸記的金額應按相當於2015年12月年利率的利率計入利息)。根據第6(A)條記入貸方的利息應按每日或按署長為此目的不時指定的其他頻率進行復利。

(A)董事選擇股份等值期權的金額將假設轉換為相當於公司普通股數量的單位，面值為每股0.20美元(SEUS)，計算方法為：將董事選擇股份等值期權的每個日曆季度的遞延補償金額除以該日曆季度最後十五(15)個交易日公司普通股(每股面值0.20美元)的平均收盤價；然而，如果支付事件日期發生在日曆季度內，董事就該支付事件日期發生的日曆季度遞延的補償金額將假設轉換為若干SEU，方法是將董事選擇股票等值期權的金額除以緊接該支付事件日期之前十五(15)個交易日的普通股收盤價平均值。

(B)在公司支付普通股股息的日期，以額外SEU形式的股息等價物將貸記到董事的類別年度賬户中，SEU數量等於(I)每股現金股息除以普通股在股息支付日的收盤價乘以(Ii)

(C)倘若因任何股票拆分、股票股息、拆分、分拆、分拆、分拆、資本重組、合併、合併、供股、重組、合併或交換股份、本公司出售其全部或部分資產、向股東作出正常現金股息以外的任何分派或其他非常或非常事件而導致已發行普通股發生任何變化，則記入董事類別年度賬目的SEU數目應按相同基準自動調整，以使董事的比例權益應維持與該事件發生前一樣。

(D)就下文第10節而言，在支付事件日期應支付給董事的SEU的估值方法為：將適用的應付SEU數量乘以緊接適用的支付事件日期前十五(15)個交易日普通股的平均收盤價。

根據美國運通公司2003年董事股份等值單位計劃(“董事股份等值單位計劃”)(“股份等值單位計劃”)就2015歷年及其後歷年不時修訂及重述的於某一歷年授予董事的股份等值單位數目(如有)，將記入根據本計劃為該董事於該歷年設立的簿記户口。可歸因於2015年日曆年和其後每個日曆年的SEU計劃下的股份等值單位獎勵的董事SEU應貸記到每個此類日曆年的單獨賬户中，該單獨賬户應被稱為董事各自日曆年的“班級年度SEU獎勵賬户”(例如，為董事SEUS設立的2015年度SEU計劃下股份等值單位獎勵賬户稱為董事2015學年SEU獎勵賬户，2016歷年董事SEU根據SEU計劃設立的股份等值單位獎勵賬户稱為董事2016學年SEU獎勵賬户。就本計劃而言，董事在一個日曆年的每個班級年度SEU獎勵賬户可單獨稱為“班級年度SEU獎勵賬户”，或統稱為董事的“班級年度SEU獎勵賬户”。

若一名董事擁有2015年前年度賬户，用以支付因2015年前歷年董事而延遲支付的薪酬，則董事2015年前根據SEU計劃授予股份等值單位的SEU應記入該2015年前年度賬户的貸方，並根據股份等值期權被視為SEUS，並進行相應的調整和支付。如果董事沒有2015年前的年度賬户，用於支付2015年前因董事延期支付的補償，則董事2015年前根據SEU計劃授予股份等值單位的SEU應計入2015年前的新的2015年度賬户，並根據股份等值期權被視為SEUS。

2015年日曆年及其後每個日曆年將根據本第7條貸記的SEU應在SEU計劃指定的時間記入該日曆年的年度SEU獎勵賬户，此後，應按照根據股份等值期權計入年度賬户的SEU相同的方式進行調整、估值和支付。

(A)新當選為本公司或AENB董事會成員的董事可就該年度賬户和年度SEU獎勵賬户的支付時間和方式作出不可撤銷的支付選擇，該選擇將適用於該個人被選入該董事會的日曆年度的董事年度賬户和年度SEU獎勵賬户：

在第409a條允許的範圍內，新當選為本公司或AENB董事會成員的董事應在他或她當選為董事會成員後三十(30)天內(或在第409a條允許的範圍內)，為其當選為該董事會成員的年度的其班級年度賬户和班級年度SEU獎勵賬户做出本條第8(A)條規定的付款選擇。管理人可允許在某一日曆年度內被提名參加本公司或AENB董事會選舉的個人在其當選為董事會成員之日之前做出不可撤銷的選擇(如果該個人被選入該董事會，則適用)。

如果董事沒有在允許的時間內根據第8(A)條為他或她的學年賬户和學年SEU獎勵賬户進行付款選擇，或者第409a條不允許董事根據第8(A)條為此類賬户選擇付款，則董事將被視為在該董事脱離服務後一次性接收此類賬户。

(B)對於董事首次當選為董事會成員的歷年之後的每個歷年，董事可作出不可撤銷的付款選擇，該選擇將適用於董事在隨後歷年的班級年度賬户和班級年度SEU獎勵賬户，具體説明付款的時間和形式

除非管理人在下一個日曆年開始前另有規定，否則董事對其某一日曆年的班級年度賬户和班級年度SEU獎勵賬户的實際(或默認)付款選擇應適用於其隨後每個日曆年的班級年度賬户和班級年度SEU獎勵賬户，除非且直到董事在下一個日曆年之前根據第8(B)條為該班級年度賬户和班級年度SEU獎勵賬户做出新的付款選擇。

(D)在董事脱離服務後，就下文第10節而言，董事對董事每個學年賬户和學年SEU獎勵賬户有效的付款選擇將分別管理每個學年賬户和學年SEU獎勵賬户的付款時間和形式。

如果董事在收到根據本計劃應支付給他或她的任何或全部款項之前死亡，除非本第9條另有規定，否則隨後貸記董事班級賬户和班級SEU獎勵賬户的任何金額應根據下文第10條支付給董事遺產的法定代表人。

署長可允許董事指定一名或多名受益人，以便在董事死亡的情況下收到各自班級年度賬户和班級年度SEU獎勵賬户的付款，並規定任何此類受益人指定的條款和程序。在該事件中

如果遺產管理署署長允許董事作出該等受益人指定，則在當時已有有效受益人選擇的董事去世的情況下，存入該已故董事的學年賬户和特別行政區獎勵賬户的款項應根據該有效受益人指定的條款支付給已故董事的指定受益人(而不是董事遺產的法定代表人)。根據本第9條支付的任何款項應一次性支付。

(A)付款時間。A董事的學年賬户和學年SEU獎勵賬户將在董事選擇或本計劃以其他方式規定的適用於該學年賬户或學年SEU獎勵賬户並對其生效的付款事件日期支付(或在分期付款的情況下開始支付)。

對於每個學年賬户和年度SEU獎勵賬户，“付款事件日期”應指董事停止服務的日期或董事退出服務後的指定週年日，以不遲於其十(10)週年的規定，以適用於第8節(包括第8(C)節)的該學年賬户或年度SEU獎勵賬户為準，或如果較早，指第9節規定的董事死亡日期。

根據第8節(包括第8(C)節)，學年賬户或學年SEU獎勵賬户應一次性支付，或按第8節(包括第8(C)節)適用於該賬户的一定數量的分期付款，或如果因董事死亡而支付，應按照第9節的規定一次性支付。

對於分期付款的班級年度賬户或班級年度SEU獎勵賬户，該班級年度賬户或班級年度SEU獎勵賬户的初始付款事件日期的每個週年日也將被視為付款事件日期。

將在特定付款事件日期支付的付款將在付款事件日期之後在管理上可行的情況下儘快支付或開始支付，但不得晚於付款事件日期後90天(或第409a條允許的較晚日期)。

(B)付款金額。在付款事件日期為班級年度帳户或班級年度SEU獎勵帳户支付的金額將從適用的付款事件日期(根據上述第6節)通過該適用的付款事件日期計算。任何利息、股息等價物或其他收益將不會計入在該適用支付事件日期與董事支付或收到此類款項的實際日期之間的特定支付事件日期的應付金額中。

如果董事選擇在規定的年度分期付款中收到學年賬户或學年SEU獎勵賬户的付款，則每期付款將根據剩餘的分期付款數量和學年賬户或學年SEU獎勵賬户的餘額(視情況而定)按比例支付，包括根據第6節和第10節貸記和借記此類學年賬户或學年SEU獎勵賬户的相關損益。(例如，如果董事選擇分四次每年支付賬户，第一年的付款應為賬户價值的四分之一；第二年的分期付款為賬户價值的三分之一；第三年的分期付款

根據本計劃的規定，任何董事收到未來付款的權利應是對公司一般資產的無擔保合同債權。這項計劃將是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何資產分割，以支付本計劃下的任何金額。

本公司將向每個董事提供或提供一份賬户對賬單，確認董事在上一季度末或按署長決定的更頻繁的基礎上，確認董事的班級年度賬户和班級年度SEU獎勵賬户餘額(S)。署長可規定這種帳目報表以書面形式(包括電子格式)或以電子格式獲取這種信息。

本計劃可隨時並不時由公司董事會修訂，但董事會不得通過任何可能會(A)對任何董事在未經董事書面同意的情況下享有或受益的任何權利或利益造成重大不利影響的修訂，或(B)導致違反第409a條的規定。對本計劃的任何修改，如違反第409a條，均屬無效和無效。

本計劃在董事會通過終止本計劃的決議後終止。本計劃的終止不應影響根據本計劃維護的學年賬户和學年SEU獎勵賬户的分配，每個學年賬户和學年SEU獎勵賬户的餘額應繼續根據緊接本計劃終止前有效的本計劃和適用於該學年賬户和學年SEU獎勵賬户的每個董事的付款選擇(或默認付款選擇)的規定繼續到期和應付；然而，如果董事會選擇這樣做，儘管本計劃中有任何其他規定，在本計劃終止時，所有班級年度賬户和班級年度SEU獎勵賬户的支付速度可以在本計劃終止時根據《財政條例》1.409A-3(J)(4)(Ix)節允許的範圍內加速支付。

本計劃及其項下提供的利益，包括根據第7條記入貸方的SEU，旨在遵守第409a條的要求，而本計劃以及根據第7條記入貸方的SEU，連同SEU計劃，應按照該意圖和美國運通第409a條合規政策進行管理和解釋。