根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行20,000,000股股普通股，面值每股0.00001美元。根據本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和2023年5月16日的證券購買協議，普通股將直接出售給某些機構投資者。20,000,000股普通股將以每股0.20美元的收購價出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼為 “CISO”。2023年5月16日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.3003美元。

我們聘請了美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC作為我們的配售代理人（“配售代理人”），負責本招股説明書補充文件中發行的普通股。配售機構已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件提供的普通股。配售代理人不購買或出售我們發行的任何普通股股，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的股份或美元金額。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書補充文件提供的所有普通股。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-9 頁上的 “分配計劃”。

目前，我們是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，的上市公司報告要求有所降低。請閲讀 “成為新興成長型公司的啟示”。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第 S-4 頁中提及的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的風險因素。

(1) 我們已同意向配售代理人支付配售代理費，金額等於本次發行總收益的6％。此外，我們已同意向配售代理人償還某些與發行相關的費用，併發行配售代理人或其指定人員認股權證，購買相當於本次發行中出售的普通股 3.0％，即60萬股普通股。請參閲 “分配計劃”。

普通股的交割預計將在 2023 年 5 月 19 日左右進行，但須遵守慣例成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2022年6月27日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件兩部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何引用文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和投放代理不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的，不管相應文件何時交付。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們和配售代理僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股的發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或要約購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書中任何人提出此類要約或招股説明書有關的任何證券的出售要約或邀請一起使用。

正如本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 這兩個術語統指CISO Global, Inc.及其子公司。

摘要

以下是其他地方包含或以引用方式納入的選定信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的類似標題。

我們的業務

我們是一家網絡安全與合規公司，由訓練有素、經驗豐富的安全專業人員組成，他們與客户合作以改善他們的網絡安全狀況。網絡安全，也稱為計算機安全或信息技術安全，是保護計算機系統和網絡免受信息泄露、硬件、軟件或電子數據的盜竊或損壞，以及它們提供的服務中斷或誤導。網絡安全行業存在供需問題，即對網絡安全服務的需求比市場上專業和經驗豐富的合規和網絡安全專業人員還要多。我們力求識別、吸引和留住高技能的網絡和合規團隊，並將他們聚集在一起提供全面的網絡服務。我們通過收購、直接招聘和激勵員工使用股票期權幫助留住他們來實現這一目標。我們持續尋求在文化上保持一致並通過現有客户收入和關係提供運營槓桿作用的網絡人才。我們投資了企業解決方案和高管人才，以將我們的不同組織整合到一個生態系統中，該生態系統共同合作，通過解決方案的交叉授粉提供完整和全面的網絡安全。該生態系統旨在提供額外的收入機會並推動總體經常性收入

企業信息

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市東駝背路 6900 號 900 號套房 85251，我們的電話號碼是 (480) 389-3444。我們的網站地址是 www.ciso.inc。本網站或任何其他網站上或可通過其訪問的信息未以引用方式納入此處，也不構成本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司的啟示

我們有資格成為 “新興成長型公司”，因為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法案》（“JOBS 法案”）中使用了該術語，因此，我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

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要求只有兩年的經審計的財務報表，只有兩年的相關管理層的討論和分析；

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豁免對我們對財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

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減少與高管薪酬有關的披露義務；以及

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免除了就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢股東投票的要求。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 年總收入達到或超過12.35億美元的第一個財政年度結束；(ii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的第一個財年年末；(iii) 當日在過去的三年期內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及（iv）2027年12月31日。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們可能會選擇利用《喬布斯法案》的部分但不是全部。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這項新會計準則或修訂後的會計準則豁免，因此，我們將不受與其他非新興成長公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

產品

發行人我們在本次發行中提供的普通股		CISO Global, Inc. 20,000,000 股普通股，面值每股 0.00001 美元

發行價格		普通股每股0.20美元
在這次發行前夕已發行的普通股本次發行後立即發行的普通股		154,676,477 股 174,676,477 股（假設出售本招股説明書補充文件涵蓋的所有股份）

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於償還 2023年3月產生的200萬美元未償短期債務本金以及一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、對其他公司或技術的收購以及投資。請參閲 “所得款項的使用”。
風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，以及隨附的招股説明書，討論在做出投資決策之前應仔細考慮的因素。

清單		“CISO”

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2023年5月15日的154,676,477股已發行普通股為基礎，不包括截至該日的以下內容：

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行使未償還認股權證時可發行144,200股普通股，加權平均行使價為每股5.00美元；

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32,265,543股在行使已發行股票期權後可發行股票，加權平均行使價為每股2.30美元；

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轉換已發行可轉換票據後可發行的4,397,385股普通股；以及

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根據我們的2019年股權激勵計劃，預留髮行的18,886,836股普通股。

在購買任何證券之前，您應仔細考慮下述與我們公司相關的風險因素，並在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的本招股説明書補充文件中引用併入，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表報告以及其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息參考本招股説明書補充文件。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文檔”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

我們可能會以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於償還 2023年3月產生的200萬美元未償短期債務本金以及一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、收購更多公司或技術以及投資。根據我們當前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。根據多種因素，我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，我們將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。請參閲 “ 收益的使用”。

如果您在本次發行中購買普通股證券，您的投資將立即大幅稀釋。

由於普通股每股公開發行的合併價格大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值，因此相對於您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受大幅稀釋。根據普通股每股0.20美元的公開發行價格，您將立即經歷每股0.24美元的攤薄，這意味着我們在本次發行生效後調整後的每股有形淨賬面價值與公開發行每股價格之間的差額。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細説明，請參見 “稀釋”。

我們的增長戰略基於通過成功收購來增加客户數量和合並收入。我們過去和將來都可能發行普通股作為此類收購的對價，這將導致股東（包括本次發行的投資者）大幅稀釋。

此外，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

如果出現上述任何情況，我們的股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，將經歷的額外稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力。

我們不打算為普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票增值獲得的投資回報。

我們從未支付過任何現金分紅，目前也不打算在可預見的將來支付任何股息。我們打算在發展和擴大業務所需的範圍內保留任何未來收益。現金分紅（如果有）的支付將取決於我們的收益、資本要求以及總體運營和財務狀況，並且將受從實收資本中支付股息的法律限制。由於我們不打算申報股息，因此對我們公司的投資的任何收益都需要通過股價的上漲來獲得。這可能永遠不會發生，投資者可能會損失所有投資。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

除歷史信息的外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第 21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括 “相信”、 “預期”、“期望”、“打算”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃” 等詞語以及類似進口詞語的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，我們提醒您，您不應將這些前瞻性陳述作為歷史事實陳述或未來業績的擔保或保證。你應該明白，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中討論的外，許多重要因素都可能導致我們的業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括：

本招股説明書補充文件中的其他部分、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定性，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些風險以及 “風險因素” 部分中描述的其他風險本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件並非詳盡無遺。

鑑於這些不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。

扣除我們應付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約400萬美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於償還2023年3月產生的200萬美元未償短期債務本金，並用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、對其他公司或技術的收購以及投資。此類短期債務的估計實際利率為155.11％，由我們的某些應收賬款擔保。

我們可以暫時將淨收益投資於投資級計息證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將被稀釋至普通股的合併公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股有形淨賬面價值。

截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面赤字約為1,080萬美元，合普通股每股虧損0.07美元。

在我們以每股0.20美元的公開發行價格出售2,000萬股普通股的生效後，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨赤字約為730萬美元，合每股0.04美元。這意味着現有股東的淨有形賬面赤字立即增加，達到每股0.03美元，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股0.24美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上面的表格和討論基於2023年3月31日已發行的154,176,477股普通股，不包括截至該日的以下內容：

根據2023年5月16日的配售代理協議，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請美國資本合夥人旗下的泰坦合夥人集團有限責任公司或配售代理人擔任本次普通股發行的配售代理人。根據配售機構協議的條款，配售代理人已盡最大努力同意成為我們的配售代理人，負責我們在本次貨架註冊聲明中刪除的普通股的發行和出售。

本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理協議不導致配售代理人承諾購買特此發行的任何股票，配售代理無權根據配售機構協議約束我們。此外，配售代理人不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或選定的經銷商來協助發行。

我們已直接與與本次發行相關的某些機構投資者簽訂了日期為2023年5月16日的證券購買協議，並且我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售證券。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書補充文件發行的普通股的投資者資金後，以電子方式向投資者交付發行的普通股。我們預計將在2023年5月19日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股。

下表顯示了我們將為出售本次發行的股票支付的每股費用和配售代理費總額，反映了我們對所有證券的購買。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費，以及最高60,000美元，用於支付配售代理人的自付律師費和其他費用。

此外，我們已同意向配售代理人發行認股權證，最多購買本次發行中出售的普通股股總數的3.0％，即60萬股。配售代理認股權證將於2023年11月12日開始行使，的期限為自本次發行開始銷售之日起5年，每股行使價等於至本次發行中出售給投資者的股票每股購買價格的125％，合每股0.25美元。

我們估計，除支付給上述配售代理的物品外，我們為本次發行應支付的總費用約為 250,000 美元。

我們已同意向配售代理人和指定其他人賠償某些民事責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要支付的與此類負債有關的款項。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間通過轉售出售的證券實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第 10b-5 和條例 M。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CISO”。

將來，配售代理人可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，為此它可能會收取慣常的費用和佣金。除非在本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前與配售代理人沒有任何服務安排。

此處發行的證券的有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所傳遞給我們。配售代理由位於新澤西州伍德布里奇的盧科斯基布魯克曼律師事務所代理。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均根據獨立註冊公共會計師事務所Semple、Marchal & Cooper, LLP和獨立註冊公共會計師事務所貝克天利智利有限公司的報告並經上述公司的授權，在此處和註冊聲明中以引用方式納入是會計和審計方面的專家。

貝克天利智利有限公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至2022年12月31日止年度以及2021年12月1日（收購）至2021年12月31日期間的相關合並運營報表、股東權益、和現金流已由貝克天利智利有限公司審計，其報告以引用方式納入其中。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們以電子方式向 SEC 提交了許多文件，您可以通過 Internet 訪問這些文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向 SEC 提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們向 SEC 提交的文件也可以在我們的網站上通過投資者鏈接獲得 www.ciso.inc。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，我們的網站以及我們網站上包含或可通過其訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及下文和下文 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的額外信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們在本招股説明書補充文件中提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分。補編以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

自這些報告和文件提交之日起，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為通過引用納入本招股説明書補充文件的，並將取代此處的信息；但是，我們向美國證券交易委員會 “提供” 的所有報告、證物和其他信息均不被考慮以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們承諾根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每一個人（包括任何受益人所有者）提供以引用方式納入的所有文件的副本（證物除外，除非這些證物以的引用方式特別納入這些文件）。

我們將向收到本招股説明書的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本。您可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得這些文件的副本（www.ciso.inc。），您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，地址是：

注意：祕書 6900 E. Camelback Road，900 套房
亞利桑那州斯科茨代爾 85251
電話：(480) 389-3444

我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考，我們的網站以及其中包含或可通過訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們可能會不時通過一次或多次發行向公眾出售以下任何證券：

我們可以按金額、價格和條款向或通過一個或多個代理商、交易商或承銷商向或通過一個或多個代理商、交易商或承銷商直接向買方提供和出售證券的任意組合，包括通過訂閲權發行，持續或延遲發行。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將為其命名，在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。此外，出售在招股説明書補充文件中提名的證券持有人可以不時地通過一次或多筆交易出售我們的證券，其金額、價格和條款將在發行時確定。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “CISO”。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第 4 頁提及的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件或適用的招股説明書補充文件中包含的。

鑑於本招股説明書的充分性或準確性，證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據《證券法》第415條對延遲的證券發行和出售使用 “貨架” 註冊程序。根據貨架程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券，出售證券持有人可能會不時出售他們擁有的的此類證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成除隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

正如本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 這兩個術語統指Cerberus Cyber Sentinel Corporation及其子公司。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息的摘要。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書和適用的招股説明書補充文件，尤其是此處和其中包含的標題為 “風險因素” 的部分、此處和其中以引用方式納入的文件，以及以引用方式納入本招股説明書中的合併財務報表和合並財務報表附註。

我們的業務

我們是一家網絡安全與合規公司，由訓練有素、經驗豐富的安全專業人員組成，他們與客户合作，以增強或在其組織中營造更好的網絡態勢。網絡安全，也稱為計算機安全或信息技術安全，是保護計算機系統和網絡免遭信息泄露、其硬件、軟件或電子數據被盜或損壞，以及它們提供的服務中斷或誤導。網絡安全行業存在供需問題，即對網絡安全服務的需求比市場上專業和經驗豐富的合規和網絡安全專業人員還要多。我們力求識別、吸引和留住高技能的網絡和合規團隊，並將他們聚集在一起，提供全面的網絡服務。我們通過收購、直接招聘和激勵員工使用股票期權來實現這一目標，以幫助留住他們。我們持續尋求在文化上保持一致並通過現有客户收入和關係提供運營槓桿的網絡人才。我們投資了企業解決方案和高管人才，將我們的不同組織整合到一個生態系統中，通過解決方案的交叉授粉，共同提供完整和全面的網絡安全。該生態系統旨在提供額外的收入機會並推動總體經常性收入。

我們向客户強調讓員工隊伍營造持續意識的安全文化的關鍵性質。一旦參與，我們將努力通過提供基於客户組織需求的量身定製的安全解決方案，成為滿足客户網絡安全和合規需求的可信顧問。我們不專注於銷售網絡安全產品；我們與產品無關，因此我們可以提供適合客户安全需求、財務現實和未來戰略的解決方案。我們的方法是全面評估客户的組織，確定合規要求，幫助保護基礎架構，同時幫助營造安全文化。

我們提供全方位的網絡安全諮詢和相關服務，涵蓋合規、網絡安全和文化的所有三大支柱。我們的服務包括安全管理服務、合規服務、安全運營中心（“SOC”）服務、虛擬首席信息安全官（“vCISO”）服務、事件響應、認證取證、技術評估、和網絡安全培訓。我們相信，文化是每一項成功的網絡安全和合規計劃的基礎。為了實現這一成果，我們開發了我們獨特的MCCP+（“合規管理與網絡安全提供商+文化”），這是唯一一個由主題專家組成的專門團隊在一個屋檐下提供所有這三個支柱的整體解決方案。與大多數專注於特定技術或服務的網絡安全公司形成鮮明對比的是，我們力求通過保持技術不可知性，專注於積累備受追捧的主題專家來脱穎而出。我們不斷尋求識別和獲取網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地域覆蓋範圍，為我們的客户提供儘可能好的服務。我們認為彙集一支在網絡安全關鍵方面具有多方面專業知識的世界一流的技術專家團隊，是在長期缺乏高技能專業人員的商業環境中為客户提供與技術無關的解決方案的關鍵，從而使我們在競爭對手和內部安全團隊中脱穎而出。我們的目標是創造一種安全文化，幫助量化、定義和獲取信息技術和網絡安全支出的投資回報。我們的品牌圍繞戰鬥口號集結：“網絡安全是一種文化，不是產品。”

提供這套網絡安全服務使我們能夠以更高的效率獲得更多收入，從而提高盈利能力和更高的客户保留率。為我們的客户帶來的好處是，他們可以從一家滿足廣泛需求的單一提供商那裏獲得高效的互動。這意味着與與多家供應商合作相比，他們的挑戰得到更徹底的解決，問題的解決速度也更快。這可以帶來儘可能好的結果，使我們的客户能夠長期對我們做出承諾。

我們認為，我們的商業模式與業內其他公司的不同之處在於，我們的員工不是顧問；他們是按月定期合同提供的專業合作伙伴。由於在招聘經驗豐富的網絡安全和合規專業人員方面面臨諸多挑戰，將我們的行業和主題專家團隊融入客户團隊是理想的解決方案。

我們與技術無關。儘管大多數網絡安全公司只能使用單一技術，但我們尋求通過保持技術不可知性來脱穎而出。這種方法使我們能夠與任何企業合作，無論他們使用什麼系統或工具。對於我們的客户而言，這種好處同樣有價值，因為他們能夠在不影響與我們的關係的情況下選擇滿足其業務需求的最佳工具和技術。

我們認為，建立一支具有特定行業和主題專業知識的世界一流技術團隊是為我們的客户提供尖端解決方案的關鍵。我們將繼續尋找和招聘網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地域足跡，以增強我們為客户提供卓越服務的能力。此外，我們的目標是領先於威脅行為者和監管義務，確保客户的安全和合規。

網絡安全挑戰賽

隨着世界通過互聯網和物聯網（“IoT”）變得越來越緊密，網絡攻擊盛行，並以不同的形式演變，對企業和個人數據的完整性和隱私造成了無法遏制的威脅，並導致在全球範圍內造成重大經濟損失。麥肯錫全球研究所估計，每秒大約有127臺新的物聯網設備連接到互聯網。網絡安全風險投資公司發佈的一份報告指出，預計到2025年，全球網絡犯罪造成的損失每年將達到10.5萬億美元。網絡安全風險投資公司還預計，2021年每11秒就有一家企業成為勒索軟件攻擊的受害者，高於2019年的每14秒。因此，勒索軟件是增長最快的網絡犯罪類型之一。此外，《網絡犯罪》雜誌的一項調查顯示，68％的商界領袖認為他們的網絡安全風險正在增加。網絡安全風險投資公司還預測，從2021年到2025財年，全球網絡安全支出累計將超過1.75萬億美元。在網絡安全風險投資公司追蹤的八年中，空缺的網絡安全工作崗位數量增長了350％，從2013年的100萬個職位增加到2021年的350萬個。

為了應對網絡安全風險加劇造成的日益嚴重的經濟損失，監管機構推動了新的網絡安全立法的實施，網絡保險公司也提高了最低網絡安全要求。我們相信，在快速增長的行業中，我們處於有利地位，可以為企業提供廣泛的網絡安全服務和重要的增長機會。

服務產品

我們目前向客户提供兩種主要類型的服務，包括安全管理服務和專業服務。

安全託管服務

我們的安全管理服務基於 Cerberus Sentinel 流程，為網絡安全和合規需求提供端到端的解決方案。我們首先對客户現有的網絡安全和合規實踐進行差距分析。接下來，我們進行滲透測試、漏洞掃描和最佳實踐評估。最終發佈了一份概述故障和風險的可交付報告，其中包括根據最高價值的機會和關鍵必要性組織的補救路線圖。這種按優先順序排列的方法利用 maxi-min 策略來優化客户的預算，我們認為這源於數十年的經驗智慧。使用此路線圖，我們的團隊在客户的整個業務中進行補救和變更實施。緊隨其後的是我們的文化計劃，該計劃提供網絡安全和合規意識培訓、風險報告和定期知識驗證。我們涵蓋客户業務的各個領域，並與他們團隊的每位成員互動。這是我們的端到端整體方法，它不遺餘力地確保我們的客户真正安全、可靠和合規。

我們在安全管理服務組合中提供多種服務，包括合規服務、安全託管服務、SOC 託管服務和 vCISO 服務。

專業服務

我們的諮詢服務包括為各種規模的組織量身定製的各種解決方案。我們深入且獨特的行業專業知識使我們能夠充當客户值得信賴的顧問，幫助他們降低風險狀況，最大限度地減少成本影響，並滿足監管合規要求。我們專門從事事件響應和取證、技術評估、培訓、網絡安全路線測繪以及差距和風險評估。

增長戰略

網絡安全服務和諮詢公司採用各種形式的商業模式。我們不專注於銷售產品；我們提倡網絡安全文化。我們的增長戰略側重於外部收購和內部可擴展性，以推動客户的組織內部的這種文化。因此，我們的收入來源主要來自安全管理服務和專業服務費。隨着網絡安全市場多年來的增長，我們繼續看到越來越多的參與者以不同的資格進入市場。但是，面臨網絡安全問題的組織通常也缺乏識別合適服務提供商的專業知識，或者沒有足夠的資本資源來聘請合格的首席信息安全官。我們認為，這就是我們的增長機會所在，因為缺乏專業知識會導致信息不對稱，這會給網絡安全市場帶來更多噪音，如果發現的問題沒有得到適當的專家組的緩解，則組織面臨更大的風險。此外，該行業需要網絡安全領域的高素質技術專業人員。有限的人才庫會導致薪酬和留住此類人才的成本增加，這反過來會損害公司的盈利能力，進而增加與外部合作伙伴（例如我們公司）合作的需求。根據Herjavec集團在2017年發佈的網絡安全就業報告，到2021年，未填補的網絡安全職位總數將達到約350萬個。我們打算利用這一差距作為我們的增長機會。

我們的外部收購戰略的目標是美國和國際頂級市場的工程師擁有的網絡安全公司，其現有收入在200萬至2500萬美元之間，利潤率至少為15％至25％，儘管可能有機會超出該區間的更大範圍。我們預計每項收購都將具有戰略意義和增值性，我們希望能夠直接獲得一批隨時可部署、經驗豐富的網絡安全人才，並有更多機會接觸更大的地理位置客户羣。

我們的內部可擴展性戰略將側重於探索和實現與收購目標的協同效應。通過戰略收購（），我們預計將提供更廣泛的服務範圍，從而轉化為更加多樣化的收入來源和更大的客户羣。我們還預計，我們將能夠擴大我們的地域銷售覆蓋範圍並降低客户獲取成本。我們還打算協同整個平臺的最佳實踐，這將增強客户體驗和客户忠誠度。最重要的是，我們計劃將一般和行政支持職能集中在一個地點，這將顯著提高所有服務線的淨利潤率。這將使我們的管理層能夠專注於銷售計劃，並在相對較短的時間內實現內部運營的可擴展性。我們估計，通過典型的收購，我們將通過集中運營實現年度節省，通過向現有客户追加銷售產生額外收入，並增加來自新客户的收入。從長遠來看，我們預計將成為美國純粹的網絡安全整合商。

您可以在我們向美國證券交易委員會提交的文件中找到有關我們的更多信息，該文件標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節中引用。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市東駝背路 6900 號 240 號套房 85251，我們的電話號碼是 (480) 389-3444。我們的網站地址是 www.cerberussentinel.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司的啟示

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要求只有兩年的經審計的財務報表，只有兩年相關的選定財務數據和管理層的討論和分析；

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免除對我們對財務報告的內部控制有效性的審計師認證要求；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除了就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢股東投票的要求。

我們可以在長達五年或更早的時間內利用這些條款，以至於我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年期內發行超過10.7億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們可能會選擇利用《喬布斯法案》的部分（但不是全部）可用福利。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這項新或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入截至2021年12月 31日年度的10-K表年度報告中的與我們公司有關的風險因素，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過參考文獻納入某些文檔”。目前尚不為人知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大影響，。

本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以通過事實來識別這些前瞻性陳述，它們使用諸如 “可能”、“預期”、“估計”、“目標”、 “可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、 “潛力”、“機會”、“未來” 等詞語以及其他含義和表達方式相似的詞彙和術語 } 與任何關於未來運營或財務業績的討論有關。您還可以通過事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史或當前事實並不完全相關。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異。除其他外，這些陳述可能涉及我們的業務戰略、我們的研發、我們的產品開發工作、我們對候選產品進行商業化的能力、我們的被許可方的活動、我們發起合作伙伴關係或合作的前景、產品推出的時機、新會計聲明的影響、我們未來經營業績和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖。

我們對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與本招股説明書的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中引用的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們在計劃和假設中一直是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們提醒投資者不要嚴重依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅代表每份文件發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，我們打算將出售本招股説明書下證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括營運資金、資本支出、債務的償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術，以及投資。我們可能會將淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。我們不會從證券持有人的銷售中獲得收益。

除下文所述的外，在截至2021年12月31日的年度中，沒有我們曾經或將要參與的交易，且所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的1％，且以下任何人擁有或將要擁有直接或間接的材料，以較低者為準利息:

2018年12月31日，GenResults與Jemmett Enterprises, LLC簽訂了本金為20萬美元的無抵押票據。Jemmett Enterprises, LLC是一家隸屬於首席執行官兼董事兼大股東傑米特先生的實體。該票據最初的到期日為2020年6月30日，年利率為6％。2020 年 6 月 29 日，應付票據延期至 2021 年 7 月 30 日。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們在附註下分別支付了59,787美元和5萬美元的現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該貸款的未償本金餘額分別為零和59,787美元。

2021 年 7 月，我們與 Hensley 飲料公司簽訂了 1 年期託管服務協議，以提供安全的託管服務。Hensley 飲料公司還可能不時聘請我們提供託管服務協議範圍之外的其他相關服務。雖然該協議規定的期限至2021年12月31日，但該協議將持續到任何一方終止。在截至2021年12月31日的年度中，我們從亨斯利飲料公司收到了466,597美元的合同服務，截至2021年12月31日，未清應收賬款餘額為11,508美元。在截至2022年3月31日的季度中，我們從亨斯利飲料公司獲得了 166,388美元的合同服務。麥凱恩先生是我們公司的董事，是Hensley & Company的總裁兼首席運營官。

2020年12月23日，我們向Hensley & Company（“貸款人”）發行了6％的無抵押可轉換票據，對價貸款人貸款300萬美元（“本金”）。本金以及應計和未付利息應於2021年12月31日（“到期日”）到期，沒有預付款選項。利息按每年 6% 計算（以 360 天為基準的），按月支付。在我們當選時，到期日可延長至2022年12月31日。在到期日之前或到期日的任何時候，貸款人都可以將未償本金的全部或任何部分以及所有應計但未付利息轉換為我們的普通股，轉換價格為每股2.00美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別向貸款人支付了182,500美元和零利息。2021年12月31日，貸款人將票據下的本金總額轉換為我們公司的150萬股普通股。麥凱恩先生是我們公司的董事，是該貸款機構的總裁兼首席運營官。

2020 年 8 月 17 日，我們與公司董事 Stephen Scott 簽訂了獨立諮詢協議，內容涉及與我們的戰略和業務發展以及銷售和營銷有關的諮詢和諮詢服務。斯科特先生每月為此類服務收取11,500美元的諮詢費。在截至2021年12月31日的年度中，我們向斯科特先生支付了總額為13.8萬美元的諮詢費。在截至2022年3月31日的季度中，我們向斯科特先生支付了總額為23,000美元的諮詢費。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們的證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，否則我們可能已經同意或將同意註冊其證券進行出售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼任者（我們稱之為 “出售證券持有人”）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售證券持有人的姓名以及該招股説明書補充文件所涵蓋的該賣出證券持有人實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何賣出證券持有人在我們這裏擔任過任何職位或職務，或受僱於我們，或以其他方式與有實質性關係。

本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將在招股説明書補充文件中（如適用）包括與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。

我們可能會不時出售普通股、優先股、債務證券、購買任何此類證券的認股權證或上述證券的任意組合。

在本招股説明書中，我們將出售的普通股、優先股、債務證券和認股權證統稱為 “證券”。

如果我們以低於其原始申報本金的折扣發行債務證券，則我們將使用此類債務證券的發行價格而不是本金金額來計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

截至2022年3月31日，我們被授權發行最多2.5億股普通股，面值每股0.00001美元，其中已發行和流通 135,458,071股。

2022年6月14日，我們董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書，並建議股東批准該證書，除其他外，（i）將我們的授權普通股從2.5億股增加到3億股，以及（ii）授權發行5000萬股優先股，面值每股0.00001美元。2022年6月27日，持有我們約 61.96% 的已發行普通股的股東簽署了書面同意，以代替股東特別會議，批准經修訂的和重述的公司註冊證書（“書面同意”）。根據《交易法》第14c-2條，此類經修訂的和重述的公司註冊證書要等到首次向我們的登記股東郵寄書面同意的信息聲明之日起至少 20 個日曆日後才會生效。

以下對我們股本的描述並不完整，根據我們經修訂的公司註冊證書、我們的章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），在所有方面均符合條件。

我們普通股的每股股具有相同的相對權利，並且在所有方面都與普通股相同。

對於提交股東投票的所有事項，每位股東有權對持有的每股普通股進行一票。我們經修訂的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着大多數已投票股份的持有人可以選出所有隨後參加選舉的董事。普通股無權獲得先發制人權利，也無需轉換或贖回。本招股説明書發行的每股已發行普通股將在發行時全額支付且不可納税。

普通股持有人有權按比例分享我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權利。我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。

普通股的持有人對我們未來可能發行的任何股票沒有任何先發制人的權利。因此，我們可以出售普通股，而無需先將其出售給當時的普通股持有人。

如果我們公司進行任何清算或解散，無論是自願還是非自願的，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和負債後，按比例獲得所有可供分配的資產，但受任何優先股持有人的權利的約束，這些優先股的清算或解散優先於普通股持有人。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CISO”。

特拉華州通過了 “企業合併” 法規（DGCL 第 203 條），該法規還可能對我們經修訂的公司註冊證書和章程中的條款產生額外的反收購效力。除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在 “感興趣的股東” 成為利益股東後的三年內與 “利益相關股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

除某些例外情況外，“利益股東” 是指擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票（包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或行使轉換權或交換權時收購股票的任何權利，以及該人僅具有表決權的股票）的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司並且在過去三年中的任何時候都是15％或以上的此類有表決權股票的所有者。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 本條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其經修訂和重述的公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案源於至少大多數已發行有表決權股份的股東修正案。但是，我們並沒有 “選擇退出” 該條款。第 203 節可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的企圖。

我們的章程規定，董事的確切人數由董事會決議決定。我們的董事會有權填補因死亡、辭職、取消資格或免職而導致的任何空缺，以及因董事會規模擴大而產生的任何新設立的董事職位。

除其他外，修改、更改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書的某些條款時，必須持有我們所有有表決權的已發行股票的至少多數表決權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。我們的章程只能由董事會修改（或通過新的章程），或者由代理人在對修正案進行表決的會議上親自代表或所有有表決權的已發行股票的至少多數表決權的持有人投贊成票。

提交經修訂和重述的公司註冊證書後，我們可以發行可能擁有其他權利的優先股，包括優先於普通股的經濟權利，因此優先股的發行可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。優先股的發行還可能在股東不採取任何行動的情況下推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們普通股的過户代理人和註冊機構是證券轉讓公司。它的電話號碼是 (469) 633-0101。

此部分描述了我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的系列優先股的具體條款。這些術語可能與下文討論的術語不同。我們發行的任何系列優先股都將受我們的公司註冊證書（經修訂）的管轄，包括與此類優先股系列相關的指定證書和我們的章程。在本節標題為 “優先股描述” 的部分中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 僅指Cerberus Cyber Sentinel Corporation，不指其合併子公司。

我們目前沒有任何授權優先股。我們可能會不時修改經修訂的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量或批准優先股的發行。任何此類修正案都需要獲得我們大多數有權投票的股份持有人的批准。

以下對我們股本的描述並不完整，根據我們經修訂的公司註冊證書、我們的章程和DGCL，在所有方面均符合條件。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書的表格作為附錄納入包括本招股説明書的註冊聲明。在適用的範圍內，此描述將包括以下內容：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，在根據適用協議的條款發行時，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

DGCL第 242條規定，每類或系列股票的持有人將有權作為一個集體單獨對我們的公司註冊證書的某些修正案進行投票，這些修正案將影響優先股類別或系列（視情況而定）。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

截至2022年3月31日，購買我們約144,200股普通股的認股權證尚未到期，加權平均每股行使價為5.00美元。

我們可能會簽發認股權證或其他權利。我們可以按我們希望的金額或任意數量的不同系列發行這些證券。本節總結了這些證券的普遍適用條款。我們將在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中描述任何此類系列證券的財務和其他具體條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

當我們在本節中提及一系列證券時，是指根據任何適用的契約、協議或其他工具作為同一系列的一部分發行的所有證券。當我們提及招股説明書補充文件時，我們指的是描述您所購買證券的具體條款的適用的招股説明書補充文件。除非另有説明，否則招股説明書補充文件中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義，。

在標題為 “認股權證描述” 的部分中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 僅指Cerberus Cyber Sentinel Corporation，不指其合併子公司。此外，在本節中，提及的 “持有人” 是指擁有在我們或任何適用的受託人或認股權證或權利代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的認股權證或其他權利的人，而不是擁有以街道名稱註冊的認股權證或通過一個或多個存管機構以賬面記賬形式發行的認股權證中的受益權益的人。

以下認股權證描述並不完整，參照適用的招股説明書補充文件中對特定系列認股權證的描述進行了全面限定。有關我們股本的信息，請參閲 “股本描述”、“普通股描述” 和 “優先股描述”。

我們可能通過本招股説明書提供認股權證，用於購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行認股權證，也可以與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與其中指定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。每個系列的認股權證均可由證書作證，並且可以根據單獨的契約、協議或其他文書籤發，這些文書將由我們與我們選擇作為該系列代理的銀行簽訂。該代理商（如果有）將把總部設在美國，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。賬面記賬形式的認股權證將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是全球證券所代表的所有證券的持有人。擁有全球證券受益權益的人將通過保管人系統的參與者行使受益權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。

與一系列認股權證有關的招股説明書補充文件將註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。招股説明書補充文件將在適用情況下描述本招股説明書所涉認股權證的以下條款：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。如果任何認股權證可以行使其他證券或其他財產，則以下規定將適用。每份此類認股權證均可隨時行使，直至與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中提及的任何到期日期和時間。在任何適用的到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過交付代表待行使證券的證書來行使，對於全球證券，可以通過交付這些認股權證的行使通知以及某些信息來行使，並按照招股説明書補充文件中規定的即時可用資金向任何代理人支付所需的購買金額（如果有）。在收到付款並在招股説明書補充文件中指定的辦公室妥善簽發證書或行使通知後，我們將在相關協議規定的期限內，發行和交付行使後可購買的證券或其他財產。如果行使的認股權證少於此類證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的證書。

如果在招股説明書補充文件中提到，則證券可以作為認股權證行使價的全部或部分交出。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。對於購買普通股的認股權證，在某些情況下可能會調整應付的行使價和認股權證行使時可購買的普通股的數量，包括：

招股説明書補充文件將描述這些條款（如果有）適用於特定系列的認股權證。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則無需調整認股權證行使時可購買的股票數量，除非累積調整需要調整該數量的至少 1%，並且不會在行使認股權證時發行部分股票，但我們將支付任何原本可發行的部分股票的現金價值。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們和任何系列認股權證的任何代理人可以在未經任何此類擔保持人同意的情況下通過執行補充協議來修改任何認股權證或權利協議以及相關認股權證的條款的條款，其目的是：

我們和任何系列認股權證的任何代理人也可以在受此類修訂影響的任何系列認股權證的大多數持有人同意的情況下，通過補充協議修改任何協議和相關認股權證，以添加、修改或刪除協議的任何條款或修改認股權證持有人的權利。但是，沒有這樣的修正案：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。與認股權證有關的任何協議都將規定，我們通常被允許與另一家公司或其他實體合併或合併。任何此類協議還將規定，允許我們基本上將我們的全部資產出售給另一家公司或其他實體，或者允許另一實體將其資產基本全部出售給我們。但是，對於任何系列認股權證，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。根據相關協議，任何一系列認股權證的任何代理人將僅充當我們的代理人，不會為任何證券持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以代理多次發行的證券。如果我們違約履行相關協議或保證書規定的義務，任何此類代理均不承擔任何義務或責任，包括啟動任何法律訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經代理人同意或任何其他證券持有人的同意，任何證券持有人均可通過適當的法律行動強制執行其對任何財產行使任何可行使的任何認股權證的權利。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們將在向我們和任何適用代理人交付任何銷燬、丟失、被盜或殘缺的認股權證或權利證書後予以更換，以證明該證書的所有權及其銷燬、丟失、失竊或損壞的令人滿意的證據，（如果是殘害）將該證書交給我們或任何適用代理人，除非我們或代理人已收到通知表明該證書已由善意機構獲得購買者。在簽發替代證書之前，該證券持有人還必須提供令我們和相關代理人滿意的賠償。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們、任何系列認股權證的代理人及其任何代理人均可將任何證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明證券的絕對所有者，以及有權行使所請求的認股權證所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的我們可能發行的任何債務證券將根據契約發行，該契約將由我們公司與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，如自契約之日起生效的那樣。我們已經提交了契約形式的副本作為註冊聲明的附件，其中包含本招股説明書。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們公司的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，全部符合契約的詳細條款。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明書。

招股説明書補充文件將在必要範圍內規定招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣計價或以一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。

我們可能會發行可以兑換或轉換為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的交換或轉換條款。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所提供的債務證券是賬面記賬還是認證證券。

持有認證債務證券的人可以根據契約條款在受託人辦公室或付款代理人的辦公室或機構轉移或交換此類債務證券。經認證的債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

持有認證債務證券的人只有通過交出代表經認證的債務證券的證書並讓我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能實現認證債務證券的轉讓，以及獲得認證債務證券的本金、溢價和/或利息（如果有）的權利。

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券託管機構的名義註冊全球證券或存託機構的提名人，全球證券將由受託人交付給存託機構，存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的系列債務證券存託安排的具體條款。我們中的任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益相關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，在發生資本重組交易、我們公司控制權變更或高槓桿交易的情況下，可以為債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

除非在本招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不會受益於限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的任何契約。我們將在中描述適用的招股説明書作為對一系列債務證券的任何重大契約的補充。

我們已在契約中同意，我們不會與任何其他人合併或與任何其他人合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體向任何人轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是任何系列債務證券的契約下的違約事件：

受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約的通知，但支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或該系列債務證券的利息符合該系列債務證券持有人的最大利益，則該受託人可以不通知該系列債務證券的持有人的最大利益。

如果發生違約事件（由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外），並且仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券總本金不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，則受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消此類加速：

此外，此外，如果加速發生在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付可能次於先前支付的優先債務下應付的任何款項，在這種情況下，債務證券持有人將有權根據證明優先權的文書中規定的條款獲得付款債務和契約。

如果發生因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，而受託人或該系列債務證券的持有人無需進行任何聲明或採取其他行動。

持有該系列未償債務證券本金多數的持有人將有權放棄任何現有的違約或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守情況，並指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於在債務證券中規定的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

，未經一個或多個系列債務證券持有人的同意，我們和受託人可以出於某些特定目的不時修改契約或一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

，經未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券，或者在特定情況下放棄我們在特定情況下遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經受此類行動影響的每位持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

為了行使任一防禦期權，我們必須以信託形式向受託人或其他符合條件的受託人存款：

在上述每種情況下，都提供了足夠的金額，用於在預定到期日或根據契約條款在選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

如果我們在契約和適用的補充契約違約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未受損的違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則存入受託管理人的款項和/或美國政府債務和/或外國政府債務的金額可能為不足以支付加速時受影響系列債務證券下的應付金額。但是，我們將繼續對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的術語 “美國政府債務” 是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償付美利堅合眾國的充分信譽和信用。

上述討論中使用的術語 “外國政府債務” 是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行的政府的直接債務用於償付其全部信貸和信貸的貨幣，或 (2) 受代理人或工具監督或監督或充當代理人或工具的個人的債務此類政府的心態，其及時付款無條件地得到保障，因為這是一種充分的信心和信譽根據第 (1) 或 (2) 條，該政府的債務均不可由發行人選擇贖回或兑換。

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應注意，如果受託人成為我們公司的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或將就收到的任何此類索賠的某些財產變現為擔保或其他的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續從事筆交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

持有任何系列當時未償還債務證券本金過半數的持有人可以指示為行使受託人可用的任何補救措施而進行任何程序的時間、方法和地點。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

此部分概述了我們可能簽訂的單位和單位協議的一些條款。此信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，任何系列單位的具體術語都可能不同於下文對術語的一般描述。

在標題為 “單位描述” 的部分中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 僅指Cerberus Cyber Sentinel Corporation，不指其合併子公司。此外，在本節中，提及的 “持有人” 是指那些在我們或我們的代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的單位的人，而不是那些擁有以街道名稱註冊的單位或通過一個或多個存管機構以賬面記賬形式發行的單位的受益權益的人。

我們可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

本節中描述的條款以及 “普通股描述”、“優先股描述 ”、“認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券。

我們可以根據自己的意願發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們將根據我們與銀行或其他金融機構（作為單位代理人簽訂的一項或多項單位協議）發行單位。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議下的單位代理人將僅作為我們的代理人處理根據該協議發行的單位。單位代理人不會為這些單位或構成這些單位的證券的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單位代理人沒有義務代表這些持有人採取任何行動來執行或保護他們在單位或所含證券下的權利。

除下一段所述的外，未經單位代理人或任何其他持有人的同意，單位持有人可以根據該擔保和契約、認股權證協議、權利協議或其他發行該證券所依據的文書的條款，強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。這些條款在本招股説明書的其他地方與債務證券、優先股、普通股或認股權證有關的相關章節中進行了描述。

儘管有上述規定，但單位協議可能會限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有人對這些單位中包含的的單位或任何證券（債務證券除外）行使的權利，包括提起法律訴訟的任何權利。此類限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何實質性方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位進行任何其他變更都需要獲得以下批准：

這些關於經多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件。

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將不受《信託契約法》的保護。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或整合，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或整合，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對資產（包括我們在子公司的權益）設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會在發生任何違約事件時規定任何違約事件或補救措施。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議和單位將受紐約州法律管轄。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們將僅以全球（即賬本輸入）的形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者擁有該單位的受益權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序的管轄。

此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以註冊形式發行每個單位。不記名證券將受到特殊規定的約束，正如我們在下文 “以不記名形式發行的證券” 中所描述的那樣。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何商品，則以下內容將適用於它們。

單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

只有存託人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在就我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循我們計劃對債務證券使用的程序，（如果適用）。

我們和任何出售證券的持有人可以將本招股説明書所涵蓋的證券直接出售給買方，也可以通過承銷商、經紀交易商、或代理人出售本招股説明書所涵蓋的證券，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。與任何特定的承銷商、經紀交易商或代理商相關的折扣、優惠、或佣金可能超過所涉交易類型的慣常折扣、優惠、或佣金。此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有的證券持有人發行認購權的形式發行。

證券可以在一項或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能發生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。

如果在證券發行中使用承銷商，則此類已發行證券可以在一項或多筆交易中轉售：

每份招股説明書補充文件都將説明發行條款，包括但不限於：

如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並在適用的招股説明書補充文件中為其命名。對於這些銷售，承銷商可能被視為已獲得承保折扣和佣金形式的補償。承銷商還可能從證券購買者那裏獲得佣金，他們可能充當其代理人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買證券，除非承銷協議中規定的條件得到滿足，並且如果承銷商購買了此類招股説明書補充文件提供的任何證券，則他們將被要求購買所有此類已發行證券。承銷商可以用自己的賬户收購證券，並可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

我們可能會指定代理人，這些代理商同意在任期內盡合理努力招攬買方或持續出售證券。我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們的某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行金融或其他商業交易。

出售證券給我們的總收益將是證券的購買價格減去折扣和佣金，（如果有）。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書所涵蓋的任何證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的支付。具體而言，任何承銷商都可能超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易中的或其他方式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時在終止任何此類活動。

適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的三個預定營業日天。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的三個預定工作日後超過三個預定工作日結算，您將需要做出替代的結算安排以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書中提供的普通股必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

在要求的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是證券轉讓公司。它的電話號碼是 (469) 633-0101。

亞利桑那州鳳凰城的格****·特勞裏格律師事務所將向我們傳遞特此可能發行的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

根據獨立註冊會計師事務所Semple、Marchal & Cooper, LLP和獨立註冊公共會計師事務所貝克·天利智利有限公司的報告，我們截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中上述公司是會計和審計方面的專家。

正如此處以引用方式納入的報告中所述，Arkavia Networks SpA截至2021年12月31日以及2021年12月1日至31日期間的財務報表已由貝克天利智利有限公司審計。

根據獨立註冊會計師事務所貝克 Tilly Chile LTDA的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，Arkavia Networks SpA截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年期間的每年的財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看我們的美國證券交易委員會文件，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上通過投資者鏈接獲得 www.cerberussentinel.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。通過向您推薦我們提交的文件，這有助於我們向您披露某些重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書中的任何陳述或先前以引用方式納入的任何文件中的是否已被修改或取代。我們以引用方式納入了下面列出的每份文檔。

在本註冊聲明發布之日之後和本註冊聲明生效之前，我們公司根據《交易法》提交的所有申報均納入本註冊聲明，自提交此類文件或報告之日起被視為本註冊聲明的一部分。此外，在提交生效後的修正案之前，我們公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和 15 (d) 條提交的所有文件和報告，該修正案表明所有發行的證券均已出售或註銷了所有未售證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明和自提交此類文件或報告之日起成為本協議的一部分。在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此處引用的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明均不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

我們將向收到本招股説明書的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本。您可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得這些文件的副本（www.cerberussentinel.com），您可以通過寫信或致電免費索取這些文件的副本，地址是：

Cerberus 網絡哨兵公司注意：祕書
東駝峯路 6900 號，240 號套房
亞利桑那州斯科茨代爾 85251
電話：(480) 389-3444

	每股		總計
發行價格	$	0.20	$	4,000,000
配售代理費 (1)	$	0.012	$	240,000
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.188	$	3,760,000

	頁面

關於本招股説明書補充文件	S-1
摘要	S-2
這份報價	S-3
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-6
所得款項的使用	S-7
稀釋	S-8
分配計劃	S-9
法律事務	S-10
專家們	S-10
在這裏你可以找到更多信息	S-11
以引用方式納入某些文件	S-12

普通股每股公開發行價格				$	0.20
截至2023年3月31日的每股淨有形賬面赤字	$	(0.07	)
歸因於新投資者的每股增長	$	0.03
本次發行後的每股淨有形賬面赤字				$	(0.04	)
向新投資者攤薄每股				$	0.24

	每股		總計
提供價格	$	0.20	$	4,000,000
安置代理費	$	0.012	$	240,000
扣除開支前的收益歸我們所有	$	0.188	$	3,760,000

	頁面

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	6
關於前瞻性陳述的警示性説明	7
所得款項的使用	8
某些關係和相關交易	9
出售證券持有人	10
證券的描述	11
普通股的描述	12
優先股的描述	15
認股權證的描述	17
債務證券的描述	21
單位描述	28
分配計劃	32
法律事務	34
專家們	34
在這裏你可以找到更多信息	34
以引用方式納入某些文件	35

	●	我們通過我們的全資子公司實現和維持現有業務領域盈利能力的能力；
	●	我們籌集足夠資金以繼續收購網絡安全公司的能力；
	●	我們吸引和留住合格網絡安全人才的能力；
	●	我們在預定參數內識別潛在收購目標的能力；
	●	我們作為全球網絡安全整合者成功執行收購、整合收購業務和創造協同效應的能力；
	●	我們的吸引和留住合格的關鍵技術或管理人員以及擴大管理團隊的能力；
	●	關於支出、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計的準確性；
	●	我們依賴於建立和維護強大的品牌；
	●	服務中斷和安全或隱私漏洞的發生以及相關的補救措施和罰款；
	●	系統故障或容量限制；
	●	我們的有效獲取客户和保持高客户留存率的能力；
	●	外幣匯率波動對我們業務的影響以及我們有效管理這類波動風險敞口的能力；
	●	我們維持我們與合作伙伴關係的能力；
	●	我們的鉅額債務和償還債務的能力造成的不利後果；
	●	我們維護、保護和增強知識產權的能力；
	●	我們維持或改善市場份額的能力；
	●	地緣政治行動導致的業務中斷，包括戰爭、恐怖主義和疾病疫情（例如 COVID-19、烏克蘭戰爭以及涉及中國的地緣政治緊張局勢）；
	●	有足夠的現金和現金等價物來滿足我們至少未來 12 個月的需求；
	●	我們的國際增長能力；
	●	信念和未來運營目標；
	●	我們的遵守當前適用於或可能適用於我們在美國和國際上的業務的法律法規的能力；
	●	經濟和行業趨勢或趨勢分析；
	●	預期所得税税率、税收估算和税收標準；
	●	對通貨膨脹影響的預期、中央銀行為應對通貨膨脹而採取的行動、利率上升以及外國匯率變化對我們業務和財務業績的影響；
	●	我們普通股的未來交易價格；
	●	我們維持有效的內部控制體系、準確報告我們的財務業績和修復重大缺陷的能力；
	●	我們對任何監管機構調查或訴訟結果的期望；
	●	股東行動對我們業務和運營的潛在影響；
	●	我們的在日益複雜的網絡安全監管環境中駕馭的能力；以及
	●	有關我們未來運營、財務狀況、增長前景和業務戰略的任何其他聲明。

●	我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
●	我們於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

●	我們於 2023 年 3 月 20 日、2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 最新報告（對於上述每份報告，被認為已提交但未提交的部分報告除外）；以及

●	2022年1月13日我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（包括截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.2）。

	●	我們公司的任何董事或執行官；
	●	任何個人以直接或間接方式實益擁有持有我們已發行普通股所附的表決權的 5% 以上；
	●	任何發起人和控制人；以及
	●	上述任何人的直系親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和配偶）中的任何成員。

	●	我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

	●	我們截至2021年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

	●	我們於2022年1月6日、2022年1月20日、2022年2月7日、2022年2月22日和2022年3月21日提交的 8-K表最新報告，以及我們在2022年2月14日提交的8-K/A表最新報告（就上述每項而言，此類報告中被認為已提交但未提交的部分除外）；以及

	●	我們在2022年1月13日根據《交易法》提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而為提交的任何修正案或報告（包括截至2021年12月31日止年度 10-K表年度報告的附錄4.2）。