根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272904

招股説明書補充文件第 1 號

截至 2023 年 7 月 3 日的招股説明書

行使認股權證後可發行150,000,000股普通股

本招股説明書補充文件修訂和補充了2023年7月3日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是內華達州一家公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）Inpixon向美國證券和交易委員會提交的S-1表格（編號333-272904）註冊聲明的一部分（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）“SEC”），並於2023年7月3日宣佈生效（“註冊聲明”），並將與本招股説明書補充文件和招股説明書（“出售股東”）中指定的賣出股東不時轉售有關，包括他們各自的受讓人、質押人或受贈人或其各自的繼任者以自己的賬户存入總計不超過1.5億股普通股的，面值每股0.001美元（“普通股”），可在行使認股權證（經修訂後的 “現有認股權證”）時發行，或在行使普通股的權利時發行根據現有認股權證的條款，在行使此類權利以代替普通股後，可以向現有認股權證的持有人發行。此類現有認股權證由公司根據公司與買方簽署的2023年5月15日簽訂的某些認股權證購買協議（）發行。

提交本招股説明書補充文件的目的是（i）使用我們在2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格最新報告（“8-K表格”）中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息，該報告除其他外，披露了現有認股權證行使價的降低，如下文所述，(ii) 更新和補充出售情況招股説明書中的股東表，其中包含以下信息，以及（iii）更新招股説明書的 “專家” 部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “INPX”。2023年12月15日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次收盤價為每股 0.075美元。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書及其任何其他修正或補充，則不完整，不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與與招股説明書以及此類修正案和補充文件一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，以及此處及其中以引用方式納入的文件，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准此類證券，也未通過招股説明書或其任何其他修正或補充的充足性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於前瞻性陳述的警示性説明

您應仔細考慮招股説明書中列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於：有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們業務、財務和經營業績以及未來經濟業績的預測、預測、估計或預測的陳述；管理層目標和目標的陳述；有關我們的競爭環境、資源和監管的陳述；影響我們的財務狀況、經營業績或未來前景的趨勢；我們的融資或計劃增長策略；以及其他與非歷史事實有關的事項的類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語以及此類術語或類似表述的變體均用於識別此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現該業績或這些業績的時間或的準確指示。前瞻性陳述基於當時可用的信息，這些信息是和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與本招股説明書補充文件和招股説明書中發表或包含的前瞻性陳述所表達或建議的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果公司確實更新了一項或多項前瞻性陳述，不應推斷其將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

認股權證的重新定價

正如先前在 8-K表格中報告的那樣，公司於2023年12月15日與現有認股權證的持有人（包括其各自的繼任人和受讓人，“持有人”）簽訂了認股權證激勵信函協議（“激勵協議”）。

根據激勵協議，作為持有人總共行使49,131,148份現有認股權證（“認股權證行使” 和將在行使現有認股權證時發行的普通股，即 “行使股票”）的對價，公司同意 (a) 將行使股的行使價格從每股0.10美元降至0.0513美元（“新行使價”）”），相當於該日前五個交易日普通股平均收盤價（如納斯達克網站所示）的30％折扣執行激勵協議，使行使的股份將按新的行使價行使，以及 (b) 在行使股份的總行使價交付後，向持有人發行新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”），購買最多相當於行使股份數量100％的普通股（“新認股權證”），可自發行之日起五年內行使，每股行使價如下所述，但是，新認股權證根據納斯達克股票市場（或任何繼承實體）關於發行新認股權證（“股東批准”）的適用規章制度（“股東批准”）的要求，在獲得公司股東批准之前，不得行使，但是，如果在與納斯達克股票市場協商後確定行使新認股權證不需要股東批准認股權證（基於 2023 年 12 月 8 日通過獲得股東批准根據一項或多項潛在的非公開交易（根據納斯達克上市規則第5635（d）條）獲得批准的潛在普通股發行的未來融資提案，此類新認股權證將在公司向持有人發出此類決定通知之日當天或之後的任何時間在行使。

新認股權證的每股行使價將等於0.07324美元（“行使價”）；但是，前提是公司可以在遵守納斯達克股票市場適用規章制度的前提下，將普通股的行使價降至每股0.0513美元。

激勵協議所設想的交易（即行使股份總行使價的交割以及行使股份和新認股權證的發行）預計將於2023年12月19日左右完成。在扣除配售代理費用（定義見下文）和估計費用之前，公司將獲得行使現有認股權證的總收益 2,520,427.88 美元。公司打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

根據公司與配售代理人於2023年12月13日簽訂的委託協議，公司聘請了Joseph Gunnar & Co., LLC作為獨家配售代理人（“配售代理人”），並同意向配售代理人支付現金費，相當於持有人行使現有認股權證所得總收益的5.5％行使認股權證，並向配售代理人償還高達25,000美元的相關費用（包括律師費）。

行使現有認股權證時可發行的普通股是根據S-1表格（註冊編號333-272904）（“轉售註冊聲明”）上的有效註冊聲明進行註冊的。公司同意維持轉售註冊聲明的有效性，直到所有現有認股權證行使或到期為止。根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506條，新認股權證以私募方式出售（ “私募配售”），免於註冊。

新認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票拆分和重新分類。新認股權證還包括新認股權證中所述的 “基本交易” 的某些權利。

新認股權證包括無現金行使權，前提是新認股權證所依據的普通股未根據《證券法》註冊。

根據激勵協議，在納斯達克股票市場規章制度要求的範圍內，公司同意在激勵協議簽署之日後的第90個日曆日之前舉行股東特別會議或年度會議，以尋求股東的批准。

此外，根據激勵協議，公司同意儘快（無論如何，在2024年3月31日當天或之前），在沒有份涵蓋根據《證券法》生效的新認股權證股份轉售的註冊聲明的情況下，在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則採用其他適當形式）上提交註冊聲明，規定持有人轉售行使新認股權證後可發行的新認股權證股票；採取商業上合理的努力促成這種轉售註冊聲明應在 (i) 提交後的 30 天和 (ii) 激勵協議簽訂之日起 120 天后的 120 天內生效；並使該註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有任何新認股權證。除上述外，如果公司在激勵協議簽訂之日後的任何時候出於任何原因提議根據《證券法》（S-4表格或S-8表格（或類似或繼任者除外）註冊任何普通股，則在沒有根據證券法生效的涵蓋新認股權證股份轉售的註冊聲明的情況下} 表格）或 S-3 表格上關於公司自行發行普通股的上架登記聲明賬户或就其任何股東的賬户而言，公司同意隨時立即書面通知新認股權證持有人其意向，並在《證券法》第415條規定允許的範圍內，在該註冊聲明中包括轉售公司收到書面申請的所有新認股權證股票其中；但是，前提是此類搭便註冊權在新認股權證發行一年後到期。

根據新認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、與持有人或其任何關聯公司合併作為一個團體行事的任何其他人，以及任何其他擁有普通股實益所有權的人將或可能擁有普通股的受益所有權的人，在行使該認股權證生效後，持有人將無權行使任何此類認股權證的任何部分 br} 就1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條而言，應與持有人的合計，即已修正) 行使生效後，將超過立即發行普通股數量的4.99％或9.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，在向公司發出通知61天后，持有人選擇增加或減少哪個百分比，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比可能如此在任何情況下都不超過 9.99%。

每份激勵協議和新認股權證的表格分別作為8-K表格的附錄10.1和4.1提交。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，已行使了58,131,148份現有認股權證（包括因受益所有權封鎖而未發行的2,575,686股股票），總收益為4,860,427.88美元（其中總額為49,131,148份現有認股權證（包括因受益而未發行的2,575,686股股票所有權封鎖）是根據激勵協議行使的，總收益為2520,427.88美元），還剩下91,868,852份未行使的現有認股權證，另外還有2,575,686份已行使但未發行的股份。

出售股東

提供以下信息是為了更新招股説明書中的賣出股東表，以反映Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）於2023年9月29日 29日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd（“Walleye Fund”）轉讓現有認股權證的情況，（ii）12,670,565 Streeterville 於 2023 年 12 月 15 日向坎特家庭投資有限公司（“Kantor”）發行的普通股，(iii) Streeterville 於 2023 年 12 月 15 日向蘇珊·坎特發行了 974,659 股普通股，(iv) Streeterville 於 2023 年 12 月 15 日向霍華德·戈多夫斯基發行了 9,746,589 股普通股，(v) Streeterville 於 2023 年 12 月 15 日向 Smartnet Capital LLC（“SmartNet”）持有 1,842,105 股普通股，(vi) 斯特里特維爾向凱利·普萊斯持有 4,873,294 股普通股 2023年12月15日，（七）斯特里特維爾於2023年12月15日向約翰·納什發行了2,000萬股普通股。下表取代並取代了招股説明書中的賣出股東表。

出售股東的姓名和地址	的數量的股份普通股受益地已擁有在此之前提供⁽¹⁾		的百分比傑出的股份普通股受益地已擁有在此之前提供⁽²⁾			的數量的股份普通股提供者賣出股東⁽¹⁾		不是的百分比傑出的股份普通股受益地已擁有之後此優惠⁽²⁾⁽³⁾
Walleye 機會主基金有限公司⁽⁴⁾		17,424,314		9.99	%		20,000,000		–
坎特家族投資有限公司⁽⁵⁾		14,153,765		8.12	%		12,670,565		*
蘇珊·坎特⁽⁶⁾		974,659		*			974,659		–
霍華德·戈多夫斯基⁽⁷⁾		9,746,589		5.59	%		9,746,589		–
SmartNet 資本有限責任公司⁽⁸⁾		1,842,105		1.06	%		1,842,105		–
凱莉·普萊斯·羅斯曼⁽⁹⁾		4,873,294		2.80	%		4,873,294		–
約翰·納什⁽¹⁰⁾		17,424,314		9.99	%		20,000,000		–
安森⁽¹¹⁾		17,424,314		9.99	%		66,000,000		–

*	表示實益所有權少於 1%。

⁽¹⁾	假設所有認股權證均按新行使價行使。
⁽²⁾	之前和之後的賣方股東所有權百分比以174,244,012股普通股為基礎，其中包括截至2023年12月15日已發行的127,688,550股普通股和根據激勵協議發行的46,555,462股行使股。
⁽³⁾	我們假設賣出股東不會獲得我們在本次發行期間發行的任何其他證券的實益所有權。
⁽⁴⁾	在本次發行之前，Walleye基金實益擁有的股票數量不包括在行使Walleye基金持有的現有認股權證時可發行的2575,686股普通股，這些認股權證受9.99％所有權封鎖。Walleye Capital LLC是Walleye基金的投資管理公司，可能被視為實益擁有Walleye基金擁有的證券。威廉·英格蘭是Walleye Capital LLC的首席執行官，可能被視為對Walleye基金擁有的證券擁有投票權和處置權。Walleye Capital LLC和William England 均宣佈放棄對這些證券的任何實益所有權。Walleye Fund 的地址是明尼蘇達州普利茅斯市尼亞加拉巷北 2800 號 55447。

⁽⁵⁾

包括在本次發行之前，(i) 行使Kantor持有的現有認股權證後可發行的12,670,565股普通股以及 (ii) Kantor持有的1,483,200股普通股。布萊恩·坎特對坎特持有的股份擁有投票權和處置控制權。坎特的地址是佛羅裏達州邁阿密市東北第 23 大道 21290 號 33180。

⁽⁶⁾

蘇珊·坎特的地址是佛羅裏達州博卡拉頓市博卡拉頓市博卡西大道 20100 號公寓 127 號 33434。

⁽⁷⁾

霍華德·戈多夫斯基的地址是佛羅裏達州哈倫代爾海灘南海洋大道 1850 號 2705 單元。

⁽⁸⁾

霍華德 Gerson 對SmartNet持有的股票擁有投票權和處置控制權。SmartNet 的地址是佛羅裏達州東北 183 街 3201 號 #2707, Aventura 33160。

⁽⁹⁾

凱莉·普萊斯·羅斯曼的地址是佛羅裏達州阿文圖拉市東北 190 街 3370 號 #3900 號 33180。

⁽¹⁰⁾	在本次發行之前，約翰·納什實益持有的股票數量不包括根據納什持有的現有認股權證行使的2,575,686股普通股，但由於受益所有權的封鎖，這些股票仍未發行。納什先生的地址是德克薩斯州休斯敦市南郵政橡樹巷1780號，郵編77056。

⁽¹¹⁾

總體而言，安生東方萬事達基金有限責任公司和安森投資萬事達基金有限責任公司（“安森”）實益擁有的股數不包括在行使安生持有的現有認股權證時可發行的48,575,686股普通股，這些認股權證受9.99％的所有權封鎖。不考慮所有權封鎖，Anson Investments Master Fund LP實益擁有行使現有認股權證時可發行的52,800,000股普通股股，而Anson East Master Fund LP實益擁有行使現有認股權證時可發行的13,200,000股普通股股。安森的聯合投資顧問 Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP對安森持有的股票擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是安森管理GP LLC的管理成員，該公司是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。Moez Kassam和Amin Nathoo是安森顧問公司的董事。 Winson先生、Kassam先生和Nathoo先生均宣佈放棄對這些股票的實益所有權，除非其中的金錢利益除外。Anson的主要營業地址是梅普爾斯企業服務有限公司，郵政信箱309，大開曼島Ugland House，KY1-1104，開曼羣島。

專家們

以下段落已添加到招股説明書的 “專家” 部分：

XTI飛機公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至該日止的每年的財務報表均已由獨立註冊公共會計師事務所BF Borgers CPA PC審計（其中包含解釋性段落，描述了引起人們對XTI 飛機嚴重懷疑的情況），這些報表以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他部分公司繼續作為持續經營企業的能力（如財務報表附註1所述），並且依據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告而列入。

除此處明確規定外，本招股説明書補充文件中的任何內容均無意修改招股説明書中規定的信息。

獨家配售代理

Joseph Gunnar & Co., LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 12 月 15 日