美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
截至本季度
在從 到的過渡期內
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（發行人的電話號碼）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或者註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是一家新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2024 年 5 月 14 日，有
開拓者合併公司 I
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。中期財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。控制和程序 | 21 |
| 第二部分。其他信息 | 22 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。風險因素 | 22 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項。其他信息 | 22 |
| 第 6 項。展品 | 23 |
| 第三部分簽名 | 24 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表
開拓者合併公司 I
簡明的資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 期票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
開拓者合併公司 I
簡明的運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税福利（撥備） | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | |||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
開拓者合併公司 I
股東 赤字變動簡明表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 某些高管/董事的股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 公共單位所含權利的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類股票的交易成本分配價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
開拓者合併公司 I
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在已經結束的三個月裏 3 月 31 日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 調整淨收益（虧損）與經營活動使用的淨現金： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( |
) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||
| 所得税的遞延補助 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金以支付特許經營税 | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 延期 向信託賬户存款 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 產品 成本包含在應計報價成本中 | $ | $ | ||||||
| 將 賬面價值重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
開拓者合併公司 I
簡明財務報表附註 （未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Trailblazer Merger Corporation I（“公司”，“我們”） 是一家空白支票公司，於2021年11月12日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個 業務進行 合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。
為了完成業務合併，公司不限於特定的行業 或地理位置。該公司是一家早期和新興的成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。雖然公司 可以追求任何業務或行業的初始業務合併目標，但公司打算將尋找目標業務 的重點放在從事科技行業的公司身上。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何業務。2021年11月12日（開始）至2024年3月31日期間的所有活動都與公司 的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳情見下文。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業 收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2023年3月28日宣佈生效。2023 年 3 月 31 日，公司完成了
的首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
交易成本為 $
在 2023 年 3 月 31 日首次公開募股
結束後，金額為 $
儘管
基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
。無法保證
公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一項或多項運營業務或資產完成一項或多項初始業務
組合，其公允市場價值至少等於
在
完成業務合併後，公司將為其已發行的
公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開股東會議批准業務合併
有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併
還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其
公開股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）
如果公司尋求股東批准，則只有在投票的大多數股票都投票支持業務合併的情況下， 才會進行業務合併。如果法律不要求進行 股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）， （將在首次公開募股之前提交），增加授權股票的數量，根據 要約規則進行贖回美國證券交易委員會（“SEC”），並在 SEC 之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件完成業務合併。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理 招標的同時贖回股份。如果公司就與業務合併有關的 尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）、配售股份 （包括在配售單位中的A類普通股）以及在首次公開募股 期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，不管 他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。
5
儘管如此，如果公司尋求
股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和
重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見美國證券
交易法第13條）的任何其他
個人經修訂的1934年（“交易法”）將限制其股份贖回更多
大於總和
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的創始人股份和與完成業務合併相關的公開股份的贖回權
；(b) 如果公司未能在首次公開募股結束後的15個月
內（如果我們延長完成業務的時間，則不超過18個月）完成業務合併，
將放棄對創始人股份的清算權（如本招股説明書中所述
）和（c）不對經修訂和重述的內容提出修正案的組合公司註冊證書 (i) 以
修改公司允許贖回與公司初始業務
合併相關的義務的實質內容或時間，或進行贖回
公司將在
首次公開募股結束後的15個月內，或者在2024年3月28日延長的2024年6月30日之前，完成業務合併。但是，如果
公司預計可能無法在 15 個月內完成業務合併，則公司可根據其董事會決議
，並應保薦人的要求，將公司完成一次業務合併的時間再延長三個月（總共最多 18 個月），前提是根據公司的條款
經修訂和重述的公司註冊證書以及公司與Continental Stock Transfer簽訂的信託協議 &
與首次公開募股相關的信託公司，為了延長公司完成業務
合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的
截止日期前五天提前五天通知後，向信託賬户存入美元
2024 年 3 月 28 日，贊助商存入了 $
延期付款是根據公司向保薦人簽發的 張無抵押期票作為提款借出的（見附註5）。
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人已同意，放棄其對創始人股份的清算權
。但是，
如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配
。承銷商已同意
如果公司
未在合併期內完成業務合併，
將放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他
資金中。如果進行此類分配，
剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於首次公開募股
每單位價格 ($)
6
為了保護信託
賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或
產品提出的索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，保薦人同意對公司承擔責任
持續經營考慮
在
完成首次公開募股之前，公司的流動性需求是通過支付美元來滿足的
為了彌補營運資金短缺
或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或
公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金
貸款”）。如果公司完成業務合併，屆時將償還此類貸款。最高可達 $
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 Update（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 中的權威指導對持續經營 注意事項的評估， 管理層已確定公司目前缺乏在合理時間內維持運營所需的流動性， 自財務報表按預期發佈之日起至少一年為實施其收購計劃繼續承擔 鉅額成本。此外，公司必須在2024年6月30日（延期，如果我們將完成業務合併的時間全部延長，則為2024年9月30日）之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠完成業務合併。如果在 2024 年 6 月 30 日（或 2024 年 9 月 30 日，如果全部延期）之前沒有完成業務合併 ，則將進行強制清算並隨後解散 。管理層已經確定，如果不進行業務合併，並且公司董事會未批准延期 ，則必須進行強制清算，以及隨後可能的解散和流動性問題，使人們嚴重懷疑 公司是否有能力自財務報表發佈之日起持續經營一年。如果要求公司在2024年6月30日之後（或2024年9月 30日，如果全額延期）進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。公司打算繼續尋找並尋求在強制清算日期之前完成業務合併 。自提交本10-Q表季度報告 之時，公司距離其強制清算日期還有12個月之內。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的 與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或 相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與 業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或與企業合併相關的其他股票發行（或以其他方式發行的與 業務合併無關的股票，但是在企業合併的同一個應納税年度內發佈）以及（iv）法規 的內容和財政部的其他指導。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付， 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭可用現金 減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。
7
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及 SEC 10-Q表的説明和 S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略 。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金 流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括 正常的經常性調整，這些調整是公允列報 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2024年3月29日 向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日10-K表年度報告以及公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的 中期業績不一定表示截至2024年12月31日的 年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊公眾的要求 br} 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的會計師事務所認證要求，減少了披露其定期報告和委託書中有關 高管薪酬的義務，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計 標準可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
8
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計在近 期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託中的現金和有價證券 賬户
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有
資產都以美國國庫券的形式持有。根據ASC 320，公司將其有價證券列為交易證券
，其中證券在資產負債表上按公允價值列報，未實現收益或虧損（如果有）列報在運營報表中。從成立到2024年3月31日，公司提取了美元
發行成本
公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A（“
發行費用”）的要求。發行成本主要包括專業費用和註冊費、現金承保折扣以及截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的延期
承保費。發行成本
是根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具的，
與收到的總收益進行比較。分配給公開股票的發行成本記入臨時股權，分配給公共權利（定義見附註3）的發行成本
在
首次公開募股完成後計入股東赤字。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間支付的發行費用為美元
A 類可贖回股票分類
公開股票包含贖回功能 ，該功能允許在公司清算時贖回此類公開股票，或者如果有與公司初始業務合併相關的股東 投票或要約。根據ASC 480-10-S99，公司 將可贖回的公開股票歸類為永久股權以外的其他股票，因為贖回條款不僅在公司 的控制範圍內。作為首次公開募股單位的一部分出售的公開發行股票是與其他獨立工具 （即公共權利）一起發行的，因此，歸類為臨時股權的公開股票的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益 。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將調整 可贖回股票的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後 ，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額價值的增加。 可贖回股票賬面價值的變化將導致額外實收資本和累計赤字的費用。因此， 在2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東赤字部分之外按贖回價值列報為 臨時權益。
9
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| A 類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A類普通股可能需要贖回，2023年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | $ |
所得税
公司根據ASC 740 “所得税
” 對所得税進行核算。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以確定未經審計的簡明財務報表與資產和負債税基之間差異
的預期影響，以及
的預期未來税收優惠來自税收損失和税收抵免結轉。此外，ASC 740還要求在
很可能無法變現全部或部分遞延所得税資產時確定估值補貼。截至2024年3月31日，公司報告的
淨遞延所得税負債為美元
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將美國確定為 其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。 這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額 在未來十二個月內不會發生重大變化。
儘管ASC 740確定了臨時條款中有效年税率的使用情況，但它確實允許估算當期內的個人 要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜 ，這是因為任何業務合併支出的時間以及將在年內確認 的實際利息收入都可能產生影響。公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，其中規定：“如果實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（福利）的一部分，但 能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在 的過渡期內申報該物品已被舉報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以適當 考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此， 公司正在根據截至2024年3月31日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得税準備金。
10
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露
要求。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是
淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。
可贖回的A類普通股的後續重新評估不包括在普通股每股收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值
。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將A類
普通股和B類普通股的按比例淨收益除以每個
期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算不考慮與
首次公開募股相關的發行權以及行使轉換期權時可發行的未償營運資本貸款的影響，因為
權利的行使取決於未來事件的發生，而納入此類權利將具有反稀釋作用。
可以行使這些權利
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦
存款保險公司的承保限額度 $
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和 負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
根據FASB ASC 主題815 “衍生品和對衝”，公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值 ，運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是作為權益，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要對工具進行淨現金結算或轉換 ，衍生 資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。
股票薪酬
該公司採用了ASC主題718 “薪酬—股票 薪酬” 指導方針來考慮其股票薪酬。它定義了一種基於公允價值的員工 股票期權或類似股票工具的會計方法。公司以授予日的公允價值認可所有形式的股票支付，包括股票期權授予、認股權證 和限制性股票補助，這些補助金基於最終預計授予 的估計獎勵數量。基於股票的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。向非僱員發放的基於股份的 付款獎勵按股份支付的公允價值入賬，即 更容易確定的價值。補助金在必要的服務期內按直線分期攤還，這通常是 歸屬期。如果授予了獎勵，但沒有進行歸屬，則在與終止服務有關的 期限內，任何先前確認的補償費用都將被撤銷。股票薪酬支出包含在成本和運營費用中，具體取決於 運營報表中提供的服務的性質。
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最新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09， 所得税（主題740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息 ，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效 。允許提前收養。公司管理層認為，採用亞利桑那州立大學 不會對其財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股，公司
出售了
備註 4.私募配售
在首次公開發行
結束的同時，贊助商共購買了
備註 5.關聯方交易
創始人股票
2022年5月17日，贊助商購買了
2023 年 3 月 28 日，公司首席財務官
和三名董事（“訂閲者”）與保薦人簽訂了認購協議，將
的權益
用於自己的投資目的。截至2023年3月28日，即發行之日，利息由公司
擁有的A類普通股支持。因此，在清算之日之前，訂閲者將參與贊助公司
的利潤或虧損。向公司管理層
和董事認購A類普通股創始人股票的權益屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC
718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。這個
2023 年 11 月 10 日，公司向其
官員償還了總金額為 $
除某些有限的
例外情況外，發起人已同意，在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(1)
商業合併完成一年後，或 (B) 業務合併之後，(x) 如果
A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份
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期票—關聯方
2022年5月17日，公司向保薦人發行了無抵押的
本票（“本票”），該本票於2023年1月20日修訂，並於2023年3月31日進一步修訂，
根據該期票，公司可以借款，本金總額不超過美元
關聯方貸款
為了為與
與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以
向公司提供可能需要的資金（“營運資金貸款”），但沒有義務。如果公司完成
業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。
否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併
未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益
將不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金
貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還
，不計利息，要麼由貸款人自行決定最多償還美元
注意事項 6。承諾和突發事件
註冊和股東權利
根據 於 2023 年 3 月 28 日簽訂的註冊權協議，創始人股份、配售單位以及在 營運資本貸款（以及 A 類普通股的任何標的股份）轉換後可能發行的任何單位的持有人有權根據註冊 權利協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，只有在 轉換為股票之後）我們的A類普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 表格註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議 將規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金或 其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保協議
公司授予承銷商45天期權
，最多可購買
承銷商還有權獲得現金
美元的承保折扣
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諮詢協議
根據2022年9月與LifeSCI Capital LLC（“LifeSCI”）簽訂的
諮詢協議，該協議於2023年3月進一步修訂，在初始
業務合併完成後，公司同意向LifeSCI支付等於一半的款項（
就本節而言，“ 對價總額” 是指目標股東在此類交易結束時支付或轉讓 的所有現金、證券或其他財產的總市值（不包括支付的利息或股息以及基於未來的任何或有或有或有或有或有或有或有收益對價 ），但不重複合併後的公司的業績，無論其特徵如何），包括但不限於適用， 在使 直接或間接（通過法律或其他方式）對任何長期負債的假設、撤銷或抵押生效後， 為 (i) 目標資產和 (ii) 目標公司的股本（以及可轉換為期權、認股權證或其他收購此類股本的權利的任何 “在 貨幣中” 證券的利差價值）支付的任何淨價值 的目標或債務償還，包括但不限於由目標資產、資本租賃或 擔保的債務優先股債務；前提是，為避免疑問，無論哪種情況，信託賬户中的任何資金（可能適用於交易的 ）或與交易完成相關的融資收益（包括通過發行，對承銷商的 補償見下文），無論哪種情況，都不會作為 對價支付給目標股東的交易包含在總對價中。
就本節而言，任何公開交易的普通股的市場價值
，無論是已經發行的還是新發行的，都將等於以下兩者中的較大值：(i) 交易結束時以等於美元的價格向目標發行的這些
普通股的價值
此外，公司同意向承銷商
償還承銷商
因提供此類服務而產生的所有自付文件費用和開支（包括律師費用和開支），最高金額為美元
備註 7.股東赤字
優先股—
公司有權發行
A類普通股—
本公司有權發行最多
B類普通股—
本公司有權發行最多
我們的持有者
權利 — 除了 在公司不是企業合併中倖存的公司的情況下，每位公共權利持有人在商業合併完成後都將自動獲得十分之一 (1/10) 普通股的 ，即使公共權利持有人轉換了他、她或其持有的與企業合併或公司經修訂和重述 證書修正案有關的所有股份 就其有利於業務的合併活動而成立公司。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的 公司，則每位公共權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項公共權利所依據的十分之一（1/10）股份。
公司不會發行與公共權利交易有關的 部分股票。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款，零星股份將向下四捨五入至最接近的整數，或以其他方式處理 。因此，公共權利的持有人必須 以10的倍數持有權利，才能在企業合併完成時獲得所有持有人權利的股份。
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備註 8.公允價值測量
公司遵循ASC 820中對 在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債以及至少每年以公允價值計量和報告的非金融資產 和負債的指導方針。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2024年3月31日，信託賬户中持有的資產由
美元組成
描述
| 級別 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
備註 9.後續事件
公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據 本次審查，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡要 財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指開拓者合併公司 I 引用 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指開拓者贊助集團有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度 報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和 預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關業務合併完成 （定義見下文）、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標 的陳述 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括 業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開發行的最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券 法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司 ，根據特拉華州法律於2021年11月12日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、 資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股（“首次公開募股”）所得的現金 和私募股權、出售與初始業務合併相關的股份的收益 （根據我們在首次公開募股 完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、發行給我們的股票，實現 我們的初始業務組合目標所有者、向銀行或其他貸款機構發行的債務或目標所有者，或前述內容的組合 。
發行與初始業務合併相關的額外 股票：
| ● | 可能會大大削弱我們投資者的股權，他們不會對任何此類發行擁有優先購買權； | |
| ● | 如果我們發行優先股的優先股優先於普通股的優先權，則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位； | |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職； | |
| ● | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| ● | 可能會對我們的普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務 證券或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； | |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； | |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 將現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，如果申報，這將減少可用於普通股股息的資金，減少我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制； |
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| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； | |
| ● | 我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力受到限制；以及 | |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，其他目的和其他劣勢。 |
我們預計，在實施最初的業務合併計劃時， 將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金 或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有 產生任何收入。我們在 2021 年 11 月 12 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期間的唯一活動是組織 活動、為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及確定企業 合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業 收入。作為一家上市 公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的淨收入為372,368美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息953,592美元， 被388,331美元的運營成本所抵消，信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損3,973美元，以及188,920美元的所得税準備金 。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為249,591美元， 其中包括53,004美元的運營成本和207,087美元的薪酬支出，由10,500美元的所得税收益所抵消。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有578,637美元可用於滿足營運資金需求。所有剩餘現金都存放在信託賬户中，在初始業務合併之前，我們通常無法使用 。
2023年3月31日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”）的 首次公開募股。每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元（“普通股 股”）和一項在 初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6,000萬美元。 公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）， 承銷商在完成首次公開募股的同時全額行使了這些配股。該公司以每單位10.00美元的價格共發行了6,900,000個單位，總收益為6,900萬美元。
在首次公開募股結束的同時， 公司與保薦人完成了394,500個單位（“私募單位”）的私募配售，總收益 為3,945,000美元。私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。保薦人同意在公司初始業務合併完成 之前，不轉讓、轉讓或出售任何 私募單位或標的證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。私有單位的持有人被授予某些與購買私人單位相關的需求和搭便車註冊 權利。私人單位是根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條發行的，因為該交易不涉及公開發行。
截至2023年3月31日，首次公開募股和私募的淨收益 中共有70,38萬美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户。 除信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如有 有）和解散費用的100,000美元利息外，在初始業務合併完成之前，本次發行和出售私募單位的收益 不會從信託賬户 (1) 中發放給我們，或 (2) 發放給我們的公眾股東， 直到 (a) 我們最早完成初始業務合併，然後僅與那些 A 類普通股 有關股東理所當然地選擇贖回，但須遵守限制，(b) 贖回在 中正確提交的與股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書相關的任何公開股票 (i) 修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時機 ；如果我們 未在十五 (15) 個月內完成初始業務合併，則贖回 100% 的公開股份本次發行的結束（或最多 18 個月，如果 我們將期限延長至完成初始業務合併）或（ii）與股東 權利或業務合併前活動相關的任何其他條款，以及（c）如果我們無法在本次發行結束後的十五（15）個月內（如果我們延長完成初始 業務合併的時間，則最多18個月）內贖回我們的公開股份，但須遵守適用法律。如果我們在本次發行結束後的十五 (15) 個月 內（如果我們延長完成初始業務的時間，則至多18個月，如果我們延長初始業務合併時間，則未完成初始業務合併或清算，則在首次業務合併或清算結束後的十五 (15) 個月 內完成初始業務合併 的公眾股東無權從信託賬户中獲得資金業務合併），受 適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的索賠（如果有）的約束，這可能優先於我們的公眾股東的索賠。
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2024 年 2 月 29 日，董事會批准 公司將公司完成業務合併的時間自動延長三個月 個月。根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，以及公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的與首次公開募股相關的信託協議 ，為了延長 公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前提前五天通知 向信託賬户存款每次延期 690,000 美元（或每股 股 0.10 美元），在當天或之前至適用的截止日期。
根據公司修訂和重述的 公司註冊證書的條款以及公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的信託協議， 如果公司預計可能無法在 首次公開募股結束後的15個月內完成其初始業務合併，則可以通過董事會的決議延長期限，並應其保薦人的要求，延長期限 它必須完成一次初始業務組合，再完成三次業務組合月（自 首次公開募股結束之日起共計 18 個月）。每次延期，公司必須向信託賬户存入690,000美元。
2024年3月28日，保薦人向公司的信託賬户存入了69萬美元（“延期 款項”），以便將公司完成業務合併 的截止日期從2024年3月31日延長至2024年6月30日。
延期付款是根據公司於2022年5月17日向保薦人簽發的 無抵押本票作為提款借出的，前提是公司能夠借入總額不超過30萬美元 本金（“票據”）。2023 年 1 月 20 日，該票據下的最大可用金額進行了修訂， 增加到 400,000 美元。自2023年3月31日起，公司和保薦人雙方同意延長原始 票據的到期日。該票據不計息，在（i）公司初始業務合併結束 或（ii）2024年9月30日（以較早者為準）支付。2024年3月27日，該票據下的最高可用金額再次進行了修訂，提高至1,090,000美元。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括信託賬户所得利息（減去應付所得税）的任何金額，來完成 我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成 業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 個或多個目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
為了彌補營運資金短缺 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其 關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還這樣的 貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用在 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 1,500,000 美元的 此類營運資金貸款（定義見下文）可以轉換為業務合併後實體的單位，價格為每單位 10.00 美元。這些單位將與私人單位相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款下沒有未償金額 。
我們將需要通過 貸款或來自贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的額外投資籌集額外資金。我們的高管、董事和贊助商 可以不時或任何時候向我們借款，但沒有義務以他們認為合理的金額向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集 額外資金，我們可能需要採取額外措施來保護流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。我們無法保證 將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資（如果有的話）。
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 Update（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 中的權威指導對持續經營 注意事項的評估， 管理層已確定公司目前缺乏在合理時間內維持運營所需的流動性， 自財務報表按預期發佈之日起至少一年為實施其收購計劃繼續承擔 鉅額成本。此外，公司必須在2024年6月30日（延期，如果我們將完成業務合併的時間全部延長，則為2024年9月30日）之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠完成業務合併。如果在 2024 年 6 月 30 日（或 2024 年 9 月 30 日，如果全部延期）之前沒有完成業務合併 ，則將進行強制清算並隨後解散 。管理層已經確定，如果不進行業務合併，並且延期未獲得公司股東的批准 ，則必須進行強制清算，以及隨後可能的解散和流動性問題，使人們對公司 自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年6月30日之後（或2024年9月30日， ，如果全額延期，則為2024年9月30日）進行清算，則未對 資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算繼續尋找並尋求在 強制清算日期之前完成業務合併。截至提交本10-Q表季度報告 時，公司距離強制清算日期還有12個月之內。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
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合同義務
期票-關聯方
2022年5月17日，我們向保薦人發行了無抵押本票 ，根據該票據，我們可以借入本金總額不超過30萬美元（“票據”）。2023年1月 20日，該票據下的最高可用金額進一步提高至40萬美元。自2023年3月31日起，我們和保薦人 雙方同意延長原始票據的到期日。該票據不計息，應在（i）我們初始業務合併的 結束時或（ii）2024年9月30日（以較早者為準）支付。2023 年 11 月 21 日，對票據進行了進一步修訂，允許我們 支付保薦人的某些費用，這將使票據的本金餘額減少相同金額。2024年3月27日，該票據下的 最高可用金額再次進行了修訂，提高至1,090,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 票據下的未償還額分別為1,011,585美元和321,585美元。
註冊和股東權利
根據 於 2023 年 3 月 28 日簽訂的註冊權協議，創始人股份、配售單位以及在 營運資本貸款（以及 A 類普通股的任何標的股份）轉換後可能發行的任何單位的持有人有權根據註冊 權利協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始股票，只有在 轉換為股票之後）我們的A類普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 表格註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議 將規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金或 其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保協議
2023年3月28日，在首次公開募股中，我們與LifeSCI Capital LLC和Ladenburg Thalmann & Co.簽訂了承銷協議。Inc.，作為其中提到的承銷商的代表 。
承銷商有權獲得每單位0.15美元，合計1,035,000美元的現金承保 折扣，這筆折扣是在首次公開募股結束時支付的。此外，在首次公開募股中出售的每單位 0.30 美元，合計 2,070,000 美元，將支付給承銷商，以支付延期承保 佣金。只有在 我們完成了初始業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
諮詢協議
根據2022年9月與LifeSCI Capital LLC（“LifeSCI”）簽訂的 （“LifeSCI”）簽訂的諮詢協議，在初始 業務合併完成後，我們同意以任何此類業務中存活下來的實體的股權形式向LifeSCI支付相當於與初始業務合併相關的總對價的一半（1.5％）百分之一（1.5％）合併以換取 由承銷商提供與初始業務合併相關的某些服務。
就本節而言，“ 對價總額” 是指目標股東在此類交易結束時支付或轉讓 的所有現金、證券或其他財產的總市值（不包括支付的利息或股息以及基於未來的任何或有或有或有或有或有或有或有收益對價 ），但不重複合併後的公司的業績，無論其特徵如何），包括但不限於適用， 在 直接或間接（通過法律運作或其他方式）使任何長期股本的假設、退出或失敗生效後， 為 (i) 目標資產和 (ii) 目標公司的股本（以及任何可轉換為期權、認股權證或其他收購此類股本的權利的 “貨幣中” 證券的利差價值 ）支付的任何淨價值 目標的負債或債務的償還，包括但不限於由目標資產擔保的債務、 資本租賃或優先股債務；前提是，為避免疑問，無論哪種情況，信託賬户中未作為交易對價支付給目標股東 的任何資金或與交易完成相關的融資收益（包括通過發行， 對承銷商的補償，如下文所述）將不作為交易對價支付給目標股東 包含在總對價中。
就本節而言，任何公開交易普通股的市場價值 ，無論是已經發行的還是新發行的，都將等於以下兩項中較高者：(i) 交易收盤時以等於每股10.00美元的價格向目標發行的此類普通股的價值 ；以及 (ii) 此類證券在主要證券交易所的美元 成交量加權平均價格（VWAP）或然後，在紐約時間上午 9:30:01 開始到紐約下午 4:00:00 結束的時段內交易此類證券 的證券市場時間，正如彭博社通過其 “HP” 函數（設置為加權平均值）報道的那樣， 交易完成後的前五（5）個交易日。
此外，我們同意向承銷商 償還承保人因提供此類服務而產生的所有自付文件成本和開支（包括律師費用和開支），總額不超過50,000美元，並在初始業務合併完成後，向承銷商償還超過50,000美元的任何此類費用。
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投資管理信託協議
2023 年 3 月 28 日，我們與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂了與首次公開發行相關的協議。受託人 同意根據協議中規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户，並根據公司的書面指示，及時將該物業投資並再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國政府證券 ，到期日為185天或更短，或在 符合投資 公司頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金經修訂的1940年法案（或任何後續規則），該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務，由我們 決定；受託人不得投資任何其他證券或資產，但據瞭解，在賬户資金未進行投資期間，信託賬户不會賺取利息 ；在賬户資金已投資或未投資期間，受託人 可以獲得銀行信貸或其他對價。我們同意以 董事會主席、首席執行官、首席財務官或祕書籤署的書面形式向受託人發出所有指示。此外，受託管理人應有權依賴其真誠和合理謹慎地認為 由任何有權發出書面指示的人提供的任何口頭或電話建議或指示，並應受到保護 ，前提是我們應立即以書面形式確認此類指示 。我們將向受託管理人支付協議中規定的費用，包括初始接受費、年度管理費、 和交易處理費，這些費用可能會由各方不時修改。
關鍵會計估計
我們的某些會計政策要求 管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層 持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報， 符合美國公認會計原則。判斷的依據是歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢以及可從外部來源獲得的信息（視情況而定）。一些更重要的估計與確定首次公開募股時股票薪酬和衍生金融工具的公允價值 有關。但是，由於其 性質，判斷受固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。我們 已經確定了以下關鍵會計估計：
股票薪酬
我們採用了ASC主題718 “薪酬—股票 薪酬” 指導方針來考慮其股票薪酬。它定義了一種基於公允價值的員工 股票期權或類似股票工具的會計方法。我們認可所有形式的股票支付，包括股票期權授予、認股權證和 限制性股票補助，均按授予日的公允價值計算，這些付款基於預計最終歸屬 的獎勵的估計數量。基於股票的付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。向非僱員發放的基於股份的 付款獎勵按股份支付的公允價值入賬，即 更容易確定的價值。補助金在必要的服務期內按直線分期攤還，這通常是 歸屬期。如果授予了獎勵，但沒有進行歸屬，則在與終止服務有關的 期限內，任何先前確認的補償費用都將被撤銷。股票薪酬支出包含在成本和運營費用中，具體取決於 運營報表中提供的服務的性質。2023 年 3 月 28 日，首席財務官和三名董事 （“訂閲者”）與保薦人簽訂了認購協議，將贊助商公司的權益用於其 自己的投資目的。該利息由我們截至2023年3月28日（發行之日）擁有的A類普通股支持。因此， 訂閲者將在清算之日之前參與贊助公司的利潤或虧損。向管理層和董事認購A類普通股創始人股票的權益 屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票 薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量 。支持管理層和董事認購權益的47,500股A類普通股的公允價值為207,087美元或每股4.36美元，已記錄為股票薪酬。公允價值是使用 蒙特卡羅模型確定的，截至2023年3月28日的估值日，其波動率為7.2％，無風險利率為3.97％，股價為9.89美元。
衍生金融工具
根據對FASB ASC主題815 “衍生品 和套期保值” 中權利具體條款的評估和適用的權威指導，我們將權利列為股票分類工具 。評估考慮了權利是否是根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480中對負債的定義，以及這些權利是否符合ASC 815的所有權益分類要求， ，包括權利是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。 權利的估值基於市場可比數據。使用以下標準來選擇類似的特殊目的收購 公司，這些公司處於業務合併前，並將權利列為已公開交易但仍有大量時間 完成初始業務合併的單位：
| 標準 | 低 | 高 | ||||||
| 首次公開募股收益（百萬美元） | 50 | 240 | ||||||
| 認股權證保障 | — | 1.0 | ||||||
| 版權保障（每單位） | 0.05 | 0.20 | ||||||
| 剩餘的幾個月要完成 | — | 13 | ||||||
評估師使用市價中位數 0.108 作為首次公開募股所含權利的公允價值。
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最新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09， 所得税（主題740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息 ，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效 。允許提前收養。我們的管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09的採用不會對我們的財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
《就業法》
2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市 公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們有權根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計 聲明。我們在2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學2016-13年度， 我們選擇推遲採用其他新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的 會計準則。因此， 財務報表可能無法與截至上市公司 生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估 依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》 規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除了 其他事項外，我們可能不必要 (i) 根據 第 404 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供道德下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 D-Frank 《華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合公眾可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換的公司會計 監督委員會或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息 （審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬相關的 項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與 員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股 完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露 。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估， 該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼主要 財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上有效，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績 與本報告存在重大差異的因素包括我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股 的最終招股説明書中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務 狀況造成重大或重大的不利影響。截至本報告發布之日，我們在向美國證券交易委員會提交的 首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。
有關首次公開募股和私募中產生的 收益的使用説明，請參閲本季度報告第一部分第 2 項。如公司與首次公開募股有關的 最終招股説明書中所述，首次公開募股和私募募所得收益的計劃用途沒有實質性變化 。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 開拓者合併公司 I | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Arie Rabinowitz |
| 姓名： | 阿里·拉比諾維茨 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 斯科特·伯雷爾 |
| 姓名： | 斯科特·伯雷爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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