424B3

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人（賣出證券持有人）不時要約和出售我們的A類普通股（A）58,657,003股，面值每股0.0001美元（A類普通股），其中包括（i）總共9,993,429股A類普通股（Deerer）Field PIPE Investments）最初由迪爾菲爾德合夥人有限責任公司（Deerfield Partners）和DFHTA贊助商有限責任公司（贊助商）在2021年6月8日的收盤（定義見下文）時收購（截止日期），（ii）某些投資者在收盤時購買的14,173,876股A類普通股（第三方PIPE投資以及Deerfield PIPE投資公司，即PIPE投資），（iii）3,136,990股A類普通股，從面值每股0.0001美元的B類普通股中轉換為 A類普通股（B類）普通股）一對一收盤時的基準，(iv) 收盤時作為業務合併對價（定義見下文）發行的21,208,093股A類普通股，(v) 根據企業合併協議（定義見下文）中的收益條款，最多可以 A類普通股的形式發行的3,200,000股收益股票（定義見下文），(vi) 3,200,000 Earnn根據企業合併協議的收益條款以A類普通股的形式發行的股票，（vii）384,615股A類普通股在SMA交易（定義見下文）和（viii）Deerfield Partners作為首次公開募股單位的一部分購買的3360,000股A類普通股，該首次公開募股於2020年7月21日結束（首次公開募股）；（B）最初以私募方式向保薦人發行的與首次公開募股有關的2,916,667份認股權證（私募認股權證）。

此外，本招股説明書涉及發行和出售最多可在行使認股權證時發行的2,916,667股A類普通股，以及 (ii) 我們在行使最初與首次公開募股有關的 2,875,000 份認股權證時可發行的 2,875,000 股A類普通股，行使價為每股 Class 11.50 美元普通股（公開認股權證，連同私人認股權證，即認股權證）。

此外，註冊轉售的股票將佔我們公眾持股量的相當大的比例。註冊轉售的某些股票是由相應的賣出證券持有人以遠低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。請參閲本招股説明書第33頁開頭的賣出證券持有人，瞭解賣出證券持有人為在本招股説明書中註冊轉售的A類普通股和認股權證支付的價格。

關於我們的認股權證，我們認為當我們的普通股的交易價格低於11.50美元時，認股權證持有人不太可能選擇行使認股權證。參見 所得款項的用途 更多詳情請見本招股説明書的第31頁。

出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格出售、出售或分銷特此公開註冊或通過私下交易註冊的全部或部分證券。我們不會從出售A類普通股或任何認股權證的中獲得任何收益，除非我們在行使任何此類認股權證時獲得的款項。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用，，包括與遵守州證券法或藍天法有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見本招股説明書第 57 頁開頭的分配計劃。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為CMAX和CMAXW。2023年2月7日，我們的A類普通股上次公佈的銷售價格為每股4.46美元，我們的公開認股權證在2023年2月7日最後公佈的銷售價格為每份認股權證0.63美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，上市公司報告要求有所降低。投資我們的證券涉及風險。參見第 5 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 2 月 7 日。


	頁面
關於這份招股説明書		i
某些已定義的術語		ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		iv
招股説明書摘要		1
這份報價		3
風險因素		5
管理基於價值的醫療財務信息		6
未經審計的備考財務信息		19
所得款項的使用		31
確定發行價格		32
出售證券持有人		33
證券的描述		42
分配計劃		57
美國聯邦所得税注意事項		60
法律事務		67
專家們		67
在這裏你可以找到更多信息		67
以引用方式納入		67
財務報表索引		F-1

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行的A類普通股。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和出售證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。

我們也可能提供招股説明書補充材料或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息，以及我們在本招股説明書標題為的章節中向您推薦的其他信息在哪裏可以找到其他信息和以引用方式納入.

在截止日期，特拉華州的一家公司迪爾菲爾德醫療科技收購公司（DFHT）完成了截至2020年12月18日的某些業務合併協議（業務合併協議）所設想的交易，該協議由業務合併協議附件一所列實體IMC Holdings, LP、特拉華州有限合夥企業（IMC 母公司）、CareMax Medical Group, L.C..，佛羅裏達州的一家有限責任公司（CMG），特拉華州的一家有限責任公司 IMC Medical Group Holdings, LLC公司（IMC），以及僅出於其中規定的有限目的的Deerfield Partners，根據該合夥人，DFHT收購了（a）CMG的100％股權和（b）IMC的100％股權，CMG和IMC成為合併後的公司的全資子公司。企業合併協議和相關融資交易所考慮的交易統稱為，此處統稱為 “業務合併”。

在業務合併完成（收盤）後，作為註冊人的DFHT立即更名為CareMax, Inc.

除非上下文另有要求，否則我們、我們、我們的、CareMax和公司的術語在收盤後指的是CareMax, Inc.及其合併子公司，提及的DFHT是指收盤時或之前的Deerfield Healthcare 科技收購公司。此處提及董事會的所有內容均指公司董事會。

Sub III Inc.，特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司，（v）特拉華州有限責任公司兼公司的全資子公司Sparta Merger Sub I LLC，特拉華州有限責任公司，公司的全資子公司，（vii）Sparta Merger Sub III LLC，特拉華州有限責任公司，公司的全資子公司， (viii) 特拉華州的一家公司 Sparta Sub Inc.，(ix) 特拉華州的一家公司 SNCN Holdco Inc.，(x) 特拉華州的一家公司 SICN Holdco Inc.，(xi)斯巴達控股公司特拉華州有限責任公司LLC和（xii）特拉華州有限責任公司Steward Health Care System LLC。

納斯達指納斯達克股票市場。

O.M。指 O.M. Investment Group, Inc.

秒指美國證券交易委員會。

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

出售證券持有人指本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人。

SMA 股票指作為SMA 交易的部分對價向SMA賣方發行的384,615股A類普通股。

SMA 交易指根據截至2021年3月8日的某些證券購買協議（SMA收購協議），收購佛羅裏達州有限責任公司（SMA）Senior Medical Associates, LLC和佛羅裏達州有限責任公司Stallion Medical Management, LLC（SMM以及SMA實體）100％的已發行和未償股權（SMA實體）Affer（SMA 賣家）。

Steward Earnout 股票對價指公司將在 100,000 名醫療保險生命中和/或歸因於 Steward Seller Parties Medicare 網絡的 CareMax A 類普通股，該網絡參與通過公司簽訂的基於風險、基於價值的醫療安排，連續兩個日曆季度的醫療費用比率低於 85%。

監管員初始股票對價指Steward交易結束時交割的23,500,000股CareMax A類普通股。

管家 賣方當事人指斯巴達控股有限公司有限責任公司和斯特沃德醫療保健系統有限責任公司。

監管員股份對價指監管員收益股份對價和監管員初始股份對價。

管家目標統指SICN Holdco Inc.、SNCN Holdco Inc.、 Sparta Sub Inc.、Steward National Care Network, Inc.（n/k/a/ Steward National Care Network, LLC）、Steward Integrated Care Network, Inc.、Steward Integrated Care Network, Inc.和Steward Cornective Network, Inc.和Stew

監管員交易指根據先前宣佈的2022年5月31日協議和合並計劃收購Steward Health Care System旗下的基於醫療保險價值的醫療保健業務。

監管基於價值的護理指Steward Health Care System旗下的基於醫療保險價值的醫療保健業務。

單位指首次公開募股中出售的單位，每股由一股A類普通股和五分之一的認股權證組成。

iii

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供公司當前對未來事件的預期或預測，幷包括公司的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於管理層當前的信念和對未來事件的假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、可能、潛力、預測、預測、預測、應該、等詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。

本註冊聲明中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

專注於向我們的管理服務組織（MSO）的關聯診所提供CareOptimize軟件以進一步改善關聯提供商的財務、臨牀和質量結果的影響；

CareOptimize 軟件對附屬提供商財務、臨牀和質量結果的影響；

公司的未來財務業績，包括任何預計的財務信息；

擴張計劃和機會，包括任何預期的收購或任何新醫療中心的開業；

我們的增長戰略，包括會員或醫療保險成員的有機增長或其他方式，通過收購實現增長，以及我們在監管者交易後實現預期業績的能力；

我們期望從我們的護理模式中獲得的未來經濟利益、結果和患者體驗；以及

收購Steward Value-Based Care的預期收益。

這些前瞻性陳述基於截至本註冊聲明發布之日可獲得的信息、當前預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本註冊聲明發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，涉及許多假設和限制。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

Steward交易擾亂公司當前運營的風險，以及Steward交易可能導致公司留住員工方面的困難；

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和Steward Value-Based Care的合併財務報表以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註、風險因素標題下列出的信息、任何適用的招股説明書補充文件以及我們在下文 “以引用方式註冊” 部分中提及的文件。

我們的公司

截至2022年12月31日，CareMax在佛羅裏達州、田納西州、紐約州和德克薩斯州運營了60箇中心。CareMax 提供全面的醫療服務，包括初級和預防保健、專科服務、診斷測試、慢性病管理以及全球人均合同下的牙科和驗光服務。

CareMax的全面、高接觸度的醫療保健服務提供方法由其CareOptimize技術平臺提供支持。CareOptimize 是專有產品端到端該技術平臺使用專有算法和機器學習彙總數據並分析這些數據，以支持更明智的護理交付決策，並將護理決策重點放在預防性慢性病管理和健康的社會決定因素上。CareMax認為，CareOptimizize旨在推動更好的結果和更低的成本。CareMax已從以軟件訂閲費向新的外部客户出售CareOptimize平臺轉變，轉而專注於向其管理服務組織（MSO）的關聯診所提供軟件，以進一步改善附屬提供商的財務、臨牀和質量結果。截至2022年9月30日，該MSO為100多個獨立醫生協會（IPA）提供服務。

CareMaxs中心通過僱傭的提供者提供全天候的醫療服務，併為其患者提供全套的高接觸式醫療保健和社會服務，包括初級保健、專科護理、遠程醫療、健康與保健、驗光、牙科、藥房和運輸。CareMax 的差異化醫療保健交付模式側重於護理與垂直整合的門診護理和以社區為中心的服務之間的協調。CareMax 的目標是儘早進行調解，以主動、全面和量身定製的方式管理其患者成員的慢性病，以對患者預後產生積極影響，降低整體醫療成本。CareMax 專注於為服務不足的社區提供獲得高質量醫療服務的機會。

雖然CareMax的主要重點是為符合醫療保險條件的老年人提供醫療服務，他們大多年齡在65歲以上（截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，約有80％的收入來自這些患者），但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃為兒童和成人提供服務。幾乎所有CareMaxs Medicare 患者都加入了併購計劃，這些計劃由私人保險公司經營，經Medicare批准並簽訂了合同。有了MA，患者將獲得與原始醫療保險相同的保險，包括緊急護理，而且大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下，併購計劃比最初的醫療保險提供更多的福利，包括牙科、視力、聽力和健康計劃。

我們相信我們可以將上述優質服務轉化為經濟利益。通過專注於保持患者健康的幹預措施，我們可以利用我們的護理模式節省的成本，並將其進一步再投資於我們的護理模式。我們相信，這些投資可以帶來更好的療效和更好的患者體驗，這將進一步節省成本，提高患者留存率，並使我們能夠吸引新患者。我們相信，在不斷增長的患者羣體中，增加成本節約將為組織帶來更大的盈餘，使我們能夠再投資以擴大和資助新中心，發展我們的護理模式並增強我們的技術。

我們於2020年5月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名為迪爾菲爾德醫療科技收購公司。2020年7月21日，我們完成了首次公開募股。2021 年 6 月 8 日，我們完成了與 CMG 和 IMC 的業務合併。在業務合併方面，我們將名稱從迪爾菲爾德醫療保健技術收購公司更名為CareMax, Inc.

新興增長狀況

根據經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（JOBS Act）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守 {第 404 條的審計師認證要求 br}《薩班斯-奧克斯利法案》，在我們的定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些沒有根據《證券法》宣佈註冊聲明生效的公司，或者沒有在《交易法》下注冊的類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的某一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，表示非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過了截至之前的6月30日為7億美元，以及（2）我們在上一個時期發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期三年期。

此外，根據法規 S-K 第 10 (f) (1) 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中 (1) 截至去年6月30日底，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及 (2) 在如此結束的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元之前的6月30日。


發行人		CareMax, Inc.（f/k/a 迪爾菲爾德醫療技術收購公司）

發行A類普通股

我們發行的A類普通股		行使認股權證時可發行的5,791,667股A類普通股，包括（i）行使2,916,667份私人認股權證時可發行的2,916,667股A類普通股和 (ii) 在行使2,875,000份公共認股權證時可發行的2,875,000股A類普通股。

在行使所有認股權證之前已發行的A類普通股股份		111,332,584 股 A 類普通股

假設所有認股權證的現金行使情況，A類普通股的已發行股份		117,124,251 股 A 類普通股

所得款項的使用		假設所有認股權證以換取現金，我們將通過行使認股權證獲得總額約6,660萬美元的收入。我們認為，當我們的A類普通股交易價格低於11.50美元時，認股權證持有者不太可能選擇行使認股權證。參見所得款項的使用。

認股權證的行使價格		每股11.50美元，視本文所述進行調整。

轉售 A 類普通股和認股權證

賣出證券持有人提供的證券		(A) 58,657,003股A類普通股，包括（i）迪爾菲爾德合夥人和贊助商最初在迪爾菲爾德PIPE 投資中購買的共計9,993,429股A類普通股，（ii）某些投資者在第三方PIPE投資中購買的14,173,876股A類普通股，（iii）3,136,990股創始人股票，（iv）2136,990股創始人股票，（iv）2,136,990股創始人股份，（iv）2,136,990股創始人股份，（iv）2,136,990股創始人股份，（iv）2,136,990股創始收盤時作為業務合併對價發行的1,208,093股A類普通股，（v）最多可以A類普通股形式發行的3,200,000股收益股票根據企業合併協議中的收益條款，（vii）根據企業合併協議收益條款以A類普通股形式發行的3,200,000股收益股票；（vii）在SMA交易中發行的384,615股A類普通股；（viii）Deerfield Partners作為首次公開募股的一部分購買的3,360,000股A類普通股發行於2020年7月21日結束，（B）2,916,667份私人認股權證。

發行條款		出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書註冊的A類普通股和認股權證，以轉售。



所得款項的使用		我們不會從出售證券持有人出售A類普通股或私人認股權證的股份中獲得任何收益。

風險因素		對本文提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細考慮風險因素下以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克股票市場符號		我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為CMAX和CMAXW。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細查看以下風險因素、我們最新的 10-K 表年度報告中風險因素標題下包含的風險因素，以及我們在隨後提交的 10-Q 表季度報告或當前表8-K報告中可能描述的任何風險因素，本招股説明書中引用了哪些風險因素，本招股説明書中有關前瞻性陳述的警示説明標題下包含的信息在任何適用的招股説明書補充文件中的任何類似標題下或任何在做出投資決策之前，此處或其中以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素標題下討論的任何特定風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們的普通股和/或公共認股權證的市場價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。查看在哪裏可以找到有關前瞻性陳述的更多信息、以引用方式納入和警示性説明。

與 Steward 交易相關的風險

發行Steward 股票對價已經導致股東稀釋，並可能在未來導致股東稀釋，並可能對我們產生不利影響，包括我們證券的市場價格。

Steward初始股票對價由23,500,000股A類普通股組成，約佔截至Steward交易截止日該公司公司已發行和流通的A類普通股的21％，導致公司股東立即大幅稀釋。此外，Steward Earnout 股票對價發行後，公司股東將大幅進一步稀釋，即使不發行Steward Earnout股票對價，發行Steward Earnout 股票對價的可能性也可能對公司證券的交易價格產生負面影響，因為預計會出現這種稀釋。此外，管家股票對價造成的稀釋可能限制我們當前股東影響公司管理層的能力。

某些獲得監管者股票對價的股東受封鎖條款的約束，該條款限制此類人員在Steward交易結束後立即出售超過已發行A類普通股總額4％的A類普通股，為期一年，但有某些例外情況，但在公開市場上出售大量作為監管者股份對價發行的股票，或者認為可能發生此類銷售，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，儘管有這樣的封鎖規定

收購Steward Value-Base Care可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，，而且我們可能無法實現Steward交易的預期收益。

為了實現Steward 交易的預期收益，我們必須成功地將我們的業務與Steward Value Based Care的業務整合和合並。如果我們無法成功實現這些目標，那麼Steward Transaction的預期收益可能無法完全實現，或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，Steward 交易的實際收益可能低於預期，整合可能會導致額外的不可預見的開支。此外，我們和Steward Value-Based Care獨立運營，直到Steward 交易完成。整合過程可能會導致一名或多名關鍵員工流失，每家公司的持續業務中斷，或者標準、控制、程序和政策不一致，從而對每家公司維持與醫生、患者和員工的關係或實現監管者交易的預期收益的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合工作也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事項可能會在監管員交易完成後的未定時期內對CareMax產生不利影響。

有關Steward Value-Based Cares運營和財務狀況的信息，請參閲（i）經審計的截至2021年12月31日和2020年12月31日財年的Steward Value-Based Care合併財務報表及其相關附註（以引用方式納入本招股説明書其他部分），（ii）Steward Value-Based Care截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併財務報表，以及（iii) 未經審計的簡明合併財務信息及相關附註其中，截至2022年9月30日的九個個月以及截至2021年12月31日的財政年度的CareMax，均包含在本招股説明書的其他地方。

管理層討論和分析Steward 基於價值的醫療服務的財務狀況和運營業績

以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響Steward Value-Based Care合併經營業績、財務狀況、流動性、資本資源和現金流的重要因素。以下討論和分析應與Steward Value-Based Cares財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關附註以及標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告説明” 的章節一起閲讀。

概述

Steward Value-Based Care是一家高度整合的醫生網絡和管理式醫療承包業務，由6,800多家提供者組成，其中包括大約1,800名初級保健醫生和大約5,000名專業提供者。Steward Value-Based Care運營着美國最大的責任醫療組織（ACO）之一，參與了多個基於Medicare 價值的計劃，包括醫療保險共享儲蓄計劃（MSSP）、Medicare Advantage（MA）和直接簽約實體（DCE）合同。

斯巴達控股公司為持有Steward Value-Based Care的股權而成立的有限責任公司於2022年5月31日簽署了合併協議，該協議考慮向CareMax出售Steward Value-Based Care，包括其MSSP、併購和DCE合同。自2022年11月10日起，CareMax完成了Steward交易並收購了Steward Value-Based Care。

在Steward交易完成之前，Steward Value-Based Care是Steward Health Care System LLC（SHCS）的一部分。SHCS還經營另外兩項基於價值的業務，商業和醫療補助。

基於價值的護理需要對歸因成員進行人口健康管理。在 MSSP 和 DCE 中，成員歸因基於患者的歷史醫療經驗，而在 MA 中，歸因基於患者選擇的初級保健醫生。基於價值的醫療組織必須擁有足夠數量的歸因會員，以實現人口健康運營的規模經濟並管理風險。

截至 2022 年 9 月 30 日，Steward Value-Based Cares 估計會員的歸屬情況如下：


MSSP 成員			107,013
DCE 成員			9,105
MA 會員			49,746
成員總數			165,846

Steward 基於價值的醫療的收入主要來自以下計劃：

MSSP由醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）贊助。MSSP允許ACO參與者獲得他們在管理向醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本的份額。向ACO參與者支付的款項（如果有）按年計算並由CMS根據ACO參與者的CMS基準節省的成本由CMS每年支付一次。根據MSSP，ACO必須符合某些資格才能獲得全部可分配的成本節約，否則他們要麼一無所獲，要麼對共同的損失負責。如果ACO要獲得共享儲蓄，MSSP規則要求CMS為每個ACO制定儲蓄基準。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得一部分儲蓄，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。如果滿足質量績效標準，最低儲蓄率（MSR）根據分配給ACO的受益人數量而有所不同，必須達到最低儲蓄率，然後ACO才能獲得75％的儲蓄份額。一旦超過MSR，低於CMS提供的基準的所有節省將與ACO共享。

MSSP 質量衡量標準通常用作全有或全無限制給定年份的任何盈餘（即，如果未達到最低質量閾值，則全部盈餘收入將被沒收）。儘管Steward Value-Based Care認為質量目標目前是可以實現的，但CMS擁有廣泛的自由裁量權來更改未來績效年度的衡量閾值。根據門控方法，Steward Value-Based Care密切監視MSSP質量計劃的任何變化，並制定緩解計劃和舉措以應對這些變化。

Steward Value-Based Care在2022年8月收到最終的2021年非禁運和解通知後，要求對2021年業績年度的業績進行重審審查。2022年9月13日，Steward Value-Based Care向CMS提交了一份正式通知，要求複議，並對和解結果提出異議，理由是計算2021年Steward Value-Based Cares基準的地區趨勢並未反映出Steward Value-Based Cares受益人的嚴重程度和案例組合，原因是2021年MSSP風險評分方法存在重大缺陷。結果，Steward 基於價值的護理基準金額遠低於治療Steward Value-Based Cares患者所需的實際金額，這對Steward Value-Based Cares的共享儲蓄產生了負面影響。Steward Value-Based Care認為，該模型沒有充分考慮Steward Value-Based Care所服務的社區中的社會經濟、種族和族裔差異，疫情進一步加劇了這種差異。

2022年12月14日，Steward Value-Based Care收到了CMS對其複議審查的迴應，審查被駁回。本次審查的決議沒有對Steward Value-Base Cares的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

直接簽約實體計劃

DCE計劃由醫療保險和醫療補助創新中心（CMMI）贊助。與MSSP一樣，DCE參與者在管理向Medicare 受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本中獲得一定份額。從2022年開始，Steward 基於價值的護理選擇參與標準 DCE 模式的專業路線。DCE模式包括三種自願支付模式選項，允許參與者承擔風險，通過向他們提供與現金流、受益人調整和福利增強相關的選擇來獲得回報。除了下一個業績年度第四季度的年度結算外，Steward Value-Based Care還將在業績年度收到CMMI的每月付款，這筆款項與最終的年度結算對賬。DCE計劃將於2022年12月31日終止，取而代之的是ACO實現公平、准入和社區健康（ACO REACH）計劃。截至 2022 年 9 月 30 日，Steward Value-Based Care 擁有大約 9,100 名 DCE 會員。自2023年1月1日起，Steward Value-Based Care計劃將DCE參與者過渡到ACO REACH 計劃，該計劃保留了DCE模式的許多特徵，包括薪酬。

併購是一種健康保險計劃，通過私人商業保險公司向有資格獲得醫療保險的人提供醫療保險福利。在併購計劃中，私人保險公司為住院（A部分）和門診（B部分）服務提供保險。通常，該計劃還包括處方藥（D部分）保險以及其他額外保障，例如牙科保障。儘管與商業保險公司簽訂的合同的具體內容可能有所不同，但併購中的總體安排是相似的，即Steward Value-Based Care與付款人簽訂協議，為加入該個人付款人併購健康計劃的成員管理特定範圍的醫療保健服務的成本和質量。Steward Value-Based Care有權根據協商的指標獲得共享儲蓄或共享損失，並有權為歸屬受益人承擔部分財務風險。一些併購安排還要求Steward Value-Based Care提供護理協調服務，根據該服務，對於付款人歸因於Steward Value Based Care的每位會員，按每位會員的月費 (PMPM) 費率付款。

管理基於價值的醫療財務信息

下表顯示了指定時間段內按類型劃分的 Steward 基於價值的護理收入：


（以千美元計）	三個月已結束九月三十日 2022		三個月已結束九月三十日 2021		九個月已結束九月三十日 2022		九個月已結束九月三十日 2021		十二已結束的月份十二月三十一日 2021		十二月已結束十二月31, 2020
風險合同收入	$	22,551	$	12,577	$	29,415	$	51,224	$	66,250	$	7,624
其他收入	$	349	$	254	$	1,115	$	805	$	2,014	$	1,754
總收入	$	22,900	$	12,831	$	30,530	$	52,029	$	68,264	$	9,378

下表顯示了在指定時間段內按付款人分列的Steward 基於價值的護理收入：


($ in 成千上萬）	三個月已結束九月三十日 2022		三個月已結束九月三十日 2021		九個月已結束九月三十日 2022		九個月已結束九月三十日 2021		十二個月已結束十二月三十一日 2021		十二個月已結束十二月三十一日 2020
以政府為基礎的付款人	$	21,189	$	9,579	$	26,184	$	45,106	$	63,493	$	5,909
MA 付款人	$	1,711	$	3,252	$	4,346	$	6,923	$	4,771	$	3,469
總收入	$	22,900	$	12,831	$	30,530	$	52,029	$	68,264	$	9,378

影響監管員基於價值的護理績效的關鍵因素

歸因會員

Steward Value-Based Care 擁有特定的會員資格，通過參與 MSSP、MA 和 DCE 贊助的計劃，承擔風險。MSSP 和 DCE 計劃的指定成員資格由 ACO 內的醫生網絡決定，該網絡在績效年度之前提交給 CMS/CMMI 。自2023年1月1日起，馬薩諸塞州的康帕斯醫療（截至2022年9月30日約有8,500名MSSP會員）將不再通過Steward Value-Based Care參與MSSP計劃。

有付款人的項目

Steward Value-Based Care 的收入主要來自MSSP，這是通過由CMS贊助的基於價值的風險計劃獲得的。MSSP 要求Steward Value-Based Care負責管理向歸因的醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量，並且的回報是，允許其分享其節省的成本或產生的赤字。

Steward Value-Based Cares管理式醫療合同和醫療保險計劃中的激勵措施要求其謹慎地管理患者的醫療費用和護理質量。Steward Value-Based Cares社區護理模式利用SHCS的綜合交付系統和基於價值的綜合護理模式來管理人口健康，並推動提高向其成員提供的護理的效率和質量。但是，Steward 基於價值的護理患者保留在急診室或醫院尋求治療的自由；Steward 基於價值的護理不限制他們獲得護理的機會。

分佈

Steward Value-Based Care根據提供商在Steward Value-Based Cares分配模式中的表現，向其關聯提供商支付特定款項。該模型衡量提供商在特定質量、患者體驗、參與度和護理協調指標方面的表現，旨在優化MSSP、併購和DCE合同中的績效。每年向提供商進行1-2次分配，通常在風險表現年度結束後的6-12個月內進行。MSSP 和 DCE 的指定成員資格由 ACO 中的醫生網絡決定，在績效年度之前提交給 CMS/CMMI。

新冠肺炎

COVID-19 疫情繼續給總醫療費用趨勢、消費醫療保健服務中的患者行為以及CMS/CMMIS計劃變化帶來高度的不確定性和不可預測性。Steward 基於價值的護理尤其容易受到監管部門對未來疫情影響的迴應。在 2020 年和 2021 年，極端和不可控制的情況政策生效，這減輕了這些風險（例如，質量閾值降低了），但是，在未來的疫情或 COVID-19 的進一步激增中，該政策可能不會頒佈。Steward Value-Based Care將繼續監測 COVID-19 疫情以及由此產生的立法和監管變化，以管理其應對措施，評估和減輕對其業務的潛在不利影響。

醫療保健成本管理

Steward Value-Based Cares的運營業績在很大程度上取決於其通過與會員醫療服務提供者、醫療管理和健康與保健計劃、創新計劃、維持或改善其醫療保險和醫療補助服務中心星級評級的能力進行有效協調來準確預測和有效管理醫療保健成本的能力。與醫療費用相關的幾個經濟因素，例如保險監管規定以及直接面向消費者提供者和製藥公司的廣告直接影響會員消費的醫療量。不斷上漲的醫療保健成本的潛在影響，包括人口和其他人口老齡化導致的單位成本和利用率的增加、流行病和流行病的影響以及醫療技術的進步，可能會給Steward Value-Based Cares以盈利方式管理總醫療支出的能力帶來更多風險，並可能對其運營業績產生重大不利影響。

監管趨勢和不確定性

聯邦和州政府已經頒佈並可能繼續頒佈立法和法規，以應對 COVID-19 疫情，Steward Value-Based Care預計將繼續對健康福利、消費者參與公共計劃的資格及其所有業務領域的現金流產生重大影響。

醫療保險收入。Steward 基於價值的 Cares 收入主要包括參與MSSP的年度盈餘結算。每個業績年度的收入是根據使用第三方精算師和CMS提供的歷史索賠數據得出的MSSP和解估計值來記錄的。隨着新信息的出現以及CMS最終確定該業績年度的MSSP結算，收入將在未來時期進行調整。

運營費用

工資、工資和附帶福利。Steward 基於價值的護理人員的薪水、工資和附帶福利主要包括人口健康人員開支，包括護士護理經理和績效聯絡員。

一般和管理費用。Steward Value-Based Cares 一般和管理費用主要包括向信息技術服務、專業服務和諮詢服務提供商支付的款項。

分銷費用。Steward Value-Based Cares 分配費用主要包括向隸屬於Steward Value-Based Care並具有MSSP、併購和DCE合同成員資格的提供者基於績效的獎金。

運營結果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比

下表列出了Steward Value-Based Cares 指定時期的合併運營報表數據：


（以千美元計）	三個月已結束 2022年9月30日		% 的收入			三個月已結束 2021年9月30日		% 的收入			$ 改變			% 變化
收入：
醫療保險收入	$	22,900		100.0	%	$	12,831		100	%	$	10,069			78.5	%
總收入		22,900		100.0	%		12,831		100	%		10,069			78.5	%
運營費用：
工資、工資和附帶福利		2,070		-9	%		3,036		-23.7	%		(966	)		-31.80	%
一般和管理費用		698		-3	%		2,542		-19.8	%		(1,844	)		-72.50	%
分銷費用		5,583		-24.4	%		3,731		-29.1	%		1,852			49.6	%
折舊和攤銷				0	%		6		0	%		(6	)		-100.00	%
支出總額		8,351		-36.5	%		9,315		-72.6	%		(964	)		-10.30	%
運營收入		14,549		63.5	%		3,516		27.4	%		11,033			313.8	%
所得税支出		427		-1.9	%		159		-1.2	%		268			168.6	%
淨收入	$	14,122		61.7	%	$	3,357		26.2	%	$	10,765			320.7	%

醫療保險收入。截至2022年9月30日的三個月，醫療保險收入為2,290萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的1,280萬美元相比，增長了1,010萬美元，增長了78.5％。在2022年第三季度，大部分增長是由於年初至今根據修訂後的估計，Steward Value-Based Cares 2022年MSSP和DCE的業績進行了調整。

工資、工資和附帶福利。截至2022年9月30日的三個月，的薪水、工資和附帶福利為210萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的300萬美元相比，減少了110萬美元，下降了31.8％。減少是由於企業撥款減少所致。公司分配基於MSSP和其他非醫療保險計劃的會員資格。除了降低企業分配百分比外，我們還在截至2022年9月30日的三個月中減少了員工人數。

一般和管理費用。截至2022年9月30日的三個月的一般和管理費用為70萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的250萬美元相比，減少了180萬美元，下降了72.5％。減少是由於企業撥款減少。除了公司分配百分比下降外，由於某些供應商在截至2022年9月30日的三個月中被解僱，該公司的供應商成本也有所下降。

分銷費用。截至2022年9月30日的三個月，分銷費用為560萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的370萬美元相比，增加了190萬美元，增長了49.6％。增長主要歸因於與前期履行的業績義務相關的收入調整。Steward 基於價值的醫療服務承認，截至2022年9月30日的三個月，與前期履行的MSSP績效義務相關的分銷支出減少了220萬美元。此外，Steward Value-Based Care認識到，在截至2021年9月30日的三個月中，分銷費用增加了310萬美元，這與前期履行的MSSP績效義務有關。

折舊和攤銷。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷沒有顯著變化。截至2021年12月31日，無形資產已全部攤銷。

所得税支出。截至2022年9月30日的三個月，所得的税收支出為40萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的20萬美元所得税支出相比，增加了20萬美元，增長了168.6％。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，Steward 基於價值的護理的有效税率分別為1.9％和1.2％。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，Steward Value-Based Cares的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於其聯邦和州遞延所得税淨資產中記錄了全額估值補貼。截至2021年9月30日的三個月的税收準備主要包括州税和應納税所得額的所得税，由於《減税和就業法》規定的80％的限制，淨營業虧損無法抵消。

截至2022年9月30日的九個月與截至2021年9月30日的九個月相比

下表列出了Steward Value-Based Cares在指定時期的合併運營報表數據：


（以千美元計）	九個月已結束 2022年9月30日		% 的收入			九個月已結束九月三十日 2021		% 的收入			$ 改變			% 變化
收入：
醫療保險收入	$	30,530		100	%	$	52,029		100	%	$	(21,499	)		-41.3	%
總收入		30,530		100	%		52,029		100	%		(21,499	)		-41.3	%
運營費用：
工資、工資和附帶福利		6,654		-21.8	%		8,283		-15.9	%		(1,629	)		-19.7	%
將軍和管理費用		4,664		-15.3	%		7,671		-14.7	%		(3,007	)		-39.2	%
分銷費用		13,571		-44.5	%		14,330		-27.5	%		(759	)		-5.3	%


（以千美元計）	九個月已結束 2022年9月30日		% 的收入			九個月已結束九月三十日 2021		% 的收入			$ Change			% 變化
折舊和攤銷				0	%		19		0	%		(19	)		-100.0	%
支出總額		24,889		-81.5	%		30,303		-58.20	%		(5,414	)		-17.9	%
運營收入		5,641		18.5	%		21,726		41.80	%		(16,085	)		-74.0	%
所得税支出		427		-1.4	%		1,118		-2.10	%		(691	)		-61.8	%
淨收入	$	5,214		17.1	%	$	20,608		39.60	%	$	(15,394	)		-74.7	%

醫療保險收入。截至2022年9月30日的九個月中，醫療保險收入為3,050萬美元，與截至2021年9月30日的九個月的5,200萬美元相比，下降了2150萬美元，下降了41.3％。在2022年第二季度，Steward Value-Based Care收到了CMS發佈的2021年業績年度年度和解通知 MSSP，並確認截至2022年9月30日的九個月收入減少了約1,310萬美元。Steward Value-Based Care確認截至2022年9月30日的九個月收入共減少了1,510萬美元，其中1,310萬美元與上述2021年MSSP和解有關，200萬美元的剩餘餘額與前期履行的併購績效義務有關。此外，Steward 基於價值的醫療服務承認，在截至2021年9月30日的九個月中，收入總共增加了1,610萬美元，這要歸因於前期履行的MSSP績效義務。

工資、工資和附帶福利。截至2022年9月30日的九個月中，薪水、工資和附帶福利為670萬美元，與截至2021年9月30日的九個月的830萬美元相比，減少了160萬美元，下降了19.7％。減少是由於企業撥款減少所致。公司撥款基於MSSP和其他非醫療保險計劃的成員資格。在截至2022年9月30日的九個月中，MSSP的會員人數減少了，其他非醫療保險計劃的會員人數增加了。

一般和管理費用。截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為470萬美元，與截至2021年9月30日的九個月的770萬美元相比，減少了300萬美元，下降了39.2％。下降是由於公司撥款的減少被截至2022年9月30日的九個月中發生的與Steward交易相關的交易成本部分抵消。公司撥款基於MSSP和其他非醫療保險計劃的成員資格。MSSP 的會員人數減少了，其他非醫療保險計劃的會員人數增加了。

分銷費用。截至2022年9月30日的九個月中，的分銷費用為1,360萬美元，與截至2021年9月30日的九個月的1,430萬美元相比，減少了70萬美元，下降了5.3％。下降主要歸因於與前期履行的業績義務相關的收入調整。Steward Value-Based Care認識到，截至2022年9月30日的九個月中，分銷費用減少了220萬美元，這與前期履行的MSSP績效義務有關。這一減少被270萬美元的增長部分抵消，這主要歸因於醫療保險運營支出的減少。此外，Steward Value-Based Care確認，截至2021年9月30日的九個月中，與前期履行的MSSP績效義務相關的分配支出增加了310萬美元。分配是醫療保險收入減去分配前運營支出的函數，包括工資、工資、附帶福利以及一般和管理費用。較低的預分配運營費用導致附屬醫生的分配費用增加。

折舊和攤銷。 與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷沒有顯著變化。截至2021年12月31日，無形資產已全部攤銷。

所得税支出。截至2022年9月30日的九個月中，確認的所得税支出為40萬美元，與截至2021年9月30日的九個月的110萬美元所得税支出相比，減少了70萬美元，下降了61.8％。截至2022年9月30日的九個月中，沒有確認所得税支出，因為Steward Value-Based Care由於上一年的收入調整而出現了税前虧損。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，Steward Value-Based Cares 的有效税率分別為0.0％和5.3％。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，Steward Value-Based Cares的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於其聯邦和州遞延所得税淨資產中記錄了全部估值補貼。截至2021年9月30日的九個月的税收準備主要包括州税和對應納税所得額的所得税，由於《減税和就業法》規定的80％的限制，淨營業虧損無法抵消。

截至2021年12月31日的十二個月，與截至2020年12月31日的十二個月相比，

下表列出了Steward Value-Based Cares在指定時期的合併運營報表數據：


（以千美元計）	十二個月已結束 2021年12月31日		% 的收入			十二個月已結束 2020年12月31日			% 的收入			$ Change			% 變化
收入：
醫療保險收入	$	68,264		100	%	$	9,378			100	%	$	58,886			627.9	%
總收入		68,264		100	%		9,378			100	%		58,886			627.9	%
運營費用：
工資、工資和附帶福利		11,539		-16.9	%		10,641			-113.5	%		898			8.4	%
一般和管理費用		8,235		-12.1	%		14,636			-156.1	%		(6,401	)		-43.7	%
分銷費用		20,265		-29.7	%		27,142			-289.4	%		(6,877	)		-25.3	%
折舊和攤銷		25		0	%		25			-0.3	%					0	%
支出總額		40,064		-58.7	%		52,444			-559.2	%		(12,380	)		-23.6	%
運營收入（虧損）		28,200		41.3	%		(43,066	)		-459.2	%		71,266			165.5	%
所得税支出		1,307		-1.9	%		2,237			23.9	%		(930	)		-41.6	%
淨收益（虧損）	$	26,893		39.4	%	$	(45,303	)		-483.1	%	$	72,196			159.4	%

醫療保險收入。截至2021年12月31日的十二個月中，醫療保險收入為6,830萬美元，與截至2020年12月31日的十二個月的940萬美元相比，增長了5,890萬美元，增長了627.9％。這一增長主要是由前一時期履行的履約義務所確認的收入推動的。在截至2021年12月31日的十二個月中，確認的收入為1,760萬美元，在截至2020年12月31日的十二個月中，確認的收入為2750萬美元，與前一時期履行的業績義務相比減少了2750萬美元。

工資、工資和附帶福利。截至2021年12月31日的十二個月中，薪水、工資和附帶福利為1150萬美元，與截至2020年12月31日的十二個月的1,060萬美元相比，增加了90萬美元，增長了8.4％。在截至2020年12月31日的十二個月中，由於 COVID-19 的影響，出現了大量的休假和解僱。2021 年，休假的員工返回，員工隊伍擴大，導致支出增加。

一般和管理費用。截至2021年12月31日的十二個月，的一般和管理費用為820萬美元，與截至2020年12月31日的十二個月的1,460萬美元相比，減少了640萬美元，下降了43.7％。減少是由於企業撥款減少所致。企業的分配基於MSSP和其他非醫療保險計劃的會員資格。MSSP的會員人數減少了，其他非醫療保險計劃的會員人數增加了。

分銷費用。截至2021年12月31日的十二個月中，分銷費用為2,030萬美元，與截至2020年12月31日的十二個月的2710萬美元相比，減少了680萬美元，下降了25.3％。減少的原因是SHCS醫院和僱用醫生的分發費用減少。淨分配費用受到向SHCS醫院和在職醫生支付的款項以及Medicare計劃節省的成本的影響。

折舊和攤銷。與截至2020年12月31日的十二個月相比，截至2021年12月31日的十二個月的折舊和攤銷沒有顯著變化。截至2021年12月31日，無形資產已全部攤銷。

所得税支出。截至2021年12月31日的十二個月中，所得税支出為130萬美元，與截至2020年12月31日的十二個月的220萬美元相比，減少了90萬美元，下降了41.6％。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二個月中，Steward Value-Based Cares的有效税率分別為4.6％和（5.2％）。對Steward Value-Based Cares所得税前收入適用聯邦法定所得税税率所得的所得税支出之間的差異主要與遞延所得税資產確認的估值補貼有關。

流動性和資本資源

概述

截至2022年9月30日，Steward Value-Based Care的營運資金為6,020萬美元。Steward Value-Based Cares 流動性的主要來源是其運營現金流和來自母公司的轉賬。Steward Value-Based Care已使用這些資金來滿足其資本需求，包括工資、工資、附帶福利、一般和管理費用以及分配費用。Steward Value-Based Cares未來的資本支出要求將取決於許多因素，包括其在新市場和現有市場的擴張速度和規模、患者數量和收入增長率。Steward Value-Based Care認為，從發佈這些財務報表起的至少未來12個月內，其預期的運營現金流以及必要時來自母公司的轉賬將繼續足以為其運營和增長戰略提供資金。

COVID-19 的影響

2020年1月，由於一種新型的冠狀病毒毒株，美國衞生與公共服務部部長宣佈了全國突發公共衞生事件。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈由這種冠狀病毒引起的疾病 COVID-19 疫情為大流行病。

在適用的情況下，已經考慮了截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度中，COVID-19 疫情造成的影響。Steward Value-Based Cares的運營規模大幅縮減，現場人員配備也減少了。CMS調整了MSSP的質量報告要求，這減輕了對Steward Value Based Care的負面財務影響。作為《冠狀病毒、援助、救濟和經濟保障法》（CARES法案）的一部分，公司被允許推遲繳納其社會保障税份額的存款和支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Steward Value-Based Care在合併資產負債表中的應計薪酬和福利中分別有20萬美元和20萬美元未付的2020年延期付款。COVID-19 疫情對業務沒有其他實質性影響。管理層正在積極監測全球疫情對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的影響。

運營活動。截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,980萬美元，而截至2021年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為3,260萬美元，減少了5,280萬美元。變化的主要驅動因素是營運資本增加了2500萬美元，但運營淨收入減少了1,540萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，營運資金由3,220萬美元的應收賬款變動和分配負債以及應付賬款和應計費用的730萬美元變動所抵消。營運資金的變化受CMS和商業付款人收款的時間以及向關聯提供商分配時間的影響。

投資活動。在截至2022年9月30日的九個月或截至2021年9月30日的九個月個月中，Steward Value-Based Care沒有任何投資活動。

融資活動。截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,980萬美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,260萬美元。融資活動提供的淨現金金額代表Steward Value-Based Cares母公司的淨轉賬。


（以千美元計）	十二個月已結束 2021年12月31日			十二個月已結束 2020年12月31日
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	19,012		$	(30,599	)
由（用於）投資活動提供的淨現金	$			$
由（用於）融資活動提供的淨現金	$	(19,012	)	$	30,599

運營活動。截至2021年12月31日的十二個月中，經營活動提供的淨現金為1,900萬美元，而截至2020年12月31日的十二個月中，經營活動中使用的淨現金為3,060萬美元，增長了4,960萬美元。變化的主要驅動因素是運營淨收入增加了7,220萬美元，但營運資金減少了2,260萬美元。營運資金減少是由於應收賬款的3,030萬美元變動被分銷負債的930萬美元變動所抵消。營運資金的變化受CMS和商業付款人收款的時間以及向關聯提供商分配時間的影響。

投資活動。在截至2021年12月31日的十二個月或截至2020年12月31日的十二個月中，Steward Value-Based Care沒有任何投資活動。

融資活動。截至2021年12月31日的十二個月中，用於融資活動的淨現金為1,900萬美元，而在截至2020年12月31日的十二個月中，融資活動提供的淨現金為3,060萬美元。融資活動中使用或提供的淨現金金額分別代表進出Steward Value-Based Cares 母公司的淨轉賬。

為了滿足MSSP的要求並參與雙向模式，Steward Value-Based Care與新英格蘭HUB International簽訂了擔保債券的協議。為擔保債券支付的保費被確認為預付費用，並在債券的整個生命週期內計為支出。2022年第二季度，Steward Value-Based Care獲得了CMS的批准，將其用於確保其償還CMS任何共享儲蓄損失能力的擔保金從2330萬美元減少到620萬美元。

資產負債表外安排

截至2022年9月30日，Steward Value-Based Care沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

對Steward Value-Based Cares財務狀況和經營業績的討論和分析基於其合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估算和判斷，以影響財務報表之日的或有資產和負債報告的資產和負債金額、收入和支出以及相關披露。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計值有所不同，從而影響Steward Value-Based Cares報告的經營業績和的財務狀況。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和支出的確認產生了重大影響。管理層認為這些會計政策是重要的會計政策。管理層使用的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，據信這些因素在這種情況下是合理的。Steward Value-Based Care認為重要的會計政策對於幫助充分理解和評估其報告的財務業績至關重要，如下所述。請參閲註釋 2 重要會計政策摘要有關Steward Value-Based Care 關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲Steward Value-Based Care的合併財務報表。

收入

Steward 基於價值的護理的收入主要來自MSSP、DCE和併購安排，管理層得出結論，其中符合ASC主題606（客户合同收入）下被視為合同的所有標準。根據Steward Value-Based Cares MSSP、DCE和MA安排承諾的服務旨在管理給定績效期限內受益人的人口健康服務。作為這些安排的一部分，Steward Value-Based Care隨時準備在整個績效期內管理人口健康服務。

與第三方付款人就風險調整後的追溯調整達成和解，完成盈餘分成，或索賠審計、審查或調查，均被視為可變考慮因素，幷包含在估計交易價格的確定中。Steward Value-Based Care使用第三方精算師來估算構成這些安排交易價格的可變對價，該精算師使用CMS提供的各種數據集，包括2016年至今的歷史索賠、基準和成員分配報告以及季度支出（QEXPU）報告來預測基準和總醫療支出。具體而言，按地區劃分的基準是根據CMS在季度報告中提供的會員級別成本和分配信息制定的，按地區劃分的支出基於CMS的月度索賠和索賠熱線（CCLF）文件中報告的歸因成員的支出。由於Steward Value-Based Cares的績效義務會隨着時間的推移而得到履行，因此使用其估算方法記錄每個績效年度的收入，並考慮到很可能不會出現重大逆轉

一旦與變量對比相關的任何不確定性隨後得到解決，就會出現。由於Steward Value-Based Care已確定其在每個安排下只有一項履約義務，因此它將全部交易價格分配給每項安排的個人履約義務。Steward Value-Based Care將在隨後業績年度的第四季度與每個業績年度的第三方付款人達成和解。估算的結算額將在獲得新信息的時期、年份結算或不再受此類審計、審查和調查時進行調整。Steward Value-Based Care 按淨額確認收入，因為在將控制權移交給客户之前，它不控制服務。

應收賬款

應收賬款主要包括根據與不同付款人簽訂的風險合同應付的款項。風險合同下到期的應收賬款是根據付款人提供的報告以及管理層對在以後的開放業績年度中將收到的風險調整款的估計，每月記錄在案。應收賬款按預期收取的金額進行記錄和列報，隨後可能不會發生重大逆轉。截至2022年9月30日和2021年12月31日，CMS分別佔應收賬款的94％和94％，根據企業的歷史收款能力，Steward Value-Based Care沒有為不可收回的金額準備金。

分佈

Steward Value-Based Care可向其關聯提供商支付一定的款項，這些金額代表了根據尚未支付的參與提供商協議可能的基於績效的分配。應付分配金額根據Steward Value-Based Cares淨收益的函數每月記錄，扣除某些非運營費用、折舊、攤銷和任何分銷費用。根據Steward Value-Based Cares專有分配模型，通常在風險績效年度後的6-12個月內向Steward Value-Based Cares附屬提供商的付款，該模型衡量提供商在特定質量、患者體驗、參與度和護理協調措施方面的表現。Steward Value-Based Care還在發生該金額的同一業績年度向家長的某些附屬機構支付了分配款項。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，Steward Value-Based Care分別向其母公司的關聯公司支付了400萬美元和260萬澳元的分配費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，Steward Value-Based Care分別向其母公司的關聯公司支付了1,200萬美元和740萬美元的分配費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二個月中，Steward Value-Based Care分別向其母公司的關聯公司支付了990萬美元和 2700萬美元的分銷費用。

無形資產

無形資產包括可攤銷的無形資產。可攤銷的無形資產包括合同和許可證，分五年攤銷。每當情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對可攤銷的無形資產進行減值審查。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Steward Value-Based Cares無形資產的總賬面價值為 12.7萬美元。截至2021年12月31日，無形資產已全部攤銷。

應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用主要包括諮詢和一般保險應計費用。

所得税

根據ASC主題740，即所得税（ASC 740）的規定，管家價值型護理計算所得税，該條款要求Steward 基於價值的護理使用資產和負債方法。所得税為

在Steward Value-Based Cares財務報表中列報的以系統、合理且與ASC 740一致的方式將SHCS的當期和遞延所得税歸因於Steward Value-Based Cares財務報表。因此，Steward 基於價值的Cares所得税條款是按照單獨的申報方法編制的。根據這種方法，遞延所得税負債和資產是根據資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差額確定的，使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。如果根據現有證據的權重，Steward Value Based Care很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，則按照估值補貼減少其遞延所得税資產。Steward Value-Based Care 會考慮相關證據，包括正面和負面證據，以確定是否需要估值補貼。評估的信息包括其本年和前幾年的財務狀況和經營業績、遞延所得税負債的可用性和税收抵抵款，以及對有關未來年度的當前可用信息的評估。

Steward Value-Based Care會識別和衡量不確定的税收狀況，在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，税收狀況很可能得以維持時，會記錄税收優惠。然後，根據最終結算時實現的可能性大於50％的最大收益，來衡量財務報表中確認的這類頭寸的税收優惠。在每個期末，Steward Value Based Care 有必要做出特定的估計和假設來計算所得税準備金，包括某些交易分配給不同税務管轄區、永久和臨時差異金額、收回遞延所得税資產的可能性以及或有税收風險的結果。隨着新事件的發生、獲得更多經驗和獲得更多信息，將對這些估計和假設進行修訂。這些修訂的影響記錄在公佈期間的所得税支出或福利中。

最近的會計公告

有關新會計準則的影響，請參閲本招股説明書中包含或以引用方式納入的Steward Value Based Care合併財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響Steward Value-Based Cares財務狀況的損失風險。Steward Value-Based Cares市場風險敞口主要是CMS在服務和通貨膨脹方面的潛在變化所導致的風險敞口的結果。Steward Value-Based Care沒有現金和現金等價物、有價債務證券或因利率變動而面臨市場風險的債務。Steward Value-Based Care不會在正常業務過程中或出於投機或交易目的使用衍生金融工具。

未經審計的簡明合併財務信息反映了根據會計準則編纂（ASC）805的會計收購方法， 業務合併 (ASC 805)，以CareMax作為會計收購方，Steward Value-Based Care作為會計收購方並使監管者交易生效，就運營報表信息而言，就交易截至2021年1月1日發生一樣；就資產負債表信息而言，儘管該交易是在2022年9月30日進行的，但以的形式進行。根據收購會計方法，Steward Value-Based Care的收購資產和承擔的負債將由CareMax按截至Steward交易完成之日的估計公允價值進行記錄。這些未經審計的預計簡明合併財務報表反映了基於初步估值的Steward交易。實際公允價值將自Steward Transaction的生效之日起確定，因此可能與未經審計的預計簡明合併財務信息中反映的公允價值有所不同。

未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，其基礎是CareMax管理層認為適當的假設和估計；但是，它不一定表示如果預計活動在指定日期發生本應實現的經營業績和財務狀況，也不一定表示合併後公司的未來合併經營業績或財務狀況。未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條例第11條編制的，源自Steward Value-Based Care和CareMax的經審計和未經審計的歷史財務報表及其附註，並應與本招股説明書中以引用方式納入或納入的附註一起閲讀。


	歷史的					交易會計調整
	CareMax			管家以價值為基礎護理（註釋 2）		融資調整 (4)		管家交易調整			注意事項（注三）			Pro Forma
資產
流動資產
現金	$	53,315		$		$	67,049		$(95,049)			(1	)	$	25,315
應收賬款，淨額		85,766			78,489										164,255
庫存		911													911
預付費用		21,653			31										21,684
供應商應支付的風險和解金		537													537

流動資產總額		162,183			78,520		67,049		(95,049	)					212,703
財產和設備，淨額		18,125													18,125
善意		465,058							256,576			(2	)		721,634
無形資產，淨額		48,166							113,300			(2	)		161,466
遞延債務發行成本		2,644													2,644
其他資產		11,258													11,258

總資產	$	707,433		$	78,520	$	67,049	$	274,827					$	1,127,829

負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	13,422		$		$		$						$	13,422
應計費用		16,630			6,898										23,528
應向供應商支付的風險和解		50			11,440										11,490
長期債務的當前部分		159													159
其他流動負債		3,485							4,599			(3	)		8,084

流動負債總額		33,745			18,338				4,599						56,682
衍生權證負債		11,851													11,851
長期債務，減去流動部分		184,253					67,049					(4	)		251,302
其他負債		8,379							203,775			(5	)		212,154

負債總額		238,228			18,338		67,049		208,374						531,989
承付款和意外開支
股東權益
優先股
A 類普通股		9							2			(6	)		11
其他實收資本		517,393							134,418			(6	)		651,811
留存（赤字）收益		(48,197	)		60,182				(67,967	)		(7	)		(55,982	)

股東權益總額		469,205			60,182				66,453						595,840

負債和股東權益總額	$	707,433		$	78,520	$	67,049	$	274,827					$	1,127,829

參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息附註。


	歷史的						交易會計調整
	CareMax			管家以價值為基礎護理（注二）			融資調整 (4)			管家交易調整			注意事項（注三）			Pro Forma
收入
基於醫療保險風險的收入	$	373,677		$			$			$						$	373,677
基於風險的醫療補助收入		59,914															59,914
其他收入		33,278			30,530												63,808

總收入		466,869			30,530												497,399
運營費用
外部提供商成本		320,104			13,571												333,675
護理費用		87,925															87,925
銷售和營銷		7,955															7,955
公司、一般和行政		58,728			11,318												70,046
折舊和攤銷		14,538									12,905			(8	)		27,443
與收購相關的成本		3,549															3,549

運營費用總額		492,799			24,889						12,905						530,593

營業虧損		(25,930	)		5,641						(12,905	)					(33,194	)

利息支出		(11,700	)					(6,331	)					(9	)		(18,031	)
重新計量認股權證負債的收益		(3,476															(3,476	)
債務消滅造成的損失		(6,172	)														(6,172	)
其他收入（支出），淨額		(420	)					6,331						(10	)		5,911

所得税前虧損		(47,698	)		5,641						(12,905	)					(54,962	)

所得税（準備金）補助		(532	)		(427	)					3,265			(11	)		2,306

淨虧損	$	(48,230	)	$	5,214		$			$	(9,640	)				$	(52,656	)

																0
已發行基本股的加權平均值		87,415,801			不適用						23,500,000			(12	)		110,915,801
加權平均攤薄後已發行股數		87,415,801			不適用						23,500,000			(12	)		110,915,801
每股淨虧損
基本	$	(0.55	)		不適用		$				不適用					$	(0.47	)
稀釋	$	(0.55	)		不適用		$				不適用					$	(0.47	)

參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息附註。


	歷史的						交易會計調整
	CareMax			管家以價值為基礎護理（注二）			融資調整 (4)			管家交易調整			注意事項（注三）			Pro Forma
收入
基於醫療保險風險的收入	$	233,282		$			$			$						$	233,282
基於風險的醫療補助收入		46,493															46,493

其他收入		15,987			68,264												84,251

總收入		295,762			68,264												364,026
運營費用
外部提供商成本		206,747			20,265												227,012
護理費用		57,566															57,566
銷售和營銷		4,955															4,955
公司、一般和行政		40,579			19,774												60,353
折舊和攤銷		13,216			25						17,207			(8	)		30,448
與收購相關的成本		1,522									10,422			(7	)		11,944

運營費用總額		324,585			40,064						27,629						392,278

營業（虧損）收入		(28,822	)		28,200						(27,629	)					(28,251	)

利息支出		(4,492	)					(8,441	)					(9	)		(12,933	)
重新計量認股權證負債的收益		20,757															20,757
重新評估應急收益對價的收益		5,794															5,794
處置固定資產的損失		(50	)														(50	)
償還債務的收益		1,630															1,630

其他開支		(1,333	)					8,441						(10	)		7,108

所得税前（虧損）收入		(6,516	)		28,200						(27,629	)					(5,945	)

所得税（準備金）補助		(159	)		(1,307	)					6,990			(11	)		5,524

淨（虧損）收入	$	(6,675	)	$	26,893		$			$	(20,639	)				$	(421	)

已發行基本股的加權平均值		52,620,980			不適用						23,500,000			(12	)		76,120,980
加權平均攤薄後已發行股數		52,620,980			不適用						23,500,000			(12	)		76,120,980
每股淨（虧損）收益
基本	$	(0.13	)		不適用		$				不適用					$	(0.01	)
稀釋	$	(0.13	)		不適用		$				不適用					$	(0.01	)

參見隨附的未經審計的簡明合併財務信息附註。

這份未經審計的pro 格式財務信息是根據ASC 805使用收購會計方法編制的，CareMax是會計收購方，源自截至2022年9月30日的九個月未經審計的CareMax和Steward基於價值的護理財務報表以及截至2021年12月31日止年度的經審計的CareMax和Steward基於價值的護理財務報表。

預計財務信息由CareMax根據第S-X條例第11條編制，僅用於説明和提供信息。這些預計財務報表有待收購價格會計和Steward交易及相關調整的税收影響分析的最終完成。因此，proforma 財務信息不一定表示如果Steward交易和調整在指定日期完成，CareMax的合併運營報表或合併資產負債表會是什麼樣子，或者未來任何時期的調整將如何。

會計收購方法使用ASC 820、公允價值計量和披露（ASC 820）中定義的公允價值概念。在ASC 820中，公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值衡量標準可能是高度主觀的，應用合理的判斷可能會得出不同的假設，從而使用相同的事實和情況得出一系列替代估計。估計對價的分配是初步的，尚待各種估計、投入和分析的最終確定。由於本預計財務信息是根據對股權交易的對價和公允價值的初步估計編制的，因此收購會計方法最終記錄的實際金額，包括可識別的無形資產和商譽，可能與所提供的信息存在重大差異。

CareMax為收購Steward Value-Based Care而轉讓或預計要轉讓的對價已歸因於所收購的資產和負債，其依據是管理層對截至Steward 交易之日各自公允價值的初步估計。

在這個初步階段，估計的可識別的有限壽命無形資產包括風險合同和供應商網絡的價值。這些壽命有限的無形資產將在其估計的使用壽命內攤銷。

商譽是指估計收購價格超過Steard Value-Based Cares資產和負債的估計公允價值的部分，包括上述估計可識別的有限壽命無形資產的公允價值。商譽不會攤銷，但將接受定期的減值測試。公允價值衡量標準的變化可能會對商譽和其他可識別無形資產的計算產生重大影響。

根據ASC 805，與收購相關的交易成本不作為對價轉讓的組成部分包括在內，而是作為成本發生的期間的支出入賬。

附註2重新分類和遵守會計政策

目前，CareMax尚未意識到會計政策和財務報表分類中存在任何實質性差異，這些差異會對預計財務信息產生重大影響。

CareMax正在評估基於Steward Value的Cares會計政策，以確定是否存在實質性差異，需要對Steward ValueBased Cares進行修改或重新分類


	根據未經審計歷史財務聲明		改敍			已重新分類
流動負債
應付賬款	$		$			$
應計費用				6,898			6,898
應付賬款和應計費用		6,255		(6,255	)
應計薪酬和福利		643		(643	)
分銷負債		11,440		(11,440	)
應向供應商支付的風險和解				11,440			11,440
長期債務的當前部分
其他流動負債

流動負債總額		18,338					18,338
股東權益
優先股
A 類普通股
其他實收資本
母公司淨投資		60,182		(60,182	)
留存收益				60,182			60,182

股東權益總額		60,182					60,182

(a)

未查明資產的重新分類。


	根據未經審計歷史財務聲明		改敍			已重新分類
收入
收入	$	30,530	$	(30,530	)	$
其他收入				30,530			30,530

總收入		30,530					30,530
運營費用
外部提供商成本				13,571			13,571
護理費用
銷售和營銷
工資、工資和附帶福利		6,654		(6,654	)
公司、一般和行政				11,318			11,318
折舊和攤銷
一般和管理費用		4,664		(4,664	)
分銷費用		13,571		(13,571	)
與收購相關的成本

運營費用總額		24,889					24,889


	根據未經審計歷史財務聲明		改敍			已重新分類
收入
收入	$	68,264	$	(68,264	)	$
其他收入				68,264			68,264

總收入		68,264					68,264
運營費用
外部提供商成本				20,265			20,265
護理費用
銷售和營銷
工資、工資和附帶福利		11,539		(11,539	)
公司、一般和行政				19,774			19,774
折舊和攤銷				25			25
一般和管理費用		8,235		(8,235	)
分銷費用		20,265		(20,265	)
攤銷費用		25		(25	)

運營費用總額		40,064					40,064

Note 3Pro 格式調整

未經審計的預計簡明合併資產負債表的調整（以千計，股票和每股金額除外）

截至2022年9月30日，未經審計的預計簡明合併資產負債表中包含的預計調整如下：

(1) 表示支付的現金對價24,814美元、賣方支付的CareMax支付的186美元交易成本、Steward交易（監管員結算）結束時到期的3,000美元的交易成本，以及67,049美元的融資淨預收賬款（定義見合併協議），後者按歸屬於Medicward Value-Based Cares應收賬款的價值計算是為準備這些付款而假設的2021年1月1日至監管機構結算期間的基於價值的付款預計財務報表為2022年9月30日Steward Value-Based Based Care的應收賬款餘額總額78,489美元，減去應付給目標附屬醫生的此類款項（即相關分銷負債），為編制這些預計財務報表，假設Steward Value Based Care在2022年9月30日的分配負債總額為11,440美元。在監管機構收盤時，已確定融資淨額預收賬款的實際金額為35,510美元。

(2) 代表分配給新無形資產的初步金額，其中包括70,400美元的風險合約、42,900美元的提供商網絡和256,576美元的商譽。


考慮
現金對價	$	25,000
股權對價 (a)		134,420
應急收益對價 (b)		203,775
應收賬款淨額的融資		67,049
交易成本		(186	)

總購買對價	$	430,058
應收賬款		78,489
淨營運資金，不包括應收賬款		(6,867	)
分銷負債		(11,440	)
無形資產風險合約		70,400
無形資產提供商網絡		42,900
善意		256,576

收購的淨資產	$	430,058

(a)	計算方法是截至Steward 收盤價5.72美元的2350萬股乘以CareMax的收盤價。

(b)	計算方法為：公司估計在實現某些里程碑時有義務向監管賣方發行的3,750萬股股票作為Steward Earnout股票對價，乘以CareMax截至監管機構收盤時的收盤價5.72美元，以及估計的支付概率為95％。

作為或有收益對價可發行的股票的實際數量將按CareMax的A類普通股的數量計算，加上2350萬股的初始股票對價，將佔截至監管員收盤時CareMax的A類普通股已發行和流通股份的41％，每種情況都是在監管員之間的普通股發行生效之後截止日期和2023年6月30日與 1) 行使認股權證以購買截至已發行的普通股合併協議的簽署日期，2) CareMax2021年6月業務合併下的潛在收益，以及3) 向CareMax沒收、交出或以其他方式處置截至監管機構收盤時未償還的A類普通股。

(3) 代表監管機構收盤時未到期的7,236美元的估計交易成本的應計額。此金額中包括應付給顧問的5,000美元，前提是公司在實現某些里程碑後向監管賣方支付收益款項。此外，該調整還包括與交易成本相關的估計所得税優惠2,637美元。

(4) 在監管機構結算時，CareMax有義務向賣方支付相當於Steward Value-Based Cares賬户應收賬款的價值應收賬款的價值，減去應付給關聯提供商的相關分銷負債金額。此次調整意味着發行債務，為AR CareMax預計從Steward ValueBased Care那裏承擔的預收賬前融資淨醫療保險提供資金。這份未經審計的預計簡明財務信息是在的假設下編制的，即為了資助已融資的淨預收盤醫療保險，公司將根據公司的信貸協議提取67,049美元的延遲提取定期貸款。截至2022年9月30日，該協議的利率約為每年12.6％。在監管結束時，公司與關聯方簽訂了信貸協議，其中一部分借款35,510美元，以每年12.0％的利率為融資淨額預收市醫療保險AR提供資金。

(6) 代表發行公司2350萬股A類普通股和一股新指定的優先股系列，作為Steward Value-Based Care收購對價的一部分。作為收購對價的一部分向賣方發行的優先股不具有經濟權利，包括在清算時獲得分紅或分配的權利，因此它不是參與證券。因此，在任何時期都不按兩類方法分別列報CareMax優先股的基本收益和攤薄後每股收益。

(7) 表示扣除Steward Value Based Care留存收益、預計交易成本10,422美元（包括賣方186美元的交易成本）、扣除相關所得税優惠2637美元，以及假設淨營運資金的影響。

對未經審計的預計簡明合併運營報表的調整

(8) 代表截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九個月中，假設管家交易於2021年1月1日結束，預計將在管家交易中收購的有限壽命無形資產的初步估計數的預期攤銷額。風險合同的使用壽命估計為7年，提供商網絡的使用壽命估計為6年。這些無形資產將使用直線攤銷法進行攤銷。無形資產估值變動10％將使截至2021年12月31日止年度的攤銷支出增加1,721美元，並使截至2022年9月30日的九個月的攤銷支出增加1,291美元。

(9) 代表CareMax 計劃根據信貸協議提取的延期定期貸款預計產生的利息支出的估計，截至2022年9月30日，該貸款的年利率約為12.6％，為融資淨額預收醫療保險AR提供資金。利率調整1％將使截至2021年12月31日止年度的利息支出增加670美元，截至2022年9月30日的九個月的利息支出增加503美元。雖然根據上文腳註 (4) 中規定的方法，假設CareMax將借款67,049美元，為融資淨收盤前醫療保險AR提供資金，但 } 在監管截止時，已融資淨收盤前醫療保險AR被確定為35,510美元。

(10) 根據合併協議，監管賣方將支付與融資淨預收盤醫療保險AR融資相關的任何費用。截至2021年12月31日的年度調整額為8,441美元，截至2022年9月30日的九個月調整額為6,331美元，表示賣方預計將償還CareMax作為該融資一部分預計產生的利息支出。雖然就這些預計財務狀況而言，這些調整是在假設CareMax將借款67,049美元，根據上文腳註（4）中規定的方法，為融資淨收盤前醫療保險AR提供資金，但在監管截止時，已融資淨收盤前Medicare被確定為35,510美元。

(11) 使用CareMax的估計法定税率為25.3％，反映了預計調整的所得税影響。

(12) 預計加權平均已發行普通股假設在監管交易時已發行8,740萬股CareMax A類普通股，並在監管員收盤時向監管方發行了2350萬股CareMax A類普通股。下表所示的所有潛在稀釋性證券的影響都不包括在內，因為它本來是反稀釋的 （千股）:


	九個月已結束2022年9月30日		十二個月已結束 2021年12月31日
A系列認股權證和B系列認股權證		8,000		8,000
公開和私人認股權證		5,792		5,792
Earnout 股票		3,200		3,200
未歸屬的限制性股票單位		3,164		1,126
未歸屬的績效股票單位		189		66
未歸期權		379		131

總計		20,724		18,315

此外，公司在實現一定業績里程碑後有義務向監管賣方發行的約3,750萬股CareMax A類普通股不包括在內，因為截至2022年9月30日，意外情況將無法得到滿足。

假設所有未償認股權證的現金流動，我們總共將獲得約6,660萬美元的收入。我們預計將行使認股權證的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括潛在的收購。對於使用行使認股權證所得的任何收益，我們將有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。如果任何認股權證以無現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們認為，當我們的A類普通股交易價格低於11.50美元時，認股權證持有人不太可能選擇行使認股權證，並且公司獲得的任何現金收益都取決於認股權證所依據的A類普通股的交易價格。我們認為，認股權證持有人未能以現金行使認股權證不會對我們的流動性、財務狀況或經營業績產生重大影響。

出售證券持有人將支付出售證券持有人為經紀、會計、税務或法律服務產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

出售證券持有人通過私募股從我們手中收購了A類普通股和私人認股權證的股份，每份股票均根據，根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例作為不涉及公開發行的發行人交易的註冊豁免。根據經修訂和重述的註冊權利協議和認股權證協議，我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售我們的A類普通股和向出售證券持有人發行的私人認股權證（以及行使私人認股權證時可能發行的A類普通股股票），詳見下文與出售證券持有人的某些關係。

根據賣出證券持有人的書面陳述，下表列出了截至2023年1月3日的某些信息，這些信息涉及賣出證券持有人對我們的A類普通股和私人認股權證的受益所有權以及賣出證券持有人提供的A類普通股和私人認股權證的股份。 A類普通股的適用所有權百分比基於截至2023年1月3日已發行的111,332,584股A類普通股。有關發行後實益擁有的A類普通股和私人認股權證股份的信息假設出售了所發行的A類普通股和私人認股權證的所有股份，沒有其他購買或出售我們的A類普通股或私人認股權證。出售證券持有人可以提供和出售部分、全部或不出售其A類普通股或私人認股權證的股份（視情況而定）。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，出售證券持有人對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非腳註中特別説明，否則下表不包括在行使公開認股權證時可發行的多達2,875,000股A類普通股。

除非下表中另有説明，否則下表中列出的每位銷售證券持有人的地址均為c/o CareMax, Inc.，1000 NW 57 Court， Suite 400，佛羅裏達州邁阿密 33126。


	的股份常見股票受益地已擁有在... 之前提供		私人放置認股證受益地已擁有在... 之前提供	的股份A 級常見股票已提供		私人放置認股證已提供	普通股受益地之後擁有的已發行股份普通股已售出					私人放置認股證受益地之後擁有已提供私人訂閲放置認股權證是已售出
	的股份常見股票受益地已擁有在... 之前提供		私人放置認股證受益地已擁有在... 之前提供	的股份A 級常見股票已提供		私人放置認股證已提供	數字		百分比			數字	百分比
Alua Master Fund LP (1) (35)		1,381,767			1,381,767
Sellcore, Inc. (2) (35)		500,000			500,000
Antipodean Domestic Partners，LP (3) (35)		425,000			425,000
Avidity Capital Fund II LP (4) (35)		64,093			64,000			93		*
Avidity Master Fund LP (4) (35)		636,760			636,000			760		*
Guardian 小型股核心貴賓基金 (5) (35)		213,620			213,620
ClearBridge 小型股 CIF (5) (35)		9,670			9,670
ClearBridge 小型股基金 (5) (35)		752,440			752,440
Eminence Capital, LP 的關聯公司 (6) (35)		10,039,021			3,738,120			6,300,901		5.66	%
Maverick Fund II, Ltd. (7) (35)		679,445			679,445
美國小牛基金有限公司 (7) (35)		1,566,372			1,566,372


	的股份常見股票受益地已擁有在... 之前提供		私人放置認股證受益地已擁有在... 之前提供	的股份A 級常見股票已提供		私人放置認股證已提供	普通股受益地之後擁有的已發行股份普通股已售出					私人放置認股證受益地之後擁有已提供私人訂閲放置認股權證是已售出
	的股份常見股票受益地已擁有在... 之前提供		私人放置認股證受益地已擁有在... 之前提供	的股份A 級常見股票已提供		私人放置認股證已提供	數字		百分比			數字	百分比
小牛長基金有限公司 (7) (35)		58,651			58,651
小牛隆增強基金有限公司 (7) (35)		195,532			195,532
綜合核心策略（美國）有限責任公司 (8) (35)		2,023,632			208,204			1,815,428		1.63	%
Perceptive 生命科學碩士基金有限公司 (9) (35)		3,000,000			3,000,000
霍克斯灣萬事達投資（開曼）有限責任公司 (10) (35)		391,567			391,567
北河投資者（百慕大）有限責任公司 (10) (35)		182,861			182,861
North River Partners，L.P. (10) (35)		147,718			147,718
施羅德投資管理（盧森堡）有限公司 (10) (35)		22,909			22,909
O.M. 投資集團有限公司 (11) (36)		6,400,926			7,361,744
C.G.D. 投資集團有限公司 (12) (36)		2,894,429			3,328,900
Joseph N. deVera, Inc. (13) (36)		1,332,445			1,534,705
喬納森·保羅·德維拉 (14) (36)		15,000			15,000
NKP Caremax, LLC (15) (36)		699,506			804,506
Mouquin Trotter, Inc. (16) (36)		1,203,763			1,251,215
Athyrium Oppunities III 收購有限責任公司 (17) (36)		13,194			13,194
Athyrium Oppunities III 收購 2 LP (18) (36)		4,474,025			4,474,025
IMC Holdings，L.P. (19) (36)		684			1,450,684
Comvest IMC 控股有限責任公司 (20) (36)		5,290,687			5,290,687
運營諮詢集團有限責任公司 (20) (36)		74,913			74,913
胡斯托·波佐 (20) (36)		67,422			67,422
比爾·拉莫羅 (20) (36)		397,004			397,004
約翰·蘭達佐 (20) (36)		50,685			50,685
Mayda Antun，醫學博士 (20) (36)		67,422			67,422
湯姆·阿龐特 (20) (36)		22,474			22,474
伊斯梅爾·凱塞多 (20) (36)		22,474			22,474
巴勃羅·阿隆索 (20) (36)		3,949			3,949
戈登·卡羅爾 (20) (36)		11,147			11,147
凱文·維爾格斯 (21) (36)		154,948			146,080			8,868		*
道格拉斯·考維森 (20) (36)		67,422			67,422
費利克斯·傑爾曼 (20) (36)		28,091			28,091


銷售名稱證券持有人	常見股票受益地已擁有在... 之前提供		私人放置認股證受益地已擁有在... 之前提供		的股份A 級常見股票已提供		私人放置認股證已提供		普通股受益地之後擁有的已發行股份普通股已出售				私人放置認股證受益地之後擁有已提供私人訂閲放置認股權證是已售出
銷售名稱證券持有人	常見股票受益地已擁有在... 之前提供								數字		百分比		數字	百分比
克里斯蒂娜·平克尼 (20) (36)		22,474				22,474
凱倫·帕切科 (20) (36)		28,091				28,091
凱文·布蘭克 (20) (36)		39,449				39,449
史蒂芬·霍赫伯格 (22)		50,000				50,000
Deerfield Partners，L.P. (23)		18,641,423		2,158,333		18,641,423		2,158,333
塔拉收購有限責任公司 (24) (37)		262,873				262,873
加里·戴維斯 1995 兒童信託基金霍華德·沙夫斯坦，受託人 (25) (37) (38)		56,667		46,667		10,000		46,667		46,667		*
Jane B. Hankin (26) (37) (38)		17,500		17,500				17,500		17,500		*
安東尼·沃爾克 (27) (37) (38)		31,427		14,583		16,844		14,583		14,583		*
蘭迪辛普森 (28)		421,063				139,754				281,309		*
理查德·巴拉什 (29) (37) (38)		637,667		562,917		74,750		562,917		562,917		*
克里斯托弗·沃爾夫 (30)		306,529		116,667		189,862		116,667		116,667		*
彼得·菲茨傑拉德博士 (31)		25,000				25,000
琳達·格雷斯博士 (32)		25,000				25,000
尊敬的大衞·J博士舒爾金 (33)		25,000				25,000
馬裏蘭州莫辛·賈弗（34）		384,615				384,615
護士和護士養老金收銀臺 (20) (36)		428,868				428,868
Sundhedsfaglige Pensionkassen (20) (36)		186,464				186,464
Socialradgivere、Socialpcedagoger 和 Kontorpersonale 的養老金 (20) (36)		316,990				316,990
艾迪·帕林 (20) (36)		67,422				67,422
奧託·坎波 (20) (36)		34,592				34,592

小於百分之一

(1)	出售證券持有人的投資經理Alua Capital Management LP對賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和投資控制權。湯姆·珀塞爾和馬可·塔布拉達是Alua Capital Management LP. 的聯席總裁，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，珀塞爾先生和塔布拉達先生否認出售證券持有人持有的股份的任何實益所有權。

(2)	SellCore, Inc. 是 Elevance Health, Inc. 的全資子公司。

(3)	賣出證券持有人的投資管理公司Antipodean Advisors LLC對賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和投資控制權。埃裏克·陳是 Antipodean Advisors LLC 的管理成員。並可能被視為此類股份的受益所有人。但是，埃裏克·陳否認出售證券持有人持有的股份的任何實益所有權。

(4)

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP 是 Avidity Master Fund LP 和 Avidity Capital Fund II LP（統稱 Avidity Funds）的普通合夥人。Avidity Capital Partners（GP）LLC是Avidity Capital Partners Fund（GP）LP的普通大衞·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners （GP）LLC的管理成員，可能被視為對Avidity Funds直接持有的證券擁有投票權和處置權。Avidity Funds的地址是德克薩斯州達拉斯市北哈伍德街2828號1220套房，75201。

ClearBridge Investments, LLC是ClearBridge小型股基金、ClearBridge 小型股CIF和Guardian小型股核心貴賓基金（統稱為ClearBridge基金）的全權投資顧問。艾伯特·格羅斯曼和布萊恩·隆德是ClearBridge Investments, LLC的投資組合經理，對ClearBridge基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。根據賣出證券持有人向我們提供的信息，賣出證券持有人可能被視為經紀交易商的關聯公司。根據此類信息，賣出證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議下注冊的證券，在收購證券時，賣出證券持有人與任何人沒有就分發此類證券達成任何協議或諒解。

(6)

代表 (a) Eminence Holdings LLC（Eminence Holdings）在記錄中擁有的3,250,521股股票，以及（b）EC Longhorn LLC（Longhorn）記錄在案的487,599股股票，包括未在本協議下注冊的6,300,901股A類普通股。Eminence Capital, LP（Eminence Capital）分別擔任 Eminence Holdings 和 Longhorn 的投資顧問。瑞奇·桑德勒是Eminence Capital的首席執行官。桑德勒先生和Eminence Capital可能被視為對Eminence Holdings和Longhorn登記擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。桑德勒先生和Eminence Capital均明確宣佈放棄對此類證券的實益所有權。Eminence Capital, LP及其附屬公司的主要營業地址是紐約州紐約市公園大道399號25樓，10022。

(7)

Maverick Capital, Ltd.（簡稱 Maverick Capital）是根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，擔任美國小牛基金有限公司、小牛基金二期有限公司、小牛長基金有限公司和小牛長期增強基金有限公司的投資顧問。Maverick Capital Management, LLC或Maverick Management，是 Maverick Capital的普通合夥人。李·安斯利三世是小牛管理公司的經理。Maverick Fund USA, Ltd. 和 Maverick Fund II, Ltd. 的地址是 Maverick Capital, Ltd.，位於德克薩斯州達拉斯市北珍珠街1900號，20樓樓層，75201。

(8)

包括特拉華州有限責任公司Integrated Core Strategies (US) LLC實益擁有的公司2,023,632股A類普通股（包括：(a) 根據2020年12月18日的認購協議以私募方式購買的208,204股公司A類普通股；(b) 1,744,428股公司A類普通股與認購協議分開收購；以及（c）購買公司 A類普通股71,000股的上市期權）。不包括：(i) 根據開曼羣島法律組建的豁免公司ICS Opportunities, Ltd. 實益擁有的公司A類普通股（在行使某些認股權證時可發行）的5,400股A類普通股；(ii) 特拉華州有限責任公司綜合資產III LLC（綜合資產III）實益擁有的2,309股公司A類普通股；以及 (iii) 公司24,750股A類普通股由綜合資產有限公司實益持有，該公司是一家豁免公司根據開曼羣島的法律（綜合資產）。特拉華州有限合夥企業（千禧國際管理）千禧國際管理有限責任公司是ICS機會和綜合資產的投資管理公司，可能被視為對ICS機會和綜合資產擁有的證券擁有的投票控制權和投資自由裁量權。特拉華州有限責任公司（Millennium Management）是特拉華州的一家有限責任公司（Millennium Management LLC），是綜合核心策略和綜合資產III管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心策略和綜合資產III擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧管理也是ICS 機會和綜合資產100％所有者的普通合夥人，也可能被視為對ICS機會和綜合資產擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。特拉華州有限責任公司（Millennium Group Management）是特拉華州的一家有限責任公司（Millennium Group Management），是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心策略和綜合資產資產III擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理也是千禧國際管理的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities和Integrated 資產擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理的管理成員是一家信託基金，美國公民以色列英格蘭德（英格蘭德先生）目前是該信託基金的唯一投票人

受託人。因此，英格蘭德先生也可能被視為對綜合核心策略、ICS Opportunities、綜合資產III和綜合資產擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。不應將上述內容本身解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生對綜合核心策略、ICS Opportunities、綜合資產III或綜合資產所擁有證券的實益所有權的承認（視情況而定）。Integrated Core Strategies的地址是千禧管理有限責任公司的，位於紐約公園大道399號，紐約 10022。

(9)	Perceptive Advisors LLC（Perceptive）是主基金的投資管理公司，可能被視為實益擁有主基金直接持有的證券。約瑟夫·愛德曼是 Perceptive 的管理成員。Perceptive和愛德曼先生可能被視為實益擁有主基金持有的股份。Perceptive 的地址是紐約阿斯特廣場 51 號 10 樓，紐約 10003。

(10)	惠靈頓管理公司有限責任公司和惠靈頓管理集團有限責任合夥企業均可被視為共享證券的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d 3條的含義），所有這些所有權均由該實體或被提名人代表其記錄在案。惠靈頓管理公司有限責任公司是證券持有人的投資顧問，是根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，也是惠靈頓管理集團有限責任公司的間接子公司。惠靈頓管理公司有限責任公司和惠靈頓管理集團有限責任公司的營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號02210。

(11)	我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員卡洛斯·德索羅作為賣出證券持有人實益擁有O.M. 持有的A類普通股股。包括作為盈利股份發行的960,818股A類普通股，僅涉及A類普通股發行的股份包括960,818股A類普通股，根據業務合併協議的條款，這些股票仍可作為盈利股份發行。

(12)	我們的執行副總裁兼首席運營官阿爾貝託·德索羅作為賣出證券持有人實益擁有C.D.G. 持有的 A類普通股的股份。包括作為盈利股份發行的434,471股A類普通股，發行的A類普通股包括434,471股 A類普通股，根據業務合併協議的條款，這些股票仍可作為盈利股份發行。

(13)	我們的前高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·德維拉作為賣出證券持有人實益擁有約瑟夫·德維拉公司持有的 A類普通股的股份。包括作為盈利股份發行的202,259股A類普通股，發行的A類普通股包括 202,260股A類普通股，根據業務合併協議的條款，這些股票仍可作為盈利股份發行。

(14)	由先前由約瑟夫·德維拉公司持有並贈送給喬納森·保羅·德維拉的15,000股A類普通股組成。

(15)	納揚·帕塔克作為出售證券持有人，實益擁有NKP CareMax LLC持有的A類普通股。包括作為盈利股票發行的10.5萬股A類普通股，發行的A類普通股包括10.5萬股A類普通股，根據業務合併協議的條款，這些股票仍可作為盈利股發行。

(16)	我們的前高級副總裁兼首席戰略官本傑明·奎克作為賣出證券持有人實益擁有穆昆·特羅特公司持有的 A類普通股的股份。包括作為盈利股份發行的47,452股A類普通股，發行的A類普通股包括 47,452股A類普通股，根據業務合併協議的條款，這些股票仍可作為盈利股份發行。

(17)

由先前由IMC Holdings, LP持有並作為IMC Holdings, LP的合夥人分配給Athyrium Opportunities III Acquisition LP的A類普通股組成。Athyrium Opportunities Associates III GP LLC是Athyrium Opportunities Associates III LP的普通合夥人，後者是Athyrium Opportunities III {傑弗裏·費雷爾是Athyrium Opportunities Associates III GP LLC的總裁和Athyrium Funds GP Holdings LLC的管理成員，後者是Athyrium Opportunities Associates III GP LLC的管理成員，他以的身份可能被視為對Athyrium Opportunities III Acquisities III GP LLC所擁有的股份行使共享投票權和投資權。Jeffrey A. Ferrell 和上述各實體均宣佈放棄受益

由先前由IMC Holdings, LP持有並作為IMC Holdings, LP的合夥人分配給Athyrium Opportunities III Acquisition 2 LP的A類普通股組成。Athyrium Opportunities Associates III GP LLC是Athyrium Opportunities III Associates III LP的普通合夥人，後者是Athyrium Opportunities III傑弗裏·費雷爾是Athyrium Opportunities III GP LLC的總裁和Athyrium Funds GP Holdings LLC的管理成員，後者是Athyrium Opportunities Associates III GP LLC的管理成員，他以的身份可能被視為對Athyrium Opportunities III Acquisities 2 LLC所擁有的股份行使共享投票權和投資權。Jeffrey A. Ferrell 和上述各實體均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非他或其在這些股份中的金錢權益。上述每家公司的營業地址均為Athyrium Capital Management, LP, LP，第五大道505號，18樓，紐約，10017。

(19)	在 “發行前實益擁有普通股” 項下上市的股票已分配給已解散的IMC Holdings, L.P. 的前合夥人。發行的A類普通股包括1450,000股A類普通股，根據企業合併協議的條款，這些股票仍可作為盈利股份發行，如果發行，這些股票將分配給IMC Holdings, L.P. 的前合夥人。

(20)	由先前由IMC Holdings, LP持有並分配給IMC Holdings, LP的合作伙伴的A類普通股組成。

(21)	凱文·維爾格斯是我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。包括 (i) 先前由IMC Holdings, LP持有並作為IMC Holdings, LP合夥人分發給維爾格斯先生的146,080股A類普通股，(ii) 在授予限制性股票單位時向維爾格斯先生發行的4,434股A類普通股，以及 (iii) 在60天內可能通過行使股票期權收購的4,434股A類普通股 2022年1月3日之後。

(22)	由迪爾菲爾德管理合夥人史蒂芬·霍赫伯格直接持有的50,000股創始人股票組成，用於的收益，迪爾菲爾德管理公司最初由贊助商以每股0.009美元（拆分後0.007美元）的價格收購，然後以與贊助商最初支付的相同每股價格轉讓給史蒂芬·霍赫伯格。

(23)

根據本招股説明書發行的證券包括：（i）15,811,090股A類普通股；（ii）672,000股A類普通股，其基礎是Deerfield Partners直接持有的同等數量的公共認股權證；（iii）2,158,333份私人認股權證和此類私人認股權證所依據的等數量的A類普通股。Deerfield Mgmt, L.P. 是 Deerfield Partners 的普通合夥人。迪爾菲爾德管理公司是迪爾菲爾德合夥人的投資經理。詹姆斯·弗林是迪爾菲爾德管理公司和迪爾菲爾德管理有限合夥人的唯一普通合夥人。迪爾菲爾德管理有限責任公司、迪爾菲爾德管理有限公司和弗林先生均可被視為受益擁有迪爾菲爾德合夥人直接持有的證券。發行前實益擁有的普通股不包括迪爾菲爾德管理公司合夥人史蒂芬·霍赫伯格為迪爾菲爾德合夥人的投資經理迪爾菲爾德管理公司受益和指導而持有的50,000股A類普通股。

(24)	由保薦人先前持有的262,873股A類普通股組成，作為贊助商的成員分配給RAB Ventures（DFP）有限責任公司（RAB），隨後作為RAB的成員分配給塔拉收購有限責任公司。

(25)	由10,000股A類普通股、46,667股私人認股權證和保薦人先前持有的此類私人認股權證所依據的等數量的 A類普通股組成，作為保薦人成員分發給RAB，隨後作為RAB的成員分發給加里·戴維斯1995年兒童信託基金受託人霍華德·沙夫斯坦。

(26)	由17,500份私人認股權證和保薦人先前持有的份私人認股權證所依據的相等數量的A類普通股組成，作為保薦人成員分發給RAB，隨後作為RAB成員分發給Jane B. Hankin。

(29)	理查德·巴拉施曾任董事會執行主席。包括：（i）保薦人最初以每股0.009美元（拆分後為0.007美元）購買的50,000股創始人股票，並以保薦人最初支付的相同每股價格轉讓給理查德·巴拉施以及（ii）24,750股 A類普通股、562,917股私人認股權證以及先前持有的此類私人認股權證所依據的等數量的A類普通股贊助商，作為贊助商成員分發給 RAB，隨後將分發給作為 RAB 成員的理查德·巴拉什。

(30)

克里斯托弗·沃爾夫是DFHT的前首席財務官。包括：（i）贊助商最初以每股0.009美元（拆分後為0.007美元）購買的50,000股創始人股票，並以與贊助商最初支付的每股價格相同的每股價格轉讓給克里斯托弗·沃爾夫；（ii）發起人最初以每股0.009美元（拆分後為0.007美元）購買的134,750股創始人股票，並作為其成員分配給RAB 保薦人；(iii) 116,667 份私人認股權證，以及保薦人最初以以下價格購買的此類私人認股權證所依據的同等數量的A類普通股每份私人認股權證1.50美元，分發給作為保薦人成員的克里斯托弗·沃爾夫；以及（iv）保薦人最初以每股10.00美元的收購價在迪爾菲爾德PIPE Investments購買的5,112股A類普通股，並分發給作為贊助商成員的克里斯托弗·沃爾夫。

(31)	彼得·菲茨傑拉德博士曾是DFHT的董事。由贊助商最初以每股0.009美元（拆分後為0.007美元）購買的25,000股創始人股票組成，並以與贊助商最初支付的每股價格相同的每股價格轉讓給彼得·菲茨傑拉德博士。

(32)	琳達·格雷斯博士曾是DFHT的董事。由贊助商最初以每股0.009美元（拆分後為0.007美元）購買的25,000股創始人股票組成，並以與贊助商最初支付的每股價格相同的每股價格轉讓給琳達·格雷斯博士。

(33)	尊敬的大衞·舒爾金博士是我們董事會的董事。由贊助商最初以每股0.009美元（拆分後為0.007美元）購買的25,000股創始人股票組成，並以與贊助商最初支付的每股價格相同的每股價格轉讓給大衞·舒爾金博士閣下。

(34)	代表作為SMA交易對價收到的384,615股A類普通股，價格為，價值約為每股13.00美元。參見與出售證券持有人的某些關係 SMA 交易以下是對SMA交易的進一步描述。

(35)	本招股説明書中登記轉售的股票是與第三方PIPE 投資有關的，收購價為每股10.00美元。

(36)	本招股説明書中登記轉售的股票在收盤時作為商業組合的對價發行，參考價格為每股10.00美元。

(37)	作為保薦人成員分配給RAB並隨後作為RAB成員分配給相應銷售證券持有人的A類普通股包括 (i) 741,125股創始人股票的一部分，最初由保薦人以每股0.009美元（拆分後按0.007美元）的價格購買，以及（ii）保薦人最初在迪爾菲爾德購買的36,673股A類普通股股每股收購價為10.00美元的投資。

(38)	作為保薦人成員向RAB分發並隨後作為RAB成員分配給相應的銷售證券持有人的私人認股權證包括641,667份私人認股權證的一部分，以及相同數量的作為此類私人認股權證基礎的A類普通股，最初由保薦人以每份私人認股權證1.50美元的價格購買。

2020年5月22日，贊助商共購買了287.5萬股創始人股票，以換取25,000美元的資本出資，即每股約0.009美元的出資。2020年6月25日，DFHT對B類普通股進行了 1:1.25 的股票分割，導致保薦人共持有3593,750股創始人股份。2020年6月，保薦人向當時擔任DFHT執行官的史蒂芬·霍奇伯格、克里斯托弗·沃爾夫和理查德·巴拉施各轉讓了5萬股創始人股份，向擔任DFHT獨立董事的彼得·菲茨傑拉德博士、琳達·格雷斯博士和大衞 J. Shulkin博士各轉讓了25,000股創始人股份，保薦人持有保薦人最初支付的每股價格相同的3,368,800股 750 股創始人股票。已發行的創始人股份的數量是確定的，因此此類創始人股票將佔首次公開募股後已發行股票的20％。

私人認股權證

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了2,916,667份私人認股權證，每份私人認股權證的價格 1.50美元，為DFHT產生的總收益為4,375,000美元。每份私人認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。私募認股權證不可兑換，並且可以無現金行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。

與迪爾菲爾德合作伙伴的交易

Deerfield Partners在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格購買了3360,000套。 Deerfield Partners在首次公開募股中購買的單位的承保佣金在首次公開募股結束時為每單位0.10美元，遞延承保佣金為每單位0.175美元。

此外，在業務合併方面，Deerfield Partners和保薦人共購買了迪爾菲爾德PIPE投資公司1,000萬股 A類普通股，包括Deerfield Partners購買的960萬股A類普通股和保薦人購買的40萬股A類普通股，收購價格為每股10美元，總收購價為1億美元與迪爾菲爾德合夥人簽訂的某些訂閲協議，每份訂閲協議的日期均為2020年12月18日贊助商。

2022年2月11日，保薦人將保薦人持有的全部A類普通股和所有私人認股權證分配給其成員，包括根據清算分配分配分配給迪爾菲爾德合夥人的2,851,090股A類普通股和2,158,333份私人認股權證。此類A類普通股和私人配售權證的股份按比例分配給贊助商成員（包括迪爾菲爾德合夥人），不收取任何報酬，此類分配反映在上述出售證券持有人中。

第三方 PIPE 投資

在業務合併方面，根據某些日期為2020年12月18日的認購協議，某些投資者共購買了3100萬股A類普通股，的收購價為每股10.00美元，總收購價為3.1億美元。

截至2023年1月3日，此類A類普通股中有14,173,876股仍未售出，這反映在上面的出售證券持有人中。

經修訂和重述的註冊權協議

在執行業務合併協議方面，DFHT、CMG賣家、IMC母公司、發起人、Deerfield Partners及其某些其他各方（統稱為權利持有人）

簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，該協議全面修訂並重述了先前的註冊權協議，日期為2020年7月16日。根據經修訂和重述的註冊權協議的條款，我們有義務提交註冊聲明，登記權利持有人持有的某些A類普通股的轉售。此外，根據經修訂和重述的註冊權協議條款，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括關於可行使的要求權數量，權利持有人可以隨時或在之前要求我們在表格S-1或S-3上提交註冊聲明，以註冊此類權利持有人持有的某些A類普通股。經修訂和重述的註冊權協議還為權利持有人提供了搭便註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。在提交註冊聲明時，是本招股説明書的一部分，Deerfield Partners行使了其要求權，登記了轉售作為Deerfield Partners在首次公開募股中購買的單位一部分的3360,000股A類普通股。

2022年11月10日，公司和某些權利持有人訂立了經修訂和重述的註冊權利協議的修正案，根據該修正案，雙方同意公司向監管者股份對價和公司發行的某些其他證券的某些持有人授予註冊權，前提是公司授予的其他註冊權與經修訂和重述的註冊權協議授予的權利相同尊重主要和次要的優先權證券的登記。

SMA 交易

2021年6月18日，泛美收購了SMA實體100％的已發行和未償還股權。作為收購SMA實體的對價，Interamerican支付了總現金收購價為5200萬美元，我們向 SMA賣方發行了384,615股SMA股票，按A類普通股的收盤價計算，價值500萬美元。

在收購SMA實體方面，SMA賣方簽署了經修訂和重述的註冊權協議的聯合訴訟，根據該協議，公司根據經修訂和重述的註冊權協議中的條款向SMA賣方授予了註冊權。

以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整描述此類證券的所有權利和優惠。由於它只是一份摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息，並根據我們的修訂和重述章程、經修訂和重述的章程、經修訂的和重述的註冊權協議以及認股權證協議進行了限定。我們敦促您完整閲讀中的每份經修訂和重述的章程、經修訂和重述的章程、經修訂和重述的註冊權協議以及認股權證協議，以完整地描述我們證券的權利和優先權。

授權和流通股票

經修訂和重述的章程授權發行2.61億股股票，包括（i）2.6億股普通股，面值每股0.0001美元，包括2.5億股A類普通股和1,000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元（B類普通股以及A類普通股，普通股）和（ii）百萬股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年1月3日，共有111,332,584股A類普通股、0股B類普通股和一（1）股A系列優先股，面值每股0.0001美元（A系列優先股），已流通。我們還發行了 5,791,667份認股權證，包括2,875,000份公開認股權證和2,916,667份私募認股權證，最初是以私募方式向DFHTA贊助商有限責任公司發行的與該公司的首次公開募股有關的。

普通股

經修訂和重述的章程就普通股的權利、權力、優惠和特權規定了以下內容。

投票權

普通股持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。除非經修訂和重述的章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則我們的股東對進行表決的任何此類事項都需要經過表決的大多數普通股的贊成票。

分紅

當公司董事會（董事會）宣佈普通股的合法可用資金中時，普通股持有人將有權獲得應計分紅利。

清算、解散和清盤

如果公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分配給他們的所有資產，在償還負債後以及為每類普通股預留準備金（如果有），優先分配給他們的所有資產。

優先權或其他權利

我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的償債基金條款。

經修訂和重述的章程授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。未經股東批准，董事會將能夠發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。

A 系列優先股

在Steward交易中，我們發行了該公司A系列優先股的一股。新的A系列優先股是 CareMaxs授權優先股的單一系列。2022年11月10日，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股指定證書，規定了A系列優先股的權利、優先股、權力、限制和限制（指定證書）。指定證書授權了一股A系列優先股，並在申報時生效。

分紅

A系列優先股不支付股息。

清算

如果公司發生任何控制權變更（定義見合併協議）、自願或非自願清算、解散或清盤，則當時已發行的A系列優先股的持有人將無權獲得從公司資產中支付以分配給股東。

投票

A系列優先股流通股的每位持有人都有權與已發行普通股的持有人一起對特殊事項（定義見下文）進行投票，將作為一個類別共同投票，並且沒有其他投票權。在任何此類投票中，A系列優先股的每股都有權獲得相應的選票數，因此，持有人的投票權，以及在收盤後立即轉讓給該持有人的A類普通股股份，將是持有人在收盤時獲得Steward Earnout股份對價，並按比例分配給該持有人的投票權，並應根據效果進行適當調整任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅（包括任何股息或可轉換為普通股的證券的分配）、重新分類、合併、股份交換或其他在發行之日或之後發生的與普通股相關的類似變動。根據經修訂和重述的章程，A系列優先股的每位已發行股份的持有人都有權收到所有股東會議（或書面同意請求）的通知。

特殊事項是指公司採取的以下任何行動：(i) 僅當DGCL或納斯達克股票市場或普通股主要上市的其他國家證券交易所的上市規則要求對普通股進行投票時，才發行公司任何類別或系列的股本（或任何可轉換為任何類別或系列股本或可行使的證券）除了 (A) 發行公司任何類別或系列股本的股份）公司（或任何可轉換為或可行使的任何類別或系列股本的證券）

公司）向公司或其子公司或關聯公司的董事、高級職員、員工或顧問發行作為與其服務相關的報酬，或 (B) 發行公司任何類別或系列股本（或任何可轉換為公司任何類別或系列股本的證券）的股份，其收益將僅用於償還公司的債務 br} 公司及相關費用；以及 (ii) 控制權變更（定義見合併協議），其中該公司的企業價值低於 2,500,000,000.00 美元。

兑換

在 (a) 自發行之日起兩 (2) 年後或 (b) Earnout A類股票（定義見合併協議）根據合併協議條款首次發行之日當天或之後的任何時間，公司都有權選擇從合法可用的資金中提取所有（但不少於全部）公司以A系列優先股的每股價格等於每股0.0001美元的價格贖回的A系列優先股（A系列贖回）當時已發行的A系列優先股股票（A系列贖回價格）。任何此類A系列贖回均應在A系列優先股的持有人收到公司的書面選擇通知（A系列贖回通知）後的六十（60）天內進行，該通知應註明（i）贖回截止日期（適用日期，A系列贖回日期），以及（ii）每位持有人指定向公司交出其證書的方式和地點或代表待贖回的A系列優先股股票的證書。作為交換，A系列優先股的相應持有人按照下述程序將其代表此類股票的證書交還給公司，則每位持有人持有的 A系列優先股所有股份的A系列總贖回價格應在適用的A系列贖回日以現金的即時可用資金支付給A系列優先股的相應持有人。

在A系列優先股贖回日當天或之前，A系列優先股的每位持有人將按照A系列贖回通知中指定的方式和地點向公司交出代表此類股票的一個或多個證書，正式分配或認可轉讓給公司（或附有正式執行的相關股票權力），或者，如果證書丟失、被盜或丟失，則應交出損失宣誓書，按照 A 系列兑換通知中指定的方式和地點進行。每份交出的證書都將被取消並失效，公司隨後將通過認證支票或電匯向此類證書的記錄持有人支付適用的A系列贖回價格。

如果在適用的A系列贖回日，已為在該A系列贖回日贖回的任何A系列優先股支付了A系列贖回價格（或已招標付款），則在該日持有人對如此贖回、支付或投標的A系列優先股的所有權利，包括此類股票的任何股息權，將終止，和此類A系列優先股股票將不再被視為已發行和流通。

轉換

A系列優先股不能轉換為公司任何其他類別或系列的股本。

認股證

公開認股權證

每份完整的公開認股權證都賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，但可以隨時進行如下所述的調整，前提是我們在每種情況下都有涵蓋A類普通股的《證券法》規定的有效註冊聲明

可在行使公共認股權證時發行，並有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在認股權證協議中規定的情況下以無現金方式行使公開認股權證），並且此類股票根據持有人居住州的證券或藍天法律進行註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議，持有人只能對整數的A類普通股行使公開認股權證。這意味着持有人在給定時間只能行使完整的公共認股權證。沒有發行任何部分公共認股權證，只有全部公共認股權證交易。公共認股權證將在截止日期五年後，即紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務通過行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類行使，除非《證券法》中關於公共認股權證基礎A類普通股的註冊聲明生效且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述註冊方面的義務。任何公開認股權證均不可行使，我們沒有義務在行使公開認股權證時發行A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住州的證券法，該行使時可發行的A類普通股已註冊、合格或被視為豁免。如果公共認股權證前兩句句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使此類公開認股權證，並且該公共認股權證可能沒有任何價值，到期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公開認股權證。

我們同意，在切實可行的情況下，盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的十五（15）個工作日。美國證券交易委員會於2021年7月15日宣佈我們的S-1表格（文件編號333-257574）的註冊聲明生效，該聲明經過不時修訂和補充（事先註冊聲明），旨在根據《證券法》註冊此類A類普通股。2022年5月4日，我們提交了註冊聲明，其中包含根據證券法頒佈的第429條下的合併招股説明書，該招股説明書生效後即構成對先前註冊聲明的生效後修正案。本註冊聲明生效後的第1號修正案將在生效後，將註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，我們將盡最大努力維持註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。認股權證持有人可以在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在無現金的基礎上行使認股權證。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證，如果符合《證券法》第18（b）（1）條對承保證券的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條在以無現金方式行使認股權證《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，如果我們不這樣做因此，選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力註冊或根據適用的藍天法律對股票進行資格認證。

當 A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

認股權證可行使後，我們可以贖回未償還的認股權證（此處有關私人認股權證的説明除外）：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

至少提前 30 天發出書面兑換通知（ 30 天兑換期）；以及

如果認股權證可供我們兑換現金，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。上面討論的最後一個贖回標準的建立是為了防止贖回看漲期權，除非在看漲時行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和等進行了調整）以及11.50美元的行使價。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證

我們可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私人認股權證的説明除外）：

全部而不是部分;

除非下文另有説明，否則持有者能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股（定義見下文）的公允市場價值，每份認股權證的價格為每份認股權證0.10美元；以及

當且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元（按根據行使時可發行股票數量或認股權證行使價的調整進行調整）。

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字表示認股權證持有人在進行此類無現金行使時將獲得的A類普通股的數量，該數量基於相應贖回日A類普通股的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格兑換），根據這些目的確定 10次交易中A類普通股的交易量加權平均價格向認股權證持有人發送贖回通知之日後的緊接天數，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，均如下表所示。我們將在上述 10 個交易日期結束後的一個工作日內向認股權證持有者提供最終的公平市場價值。

下表列標題中列出的股票價格將按照下文反稀釋調整標題下的規定，自調整認股權證行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的任何日期起進行調整。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是調整前行使認股權證時可交割的股票數量，分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。如果調整認股權證的行使價，(a) 如果根據下文 “反稀釋調整” 標題下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於

未經調整的股價乘以分數，其分子是反稀釋調整標題下規定的公允市場價值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元，(b) 如果根據下文反稀釋調整標題下的第二段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價調整後的股價減去根據此類行使價調整而導致的認股權證行使價的下降。


兑換日期	A 類普通股的公允市場價值
（認股權證到期前的期限）	≤10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60 個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份認股權證發行的A類普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的股票數量之間的直線插值來確定以及以 365 天或 366 天為基準的更早和更晚的兑換日期（如適用）。以為例，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而在此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能行使0.277股A類普通股的認股權證每份完整認股權證的股票。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇與此相關的選擇贖回功能，為每份完整認股權證行使認股權證，購買0.298股 A類普通股。在任何情況下，認股權證均不可在無現金基礎上行使，與每份認股權證的贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股A類普通股（須經調整）。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與我們根據此贖回功能進行贖回相關的認股權證，因為認股權證不可行使任何A類普通股。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型的認股權證贖回功能，後者通常僅規定將認股權證兑換為現金（私募股權證除外）。

認股權證），當普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時。此贖回功能旨在允許在A類普通股的交易價格達到或高於每股公開股10.00美元時，即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有未償還的認股權證。我們建立了這個贖回功能，使我們能夠靈活地贖回認股權證，而當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證無需達到贖回權證中規定的每股18.00美元的門檻。選擇根據該功能行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將根據認股權證獲得一定數量的認股權證具有固定波動率輸入的期權定價模型。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還認股權證的額外機制，因此可以確定資本結構，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定符合我們的最大利益，這將使我們能夠快速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為資本結構和現金狀況提供確定性，同時讓認股權證持有人有機會以無現金方式行使認股權證以適用數量的股票。如果我們在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的A類普通股少於如果A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元，則他們選擇等待行使A類普通股認股權證時所獲得的A類普通股的份額。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得一股部分權益，我們將向下舍入向認股權證持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。我們已同意採取商業上合理的努力，根據證券法註冊行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使此類認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，如果認股權證持有人實際所知，該人（連同此類人員的關聯公司）將受益擁有立即流通的A類普通股的4.9％或9.8％（按該持有人指定）在使這種練習生效之後。

反稀釋調整

如果A類普通股的已發行股數增加了 A類普通股的應付股本，或者普通股的拆分或其他類似事件，則在該類股本、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股股持有人進行的供股使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股本將被視為若干A類普通股的股本等於 (i) 此類供股中實際出售的A類普通股數量的乘積（或在此類供股中出售的可轉換成或可發行的任何其他股票證券）的乘積可行使A類普通股）和（ii）（x）每股價格的商數在此類供股中支付的A類普通股以及（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為 A類股份或可行使的證券

普通股，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外款項；（ii）公允市場價值是指在截至A類普通股首次交易日之前交易日的十（10）個交易日期間公佈的A類普通股的成交量加權平均價格在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權收取這樣的權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向該A類普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的全部或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但不是（a）上文段所述或（b）某些普通現金分紅或0.50美元每年視情況進行調整，則認股權證行使價將降低，在生效日期後立即生效在此類事件中，按與該事件相關的A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或的公允市場價值計算。

如果A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件使A類普通股的已發行股票數量減少，則在該類合併、組合、反向股份分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的減少成比例減少股票。

每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股的數量（如上文所述），將調整行使價，方法是將調整前的行使價乘以分數（x），其分子將是緊接在調整前行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，以及（y）其分母將是此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對已發行股票進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類股票面值的重新分類或重組除外），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致對我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組），或任何出售或轉讓將我們的全部資產或其他財產轉讓給另一家公司或實體，或基本上，就我們解散所涉權利而言，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得A類普通股的種類和金額，以代替A類普通股，在行使由此代表的權利時立即購買和應收的A類普通股或其他證券或財產（包括) 此類重新分類、重組、合併或合併後的應收賬款，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在該事件發生前不久行使了認股權證，該認股權證持有人本應獲得的權證。如果在這類交易中，A類普通股持有人應收的對價的70％以A類普通股的形式支付，則在國家證券交易所上市交易的繼承實體或在知名證券交易所上市的繼承實體中應付的對價非處方藥市場，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，則行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議的規定降低。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議的條款以註冊形式發行的。認股權證協議規定，以下條款

可在未經任何持有人同意的情況下對認股權證進行修改，以便 (i) 彌合任何模糊之處，或糾正、更正或補充認股權證協議中包含的任何缺陷條款，(ii) 規定交付另類發行（定義見認股權證協議）。或 (iii) 以方身份添加或修改有關認股權證協議中出現的事項或問題的任何條款認股權證協議可能認為必要或可取，並且雙方認為不會對權利產生不利影響認股權證的註冊持有人。要做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更，必須獲得當時尚未兑現的公開認股權證中至少50％的持有人的批准；僅對私人認股權證條款的任何修改，則需要獲得當時未償還的私人認股權證的50％的持有人的批准。您應查看認股權證協議的副本，該協議已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按指示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使任何認股權證後發行A類普通股後，每位認股權證持有人將有權就所有由股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

私募認股權證

私人認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的A類普通股）在截止日期後的30天內才能轉讓、轉讓或出售（某些個人或與私人認股權證初始購買者有關聯的實體除其他有限例外情況外），並且只要初始購買者持有或獲得許可，我們就不能將其兑換為現金受讓人。初始購買者或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私人認股權證。除本文所述外，私人認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將由我們兑換，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。

如果私人認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，他們將通過交出其A類普通股數量的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以A類普通股的公允市場價值的超出部分（定義如下）比認股權證的行使價高於（y）公允市場價值。公允市場價值是指截至向認股權證代理人發送行使通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均收盤價。之所以達成協議，只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，就可以在無現金基礎上行使，這是因為在發行時還不知道這些初始購買者在收盤後是否會加入我們。由於他們與我們的關係，此類初始購買者在公開市場上出售我們證券的能力受到嚴重限制。我們制定了政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時期。即使在允許內部人士出售我們證券的時期，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易證券。因此，與公眾股東不同，股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使成本，而內部人士在出售此類證券方面受到嚴格限制。

迄今為止，我們尚未為A類普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本需求、負債和相關儲備金以及總體財務狀況。任何現金分紅的支付將由董事會不時酌情決定，並受適用的特拉華州法律的約束。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，公司申報股息的能力目前受到與公司信貸額度有關的限制性契約的限制。

過户代理人和認股權證代理人

我們的A類普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。我們已同意向作為過户代理人和權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員提供賠償，使其免受因以該身份從事或未履行的行為而可能產生的所有索賠和損失，因受賠個人或實體的任何重大過失或故意不當行為而產生的任何責任除外。

反收購條款

業務合併

我們受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行業務合併：

擁有我們已發行有表決權股票的15％或以上的股東（也稱為感興趣的股東）；

感興趣的股東的關聯公司；或

利益相關股東的關聯公司，自該股東成為股東之日起三年。

業務合併包括合併或出售我們10％以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

董事會在交易日期之前批准使股東成為利益股東的交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東擁有交易開始時我們流通的有表決權股票的至少 85%，但法定排除的普通股除外；或

在交易之日或之後，初始業務合併由董事會批准，在股東會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二的贊成票獲得批准。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可以用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使變得更加困難，或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是任何股東（包括受益所有人）提起以下任何：（i）代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱違反任何一方所欠信託義務的訴訟我們的董事、高級管理人員或其他員工或我們的股東；(iii) 對我們、我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟根據DGCL或經修訂的和重述的章程或經修訂和重述的章程的任何條款提出；或 (iv) 對我們、我們的董事、高級管理人員或受內政原則管轄的僱員提出索賠的訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東律師送達訴訟程序，但 (i) 中的每一項除外通過上文 (iv) 項，大法法院認定存在不可或缺的一方不受其約束的任何索賠 (A)衡平法院的管轄權（且不可或缺的一方在裁決後的十天內不同意大法法院的屬人管轄權），(B) 屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，(C) 大法官沒有屬事管轄權，或 (D) 根據《證券法》提起的任何訴訟大法官法院和特拉華特區聯邦地方法院應具有並行管轄權。

根據《證券法》，聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。因此，尚不確定法院是否會執行與《證券法》引起的索賠有關的書面法院選擇條款。

該法院選擇條款還可能阻礙索賠或限制股東在他們認為有利的司法論壇上提交索賠的能力，並可能給尋求索賠的股東帶來額外費用。儘管我們認為法院拒絕執行該法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在努力在其他司法管轄區解決爭議的同時可能會產生額外費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

儘管如此，法院選擇條款不適用於為執行交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何責任或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。

股東特別會議

我們經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、首席執行官或執行主席或董事會主席的多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的修訂和重述章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，公司祕書需要在第90天營業結束之前或不早於前一次股東年會週年日的120天開業之日前120天在我們主要執行辦公室收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的

經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。在遵守任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職，但必須有有正當理由，並且必須由我們當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票填補。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

第 144 條規則

根據《證券法》（第144條）第144條，實益持有限制性證券的個人有權出售其證券，前提是（i）該人在出售時或出售前三個月的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，並且（ii）我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求，並且已經提交了所有報告《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求在 12 個月（或我們這樣更短的時間內）內提交報告需要在銷售前提交報告）。

受益持有限制性證券至少六個月但在出售時或前三個月內任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售一些不超過以下兩項中較大值的證券：

當時已發行證券類別中股票或其他單位總數的1％；或

在在 144 號表格上提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，該類別證券的平均每週報告的交易量。

我們的關聯公司根據規則 144 進行的銷售還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則 144 的限制

規則144不適用於最初由空殼公司（業務合併相關空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券的轉售。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

此外，2021年7月13日，公司和Related CM Advisor, LLC（以下簡稱 “顧問”）簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意授予顧問一定的註冊權，即 (i) 公司向顧問發行的50萬股A類普通股股票，以及 (ii) 根據向顧問發行的認股權證發行的股票，以購買最多8,000,000股A類普通股，包括某些需求註冊權、piggyback 註冊權和貨架註冊權從 2022 年 8 月 31 日開始，在每種情況下都受到一定的限制。

隨着 Steward 交易的完成，Sparta Holding Co. 於 2022 年 11 月 10 日有限責任公司（賣方）、監管賣方董事長、首席執行官兼主要股權持有人拉爾夫·德拉託雷博士、醫師服務執行副總裁兼監管賣方（MC）股權持有人邁克爾·卡勒姆博士、馬裏蘭州一家公司醫療地產信託公司以及賣方（統稱為投資方）和公司的某些其他股權持有人簽訂投資者權利協議（《投資者權利協議》），根據該協議，除其他外，並受其中規定的條款和條件，德拉託雷博士將擁有一定的指定權，德拉託雷博士和MC受某些投票限制和停頓限制，某些投資者方受封鎖條款的約束。

除其他外，《投資者權利協議》規定，德拉託雷博士將有權指定個人（由酌情決定）在董事會任職，前提是必須持續滿足某些條件，包括德拉託雷博士在監管者交易結束後立即保留分配給他的至少 50% 的管家初始股票對價的實益所有權（經任何股票分割、反向股票拆分調整）股票分紅、細分、重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組），在發行Steward Earnout股份對價之後，德拉託雷博士將有權再指定一名個人（自行決定）在董事會任職，但前提是某些條件必須持續滿足，包括德拉託雷博士保留在發行後立即分配給他的至少 50% 的Steward Earnout股份對價（經調整）的受益所有權對於任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅、細分，股份的重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組）。自2022年11月17日起，董事會根據其在《投資者權利協議》下的指定權，任命德拉託雷博士為董事會二類董事。

《投資者權利協議》還規定，在德拉託雷博士的名人或關聯公司停止在董事會任職之日起六個月之前，根據董事會在任何公司股東會議上的建議或公司股東的書面同意，德拉託雷博士和MC必須對他們實益擁有的任何公司證券進行投票，但有某些例外情況，包括與 (i) 相關的投票例外情況公司股權證券的發行，與激勵措施有關的證券除外計劃或發行，其收益將用於償還債務，（ii）在某些情況下變更對公司的控制權，或（iii）任何股東提議。德拉託雷博士和MC還受到停頓的限制，禁止收購公司的額外股權以及與有表決權股權證券相關的某些其他行動，某些投資者受封鎖條款的約束，限制在監管者交易結束後立即出售超過已發行普通股總額4％的公司普通股，或限制其持有的任何普通股的抵押品此類投資者當事方，每次為期一年，須遵守某些規定例外。

《投資者權利協議》還規定了首次要約、共同銷售權和優先購買權的某些權利，每種情況均在《投資者權利協議》中規定，並規定了某些註冊權，包括某些需求登記權、搭便式註冊權和監管交易完成後的貨架註冊權，在每種情況下均受投資者權利協議中包含的限制。

責任限制和賠償

我們的修訂和重述章程包含條款，將我們的董事對金錢損失的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對合並後的公司或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的修訂和重述章程以及經修訂和重述的章程規定，無論如何，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許進行賠償根據特拉華州的法律對他或她進行處罰。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其中規定，如果受保人蔘與某件事的依據是受保人是或曾經是是公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求任職，則賠償和預付某些費用和成本以其他實體的官方身份行事，在每種情況下，均在特拉華州法律允許的最大範圍內。

我們的修訂和重述章程以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使我們和我們的股東受益。

我們註冊發行最多5,791,667股A類普通股，可在行使公開認股權證和私人認股權證時發行。我們還會不時登記賣出證券持有人或其允許的受讓人轉售證券。我們註冊轉售的證券將允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時對這些證券進行公開二次交易。我們不會從出售本招股説明書中提供的證券中獲得任何收益。假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從認股權證的行使中獲得最多約6,660萬美元的總額約6,660萬美元。出售證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售有關的折扣和佣金。賣出證券持有人可以不時出售並出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股和私人認股權證中各自的股份。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在交易所進行非處方藥以當時的現行價格和條款或與當時的市場價格或談判交易相關的價格進行市場或以其他方式銷售。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會進行頭寸和作為委託人轉售部分區塊以促進交易；

一個非處方藥根據納斯達克的規則分發；

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

賣空；

向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

通過期權交易所或其他對衝交易的撰寫或結算，無論是通過期權交易所還是以其他方式；

通過質押有擔保債務和其他債務；

延遲交貨安排；

向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

根據《證券法》第415條的定義，按協議的價格，以銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商在交易所以外的交易所進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似發行；

在私下談判的交易中;

在期權交易中；以及

通過上述任何一種銷售方式（如下所述）的組合，或適用法律允許的任何其他方式。

在需要的範圍內，可以不時地對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押證券。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者則可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排讓其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對任何參與涉及證券出售的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是業務正常過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司和/或銷售證券持有人或其一家或多家關聯公司或其一家或多家關聯公司的客户、有借款關係、與進行其他交易，或提供包括投資銀行服務在內的服務，併為此獲得報酬。

公共認股權證或私人認股權證的持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據其公開認股權證或私人認股權證行使其公開認股權證或私人認股權證或私人認股權證的證明，正確填寫並正式簽署，並全額付款行使價以及與之相關的所有適用税款行使此類公開認股權證或私人認股權證，但須遵守根據認股權證協議與無現金行使相關的任何適用條款。

我們已同意向經修訂和重述的註冊權協議的出售證券持有人補償某些民事負債，包括《證券法》規定的某些債務，這些責任與他們根據本招股説明書發行的A類普通股或私人認股權證的註冊有關，此類出售證券持有人將有權獲得我們對這些負債的繳款。經修訂和重述的註冊權協議的出售證券持有人將賠償我們的某些民事責任，包括證券法規定的責任，並且我們將有權獲得此類出售證券持有人對這些負債的繳款。此外，我們或經修訂和重述的註冊權協議的出售證券持有人可以向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的分攤款。有關經修訂和重述的註冊權協議的其他信息，請參閲標題為與出售證券持有人的某些關係 經修訂和重述的註冊權協議。

以下討論概述了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於我們的A類普通股和認股權證（我們統稱為我們的證券）的所有權和處置。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税法，該法可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、證券交易商或交易商、免税組織（包括私人基金會）、已選擇的納税人按市值計價會計、美國公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控外國公司、出於美國聯邦所得税目的將作為跨界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有A類普通股或認股權證的美國持有人（定義見下文）、在美國的外籍人士或前長期居民，或擁有美元以外本位貨幣的投資者），所有這些國家都可能受與之存在重大差異的税收規則的約束這些內容總結如下。本摘要未討論其他美國聯邦税收後果（例如遺產税或贈與税）、任何州、地方或非美國的税收考慮因素或醫療保險税或替代性最低税。此外，本摘要僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）將我們的證券作為資本資產（一般為投資持有的財產）持有的投資者，以及根據本招股説明書以現金收購我們的A類普通股和認股權證的投資者。對於本文討論的任何事項，已經或將不會要求美國國税局（IRS）作出任何裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收方面相反的立場。

就本摘要而言，美國持有人是我們證券的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，他或該證券是：

為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或美國居民的個人；

在美國、其任何州或政治分支機構或哥倫比亞特區法律下成立的公司（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體），或

不管的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，以及擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (B) 根據適用的美國財政部條例（《財政條例》）作出有效選擇的，被視為用於美國聯邦所得税目的的美國人。

A 非美國持有人是我們證券的受益持有人，他或那既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就我們證券的所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。潛在持有人應該

如果我們向A類普通股的美國持有人支付分配款或進行建設性分配（不包括某些股本分配或收購我們股本的權利），則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少（但不低於零）我們的A類普通股的美國持有人調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下述美國聯邦所得税 A類普通股的銷售損益、應納税交易所或其他應納税處置注意事項中的所述處理。

如果滿足必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除了某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足特定的持有期要求，我們支付給美國非公司持有人的股息通常將構成合格股息，應按長期資本收益的最高税率納税。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得分紅扣除額，其應納税所得額等於全部股息金額，美國非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息繳税。

A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損

美國持有人通常會確認我們的A類普通股的出售、應税交易或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或虧損，如果美國持有人以這種方式處置的 A類普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。確認的收益或損失金額通常等於（1）在這類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之和（2）美國持有人調整後的以此方式處置的A類普通股的納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股的納税基礎通常等於美國持有人對此類A類普通股的收購成本（或者，如果是行使認股權證時獲得的A類普通股，則為美國持有人對此類A類普通股的初始基礎，如下所述），減去任何先前將視為資本回報的分配。資本損失的可扣除性受到限制。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。如果美國持有人持有如此處置的A類普通股的期限為一年或更短，則出售股票或其他應納税處置的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按普通所得税税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

行使認股權證

除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人通常不會確認行使認股權證時的應納税收益或損失作為現金。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的初始納税基礎通常等於

等於美國持有人的認股權證收購成本與該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股股票的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日起算；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期限。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。無論哪種情況，美國持有人收到的 A類普通股的初始納税基礎通常應等於持有人在認股權證中調整後的税基。如果將無現金行使視為非變現活動，則不清楚美國持有人持有 A類普通股的期限是從認股權證行使之日還是權證行使之日的次日開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期限。相反，如果將無現金交易視為資本重組，則A類普通股的持有期通常將包括認股權證的持有期。

權證的無現金行使也有可能部分被視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出部分正在行使的認股權證，其價值等於此類認股權證的行使價，以滿足該行使價。儘管並非毫無疑問，但此類美國持有人通常應確認資本收益或虧損，金額等於為滿足行使價而交出的認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類認股權證中調整後的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人收到的A類普通股的初始納税基礎將等於行使價和美國持有人行使的認股權證中調整後的税基之和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日起算；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。由於美國聯邦所得税對無現金交易的處理存在不確定性和缺乏權力，包括美國持有人對收到的 A類普通股的持有期何時開始，我們敦促美國持有人就無現金行使認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

認股權證的出售、交換、贖回或到期

在認股權證的出售、交換（行使除外）、贖回（不包括贖回A類普通股）或到期時，美國持有人確認的應納税收益或損失金額等於（1）此類處置或到期時實現的金額與（2）美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本，再增加該美國持有人收入中包含的任何建設性分配金額（如下文對美國持有人可能的建設性分配的美國聯邦所得税注意事項中所述）。如果美國持有人在此類處置或到期時持有認股權證超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將確認的資本損失等於該持有人在認股權證中調整後的納税基礎。資本損失的可扣除性受到某些限制。出於美國聯邦所得税的目的，本招股説明書中證券認股權證公開認股權證描述下所述的A類普通股認股權證的贖回應被視為的資本重組。因此，您不應確認贖回我們的A類普通股認股權證所產生的任何收益或損失。您在贖回時獲得的 A類普通股的總初始納税基礎應等於您贖回的認股權證的調整後總税基，而您在贖回認股權證時獲得的A類普通股的持有期應包括您交出的認股權證的持有期。

如本招股説明書中標題為 “證券認股權證描述” 的章節所述，每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或某些情況下權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。儘管如此，例如，由於向我們的A類普通股的持有人分配現金，向A類普通股的持有人分配現金，因此調整增加了持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量），則美國認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配一種分佈。此類建設性分配將按上述 “美國持有人聯邦所得税注意事項” 中描述的分配徵税，其方式與此類美國持有人從我們那裏獲得等於此類增加利息的公允市場價值的A類普通股現金分配的方式相同。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或其他處置A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税（目前為24％）可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

分配税

通常，我們向非美國進行的任何分配（包括推定性分配）我們的A類普通股的持有人，在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係持有人在美國境內進行貿易或業務，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E，視情況而定）。對於任何建設性股息（如下文非美國聯邦所得税注意事項中所述）持有人（可能的建設性分配），這筆税可能會從欠非美國人的任何金額中扣除持有人由適用的預扣税代理人承擔，包括對其他財產的現金分配，或隨後向該持有人支付或貸記的認股權證或其他財產的銷售收益。任何非構成股息的分配將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整了我們的A類普通股的納税基礎，在某種程度上，的分配超過非美國股票持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，該收益將按美國聯邦所得非美國税收注意事項中的描述進行處理。持有人在出售、應納税交易或其他應納税處置A類普通股和認股權證時獲得的收益如下。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國不動產控股公司（USRPHC）（參見美國非美國聯邦所得税注意事項）持有人在出售、交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證時獲得的收益（見下文），我們將扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國國家有實際聯繫的持有人持有人在美國境內（或者，如果適用税收協定，則歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供 IRS W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人税率或公司税率繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

行使認股權證

非美國人的美國聯邦所得税待遇持有人行使認股權證通常與美國持有人行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇相對應，如上述《美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税注意事項》中所述，儘管在的程度上，無現金行使會導致應納税交易所對非美國的税收影響。持有人將與下文《美國聯邦所得税注意事項》中描述的持有人相同。持有人出售、交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證的收益。

贖回A類普通股的認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，應將本招股説明書證券認股權證公開認股權證描述下所述的A類普通股認股權證的贖回視為資本重組。因此，您不應確認贖回我們的A類普通股認股權證的任何收益或損失。您在贖回時獲得的A類普通股的總初始納税基礎應等於您贖回的認股權證的調整後總税基，而您在贖回認股權證時獲得的A類普通股的持有期應包括您交出的認股權證的持有期。

A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益

A 非美國持有人通常無需就我們的A類普通股或認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置或認股權證的到期或贖回中確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（如果適用的税收協定有此要求）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；

非美國的持有人是指在應納税處置年度在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

在截至處置之日的五年期或非美國的期限內，我們隨時都是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的 USRPHC持有人持有我們的A類普通股或認股權證，如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則非美國在處置前的五年期或非美國持有人持有我們的A類普通股的期限內，持有人在任何時候直接或建設性地擁有我們的A類普通股的5％以上。為此，無法保證我們的A類普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易的。

上面第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國所得税一樣出於美國聯邦所得税的目的，持有人是美國居民。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人也可能受以下約束

按30％的税率（或更低的適用所得税協定税率）徵收額外的分支機構利得税。上面第二個要點中描述的收益通常需要繳納固定的 30% 美國聯邦所得税。非美國我們敦促持有人就根據所得税協定可能獲得的福利資格諮詢其税務顧問。

如果上面的第三個要點適用於非美國人持有人和適用的例外情況不存在，此類持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，向此類持有人購買我們的A類普通股或認股權證的買方可能需要按處置時變現金額的15％預扣美國所得税。如果我們的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為USRPHC。我們不認為我們目前或將要成為USRPHC，但是在這方面無法保證。非美國我們敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

如本招股説明書標題為 “證券認股權證公開認股權證描述” 的部分所述，每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或某些情況下權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。儘管如此，非美國例如，由於向我們的A類普通股持有人分配現金，向A類普通股的持有人分配現金，應作為分配向此類持有人納税，則調整增加了持有人在我們資產中的比例利息或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量），則認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配。非美國持有人將按上文非美國聯邦所得税注意事項中所述繳納美國聯邦所得税預扣税。持有人根據該節對分配徵税，其方式與非美國持有人相同持有人從我們那裏獲得了A類普通股的現金分配，相當於此類增加的利息的公允市場價值。

《外國賬户税收合規法》

《守則》和《財政條例》的規定以及據此頒佈的通常被稱為《外國賬户税收合規法（FATCA）的行政指導，通常在某些情況下對由某些外國金融機構（包括投資基金）持有的股息（包括建設性股息）的股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税，除非任何此類機構（1）與美國國税局簽訂並遵守報告協議，每年提供以下信息對於的權益和賬户而言，該機構由某些美國人和完全或部分由美國人擁有的某些非美國實體擁有，並預扣某些款項，或 (2) 根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，在某些例外情況下不符合資格，我們持有的證券的股息通常需要按照的税率繳納預扣税，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或 (2) 提供有關實體的美國主要所有者的某些信息，反過來又將提供給美國財政部.FATCA下的預扣税計劃適用於出售或以其他方式處置產生美國利息或股息的財產的總收益的支付，但是，美國國税局發佈了擬議的財政部條例，該條例如果以擬議形式最終確定，將

將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置A類普通股和認股權證的股收益有關的信息申報表。A 非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額持有人將被允許作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税應納税額，並可以賦予此類持有人獲得退款的權利，前提是及時向國税局提供所需信息。

本招股説明書中以引用方式納入的CareMax2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 審計，如本文其他地方發佈的相關報告所述，並根據此類報告列出。

本招股説明書中以引用方式納入的Steward Value Based Care 2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP進行審計，如本文其他地方的有關的報告所述，鑑於會計和審計專家等公司的授權，根據此類報告納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》對S-1表格的註冊聲明（包括證物）提交了生效後的修正案，該修正案登記了我們在此發行的A類普通股和認股權證。註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。對於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在任何情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，其副本已作為註冊聲明的附錄提交。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。

我們還維護一個互聯網網站，網址為 www.caremax.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供：我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東會議的委託聲明；10-Q表的季度報告；我們的8-K表最新報告；表格3、4和5及附表13D；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許公司以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着公司可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，公司向 SEC 提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，截至2022年6月30日的六個月報告，2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的季度報告，以及截至2022年9月30日的九個月於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的九個月的季度報告；

我們於2022年1月5日， 2022年1月5日，2022年2月 7日，2022年2月 16日，2022年3月 8日，2022年5月 10日，2022年6月 1日，2022年11月 3日， 2022年11月14日和2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的當前報告（不包括此類報告中根據第2.02項第7.項提供的任何信息）01 或項目 9.01）；

2022年10月7日提交的2022年年度股東大會委託書中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日財年的Steward Value-Based Care經審計的合併財務報表；以及

8-A 表格註冊聲明中包含的證券描述（註冊號 001-39391) 於 2020 年 7 月 16 日向委員會提交併於 2021 年 6 月 9 日修訂，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4。

在本次發行終止之前，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將是以引用方式納入本招股説明書並自提交之日起被視為本招股説明書的一部分這樣的報告和文件。

您可以通過寫信或致電以下地址向公司索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

CareMax, Inc.

1000 NW 57 Court，400 套房

邁阿密，佛羅裏達州 33126

(786) 360-4768

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。


內容	頁面

截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日的簡明合併資產負債表		F-2

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表		F-3

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表		F-4

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的母公司淨投資變動簡明合併報表		F-5

未經審計的簡明合併財務報表附註	F-6

F-1


	九月三十日 2022		十二月三十一日 2021
	（未經審計）
資產
應收賬款	$	78,489	$	46,217
預付費用		31

流動資產總額		78,520		46,217

總資產	$	78,520	$	46,217

負債和母公司淨投資
應付賬款和應計費用	$	6,255	$	1,299
應計薪酬和福利		643		846
分銷負債		11,440		8,877

流動負債總額		18,338		11,022

負債總額		18,338		11,022

承付款和或有開支（注6）
母公司淨投資		60,182		35,195

總負債和母公司淨投資	$	78,520	$	46,217

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

F-2


	在已結束的三個月中九月三十日				在結束的九個月裏九月三十日
	2022		2021		2022		2021
收入	$	22,900	$	12,831	$	30,530	$	52,029
費用：
工資、工資和附帶福利		2,070		3,036		6,654		8,283
一般和管理費用		698		2,542		4,664		7,671
分銷費用		5,583		3,731		13,571		14,330
攤銷費用				6				19

支出總額		8,351		9,315		24,889		30,303

運營收入		14,549		3,516		5,641		21,726
所得税（福利）支出		427		159		427		1,118

淨收入	$	14,122	$	3,357	$	5,214	$	20,608

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

F-3


	在結束的九個月裏九月三十日
	2022			2021
經營活動：
淨收入	$	5,214		$	20,608
為將淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金進行核對而進行的調整：
攤銷費用					19
以下變動導致的現金增加（減少）
應收賬款		(32,272	)		9,784
預付費用		(31	)		(117	)
應計薪酬和福利		(203	)		(276	)
分銷負債		2,563			2,203
應付賬款和應計費用		4,956			379


用於（由）經營活動的淨現金		(19,773	)		32,600

投資活動：

投資活動提供的淨現金

籌資活動：
來自母公司的淨轉賬		19,773			(32,600	)

用於（由）融資活動的淨現金		19,773			(32,600	)

現金和現金等價物的淨增長
年初的現金和現金等價物

年底的現金和現金等價物	$			$

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

F-4


截至2022年9月30日的三個月
	母公司淨投資
截至2022年6月30日的餘額	$	37,448
淨收入		14,122
來自母公司的轉賬，淨額		8,612

2022 年 9 月 30 日的餘額	$	60,182


在截至2021年9月30日的三個月中
	母公司淨投資
截至2021年6月30日的餘額	$	59,337
淨收入		3,357
來自母公司的轉賬，淨額		(47,372	)

截至2021年9月30日的餘額	$	15,322


在截至2022年9月30日的九個月中
	母公司淨投資
2021 年 12 月 31 日的餘額	$	35,195
淨收入		5,214
來自母公司的轉賬，淨額		19,773

2022 年 9 月 30 日的餘額	$	60,182


在截至2021年9月30日的九個月中
	母公司淨投資
截至2020年12月31日的餘額	$	27,314
淨收入		20,608
來自母公司的轉賬，淨額		(32,600	)

截至2021年9月30日的餘額	$	15,322

見合併財務報表附註。

F-5

Steward 基於價值的護理是一個高度整合的醫生網絡和管理式醫療合同實體。該公司運營着美國最大的責任醫療組織（ACO）之一，參與了多個基於醫療保險價值的計劃，包括醫療保險共享儲蓄計劃（MSSP）、Medicare Advantage（MA）和直接簽約實體（DCE）合同。

斯巴達控股公司有限責任公司成立的目的是持有Steward Value-Based Care的股權，與母公司、CareMax Inc.（CareMax）以及母公司和CareMax的某些關聯公司於2022年5月31日簽署了協議和合並計劃，其中包括向CareMax出售Steward Value-Based Care，包括公司的MSSP、併購和DCE合同（以下簡稱 “交易”）。這些未經審計的簡明合併財務報表是在本次合併的背景下編制的。

(2)

重要會計政策摘要

(a)

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（美國公認會計原則）獨立編制的，並列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的公司和九個月的經營業績和母公司淨投資變動，以及截至9月的九個月的公司現金流量 30、2022 年和 2021 年。

我們的資產負債表、經營報表、現金流量表和母公司淨投資變動表以及相關的腳註是根據母公司的基礎記錄編制的。這些財務報表是使用特定識別和下述分配方法從母公司的經營業績、財務狀況和現金流的歷史業績中提取出來的。

未經審計的公司簡明合併運營報表反映了與公司運營特別相關的直接支出，例如，例如分銷費用、直接員工支出和供應商成本。此外，未經審計的公司簡明合併運營報表反映了母公司對一般公司支出的分配，包括但不限於公司財務、人力資源、員工福利、合規、法律、行政、業務發展和公用事業。這些分配是在可識別的情況下根據直接使用情況進行的，其餘部分根據與所提供服務最相關的分配方法進行分配，主要基於公司醫療保險計劃成員資格和收入的相對百分比。公司和母公司的管理層認為，這些分配合理地反映了對公司的服務使用情況或向公司提供的福利。但是，記錄的金額可能無法代表如果公司成為

F-6

獨立於母公司運營的實體。因此，這些財務報表可能不代表公司的未來業績，也不一定反映在本報告所述期間如果公司作為獨立實體運營，其經營業績、財務狀況和現金流會如何。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個個月中，這些支出分配的總額分別為267美元和1,686美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中分別為2,211美元和5,028美元，幷包含在未經審計的簡明合併運營報表中的工資、工資和附帶福利以及一般和管理費用中。

公司未經審計的簡明合併資產負債表包括母公司可明確識別或以其他方式歸屬於公司的資產和負債。母公司轉讓的資產和負債被視為歸屬於公司，並反映了公司的歷史業務；但是，如果公司是獨立於母公司運營的實體，則記錄的金額可能無法代表本應產生的金額。母公司的長期債務和相關的利息支出在所列的任何期限內均未歸屬於公司，因為我們不是債務的法定義務人，母公司的借款也不能直接歸屬於公司。

未經審計的簡明合併資產負債表中的母公司淨投資（NPI）和未經審計的母公司淨投資變動簡明合併報表代表母公司對公司的歷史投資、與母公司的交易和分配的淨影響以及公司的累計收益。雖然公司確實擁有和維護單獨的銀行賬户，但母公司使用集中式現金管理方法，並根據需要為我們的運營和投資活動提供資金。因此，母公司在公司層面持有的現金在任何報告期內均未分配給公司。我們將我們的運營產生的現金和母公司代表我們支付的費用作為NPI的一部分，反映在未經審計的簡明合併資產負債表中，並將母公司投資的淨變化反映在未經審計的現金流簡明合併報表中。

公司未經審計的簡明合併業務中的所有公司間交易和賬目均已取消。在記錄交易時，公司與母公司之間的公司間交易被視為在未經審計的簡明合併財務報表中有效結算。這些公司間交易結算的總體淨影響反映在未經審計的融資活動現金流簡明合併報表中母公司投資的淨變化以及NPI內部未經審計的簡明合併資產負債表中。

我們的管理層認為，我們截至2022年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月零九個月的公允陳述所必需的所有正常經常性調整均已作出。

中期業績不一定代表全年可能的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。截至2021年12月31日的合併資產負債表來自經審計的年度合併財務報表，但不包含經審計的年度財務報表中的所有腳註披露。

(b)

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表及所附腳註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。

(c)

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度的《信貸計量金融工具虧損》，這將改變實體對大多數金融工具信貸損失的核算方式

F-7

資產、貿易應收賬款和再保險應收賬款。該標準將用新的當前預期信用損失模型取代現有的已發生損失減值模型，該模型通常會導致提前確認信貸損失。該標準將適用於遭受信用損失的金融資產，包括以攤銷成本計量的貸款、再保險應收賬款和某些表外信貸敞口。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括該財政年度內的過渡期。公司目前正在評估採用對我們的簡明合併財務報表和相關披露（如果有）的影響。

(d)

收入確認

公司使用修改後的追溯過渡方法，採用了會計準則編纂（ASC）主題606，即與客户簽訂的合同收入（ASC 606），自2019年1月1日起生效。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其金額反映該實體預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：

確定與客户簽訂的合同；

ii。

確定合同中的履約義務；

iii。

確定交易價格；

iv。

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

在實體履行履約義務時確認收入。

該公司的收入主要來自MSSP、併購和DCE安排，管理層認為這些安排符合ASC 606下被視為合同的所有標準。根據公司的MSSP、MA和DCE安排，承諾的服務是在給定績效期內管理受益人的人口健康服務。作為這些安排的一部分，公司隨時準備在整個績效期內管理人口健康服務。

由於風險調整、盈餘份額的完成或索賠審計、審查或調查而進行的追溯調整，與第三方付款人的和解被視為可變考慮因素，幷包含在估計交易價格的確定中。公司使用第三方精算師來估算構成這些安排交易價格的可變對價，該精算師使用CMS提供的各種數據集，包括2016年至今的歷史索賠、基準和成員分配報告以及季度支出（QEXPU）報告，來預測基準和總醫療支出。具體而言，按地區劃分的基準是根據CMS在其季度報告中提供的成員級別成本和分配信息制定的，而按地區劃分的支出則基於CMS的月度索賠和索賠熱線（CCLF）文件中報告的歸因成員的支出。隨着時間的推移，公司的業績義務得以履行，使用其估算方法記錄每個業績年度的收入，並考慮到隨後解決了與可變對價相關的任何不確定性，很可能不會發生重大逆轉。由於公司已確定每種安排下只有一項履約義務，因此將全部交易價格分配給每項安排的個人履約義務。公司在下一個業績年度的第四季度與第三方付款人就每個業績年度達成和解。預計結算金額將在有新信息出現的時期、年份結算或不再受此類審計、審查和調查的約束時進行調整。

在2022年第三季度，公司收到了CMS 關於MSSP的2021年業績年度和解通知，並確認2022年第二季度收入減少了13,102美元。該公司提交了複議申請，CMS目前正在審查和解金額。視審查結果而定，可能會在隨後的時期內確認2021年履行的與MSSP相關的履約義務的額外調整。

F-8

公司確認截至2022年9月30日的三個月，收入總額增長了84美元，這與前期履行的併購績效義務有關。公司確認截至2022年9月30日的九個月收入總額減少了14,994美元，其中13,102美元與上述 2021年MSSP和解有關，1,892美元的剩餘餘額與前期履行的併購業績義務有關。

公司確認截至2021年9月30日的三個月，總收入增長了1,232美元，這與期內履行的併購績效義務有關。公司確認截至2021年9月30日的九個月中的總收入增長了17,326美元，其中16,094美元與2020年的MSSP績效義務有關，1,232美元的剩餘餘額與上述併購績效義務有關。公司按淨額確認收入，因為我們在將控制權移交給客户之前不控制服務。

醫療保險

共享儲蓄計劃

MSSP由醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）贊助。MSSP允許ACO參與者分享他們在管理向醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本。向ACO參與者支付的款項（如果有）每年計算一次，由CMS根據ACO 參與者相對於ACO參與者的CMS基準節省的成本每年支付一次。根據MSSP，ACO必須符合某些資格才能獲得全部可分配的成本節約，否則他們要麼一無所獲，要麼對共同損失負責。如果ACO要獲得共享儲蓄，MSSP規則要求CMS為每個ACO制定儲蓄基準，以實現儲蓄。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得一部分儲蓄，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。如果符合質量績效標準，最低儲蓄率（MSR）必須達到，然後ACO才能獲得75％的儲蓄份額，該利率視分配給ACO的受益人人數而異。一旦超過MSR，低於CMS提供的基準的所有節省將與ACO共享。

醫療保險

優勢

Medicare Advantage是一種健康保險計劃，通過私人商業保險公司向有資格獲得醫療保險的人提供醫療保險福利。在Medicare Advantage計劃中，私人保險公司為住院（A部分）和門診（B部分）服務提供保險。通常，該計劃還包括處方藥（D部分）保險以及其他額外保障，例如牙科保障。儘管與商業保險公司簽訂的合同的細節可能有所不同，但併購下的總體安排是相似的，即公司與付款人簽訂協議，為加入該個人付款人併購健康計劃的成員管理特定範圍的醫療保健服務的成本和質量。公司有權根據協商的指標獲得共享儲蓄或共享損失，並有權為歸屬受益人承擔部分財務風險。一些併購安排還要求公司提供護理協調服務，根據該服務，對於付款人歸因於公司的每位會員，向公司支付每位會員每月的（PMPM）費率。

直接

訂約實體

直接簽約實體（DCE）由醫療保險和醫療補助創新中心（CMMI）贊助。與MSSP一樣，DCE參與者在管理向醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本中獲得份額。從2022年開始，公司選擇以標準DCE的身份參與DCE模式。DCE 模式包括三種自願支付模式選項，通過為參與者提供與現金流、受益人調整和福利增強相關的選擇，他們可以承擔風險並獲得回報。除了下一個業績年度第四季度的年度結算外，公司還將在業績年度收到CMMI的月度付款，這筆款項與最終的年度結算對賬。

F-9

應收賬款主要包括根據與不同付款人簽訂的風險合同應付的款項。風險合同下到期的應收賬款是根據付款人提供的報告以及管理層對在以後的開放業績年度中將收到的風險調整款的估計，每月記錄在案。應收賬款按預期收取的金額進行記錄和列報，隨後可能不會發生重大逆轉。截至2022年9月30日和2021年12月31日，CMS分別佔應收賬款的94％和94％，根據該業務的歷史可收回性，公司沒有為無法收回的金額準備金。

(f)

分佈

根據參與的供應商協議，公司應向其關聯提供商支付某些款項，這些金額代表了潛在的基於績效的分配，但尚未支付。應付分配金額是根據公司淨收入的函數每月記錄的，扣除某些非運營費用、折舊、攤銷和任何分配費用。根據公司的專有分配模型，通常在風險績效年度後的6-12個月內向我們的關聯提供商付款，該模型衡量了提供商在特定質量、患者體驗、參與度和護理協調措施方面的表現。公司在發生金額的同一業績年度向母公司的某些關聯公司支付了分配款項。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司分別記錄了4,005美元和2554美元的母公司關聯公司的分銷費用，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司分別記錄了12,036美元和7,430美元的母公司關聯公司的分銷費用。

(g)

所得税

公司根據ASC主題740 “所得税” 的規定對所得税進行核算，該條款要求公司使用資產負債方法。公司財務報表中列報的所得税以系統、合理且符合ASC 740的方式將Steward的當期和遞延所得税歸因於公司的財務報表。因此，公司的所得税條款是按照單獨的申報方法編制的。在這種方法下，遞延所得税負債和資產是根據資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差異來確定的，使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。這個

F-10

如果根據現有證據的權重，公司很可能無法變現遞延所得税資產的部分或全部，則公司通過估值補貼減少其遞延所得税資產。公司會考慮相關證據，包括正面和負面證據，以確定是否需要估值補貼。評估的信息包括其本年和前幾年的財務狀況和經營業績、遞延所得税負債的可用性和税收抵抵款，以及對有關未來年度的當前可用信息的評估。

根據税務機構的技術優點，公司識別和衡量不確定的税收狀況並記錄税收優惠，前提是税務機關審查税收狀況很可能得以維持。然後，財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於 50% 的最大收益來衡量的。在每個期末，公司都必須做出一定的估計和假設來計算所得税準備金，包括某些交易向不同税務管轄區的分配、永久和臨時差額的金額、收回遞延所得税資產的可能性以及或有税收風險的結果。隨着新事件的發生、獲得更多經驗以及獲得更多信息，會對這些估計和假設進行修訂。這些修訂的影響記錄在公佈期間的所得税支出或福利中。

(h)

應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用主要包括諮詢和一般保險應計費用。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，公司還記錄了3,712美元的應付款，這與公司預計將在下一個業績年度返還給CMMI的DCE計劃月度付款部分有關。

(3)	COVID-19 疫情

2020年1月，美國衞生與公共服務部（HHS）部長宣佈因一種新型冠狀病毒株而進入全國突發公共衞生事件。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈由這種冠狀病毒引起的疾病 COVID-19 疫情為大流行病。

在適用的情況下，已經考慮了截至2022年9月30日和2021年12月31日期間 COVID-19 疫情造成的影響。該公司的業務大幅縮減，現場人員減少。CMS調整了MSSP的質量報告要求，從而減輕了對公司的負面財務影響。作為《冠狀病毒、援助、救濟和經濟保障法》（CARES法案）的一部分，公司被允許推遲存款和繳納其社會保障税份額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有207美元的2020年延期付款未付款，包含在簡明合併資產負債表中的應計薪酬和福利中。 COVID-19 疫情對業務沒有其他影響。管理層正在積極監測全球疫情對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的影響。

(4)

所得税

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司記錄的所得税支出分別為427美元和159美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司記錄的所得税支出分別為427美元和1,118美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司的有效税率分別為2.9％和4.5％，截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的有效税率分別為7.6％和5.1％。我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於我們的聯邦和州遞延所得税淨資產中記錄了全額估值補貼。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月零九個月的税收條款主要包括州税和對的所得税，由於《減税和就業法》規定了80％的限制，淨營業虧損無法抵消應納税所得額。

F-11

公司的配套捐款是自由決定的。家長醫療保健401（k）退休儲蓄計劃的參與者必須在年內完成1,000小時的服務，並在當年的最後一天開始工作，才有資格獲得任何可自由支配的配套繳款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，繳納了最低限度的捐款。

(6)

承付款和或有開支

為了滿足MSSP的要求並參與雙向模式，公司與新英格蘭新英格蘭HUB International簽訂了擔保債券協議。為擔保債券支付的保費被確認為預付費用，並在債券的整個生命週期內計為支出。截至2022年9月30日，該公司已使用6,162美元的未償擔保債券來確保其償還CMS的任何共享儲蓄損失的能力。

(7)

後續事件

公司對截至2022年11月1日（這些未經審計的簡明合併財務報表可供發佈之日）的後續事件進行了評估，並確定未經審計的簡明合併財務報表中沒有確認或未確認的後續事件，需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或額外披露。

自2023年1月1日起，馬薩諸塞州的康帕斯醫療（約8,500名MSSP會員）將不再通過Steward 基於價值的護理參與MSSP計劃。

(8)

發行後後續活動

2022年12月，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之後，公司收到了對其重審2021年業績年度結算通知請求的迴應。CMS在迴應中駁回了該公司的複議請求。

F-12


（以千美元計）	九個月已結束2022年9月30日			九個月已結束2021年9月30日
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	(19,773	)	$	32,600
由（用於）投資活動提供的淨現金	$			$
由（用於）融資活動提供的淨現金	$	19,773		$	(32,600	)

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