根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272029

招股説明書

Mesoblast 有限公司

代表的18,188,175股普通股
3,637,635 股美國存托股票

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的人員（“股東”）不時發售和出售 Mesoblast Limited最多18,188,175股普通股，由3,637,635股美國存托股或ADS代表。每股ADS代表5股普通股。

這些ADS在納斯達克全球精選市場 上市，股票代碼為 “MESO”。我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “MSB”。

股東將獲得 根據本招股説明書出售的任何ADS的所有收益。我們不會收到任何此類收益，但會產生與本次發行 相關的費用。

股東可以在不同的 時間和各種類型的交易中發行和出售ADS，包括公開市場的銷售、協議交易中的銷售以及通過這些方法的組合 進行銷售。ADS可以按銷售時的市場價格、與 一段時間內的市場價格相關的價格或與ADS買家商定的價格進行發行和出售。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

投資我們的ADS涉及高度的 風險。您應仔細審查本招股説明書 第 4 頁開始的 “風險因素” 標題下提及的風險，以及本招股説明書的任何修正或補充中類似標題下的風險，或隨後向證券 和交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中更新的風險。

美國證券交易委員會 或任何美國州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 5 月 26 日

目錄

您應僅依賴 本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何信息。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或引用 的陳述外，我們未授權其他任何人向 您提供其他或額外的信息，也未授權其他任何人作出任何陳述。

我們尚未採取任何行動允許在美國境外公開發行 ADS，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士 必須遵守與發行ADS 和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。本招股説明書不是在招標要約非法的任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約 。

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們通過F-3表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東不時對Mesoblast Limited最多3,637,635股ADS（18,188,175股普通股）的要約和 出售。

本招股説明書僅向您提供所發行證券的一般描述 。每當股東出售任何已發行的ADS時，該股東都將提供本招股説明書 和招股説明書補充文件（如果適用），其中將包含有關發行條款的具體信息。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與ADS相關的任何重大聯邦所得税注意事項 的信息。在 決定是否投資股東提供的任何ADS之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 和 “以引用方式納入的信息” 下的其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解ADS的發行，您應參閲註冊 聲明，包括證物。您可以在美國證券交易委員會的 網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、證物和其他報告。有關如何訪問此類文檔的更多信息，請參見下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下 。

截至本招股説明書封面上的日期 ，本招股説明書中的信息是準確的，並且我們可能向您提供的與本次發行有關的 的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的。本招股説明書的交付和任何證券的出售 都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後或任何其他 日期都是正確的。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在任何衝突，您應該 依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的 聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的 聲明。以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

除非另有説明或上下文暗示 ，否則：

本招股説明書中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美元。除非另有説明，否則本 招股説明書中的所有金額均以美元列報。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的合併財務報表和相關附註 是根據澳大利亞會計準則編制的，而且 符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，該準則在某些重要方面與美國的《通用 會計原則》不同。我們的財政年度於每年的6月30日結束。提及 “2022財年” 是指截至2022年6月30日的12個月期間，其他財政年度以相應的方式提及。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標和商品名稱 ，包括我們的公司名稱、徽標、產品名稱和網站名稱。本招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的其他 商標和商品名稱均為其相應 所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書和以引用方式納入 的文件中提及的某些商標和商品名稱均不帶有® 和 TM 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張我們對 我們的商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、任何自由書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中的某些陳述可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中 前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述涉及 未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。

諸如（但不限於）、 “期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、 “可能”、“將”、“會”、“可能” 等詞語以及類似的表述或短語可識別前瞻性 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期、未來事件和財務趨勢 ，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、任何免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績 可能與我們的預期有重大差異和/或更差。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。

本招股説明書和以引用方式納入的文件 可能包含與生物製藥市場相關的第三方數據，其中包括基於多種假設的預測。 生物製藥市場可能不會以市場數據預測的速度增長，也可能根本無法增長。該市場未能以預期的 速度增長，可能會對我們的業務和ADS的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據所依據的任何一個或多個假設 被證明不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息（如果是以引用方式納入的文件，則為該文件中作出 陳述之日）的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資美國證券交易所涉及高度的 風險。在決定是否購買我們的任何ADS之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的六個月 個月的當前6-K表中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書 和任何招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下 ，我們的ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們截至2022年12月31日的六個月的當前6-K表報告中 “風險因素” 部分描述的某些風險摘要如下：

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

與我們的候選產品的臨牀開發以及監管審查和批准 相關的風險

與合作者相關的風險

與我們的製造和供應鏈相關的風險

與我們的候選產品商業化相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的交易市場相關的風險

與我們的ADS所有權相關的風險

上面的摘要並不詳盡。有關更詳細的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的六個月的6-K表最新報告中的 “風險因素” 部分。此外，我們可能會 面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的，或者我們認為截至本招股説明書發佈之日並不重要。已知和 未知的風險和不確定性可能會嚴重影響和損害我們的業務運營。

所得款項的使用

我們不會 從股東轉售ADS中獲得任何收益。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物 和市值。下表不適用於2023年5月1日在私募股權 中出售普通股。

投資者應將本表與 我們在本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

私募配售

2023 年 5 月 1 日，我們在私募中向包括股東在內的機構和專業投資者出售了 77,083,607 股 普通股，以換取扣除交易成本後向我們提供約 4,000 萬美元的收益。

我們預計將私人 配售的淨收益用於以下用途：

本招股説明書涉及 股東發行和出售18,188,175股普通股，以私募中出售的ADS為代表。

主要交易市場

自2004年12月以來，我們的普通股一直在 在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，交易代碼為 “MSB”。自2015年11月以來，我們的ADS已在納斯達克全球精選市場上市 ，交易代碼為 “MESO”。每份 ADS 代表 5 股普通 股。

關於 普通股交易價格的歷史信息可以在澳大利亞證券交易所的網站（www.asx.com.au）上找到，我們的ADS可以在納斯達克的 網站（www.nasdaq.com）上找到。

出售股東

我們正在註冊由ADS代表的普通股 股，以允許股東不時發行此類股票進行轉售。

下表列出了截至2023年5月1日每位股東對我們的普通股（包括由 ADS 代表的普通股）的受益所有權的 股東和其他信息。

股本描述

普通的

我們是一家上市公司，根據澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）的《公司法》註冊 。我們的公司事務主要受我們的章程、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和納斯達克市場規則管轄。我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易， 我們的ADS在納斯達克全球精選市場上交易。

適用於我們的憲法 的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著區別，唯一的不同是我們對 法定股本沒有概念或限制，面值的概念未得到澳大利亞法律的承認，在 “—我們的 憲法” 中進一步討論了這一點。

在遵守我國《章程》、《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》以及任何其他適用法律對證券發行的限制的前提下，我們可以隨時發行普通股 並以任何條款授予期權或認股權證，其權利和限制以及對價由董事會決定。

普通股 的權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、《公司 法》和其他適用法律的組合得出的。下文概述了我們普通股所附的一些權利和限制。 每位股東都有權收到股東大會的通知，有權出席、投票和發言。

我們的股本變動

截至2022年12月31日，我們（i）737,121,218股已全額支付的已發行普通股，（ii）已發行的員工期權以2.21澳元的加權平均 行使價購買了44,563,802股普通股。

自2019年7月1日以來， 對我們的普通股本進行了以下變動：

我們的憲法

我們的章程在本質上與美國公司的章程 類似。它沒有規定或規定Mesoblast的任何具體目標或目的。我們的章程 受《澳大利亞證券交易所上市規則》和《澳大利亞公司法》的條款的約束。該決議可以修改或廢除，取而代之的是股東大會上通過的特別決議 ，該決議要求有權對該決議進行表決的股東（包括股東的代理人和代表 ）至少75％的選票。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內外具有個人的法律行為能力 和權力。我國《憲法》的實質性條款概述如下。本 摘要既不完整，也非構成股東權利和責任的最終陳述， 根據我們的《章程》的全文進行了全面限定，該章程的副本已存檔於美國證券交易委員會。

導演

感興趣的導演

除非《公司法》和 澳大利亞證券交易所上市規則允許，否則董事不得就董事會議正在審議的事項進行投票，因為根據我們的章程， 董事在董事會議上具有重大個人利益。此類董事不得計入法定人數，不得就此事投票 ，也不得在審議該事項時出席會議。

根據我們的《章程》，董事 擔任董事並承擔該職位產生的信託義務這一事實並不要求董事向我們説明由Mesoblast或代表Mesoblast簽訂的任何合同或安排實現或根據該董事可能擁有 權益的任何合同或安排實現的任何利潤。

除非相關例外情況適用，否則《公司 法》要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的公司的董事就他們有重大個人利益的事項進行投票 ，也禁止在審議該事項時出席會議。 此外，除非相關例外情況適用，否則《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》要求股東批准向我們的董事（包括我們發行普通股和其他證券）的任何財務福利條款（包括我們發行普通股和其他證券），包括他們控制的 實體及其某些家庭成員。

董事可行使的借款權

根據我們的《章程》，我們的業務由董事會管理 。我們的董事會有權籌集或借款，並有權向我們的任何財產或業務或 收取全部或任何未召回資本，並且可以為我們或任何其他人的任何債務、負債或義務發行債券或提供任何其他擔保，並可能擔保或承擔任何 其他人支付款項或履行任何義務的責任。

董事的選舉、罷免和退任

我們可以通過股東大會上通過的 決議任命或罷免任何董事。此外，我們選出的董事任期為三年，其任期類似於 特拉華州法律規定的 “錯開” 董事會。除董事總經理（目前被指定為我們 首席執行官西爾維烏·伊特斯庫）外，任何董事的任期均不得超過三年，或在董事上次當選後的第三次年度股東大會 之後（以時間較長者為準），無需親自競選連任。

年內由 其他董事任命的董事只能在下次年度股東大會之前任職，屆時該董事可以在該會議上由股東 選舉。

此外，《公司法》的條款適用 ，在通過我們的薪酬報告的決議（該決議必須每年在 我們的年度股東大會上提出）中，至少有25％的選票反對在連續兩次的年度股東大會上通過該報告。如果這些規定適用， 必須在第二屆年度股東大會上對一項決議進行表決，規定在 90 天內再舉行一次會議或泄漏會議。在泄漏會議上，第二次年度大會 審議薪酬報告時在任的董事（董事總經理除外）停止任職，任命董事（可能涉及重新任命 前董事）的決議付諸表決。

投票限制適用於通過我們的薪酬報告和提議泄漏會議的決議 。這些限制適用於我們的密鑰管理人員及其與 密切相關的各方。請參閲下面的 “股份類別的權利和限制——投票權”。

根據我們的章程，在以下情況下，個人有資格 在股東大會上當選為董事：

股票資格

目前，沒有要求董事 擁有我們的普通股才有資格成為董事。

股份類別的權利和限制

根據公司法和澳大利亞證券交易所上市 規則，我們的《憲法》詳細規定了普通股的相關權利。我們的《章程》規定，我們的任何普通 股均可按優先權、延期或特殊權利、特權或條件發行，但對股息、 投票、股本回報或董事會可能不時決定的其他方面有任何限制。在遵守《公司法》、 《澳大利亞證券交易所上市規則》以及與某類股票相關的任何權利和限制的前提下，我們可能會根據董事會可能決定的條款 和條件進一步發行普通股。目前，我們的已發行普通股本僅由一類 普通股組成。

股息權

我們的董事會可能會不時決定 向股東支付或宣佈分紅；但是，除非根據公司 法案規定的門檻，否則不支付股息。

投票權

根據我們的章程，每次股東大會的一般行為和程序 將由主席決定，包括在會議上以舉手或投票方式進行投票或記錄投票的任何程序 。長期以來，我們在澳大利亞證券交易所上市，如果股東大會通知中列出 提出該決議的意向並陳述了該決議，則必須通過投票（而不是舉手）來決定在股東大會上付諸表決的決議 。此外，會議主席可以要求進行投票； 至少五名出席會議並有權在會議上表決的股東要求進行投票；或代表 任何股東或股東可以要求進行投票，該股東或股東可以要求投票表決。舉手錶決時，每位有權在會議上投票的股東 都有一票表決權，無論該股東持有多少普通股。如果投票是通過投票而不是出示 手數進行投票，則每位有權投票的股東對持有的每股普通股有一票投票，對每股 未全額支付的普通股進行小數投票，該部分等於該普通股迄今為止已支付（未貸記）金額佔該普通股已支付（未貸記）金額的比例，無論是否召集（不包括貸記金額）。

根據澳大利亞法律，如果一項普通決議獲得股東（親自或代理出席） 並有權投票的簡單多數（超過50％）的贊成，則以舉手方式通過 。如果需要或要求進行投票，則如果普通決議獲得代表出席（親自或通過代理人）（有權投票）對該決議進行表決的股東總投票權的 簡單多數的持有人批准，則普通決議獲得通過。 特別決議要求出席會議（親自或代理人） 並有權在會議上投票的股東的贊成票不少於75％。

根據我們的章程，每位有權 出席會議並在會議上投票的股東均可出席並投票：

根據澳大利亞法律，上市公司 的股東通常不得經書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有明確規定 累積投票。

請注意，ADS持有人不能直接在股東會議 上投票，但可以指示存託人就其ADS所代表的存放普通股數量進行投票。在舉手投票 的情況下，除非要求或要求進行投票，否則ADS持有者的多次 “贊成” 票將僅計為一票 “贊成” 票， 將被一票 “反對” 票否決。

在許多情況下，《公司 法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》禁止或限制某些股東或某些類別的股東投票。例如，薪酬詳情載於本招股説明書其他部分的關鍵 管理人員不得對通過我們的薪酬報告必須在每次年度股東大會上提出的決議 進行表決，以及任何提議召開溢出 會議的決議。例外情況適用於行使定向代理，指明委託人將如何代表除主要管理人員或其密切關聯方以外的人對擬議決議進行表決；或者該人擔任會議主席並對 非定向代理進行投票，前提是股東明確授權主席行使該權力。還禁止關鍵管理人員及其密切關聯方對薪酬相關決議進行非定向代理投票。如果代理人是會議主席，則適用與上述 類似的例外情況。

分享我們的利潤的權利

根據公司法和我們的 章程，我們的股東有權通過支付股息來參與我們的利潤。董事可以通過決議宣佈 派發股息或確定應支付股息，並可以確定金額、時間和支付方式。

清盤時分享盈餘的權利

我們的章程規定，股東 有權在我們清盤時參與盈餘。

兑換條款

根據我們的章程並遵守《公司 法》，董事有權發行和分配具有任何優先權、延期權或特殊權利、特權或條件的股票；有 有關股息、投票、資本回報或其他方面的任何限制；以及可能被贖回 或轉換的優先股。

償債基金條款

我們的章程允許我們的董事在宣佈或決定 支付股息之前，以他們認為適當的儲備金形式預留 任何可供分配的金額作為股息，並且可以將儲備金用於可以適當地使用作為股息分配的金額的任何目的 。在儲備金的申請或撥款之前，董事們可以在他們認為合適的情況下將儲備金投資或使用在我們的業務或其他 投資中。

進一步募集資金的責任

根據我們的《章程》，我們董事會 可以不時就股東分別持有的部分已付股份的所有未付款項向股東撥打任何電話， 但須遵守任何部分支付的股份的發行條款。每位股東都有責任按照我們董事會規定的方式、時間和地點支付每筆看漲期權 的金額。通話可以分期付款。

歧視大量 股份持有人的條款

我們的《憲法》中沒有歧視我們大量普通股的任何現有或潛在持有人的條款。

股份權利的變更或取消

某類股份 的附帶權利只能通過股東的特別決議進行變更或取消，同時還有：

股東大會

股東大會可以由 我們的董事會召開，也可以根據《公司法》由單一董事召開。除公司法允許外，股東 不得召開會議。根據《公司法》，在股東大會 上獲得至少 5% 選票的股東可以召集並安排舉行股東大會。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排舉行股東大會 ，獲得股東大會上可能投的至少 5% 的選票。根據《公司法》， 我們的股東必須在擬議會議之前至少28天發出通知。

股東大會可以在一個或多個物理 場地舉行，也可以在一個或多個物理場地舉行，並使用虛擬會議技術。

除非在股東大會開會時達到法定人數，否則不得在任何股東大會 上處理任何業務。根據我們的章程，兩名股東親自或通過代理人 律師或代表在場構成法定人數，或者如果我們的股東少於兩名，則這些股東 構成法定人數。如果在指定會議時間後的30分鐘內未達到法定人數，則如果股東要求或召集會議，則必須解散會議，或者在任何其他情況下休會。除非我們的董事另有決定，否則因法定人數不足而休會的會議將在下週的同一天在同一時間和地點休會 。如果在指定會議時間後的 30 分鐘內未達到法定人數，則重新召集的會議即告解散。

對外國實體收購的監管

根據澳大利亞法律，在某些情況下，未經 澳大利亞財政部長的批准，禁止外國 個人收購澳大利亞公司中超過有限百分比的股份。這些限制是在澳大利亞規定的 1975 年《外國收購和收購法》(Cth)（“FATA”）， 相關的立法和法規。除此之外，根據澳大利亞公司法 的收購條款 ，更普遍的全面收購禁止 收購上市公司20％以上的權益（沒有適用的例外情況），無論是外國人還是其他人。

澳大利亞外國投資制度對 “外國政府投資者” 和外國私人人的適用方式不同 。一般而言，如果 (i) 外國持有人（及其關聯公司）在該實體中持有20％或以上的直接或間接權益，或（ii）多個外國 持有人持有至少 40% 的總權益（直接或間接），則實體被視為外國人。

根據聯邦貿易法，外國人必須通知 並獲得外國投資審查委員會的事先批准，才能強制性地收購澳大利亞實體 的權益，包括：

每位尋求收購超過上述上限的 股權的外國人（包括其關聯公司）都需要填寫一份申請表，列出收購/持股的提案和相關 詳情，並支付相關的申請費。然後，澳大利亞財政部長有30天時間考慮 申請並做出決定。但是，澳大利亞財政部長可以通過發佈 臨時命令將期限再延長多達90天。澳大利亞財政部長的澳大利亞顧問委員會澳大利亞外國投資審查委員會發布了許多指導説明 ，包括標題為 概述：澳大利亞的外國投資框架，其中 提供了政策的概述。至於與尋求批准相關的風險, 指導説明2, 關鍵概念除其他外， 規定，如果財政部長確信 繼續進行收購將違背國家利益或國家安全（如適用），則財政部長可以下令禁止擬議的收購（除其他外）。

如果未獲得必要的批准 ，財政部長擁有一系列執法權，包括下令要求收購方在指定時間內處置其收購的 股份。一旦外國人（以及任何關聯公司）持有直接權益 或實體的大量權益，除非豁免適用，否則任何進一步的權益收購，包括在二級市場交易過程中， 都需要獲得外國投資審查委員會的新批准。

控制權變更

對澳大利亞上市公司（例如Mesoblast等 ）的收購受《公司法》監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權的 股票的 “相關權益”，前提是該收購將導致該人或其他人在Mesoblast的投票權從20％或以下提高到20％以上或從超過20％和90％的起點增加（“收購”）禁止”）， 但有一系列例外情況。

通常，如果一個人符合以下條件，則該人將 在證券中擁有相關權益：

如果，在特定時間：

然後，另一個人被視為已經 在證券中擁有相關權益。

上述收購禁止收購20％以上的已發行有表決權股份的相關權益的規定有許多例外情況 。總的來説，一些更重要的 例外情況包括：

正式收購要約可以是出價類別中所有 證券的出價，也可以是此類證券的固定比例，每位出價類別證券的持有人會收到對其 比例的出價。根據我們的章程，相稱的收購要約必須首先在股東大會上通過股東 的決議批准，然後才能進行。

違反《公司 法》的收購條款是刑事犯罪。此外，澳大利亞證券投資委員會以及根據澳大利亞證券投資委員會或股東等利益方的申請，澳大利亞 收購小組擁有廣泛的權力，處理違反收購條款的情況，以及就收購小組而言， 小組認定為 “不可接受” 的情況（無論是否存在違規行為），包括下達命令 取消合同、凍結轉讓的能力，以及證券所附的權利（包括投票權），並強迫一方處置 證券，包括歸屬澳大利亞證券投資委員會中待售的證券。對違反《公司法》中規定的收購條款 行為的辯護有限。

所有權門檻

我們的章程中沒有任何條款要求 股東披露超過一定門檻的所有權。但是，《公司法》要求大股東在獲得普通股5％的權益後通知 我們和澳大利亞證券交易所。此外，一旦股東（單獨或與關聯公司一起）持有 5％或以上的權益，該股東必須將該權益以及其在普通股中的權益增加 1％或以上的情況通知我們和澳大利亞證券交易所。此外，《章程》要求股東向Mesoblast 提供有關其訂立任何限制股份轉讓或其他處置的安排的信息，這些安排屬於澳大利亞證券交易所上市規則要求Mesoblast披露的安排 的性質。在美國進行首次公開募股後，我們的股東 也受美國證券法規定的披露要求的約束。

股份發行和資本變動

根據我們的章程、公司法、 澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律，我們可以隨時授予未發行股票的期權，並按任何條款發行股票， 附帶任何優先權、延期權或特殊權利、特權或條件；在股息、投票、資本回報 或其他方面有任何限制，以及董事決定的對價和其他條款。我們發行股票的權力包括 發行紅股（不向Mesoblast支付對價）、優先股和部分已付股份的權力。

根據我們的章程、 公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求，包括相關股東的批准，我們可以減少我們的股份 資本（前提是削減對全體股東是公平合理的，不會對我們 向債權人付款和獲得必要股東批准的能力）或回購我們的普通股，包括通過平等機會回購 或選擇性地。根據章程，董事可以採取任何必要措施來執行任何修改 或批准減少我們股本的決議。

查閲和查閲文件

對我們記錄的檢查受《公司 法》管轄。任何公眾都有權在支付規定的費用後檢查或獲取我們的股票登記冊的副本。股東 無需為查看我們的股票登記冊或股東大會會議記錄支付費用。其他公司記錄， ，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不允許股東查閲。如果 股東本着誠意行事且檢查被視為出於正當目的，則股東可以向法院 申請下令檢查我們的賬簿。

美國存托股份的描述

美國存託憑證

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託機構，將註冊 並交付存託憑證。每股ADS代表根據我們、存託人和ADS持有人之間的存款協議，託管人作為存託機構 存放在託管人 的五股普通股的所有權權益。每份ADS還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他 財產。除非您特別要求經認證的美國存託憑證（ 或 ADR），否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們的存託機構的賬簿上發行，並將定期聲明 郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。保管人的辦公室位於紐約廣場 4 號 12 樓，紐約，紐約，10004。

您可以通過 您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊ADS， 您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構 被提名人持有美國存託憑證，則必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本 部分所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東 ，您也不會擁有任何股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。由於存託人或其提名人 將是所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有人 。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自我們、 存託人和根據存款協議不時發行的存款證的所有註冊持有人簽訂的存款協議的條款。存款協議中也規定了保管人 及其代理人的義務。由於存託人或其被提名人實際上將是普通股的註冊所有者 ，因此您必須依靠普通股代表您行使股東的權利。存款協議和 ADS 受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為 ADR 持有人，您同意，任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，如果因存款協議或協議所設想的交易而產生或基於該協議或交易，只能在 位於紐約州的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟和異議的設定 地點可能提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下是我們認為是 存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您可能認為重要的 的所有信息。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和 ADR 表格，其中 包含您的 ADS 條款。您可以閲讀存款協議的副本，該副本作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。你還可以在美國證券交易委員會的 網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

普通股分紅和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的普通 股的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券 進行各種類型的分配。存管機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果 它確定可以在合理的基礎上進行這種轉換），並在所有情況下，按照 存款協議的規定進行必要的扣除後，它將向您支付其或託管人在普通股或其他存款證券上獲得的現金分紅或其他分配 。存託機構可以利用北美摩根大通銀行的部門、分行或附屬機構來指導、管理和/或執行 根據存款協議公開和/或私下出售證券。此類分部、分支機構和/或關聯公司可能會向存託機構 收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構的費用。您將按照 與您的 ADS 所代表的標的證券數量成比例獲得這些分配。

除下文所述外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人交付 此類分配，其權益與其權益成比例：

如果存託機構自行決定 對任何特定的註冊ADR持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構可以在可行的情況下與我們協商 後，選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配 外幣、證券或財產，或者可以保留此類物品，而不支付利息或代表 {進行投資 br} ADR 持有人為存款證券，在這種情況下，美國存款證也將代表保留的證券物品。

任何美元都將通過在美國銀行開具的 支票以整美元和美分的形式分配。小數美分將不承擔任何責任，並由 存託機構根據其當時的做法進行處理。

如果存管機構決定 向任何 ADR 持有人提供分配是非法或不合理可行的，則不承擔任何責任。無法保證 存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、普通股或其他 證券，也無法保證 任何此類交易都可以在指定的時間段內完成。有關 全面出售和/或購買證券的更多信息，請參閲 https://www.adr.com。

存款、提款和取消

存管機構如何發行存託憑證？

如果您或您的經紀商 向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，並支付應付給 存託機構的與此類發行相關的費用和開支，則存託機構將發行存託憑證。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商 安排存入此類普通股。

未來存放在託管人 的普通股必須附有某些交付文件，並且在存款時，應以北美摩根大通 銀行的名義註冊為存託機構，以存託人為受益人，或以存託人指示的其他名稱註冊。

託管人將持有存託人賬户 的所有存放普通股 （包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的普通股）。因此，ADR持有人對普通股沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利 。託管人還將持有在 存入的普通股上收到或替代 的任何其他證券、財產和現金。存入的普通股和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

在每次存入普通股、收到相關的 交付文件並遵守存款協議的其他條款（包括支付存託機構的費用和收費 以及任何應繳的税款或其他費用或收費）後，存託機構將以有權獲得的 人的名義或命令 簽發ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非 明確提出相反要求，所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將定期收到存管機構的 聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的存託憑證的數量。存託憑證持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有 存託憑證，並簽發經認證的替代性存託憑證。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當您在存託機構 辦公室交出ADR證書時，或者當您提供直接註冊ADS的適當説明和文件時，存託機構將在支付 某些適用費用、費用和税款後，向您交付標的普通股或根據您的書面訂單。存託機構可以在您要求的其他地點交付存證券，風險自負、 費用和要求。

存託機構只能限制與以下方面有關的 存放證券的提取：

這種提款權不得受存款協議中任何 其他條款的限制。

記錄日期

在 切實可行的情況下，存管機構可以在與我們協商後，確定記錄日期，以確定註冊的替代性糾紛解決辦法持有者將有權（或有義務，視情況而定 ）：

均受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是 ADR 持有人，且存託人要求您 向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使作為您存託憑證基礎的 普通股的投票權。在收到我們的任何會議通知或徵求同意或代理後，存託機構 將盡快向註冊的替代性爭議解決辦法持有人分發通知，説明 存託機構收到的投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示存託機構對構成您的 ADS 基礎的普通股行使表決權，包括向存託人提供全權代理的指示我們指定的人。為了使指示有效，保存人 必須以規定的方式在規定的日期或之前收到指示。存託機構將盡量根據標的普通股或其他存託證券的 條款和管理規定，嘗試按照您的指示對普通 股或其他存放證券進行投票或讓其代理人對普通 股或其他存放證券進行投票。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有人 儘快將其投票指示轉交給保存人。儘管存管人可能在此之前親自收到此類指示 ，但直到負責代理和投票的替代性爭議解決部門收到此類指示 後，才會被視為已收到 。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。 此外，保存人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、 進行表決的方式或任何表決的效果均不承擔責任。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或美國存託證券交易所的要求未禁止的範圍內，存託機構 可以代替分發向存託機構提供的與存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理 相關的材料向此類持有人提供或以其他方式 向此類持有人公佈操作説明的通知檢索此類材料或應要求接收此類材料（例如，通過引用 訪問包含要檢索的材料的網站或聯繫人索取材料副本）。

我們無法保證您會及時收到表決 材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商 或其他第三方持有 ADS 的個人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將存款協議、存放證券的條款 以及託管人或其被提名人作為 存託證券持有人收到並公開提供給存放證券持有人的 的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室和指定過户辦公室的ADR持有人查閲 。

此外，如果我們向普通股持有人公開任何書面通信 ，並向存託機構提供書面通信（或英文譯本或摘要）， 它將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存託憑證 的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、普通股分配、 權利和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票分割進行發行或根據合併發行、 證券交易或任何其他影響美國存託證券或存放證券的交易或事件，以及每個人交出美國存託憑證 用於提取存入的證券，或其ADR因任何其他原因而被取消或降低原因，視情況而定，每發行、交付、降低、取消或退還100份ADS （或其任何部分）不超過5美元。存託機構可以在存款之前（通過公開 或私下出售）出售（通過公開 或私下出售）因普通股分配、權利和/或其他分配 而獲得的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下額外費用 應由ADR持有人、存入或提取普通股的任何一方、交出存託憑證或向其發行ADS的任何一方產生 （包括但不限於根據我們或證券交易所宣佈的與 ADS、存放證券或ADS的分配有關的股票分紅或股票拆分進行發行），以適用者為準：

摩根大通銀行北美和/或其代理人可擔任 此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議支付 存託人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。 根據我們與保管人之間的協議，可以不時修改上述費用。

我們的存託人已同意根據我們和存託人 可能不時商定的條款和條件，向我們償還與建立和維護 ADR 計劃相關的某些 費用。存託機構可以根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件向我們提供固定金額或在 中收取的存託費的一部分，或者以其他方式提供。存託機構 直接向存入普通股或以 為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代表他們的中介機構收取發行和取消美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除 這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單，或者通過向代表他們的參與者的賬面記賬 系統賬户收取 年費。存託機構通常會抵消向ADS持有人 的分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託人沒有及時收到應付的款項，則存管機構可以拒絕 向在支付這些費用和開支之前尚未支付這些費用和開支的持有人提供任何進一步的服務。 由存託人自行決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費均應提前和/或在保管人宣佈欠款 時支付。

您可能需要支付的費用和手續費 可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將事先收到任何此類費用和收費增加的通知。

繳納税款

ADR持有人必須為任何ADS或ADR、存放證券或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府 費用。如果ADR持有人拖欠任何税款 或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款 證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍然 對任何缺口負責。此外，如果託管人或存託人或委託人代表託管人或存託人支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則該税款或其他政府費用應由託管人或存託人支付給存託人，由 持有或曾經持有ADR的持有人及其所有先前持有人支付，則此類税款或其他政府費用應由託管人或存託人支付共同或個別地同意賠償、捍衞每位保管人並使其免受損害 就其代理人而言。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構還可以拒絕 進行任何登記、轉賬登記、分拆或合併存託證券或提取存託證券 ，直到此類付款為止。如果要求在任何現金分配中預扣任何税收或政府費用，則存託人可以 從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則出售分配的 財產或證券（通過公開或私下出售）以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類 財產的餘額分配給有權這樣做的ADR持有人。

通過持有 ADR 或其中的權益，您將 同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和 關聯公司賠償任何政府機構就税收、 增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害或獲得的其他税收優惠。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存放的 證券的某些行動，包括 (i) 分割、合併、取消或以其他方式重新歸類存託證券，或 (ii) 未向存託憑證持有人進行的任何 普通股或其他財產的分配，或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、 合併、清算、破產或出售我們的全部或幾乎全部資產，則存託機構可以選擇 ，如果我們合理要求，應：

如果存託機構不選擇上述 期權中的任何一項，則其收到的任何現金、證券或其他財產都將構成存放證券的一部分，然後，每份ADS將 代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會在未經您同意的情況下與保管人達成協議，修改存款 協議和美國存託憑證。任何徵收 或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、 有線電視、電報或傳真傳輸成本、配送成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有 權利的修正案，必須至少提前30天通知ADR持有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性糾紛解決辦法持有人 確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人 被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。儘管如此，如果任何政府 機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議 或 ADR 的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充 的存款協議和 ADR，這些修正或補充可能在 發出通知之前生效在合規要求的任何其他時間內。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正都不會損害您交出ADS 和獲得標的證券的權利。

存款協議如何終止？

存管機構可以而且應根據我們的書面指示， 在該通知中確定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知 來終止存款協議和存託憑證；但是，如果存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務 ，則存託機構不得向註冊持有人提供此類終止的通知除非繼任者 保管機構在存款協議生效之日起45天內不得根據存款協議開展業務此類辭職，並且 (ii) 根據存款協議被取消了 的存託人身份，除非繼任存託管機構不得根據90年的存款協議運作，否則不應向存託人提供此類終止存託管人的通知^第四在我們首次向保存人提供移除通知 的第二天。終止後，存託機構的唯一責任將是（i）向交出ADR的ADR持有人交付 存放證券，以及（ii）持有或出售存託證券收到的分配。 在自終止之日起六個月到期後，存託機構將盡快出售剩餘的存託證券 ，並持有此類銷售的淨收益（只要合法的話），而不承擔利息責任，以信託形式託管尚未交出ADR的 ADR 持有人。進行此類出售後，存託人除了將 存入此類收益和其他現金外，沒有其他義務。

對ADR持有人的義務和責任限制

對我們的義務和存託人義務的限制； 對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在發行、登記、登記 轉讓、拆分、合併或取消任何 ADR 或交付與之相關的任何分配之前，如果按下述方式出示證明，我們或保管人或其託管人可能要求：

一般或特定情況下，在替代性爭議解決登記冊或任何存託證券登記冊關閉或存託機構認為任何 此類行動被存託人視為任何 此類行動時，可以暫停 的發行、普通股的存款的登記、轉讓、拆分或合併或普通股的提取；前提是提取普通股的能力只能在 以下情況：(i) 因關閉存管機構的過户賬簿而造成的暫時延誤或我們的過户賬簿或普通股存款 與股息的支付有關的存款，(ii) 費用、 税款和類似費用的支付，以及 (iii) 遵守任何與存託憑證或提取 存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己和我們各自代理人的義務 和責任，但是，存款協議的任何負債限制條款均未指定 證券法規定的此類免責聲明。它的存款協議規定 ，在以下情況下，我們、存託人或任何此類代理均不承擔責任：

存託機構及其代理人均無義務 出庭、起訴或辯護與任何存放證券或存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的 代理人只有在儘可能頻繁地提供所有費用（包括 費用和律師支出）和責任的賠償使我們感到滿意的情況下，我們和我們的 代理人才有義務出庭、起訴或辯護任何與存款證券 或 ADR 有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任。保管機構及其代理人可以對存款協議、任何註冊的 持有人、任何存款協議持有人、任何存款協議或存款協議或存款存託憑證的其他相關信息的要求或請求作出全面迴應 或任何合法機構要求的範圍內，包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法 程序、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產 概不負責。此外，存託機構對任何非摩根大通 銀行分行或附屬機構的託管人的破產概不負責， 不承擔任何責任， 不承擔任何責任。儘管存款協議或任何 ADR 中載有任何相反的規定，存託機構對 不承擔任何責任，也不應對任何行為承擔任何責任，也不應對任何行為承擔任何責任或託管人的不作為除非 （i）託管人在以下情況下犯下欺詐或故意不當行為根據託管人所在司法管轄區現行的 標準確定，向保管人提供保管服務 或 (ii) 在向保管人提供保管服務時未採取合理的謹慎措施。存託機構對任何證券出售所收到的價格 、出售時間或任何延遲作為或不作為概不承擔任何責任，也不對被保留方在任何此類 出售或擬議出售中出現的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責 。

存託機構沒有義務將澳大利亞法律、規章或法規的要求或其中的任何變化告知ADR持有人 或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能根據 針對此類持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款獲得抵免的好處，我們、存託人或託管人 均不承擔任何責任。對於持有人或受益所有人因擁有ADR或ADS的所有權而可能產生的任何税收後果，我們和存託機構 均不承擔任何責任。

存託機構及其代理人均不對任何未執行任何存放證券的指示、任何此類投票的方式或 任何此類投票的後果負責 。對於任何貨幣兑換、轉移或分發所需的任何批准或許可 ，存管機構可以依賴我們或其律師的指示。對於我們或代表我們向其提交的用於分發給 ADR 持有人的任何信息 的內容，或其翻譯的任何不準確之處，與收購存託證券權益相關的任何投資 風險，存放證券的有效性或價值，任何第三方的 信譽度，允許任何權利根據條款失效，存託機構不承擔任何責任存款協議或我們未發出任何通知或及時性的 。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在 保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關的，保存人均不承擔責任，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽地履行了其義務 。無論是任何個人或實體產生的任何形式，無論是否可預見，也無論此類索賠可能在 中提起何種類型的訴訟，我們、存託機構或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償或 利潤損失承擔責任。

在存款協議中，在適用法律允許的最大範圍內，其各方（包括 為避免疑問，每位持有人和受益所有人和/或ADS權益持有人）不可撤銷地放棄在因普通股或其他存託證券直接或間接引起或與之相關的任何針對存託人 和/或我們的訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利、ADS 或 ADR、 存款協議或其中設想的任何交易，或違反這些協議的行為 (無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何 其他理論）。

存託機構及其代理人可以擁有和交易 任何類別的證券和美國存託憑證。

在ADS中披露權益

如果 任何存放證券的規定可能要求披露或限制存放證券、其他普通 股票和其他證券的受益權或其他所有權，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意 遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付您的 ADS 以取消和提取存入的證券 的權利，以允許我們作為普通股持有人直接與您打交道，持有 ADS 或其中的權益，即表示您 同意遵守此類指示。

保管書籍

保管人或其代理人將保留一份登記冊 ，用於存託人的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括保管人的 直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理時間 在存託機構辦公室檢查此類記錄，以便與其他持有人進行溝通，以維護我們公司的業務利益或與存款 協議有關的事項。在存管機構認為合宜的情況下，此類登記冊可以不時關閉，或者就ADR登記冊的發行部分 而言，在我們為使我們能夠遵守適用法律而提出合理要求時，可以不時關閉。

保管機構將維護存放存放權 和收據的設施。

ADS 的預發佈

作為存託人，存託機構不會 借出普通股或存託憑證；但是，存託人可以 (i) 在收到普通股 之前發行存託憑證，(ii) 在收到用於提取存放證券的存託憑證之前交付普通股，包括根據上述 (i) 發行 但可能尚未收到普通股的存託憑證（每筆此類交易）一個 “預發行版”）。 存託機構可以根據上述（i）獲得存託憑證代替普通股（存託機構將在存託機構收到 後立即取消存託憑證），並根據上文（ii）接收普通股以代替存託憑證。每次此類預發行都將受 一份書面協議的約束，根據該協議，將向其交付 ADS 或普通股的個人或實體（“申請人”）(a) 表示 在預發行時，申請人或其客户擁有申請人 在此類預發行下交付的普通股或 ADS，(b) 同意將存託人指定為此類普通股的所有者或將存託憑證記錄在案，並以信託形式持有 此類普通股或存託憑證，直到此類普通股或存託憑證交付給存託人存託人或託管人， (c) 無條件地擔保向存託人或託管人交付此類普通股或存託憑證（如適用），並且（d）同意 接受存託人認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或存託機構認為適當的其他抵押品進行全額抵押，存託機構 可在不超過五 (5) 個工作日內終止，並受存託機構 認為適當的進一步賠償和信貸監管的約束。存託機構通常會在任何時候將此類預發行中涉及的存託憑證和普通股的數量 限制在已發行美國存託憑證的百分之三十（30％）以內（但不對上述（i）項下未償還的ADS生效），但是， 存託機構保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。存託機構 還可視具體情況 酌情對預發行所涉及的存託憑證和普通股的數量設定限制。保管人可將其收到的與上述費用相關的任何補償記入自己的賬户。 與預發行交易相關的抵押品，但不包括預發行收益，應為ADR 持有人（申請人除外）的利益而持有。

預約

在存款協議中，在接受根據存款協議的 條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的， ADR的每位註冊持有人和持有ADS權益的每個人都將被視為：

適用法律

存款協議和 ADR 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄 ，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。儘管有上述規定，保管人可以在澳大利亞和/或美國的任何主管法院提起基於存款協議的任何 訴訟。

通過持有ADS或其中的權益，註冊的 ADR持有人和ADS的所有者均不可撤銷地同意，任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟， 源於或基於存款協議或由此設想的交易，只能在紐約州或聯邦 法院提起，並且雙方都不可撤銷地放棄任何異議它可能必須為任何此類訴訟確定地點， 並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權，行動或繼續。

分配計劃

每位股東及其任何 的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的 部分或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。

股東在出售證券時可以使用以下任何 一種或多種方法：

股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是本 招股説明書出售證券。

股東聘請 的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA第2440條進行不超過慣常經紀佣金的代理交易 ；以及根據 FINRA IM-2440，主要交易是加價或 降價。

在出售 證券或其中的權益時，股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 這些機構反過來可能會在對衝所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。股東還可以 賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商 反過來又可能出售這些證券。股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）的 轉售這些證券。

股東和參與出售證券的任何 經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》中與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位股東都告知Mesoblast，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

Mesoblast必須 支付Mesoblast事件產生的某些證券註冊費用和開支。Mesoblast已同意賠償 股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至（i）股東無需註冊即可轉售證券的日期， 根據第144條不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求Mesoblast 遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或（ii）所有 證券已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》下的 法規，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 分銷開始之前的限制期內（如M條例所定義）同時參與與美國存託證券有關的市場活動。此外，股東將受《交易法》及其相關規章制度 的適用條款的約束，包括第M條，這些條款可能會限制股東或任何其他人購買和出售美國存託證券的時間。 我們將向股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本 。

費用

下文列出了與可能出售根據本註冊聲明 註冊的證券相關的估計費用 （不包括任何銷售佣金或折扣，將由股東支付）。 下表中的金額為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。這些估算不包括與發行特定證券相關的費用 。描述ADS發行的每份招股説明書補充文件將提供與該招股説明書補充文件下提供的ADS相關的估計費用 。

法律事務

ADS和某些其他法律事務 的有效性將由我們的澳大利亞法律顧問Rimôn Law代為我們轉移。

專家們

本招股説明書中引用截至2022年6月30日止年度的20-F表年度報告（包含在管理層的財務報告內部控制報告 中）的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 是依據該報告（其中包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如上所述）納入本招股説明書普華永道會計師事務所財務報表附註1（i），獨立註冊的 公共會計師事務所，由該公司的授權作為審計和會計專家提供。普華永道 的辦公室位於澳大利亞維多利亞州南岸河濱碼頭2號，郵編3006。

民事責任的可執行性

我們是一家根據澳大利亞法律 註冊成立的上市有限公司。我們的某些董事不是美國居民，他們的全部或幾乎所有資產都位於美國境外。因此，你可能無法：

在美國境外的法院 執行在美國法院對我們的任何非美國常駐董事或我們作出的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟 ，您也可能遇到困難。

儘管如此，澳大利亞 與美國之間沒有任何會影響澳大利亞承認或執行外國判決的條約。我們還注意到，投資者 可能能夠在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，以強制執行部分基於美國聯邦證券 法的責任。

我們已指定 Mesoblast, Inc. 作為我們的代理人， 根據美國聯邦證券法在紐約南區美國地方法院 對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院 對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本次發行完成之前 “以引用方式納入” 本文檔中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向 您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 。我們稍後向 SEC 提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式將 納入本招股説明書及其所屬註冊聲明以下文件，包括對此類文件的任何修訂 ：

截至2023年3月31日的財務數據是初步的，包含在2023年5月3日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄4C季度活動報告中 。這些初步數據 由Mesoblast的管理層準備並負責。這些初步數據有待財務 結算程序的完成。因此，該金額可能與我們截至2023年3月31日的三個月和九個月的中期簡明合併 財務報表中反映的金額有所不同。普華永道沒有對初步財務數據進行審計、審查、 審查、彙編或應用商定的程序。因此，普華永道 不就此發表意見或任何其他形式的保證。

除了本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中包含和納入的信息外，我們未授權其他任何人向您 提供其他或不同的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供並以引用方式納入的信息。

根據書面或口頭請求，我們將不收費 向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入 但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本。您可以聯繫澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 55 號 38 層 Mesoblast Limited 索取這些文件的副本；收件人：聯席公司祕書；致電 +61 3 9639 6036。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《證券法》，我們還向美國證券交易委員會 提交了有關本招股説明書可能提供的ADS的F-3表格註冊聲明，包括相關證物。本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 或證物中規定的所有信息。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀 註冊聲明及其證物，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。我們向 SEC 提交的所有信息均可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲得，可通過美國證券交易委員會的 網站 www.sec.gov 訪問該系統。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請訪問 美國證券交易委員會網站www.sec.gov，瞭解有關美國證券交易委員會公共參考室的更多信息。

我們的2022財年20-F表年度報告已向美國證券交易委員會提交，隨後年度的20-F表年度報告將在 財年結束後的四個月內提交。

我們無需披露要求美國國內發行人提供的某些其他信息 。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東 不受交易法第16條和FD （公平披露）法規中包含的報告和短期利潤回收條款的約束，該條款旨在確保特定投資者羣體不瞭解有關以下方面的具體信息在 其他投資者之前的發行人。

但是，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和 反操縱規則的約束，例如第10b-5條。由於作為外國私人發行人 要求我們履行的許多披露義務與申請國內發行人的公司所要求的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般的投資 公眾不應指望在從以國內發行人身份申報的公司收到 信息或提供信息的同時，獲得相同數量的有關我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度負責， 適用於我們作為外國私人發行人的規章制度。

我們還將遵守澳大利亞證券交易所的信息要求 。我們在澳大利亞證券交易所的公開文件可通過澳大利亞證券交易所網站（www.asx.com.au）以電子方式獲得。

只有上文以引用 方式納入或以引用方式納入任何招股説明書補充文件中的特定文件才被視為以引用方式納入本招股説明書及其所屬註冊聲明 。 在本招股説明書中或通過我們的網站上提供的任何信息， 均不應被視為以引用方式納入本招股説明書。

披露美國證券交易委員會在賠償問題上的立場
《證券法》責任

就允許Mesoblast的董事、高級管理人員或控股人賠償 根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

Mesoblast 有限公司

代表的18,188,175股普通股

3,637,635 股美國存托股票

招股説明書

2023年5月26日