根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274914

招股説明書補充文件第 3 號

（截至 2023 年 10 月 20 日的招股説明書）

ACLARION, INC.

12,000,000 股預拆普通股

750,000 股普通股拆分後

本招股説明書第3號補充文件更新、修訂了 並補充了2023年10月20日的招股説明書（“招股説明書”），內容涉及White Lion Capital LLC（“白獅” 或 “出售證券持有人”）發行和轉售最多1200萬股（見下文描述的反向股票 拆分之前），面值每股0.00001美元，其中包括作為承諾股發行給賣出證券持有人的187,500股普通股（拆分前）（“承諾股”）。

根據我們與白獅簽訂的自2023年10月9日起生效的購買協議（“購買 協議”）， 出售證券持有人發行的普通股已經或可能發行並出售給賣出證券持有人。有關購買協議的描述，請參閲招股説明書中的 “白獅交易” ；有關 White Lion 的更多信息，請參閲 “出售證券持有人”。

本招股説明書補充文件在我們的 招股説明書中納入了我們於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（見附件）中包含的信息。

如所附的8-K表最新報告所述，2024年1月 3日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書 ”）的修正證書，以一比十六的比例對公司的普通 股票進行反向分割。

修正證書規定，反向股票拆分 自美國東部時間2024年1月3日下午5點起生效，當時公司已發行的 和已發行普通股的每十六（16）股自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股，每股面值 沒有任何變化。修正證書規定，如果股東本來有權獲得 普通股的一小部分，則該股東應獲得整股普通股以代替該部分股份 ，並且不得發行零碎股票。

公司在納斯達克的普通股於2024年1月4日開盤時開始按拆分調整後 進行交易。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP號碼為655187201。

由於反向股票拆分，公司已發行的 和已發行普通股從拆分前的約1,340萬股減少到拆分後的約84萬股 股。反向股票拆分並未改變公司普通股的法定數量，仍為2億股 股。

與與 White Lion簽訂的購買協議相關的註冊聲明最初註冊了12,000,000股分拆前的普通股。在反向股票拆分之前，公司根據購買協議共發行了 4,762,500股普通股，因此根據註冊聲明，7,237,500股分拆前的普通股仍可供發行 。

經反向股票拆分調整後，根據與 White Lion簽訂的購買協議相關的註冊聲明，公司現在還有452,344股拆分後的普通股可供發行。

您應在 中閲讀本招股説明書補充文件和招股説明書，包括其中的任何補充和修正案。除非招股説明書補充文件中的信息取代了招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書補充文件通過引用 來限定。

沒有 ，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書（包括其任何補充和修正案）有關，否則不得交付或使用。

您應仔細考慮招股説明書第18頁開頭在 “風險因素” 標題下討論的問題。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年1月 4日。

美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 1 月 4 日（ 2024 年 1 月 3 日）

Aclarion， Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(833) 275-2266

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本表8-K最新報告第5.03項中包含的信息 以引用方式納入此處。

2024年1月3日，Aclarion, Inc.（“公司”）向特拉華州國務卿提交了 經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”） 的修正證書，以反向拆分公司的普通股，比例為 一比十六。

修正證書規定，反向股票拆分 自美國東部時間2024年1月3日下午 5:00（“生效時間”）起生效，當時公司已發行和流通的每十六（16）股 股自動合併為一（1）股已發行和流通普通股 股，每股面值沒有任何變化。修正證書規定，如果股東 本來有權獲得普通股的一小部分，則該股東應獲得整股普通股 股以代替該部分股票，並且不得發行零碎股票。

公司在納斯達克的普通股於2024年1月4日開盤時開始按拆分調整後 進行交易。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP號碼為655187201。

由於反向股票拆分，公司已發行的 和已發行普通股從拆分前的約1,340萬股減少到拆分後的約84萬股 股。反向股票拆分並未改變公司普通股的法定數量，仍為2億股 股。

反向股票拆分將適用於公司未償還的 認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券可兑換 或可行使的普通股數量將按比例進行調整。任何未償還的認股權證 或股票期權的行使價格也將根據這些證券的條款和公司的股權 激勵計劃按比例進行調整。

正如先前宣佈的那樣，公司 董事會和股東在2023年2月和3月批准了一項反向股票拆分提案，比例在1比5到1比50之間，最終的 比率將由公司董事會自行決定，無需公司股東的進一步批准。 2024 年 1 月，公司董事會隨後批准了 1:16 的最終反向股票拆分比率。

修訂證書的副本作為附錄3.1提交給此 ，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。