根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和證券購買協議，我們將 (i) 4,366,092股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (ii) 預先籌集資金的認股權證，用於購買總額不超過9,406,848股普通股，每股面值0.0001美元某些合格投資者。預先注資的認股權證是向某些投資者發行的，以代替我們的普通股，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司實益擁有我們超過9.99％的普通股。每份預先注資認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有份預先注資的認股權證全部行使為止。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資認股權證時可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。2023年10月24日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次公佈的出售價格為每股0.1480美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為18,305,424美元，是根據非關聯公司持有的35,270,566股已發行普通股計算得出的，價格為每股0.519美元，是2023年8月30日普通股的收盤價。在任何情況下，在緊接着之前的十二個月期間（包括任何出售日期），我們或代表我們在本招股説明書補充文件下根據本招股説明書補充文件出售的證券的總市值都不會超過非關聯公司在任何十二個月期間持有的普通股總市值的三分之一，前提是我們普通股的總市值非關聯公司持有的股票少於7500萬美元。在截至幷包括本文發佈日期的十二個月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們已出售了3,997,995美元的普通股。因此，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總額不超過約 2,103,813美元的證券。

我們聘請了Aegis Capital Corp. 作為本次發行的唯一配售代理人（“配售代理人”）。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券，但會在 “盡最大努力” 的基礎上協助我們進行此類發行。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並已選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括本招股説明書補充文件第S-6頁的 “風險因素”、隨附的招股説明書第3頁以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性補充。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券預計將於2023年10月27日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發行時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，，包括價格、所發行證券數量和分配計劃。上架註冊聲明最初於 2022 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交，並於 2022 年 5 月 5 日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在情況下和合法的司法管轄區出售。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不會提出出售要約或要求購買任何證券。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，則您應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件連同基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書包括與本次發行相關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應該假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在這些文件發佈的相應日期準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面的招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文限定，其中一些已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些協議是以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的附錄而提交的，這些陳述、僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的合併財務報表基本招股説明書中的所有參考內容均包括相關附註。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據及預測，這些數據和預測基於管理層自己的估計、獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的以及此處及其中以引用方式納入的文件中類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，”Nuvve” 和”公司” 和”我們,” “我們,” “我們的” 和類似的術語指的是業務合併之前的Nuvve OPCo及其子公司，在業務合併之後的時期內指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。另外：

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件或適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發有關的任何限制。

本招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的隨附基本招股説明書和文件，這些文件以引用方式納入此處，其中包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在向美國證券交易委員會提交的其他各種文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中作出或將要發表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中包含的所有陳述，除與當前事實、當前狀況或歷史事實相關的陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入以及預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。任何前瞻性陳述均參照我們在美國證券交易委員會報告中討論的因素進行全面限定，，尤其是本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新這些因素。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在當日準確無誤。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本招股説明書補充文件發佈之日後作出的所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素和警示性陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況或反映意外的事件的發生。

實際業績可能與本文所載的預期存在重大差異，這是由於各種重要因素，其中許多因素已經並將繼續受到影響，包括（但不限於）：COVID-19 疫情對我們銷售、運營和供應鏈的影響；總體經濟和信貸環境；利率；我們的早期發展階段、淨虧損歷史以及我們對持續虧損的預期未來；我們有效管理增長的能力；我們對充電站製造的依賴以及 COVID-19其他合作伙伴；電動汽車充電市場的現有和未來的競爭；我們增加產品和服務銷售，尤其是對車隊運營商銷售的能力；採用雙向車輛到電網技術；美國校車車隊和其他車隊車輛的電氣化率；我們對能源市場的參與；我們的Give ™️ 平臺與電網的互連；採用交通的比率即服務；根據知識產權收購協議支付的大筆款項特拉華大學向我們分配了車輛到電網（“V2G”）技術基礎的某些關鍵專利；我們的國際業務，包括相關的税收、合規、市場和其他風險；我們吸引和留住關鍵員工以及僱用合格的管理、技術和車輛工程人員的能力；我們的管理層缺乏運營上市公司的經驗；我們收購其他業務；採用率電動汽車；行業的技術變革速度；我們保護知識的能力產權；我們在研發方面的投資；我們擴大銷售和營銷能力的能力；我們在需要時籌集額外資金的能力；我們實現Levo合資企業預期收益的能力；財務報告內部控制中已發現的重大缺陷；電力公司法規和法規以及此類法規或法規的變更；以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下確定的風險，隨附的基本招股説明書，我們的年度報告在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表上，以及自該報告發布之日以來我們在定期報告中確定的任何其他風險因素。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充文件摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和隨附的基本招股説明書以及我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息。

我們的公司

概述

我們是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業合作提供全球可用的商用 V2G 技術平臺，使電動汽車電池能夠儲存未使用的能量並將其轉售回當地電網並提供其他電網服務。我們專有的 V2G 技術——電網集成車輛（“GivE”）平臺——有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。

我們專有的 V2G 技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們創建的 Give 軟件平臺旨在以合格、可控和安全的方式利用配電網邊緣 “負載”（即電動汽車和小型固定電池的聚合）的容量，提供傳統發電源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。我們當前可解決的能源和容量市場包括諸如之類的電網服務，例如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。

我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電點運營商、和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。我們還運營少量個公司自有充電站，作為由政府撥款資助的示範項目。我們預計，公司擁有的充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着商業運營的擴大，此類項目在我們未來業務中所佔的比例將下降。

我們為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情況下甚至是免費能源成本。我們預計收入主要來自通過我們的 GivE 軟件平臺向電網提供服務和銷售支持 V2G 的充電站。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能會收到機動費，這是車隊客户按車隊車輛支付的定期固定付款。此外，通過將我們的技術與汽車原始設備製造商和充電點運營商的整合，我們可能會產生非經常性工程服務收入。對於通過汽車 OEM 和充電點運營商客户集成產生的經常性電網服務收入，我們也可能與客户分享經常性電網服務收入。

2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司 Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我們的合併子公司。

Levo 是一家可持續基礎設施公司，專注於通過為支持 V2G 的電動汽車車隊部署提供資金，快速推進交通電氣化。Levo 利用我們的 V2G 技術和來自 Stonepeak 和 Evolve 的承諾資本，為校車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除阻礙電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量的預付資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識。

Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將以固定的每月付款方式提供電動汽車，例如電動校車、由我們的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。

Levo 專注於校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供 V2G 服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

市場機會和 Nuvve 解決方案

自我們於 2010 年成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經（BNEF）《汽車對電網：大機遇，大挑戰（2021年3月），到2040年，將有5億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，部分原因是減少內燃機汽車對環境的影響，內燃機汽車約佔全球二氧化碳排放量的45％（來源：ourworldindata.org）。

隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也呈增長趨勢。根據施羅德在2021年4月發佈的一份報告，公共充電點的數量已從2018年底的略高於60萬個增加到2020年底的130萬個以上。同一份報告預計，未來20年充電點的年投資額將達到800億美元。

推動向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化規定、公用事業激勵計劃和電池成本的下降。但是，隨着電動汽車的普及，對電力作為交通燃料的需求可能會導致交通擁堵以及輸電和本地配電網的超載。預計需要大量投資來升級電力電網以支持這種湧入。

同時，可再生能源（例如太陽能和風力發電）的更高滲透率本質上會增加電網的波動性。我們認為，這種因素組合進一步推動了對智能車網集成的需求（”VGI”）和 V2G 功能，可以有效實時調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，例如早上和下午的大規模電網斜坡。

隨着 V2G 服務捕獲可用的電網價值流，例如頻率調節、自適應電力、智能充放電和調峯服務作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以共生地協助改善和確保電網穩定，同時賺取收入。這些收入可以與納税人共享，以節省運輸能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。V2G 服務還可以通過 (1) 每隔幾秒鐘持續向電網注入或吸收能量來幫助調節頻率，從而幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題；(2) 在更長的時間內有序和智能地調度，以緩解容量增加的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，可以在可再生能源充足的中午時段通過吸收多餘的能量來充當可調度的分佈式能源，否則這些能量可能會減少或造成輸電網絡擁塞問題。

企業歷史

Nuvve HoldCo 於 2020 年 11 月 10 日在特拉華州成立，名為 “NB Merger Corp.”我們是作為Newborn 的全資子公司成立的，目的是實現業務合併，並在業務合併之後作為Nuvve的上市母公司。在業務合併方面，我們更名為 “Nuvve Holding Corp.”Nuvve OPCo 於 2010 年 10 月 15 日在特拉華州法律中成立，名為 “Nuvve Corporation”。作為業務合併的一部分，Nuvve OPCo將與Merger Sub合併，Nuvve OPCo作為我們的全資子公司倖存下來。Benborn 於 2019 年 4 月 12 日在開曼羣島註冊成立，名為 “新生兒收購公司”Webnorg成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，Newborn通過與Nuvve HoldCo合併並進入特拉華州，Nuvve HoldCo在合併中倖存下來。

我們的主要行政人員辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史悠久的迪凱特路 2488 號 92106。我們的電話號碼是 (619) 456-5161。我們的網站地址是 www.nuvve.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未通過引用納入本招股説明書或註冊聲明。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，或”《就業法》。”作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。其中包括但不限於：

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在評估我們對財務報告的內部控制時，不要求遵守審計師認證要求；

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，也沒有要求對審計師報告提供更多審計和財務報表信息的補充報告採取的任何要求；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議款項的要求。

此外，根據 JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用在 JOBS法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇利用這一豁免新會計準則或修訂後的會計準則，因此，不受與非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

最早在（i）截至6月30日由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度最後一天之前，我們將繼續是一家新興的成長型公司^第四在該財年中，(ii) 我們在該財政年度的年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天（以通貨膨脹指數計），（iii）我們在前三年發行超過10億美元不可轉換債務的日期，以及（iv）第一財年五週年之後的該財政年度的最後一天在2025年12月31日的首次公開募股中出售新生兒（我們的前身）的股權證券。

本次發行

以下是部分發行條款的簡要摘要，參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方中提供的更詳細的信息，對該條款進行了全面限定。有關我們普通股票條款的更完整描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “股本描述”。

我們提供的普通股		4,366,092 股普通股

我們發行的預先融資認股權證		我們還提供預先注資的認股權證，用於購買總額為9,406,848股普通股股。預先注資的認股權證是向某些投資者發行的，以代替我們的普通股，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司實益擁有超過9.99％的普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價將為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使為止。請參閲 “預先注資認股權證的描述”。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

發行價格		普通股每股0.15美元

普通股將在本次發行後立即流通		假設沒有行使任何預先注資的認股權證，則為44,899,183股股票。

所得款項的使用		我們估計，在扣除預計的配售代理費用和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為180萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁 “風險因素” 下的信息以及隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		NVVE

除非另有説明，本招股説明書補充文件中包含的信息基於截至2023年10月25日我們已發行的40,533,091股普通股。已發行普通股的數量不包括截至2023年6月30日根據我們的認股權證、期權和已發行的限制性股票單位發行的股份，如下所示：

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行使合併前認股權證時可發行的4,365,000股股票，其行使價為每股11.50美元，目前可行使並將於2026年3月到期；

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在行使授予新生兒首次公開募股承銷商的單位購買期權時可發行347,875股股票和316,250份合併前認股權證，目前可行使並於2025年2月13日到期，行使前316,250股的158,125股可在行使股票時發行合併認股權證；

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行使與組建 Levo合資企業（“Levo認股權證”）相關的認股權證（“Levo認股權證”）後可發行的6,000,000股股票，其行使價格從每股10.00美元到每股40.00美元不等，可按下述方式行使，並將於2031年5月17日到期；

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行使我們在組建Levo合資企業（“Levo SPA”）時簽訂的股票購買協議中包含的期權後可發行的5,000,000股股票，該期權的購買價格為每股50.00美元，可按下述方式行使，並將於2028年11月17日到期；

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行使我們的已發行股票期權後可發行2,615,592股股票，加權平均行使價約為每股11.07美元，平均剩餘壽命約為8.46年；

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結算已發行限制性股票單位後可發行732,153股股票；以及

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行使我們在2022年7月發行的認股權證時可發行的4,000,000股股票，的行使價為每股3.75美元，目前可行使並將於2028年1月到期。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定2023年6月30日之後不會發行或行使任何其他已發行的股票、期權或認股權證。

截至2023年10月25日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還預留了2,681,697股股票供發行，但不受未償獎勵的限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素，以及隨附的基本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們在10-Q表季度報告和8表最新報告中隨後的任何更新 K，所有這些均以引用方式納入此處，由我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件所更新在投資我們的證券之前，以引用方式將其納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。所有這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您可能對我們普通股進行的任何投資的部分或全部投資。

我們普通股的市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動，未來可能會繼續經歷巨大的波動，這可能會導致我們普通股的任何投資價值下降。

我們的股價和類似於Nuvve的公司的股價一直波動很大。此外，最近股市普遍出現波動。在過去的一年中，我們的股價經歷了巨大的價格和成交量波動，我們的股價未來可能會出現大幅波動。無論我們的表現如何，我們的普通股價格都可能下跌，對普通股的任何投資的價值都可能降低。此外，我們普通股的每日交易量歷來相對較低。由於交易量處於歷史最低水平，如果不大幅降低普通股價格，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股股。我們的普通股票的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如整個金融市場的波動性，包括對持續的 COVID-19 疫情的反應、俄羅斯入侵烏克蘭等地緣政治衝突、圍繞美國經濟的不確定性、我們所服務的市場的狀況和趨勢、對我們市場未來規模和增長率的估計的變化、研究報告和建議的出版由與我們的業務、我們的業務相關的財務分析師撰寫電動汽車行業的競爭對手、市場估值或競爭對手收益的變化、主要股東對普通股的銷售以及普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股的價值。此外，我們歷來使用股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到我們股價波動的不利影響。如果需要，股價的大幅下跌也可能幹擾我們通過股權融資籌集額外資金或為股票戰略交易融資的能力。

任何投資者無法或被認為無法實現普通股投資的收益，都可能限制我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的股票價格波動一段時間之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在公司的證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。我們股價波動的這些後果和其他後果可能會因宏觀經濟狀況而加劇，影響整個市場，特別是我們的行業，可能會分散管理層的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

未來可能會出售我們的普通股，包括根據有效的轉售註冊聲明進行轉售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋您購買的普通股的價值。

行使根據我們的股權薪酬計劃授予執行官和其他員工的任何期權、結算已發行的限制性股票單位、行使包括預先注資認股權證在內的未償認股權證以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了在 “分配計劃” 部分中規定的限制外，我們不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券，前提是我們必須遵守納斯達克資本市場的要求。

我們在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的股票。

如果我們發行更多普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券，則我們的股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，可能會受到進一步的稀釋，任何此類發行都可能導致普通股價格面臨下行壓力。我們也無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售未來發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

本次發行後，本次發行中發行的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

相對於我們目前已發行的普通股數量，我們正在發行大量普通股。此外，本次發行以及行使預先注資認股權證後發行的大量普通股可能會在本次發行之後在公開市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。根據《證券法》，本次發行中發行的普通股可自由交易，不受限制或進一步註冊。

我們可能會發行優先股，其條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值。

儘管我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個具有此類指定、相對權力、優先權（包括在股息和分配方面對普通股的優先權）、投票權、轉換或贖回條款，以及其他親屬、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）的優先股每個此類優先股系列的股份以及任何資格、限制，或其限制，由董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響普通股的剩餘價值。

如果證券或行業研究分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的證券和交易量的市場價格可能會下降。

我們證券的交易市場部分依賴於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的行業和業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位證券或行業分析師下調我們的證券評級，對我們、我們的行業或我們的業務發表不利的評論，停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們、我們的行業或業務的報告，我們的證券和交易量的市場價格可能會下降。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，但我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果我們的普通股市場得不到維持，股東可能很難出售我們的普通股。不活躍的交易市場可能會損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以我們的股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。請參閲 “我們提供的證券描述——預先注資的認股權證”。

預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股股。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用的投資決策的一部分。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。參見”所得款項的用途” 見第 S-10 頁，瞭解我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述。

我們經修訂和重述的公司章程和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能推遲或阻止其認為不可取的收購，包括：

我們還受特拉華州通用公司法第 203 條和特拉華州法律其他條款的約束，這些條款限制股東在某些情況下進行某些業務合併的能力。上述任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款和條款都可能限制股東獲得普通股股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們從未為其股本支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們從未為任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留任何未來收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

我們未遵守納斯達克資本市場1.00美元的最低出價要求，不遵守此標準可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “NVVE”。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將被退市。這些持續上市標準包括特別列舉的標準，例如最低收盤價 1.00 美元。

2023年4月14日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知該公司，在當時的連續30個工作日內，公司普通股的出價收盤價已低於繼續納入納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)，公司的初始期限為180個日曆日，或直到2023年10月11日，以重新遵守最低出價要求。

2023 年 10 月 12 日，我們收到納斯達克的第二份通知，表明儘管公司尚未恢復對最低出價要求的遵守，但納斯達克工作人員已確定公司有資格再延長 180 個日曆日，即或直至 2024 年 4 月 8 日，以恢復合規。根據第二份通知，工作人員的決定基於（i）公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外；（ii）公司書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票分割來彌補缺陷。

如果在 2024 年 4 月 8 日之前的任何時候，我們普通股的收盤價在連續 10 個個工作日內達到或高於每股 1.00 美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書。納斯達克員工可以自行決定要求公司在連續10個工作日以上的時間內將出價維持在每股至少1.00美元，但通常不超過連續20個工作日，然後才能確定公司已表現出維持長期合規的能力。如果我們實施反向股票拆分，則必須在 2024 年 4 月 8 日之前的 10 個工作日內完成股票拆分。如果無法在 2024 年 4 月 8 日之前證明合規性，納斯達克將提供書面通知，告知我們的證券將退市，屆時我們可以就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

公司打算從現在起至2024年4月8日繼續積極監控其普通股的出價，並將考慮可用的期權來解決缺陷並重新遵守最低出價要求。但是，無法保證公司會恢復合規性或以其他方式保持對任何其他上市要求的遵守。如果我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股很可能會在場外交易市場上通過為場外交易市場等非上市證券設立的電子公告板或 “粉單” 進行交易。我們上市市場的這種降級可能會限制我們進入普通股市場的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們將通過在本次發行中出售普通股和預先注資認股權證獲得約180萬美元的淨收益。我們將僅從行使預先注資的認股權證中獲得名義額外收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。2023年10月24日，我們上次報告的普通股銷售價格為每股0.1480美元。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

我們將在本次註冊直接發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附招股説明書第 4 頁開頭的 “股本描述”。

截至2023年10月25日，我們的已發行普通股有40,533,091股，沒有已發行優先股。已發行普通股數量不包括截至2023年6月30日根據我們的認股權證、期權和已發行的限制性股票單位可發行的股份，如下所示：

截至2023年10月25日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還預留了2,661,659股股票供發行，但不受未償獎勵的限制。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，其形式將作為與本次發行相關的當前表格8-K報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充表格的註冊聲明一部分。潛在投資者應仔細查看預先注資認股權證形式的條款和規定，並完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

練習價格和期限。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股和行使價的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票、或其他財產，包括現金、股票、或其他財產，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有已發行普通股的9.99％以上。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股。代替部分股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到下一個整股。

無現金運動。持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資認股權證中規定的無現金行使公式確定的普通股淨股數，而不是在行使時支付原本計劃向我們支付的現金，以支付總行使價。

基本面交易. 基本交易完成後（如預先注資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們 50% 或以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股投票權的 50% 或以上的受益所有人股票），預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得如果這些持有人在進行此類基本交易之前行使了預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，，而不考慮預先注資認股權證中包含的對行使的任何限制。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證進行轉讓。

交易所清單。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資的認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東沒有權利。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據證券購買協議，某些合格投資者正在購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股和預先注資的認股權證，Aegis Capital Corp. 擔任與此次發行相關的配售代理人。

根據配售代理協議，Aegis Capital Corp. 有權獲得相當於本次註冊的直接發行中籌集的總收益的6％的費用。我們還同意支付與本次發行相關的所有費用，包括 (a) 所有申請費和與證券交易委員會發行股票註冊有關的費用；(b) 所有FINRA公開發行申報費；(c) 與此類股票在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支；(d) 與註冊、資格相關的所有費用和開支或豁免配售代理人合理指定的 “藍天” 證券法下發行的證券；(e) 所有與根據配售代理人合理指定的外國司法管轄區的證券法發行的證券的註冊、資格或豁免相關的費用、支出和支出；(f) 所有郵寄和打印發行文件的費用；(g) 股份從公司向配售代理人轉讓時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；(h) 我們的法律顧問和會計師的費用和開支；以及 (i) 配售代理人產生的合理律師費和支出，不超過 37 美元，如果收盤，則為 500 美元（如果沒有收盤，則最高可達 30,000 美元）。我們估計，我們應支付的本次發行的費用（不包括配售代理費）約為 120,000 美元。

本次發行的條款受市場條件以及我們與投資者之間的談判的約束。

我們預計將在2023年10月27日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預先注資的認股權證。

上述並非證券購買協議條款和條件的完整陳述。與投資者簽訂的每份購買協議的副本將作為我們當前8-K表報告的附錄包括在內，該報告將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，除某些例外情況外，我們的董事和執行官已同意，自截止日期起的六十 (60) 天內，未經配售代理人事先書面同意，不得：(i) 要約、質押、出售、簽訂賣合約、簽訂掉期或以其他方式轉讓或處置公司的任何證券，(ii) 提出的任何要求或行使與任何此類證券的註冊有關的任何權利，或 (iii) 公開披露製作或執行上述任何行為的意圖。

此封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它還適用於現在擁有或後來由協議執行人收購的普通股，或者協議執行者後來獲得處置權的普通股。除其他外，例外情況允許將證券作為真誠的禮物進行某些轉讓，在限制性股票獎勵歸屬或行使根據公司股權激勵計劃發行的未償還的股票期權時發行普通股，或在任何此類歸屬活動或行使時轉讓或扣留股份，以及根據真正的第三方要約、合併或進行的任何轉讓向所有股東進行了涉及控制權變更的類似交易。

公司暫停。證券購買協議規定，自截止之日起三十 (30) 天內，公司不會 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但根據公司股權激勵計劃所設想的除外關於向其員工、高級職員和董事發行的證券。

電子分發. 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可在公司網站上以電子格式提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，公司網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，投資者不應信賴。

其他關係。配售代理人及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常費用；但是，除非本招股説明書補充文件中披露的內容，否則我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

在美國境外提供限制。任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將來沒有采取任何行動，説明允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券，或在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有、發行或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此提供的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券或出售，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他與特此發行的證券相關的發行材料或廣告。配售代理人可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司在允許的情況下出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。

本招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由我們的法律顧問位於加利福尼亞州洛杉磯的Baker & Hostetler LLP轉交給我們。Kaufman & Canoles, P.C. 代表配售代理人蔘與本次發行，弗吉尼亞州里士滿。

Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，引用了Nuvve 控股公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本S-3表註冊聲明的Nuvve Holding Corp. 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表已由獨立的註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，引用了Nuvve 控股公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本S-3表註冊聲明的Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表已由獨立的註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式納入。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而編制的。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、委託聲明和其他信息。您可以在 SEC 的網站上免費查看和複製這些文件。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。此外，您可以通過我們的網站www.nuvve.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。對我們網站的引用僅供非活躍的文本參考。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分，您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，的引用可能不完整，您應參考註冊聲明或證物中以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他的副本文檔。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息以及未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件不同，直到我們終止這些證券的發行（根據第 2.02 和 7.01 項視為提供的信息除外）表格 8-K）：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的任何聲明以及在本招股説明書補充文件發佈之日或之前作出的不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併的聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中作為附錄提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過寫信或致電給我們，通過以下方式免費向我們索取這些文件的副本，除非該證物以引用方式特別納入該備案文件中，否則您可通過以下方式寫信或致電我們：

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們可能會不時發行和出售普通股股、優先股、購買特此提供的任何其他類別證券的認股權證、債務證券和/或由特此發行的一種或多種其他類別證券組成的單位，初始發行總價不超過美元。證券可以分開發行，也可以一起發行，也可以串行發行，金額、價格和其他條款在每次發行時確定。我們將在一份或多份招股説明書補充文件中詳細説明所發行證券的條款，該補充文件還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

除其他方式外，我們可以直接向投資者出售證券，向承銷商或交易商出售證券，或通過不時指定的代理人出售證券。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還將列出向公眾提供的此類證券的價格、任何配售代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的普通股和合並前認股權證上市用於在納斯達克股票市場有限責任公司的資本市場上交易，或”納斯達，” 分別位於 “NVVE” 和 “NVVEW” 符號下。2022年4月21日，我們普通股的收盤價為7.15美元，合併前的認股權證的收盤價為0.829美元。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。見”風險因素” 在本招股説明書的第3頁以及討論與我們的證券投資有關的信息的任何補充文件的其他地方。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，或”秒” 使用一個 “貨架” 註冊流程。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過100,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起交付。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式納入的文件均包含有關我們和普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “標題下描述的額外信息 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，並且不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。在非法進行此類發行或招標的任何司法管轄區，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由撰寫的招股説明書均不構成出售要約或要求購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含，任何招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書均不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解本次發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中出現的信息在任何日期都是準確的。您不應假設任何招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的文件或任何發行人免費書面招股説明書中包含的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

根據任何合法投資或類似法律或法規，我們不會就該購買者投資的合法性向任何買方作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲取有關我們證券投資的法律、商業和税務建議。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，”Nuvve” 和”公司” 和”我們,” “我們,” “我們的” 及類似術語是指業務合併之前的Nuvve OpCo及其子公司，在業務合併之後的時期內指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。此外：

2021 年 3 月 19 日，Nuvve HoldCo 完善了該合併協議所考慮的業務合併，該協議的日期為 2020 年 11 月 11 日，並於 2021 年 2 月 20 日修訂，或”合併協議，” 由新生兒、Nuvve OPCo、Nuvve HoldCo、特拉華州的一家公司和 Nuvve HoldCo 的全資子公司 Nuvve Merger Sub Inc. 撰寫和其中包括”合併子公司，” 還有作為Nuvve股東代表的泰德·史密斯。根據合併協議，業務合併是通過（i）通過將Newborn 與Nuvve HoldCo合併併入Nuvve HoldCo來實現的，Nuvve HoldCo作為上市實體存活下來，或”重組合並，” 和 (ii) 在重組合並後，Merger Sub 立即與 Nuvve OPCo 合併，Nuvve OpCo 作為 Nuvve HoldCo 的全資子公司倖存，或”收購兼併。”在業務合併截止之日， Nuvve HoldCo 更名為 “Nuvve Holding Corp.”

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區西北第五街 450 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定費率通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們的美國證券交易委員會文件，包括下文” 中提及的文件信息註冊成立 按引用，” 也可以在我們的網站 www.nuvve.com 上找到。我們沒有通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件、我們在本招股説明書構成本招股説明書的註冊聲明的初始提交日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、{br] 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、{br) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、{br] 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、{br] 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以供參考} 在此類註冊聲明生效後以及出售所有發行的證券之前，《交易法》第 14 或 15 (d) 條：

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管有上述規定，我們並沒有納入任何文件或其中的一部分或被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息。

根據向位於加利福尼亞州聖地亞哥迪凱特路2488號92106號的Nuvve Holding Corp. 提出的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，電話號碼 (619) 456-5161。您也可以訪問以引用方式合併的文檔，如”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或” 所指的前瞻性陳述 《證券法》，” 以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條或”《交易法》。”除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性管理層的未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關業務合併預期收益的陳述、Nuvve的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景以及有關業務合併完成後時期的其他陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、 “繼續”、“目標”、“項目” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似表述。

我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前對未來事件的預期和預測之上。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的。

本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，包括其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書中討論的其他警示性措辭提供了風險和不確定性的示例，這些風險和不確定性可能導致實際事態發展與前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異，包括與以下內容相關的風險和不確定性：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果Nuvve管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。本招股説明書中包含或提及的警示性陳述對本招股説明書中提及的所有事項的後續書面和口頭前瞻性陳述作了明確的全部限定。除非適用法律或法規要求，否則Nuvve沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們的公司

以下是本招股説明書中包含或以引用方式納入的一些信息的摘要，我們認為這些信息很重要。我們選擇了業務的重大方面的要點納入本摘要。您應閲讀完整招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們最新的10-K表年度報告，以及隨後的10-Q表季度報告。投資我們的證券涉及風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中 “風險因素” 標題下提供的信息。

概述

Nuvve 正在引領地球的電氣化，首先是運輸。基於存儲和優化可再生能源的需求，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處及其對我們的社會和地球的深遠影響。

Nuvve 通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模型。Nuvve 提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更復雜、更高效、更具成本效益。將世界上最先進的車輛到電網相結合，或”V2G，” 技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve 動態管理電動汽車之間的電力，”EV，” 電池和電網。這些聯網電池共同擴大了容量，以補充不斷變化的能源需求，為更具彈性的電網做出貢獻。當世界上的電池實現智能連接時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。 Nuvve 正在為車主帶來新的價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。

自 2010 年成立以來，Nuvve 一直負責在五大洲成功開展的 V2G 項目，並在全球範圍內部署商業服務。

科技

Nuvve 平臺動態管理向以及來自電動汽車和電網的大規模電力。我們的智能 V2G 技術使車主能夠有效地滿足個人車輛和整個車隊的能源需求。藉助 Nuvve，通過更大的網絡電池容量的好處，電網變得更具彈性。

Nuvve 的電網集成車輛 (”給”) 軟件平臺使其能夠將多個電動汽車電池聚合到一個虛擬發電廠中，或者”VPP，” 以合格和安全的方式向電網提供雙向服務。VPP 可以通過向公用事業公司出售多餘電力、利用儲存的電力來執行電網服務或減少建築物能源峯值消耗來創造收入。Nuvve 能夠提供多層次的車網集成，或者”VGI，” 以及 V2G 服務，例如使用時間優化，或”TOU，” 需求響應、需求費用管理和能源批發市場參與，從而提供電網服務收入，並節省電錶背後的公用事業賬單。

市場機會和 Nuvve 解決方案

自2010年Nuvve 成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經（BNEF）《汽車對電網：大機遇，大挑戰》（2021年3月），到2040年，到2040年，將有5億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，部分原因是減少內燃機汽車對環境的影響，內燃機汽車約佔全球二氧化碳（“CO2”）排放量的45％（來源：ourworldindata.org）。

隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也呈增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電點的數量已從2018年底的略高於60萬個增加到2020年底的130萬個以上。同一份報告預計，未來20年，充電點的年投資額將達到800億美元。

推動向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化規定、公用事業激勵計劃和電池成本的下降。

但是，隨着電動汽車採用率的增長，對電力作為交通燃料的需求可能會導致輸電和本地配電網的擁堵和超載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，可再生能源（例如太陽能和風力發電）的更高滲透率本質上會增加電網的波動性。Nuvve 認為，這種因素組合進一步推動了對智能 VGI 和 V2G 功能的需求，以有效實時調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，例如早上和下午的大規模電網斜坡。

作為解決方案的一部分，V2G 服務捕獲可用的電網價值流，例如頻率調節、自適應電力、智能充放電和調峯服務，因此電動汽車車隊所有者/運營商可以共生地協助改善和確保電網穩定，同時賺取收入。這些收入可以與納税人共享，以節省運輸能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。 V2G 服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1) 每隔幾秒鐘持續向電網注入或吸收能量以幫助調節頻率；(2) 在更長的時間內進行有序和智能的調度，以緩解容量增加的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，在可再生能源充足的中午時段通過吸收多餘的能量充當可調度的分佈式能源，否則可能會減少或造成輸電網絡擁塞問題。

企業歷史

Nuvve HoldCo 於 2020 年 11 月 10 日在特拉華州註冊成立，名為 “NB Merger Corp.”我們是作為Newborn的全資子公司成立的，目的是實現業務合併，並在業務合併後成為Nuvve的上市母公司。在業務合併方面，我們更名為 “Nuvve Holding Corp.”Nuvve OPCo 於 2010 年 10 月 15 日在特拉華州法律中註冊成立，名為 “Nuvve Corporation”。作為業務合併的一部分，Nuvve OPCo與Merger Sub合併，，Nuvve OPCo作為我們的全資子公司倖存。Benborn 於 2019 年 4 月 12 日在開曼羣島註冊成立，名為 “新生兒收購公司”Webnorn 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，Nuvve 通過與Nuvve HoldCo合併並併入特拉華州，Nuvve HoldCo在合併中倖存下來。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史悠久的迪凱特路 2488 號 92106。我們的電話號碼是 (619) 456-5161。我們的網站地址是 www.nuvve.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或其中的註冊聲明。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家 “新興成長型公司”，的定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》，或”《就業法》。”作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。其中包括但不限於：

●

在評估我們對財務報告的內部控制時，無需遵守審計師的認證要求；

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沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計報告補充中提供有關審計和財務報表更多信息的任何要求；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，根據喬布斯法案，新興的成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司之前。我們不可撤銷地選擇利用這項新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，與不是新興成長型公司的上市公司一樣，不受新興或修訂後的會計準則的約束。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）截至6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過 7億美元的財政年度最後一天^第四在該財年中，(ii) 我們在該財政年度（按通貨膨脹指數計算）年總收入總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；（iii）我們在前三年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期；以及（iv）第一財年五週年之後的該財政年度的最後一天在2025年12月31日的首次公開募股中出售新生兒（我們的前身）的股權證券。

發行的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

對我們證券的任何投資都涉及很高的程度的風險。敦促潛在投資者閲讀並考慮 “下述與投資我們公司相關的風險和不確定性風險因素” 在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮該項目下討論的風險和不確定性。”風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告（如果有）中，所有以引用方式納入此處的，因為它們可能會不時修改、補充或被我們未來向美國證券交易委員會提交的的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件所取代。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營業績。如果其中任何風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售此種證券的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。證券發行的淨收益的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中進行描述。在申請此類收益之前，我們預計將所得款項投資於短期、計息、投資級有價證券或貨幣市場債務。

在隨後的討論中，我們總結了我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》或”DGCL，” 與我們的股本有關。本摘要不完整，受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們的公司註冊證書和章程在中進行了全面限定。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和我們目前有效的章程的規定。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2022年4月14日，我們的已發行普通股中有18,869,195股股，沒有已發行優先股。已發行普通股的數量不包括截至2022年4月14日根據我們的認股權證、期權和已發行的限制性股票單位發行的股份，如下所示：

截至2022年4月14日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還預留了1,321,374股股供發行，但不受未償獎勵的限制。此外，我們的首席執行官兼首席運營官已承諾以每股14.87美元的價格向我們購買134,499股普通股，總收購價為2,000,000美元。

我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項持有的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。對於董事的選舉，將不進行累積投票，因此，投票選舉董事的普通股 50% 以上的持有人可以選舉所有董事。如果我們董事會宣佈從普通股的合法可用資金中提取股息，則普通股的持有人將有權獲得股息。如果進行清算、解散或清盤，我們的股東將有權按比例分配所有剩餘的資產，在償付負債後以及為每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金。我們的普通股票的持有人將沒有轉換、先發制人或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東進一步授權的情況下，不時在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利、偏好和變體。如果我們發行優先股，則此類優先股在股息和其他分配（包括清算時的資產分配）方面可能優先於我們的普通股。儘管我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但優先股的發行或發行此類股票的購買權可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產，可能會對普通股票的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止普通股控制權變更的效果公司或未經請求的收購提案。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的將來不會派發股息，但預計會保留收益來為我們的業務增長提供資金。我們的董事會對是否支付股息擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

DGCL 的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者解職現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的能力的保護所帶來的好處大於不鼓勵收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善我們的股東的條件。

錯開的棋盤。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類，每年僅選舉一類董事，每類任期三年。每個類別的董事人數應儘可能相等。因此，在大多數情況下，個人只有在兩次或更多年度會議或特別會議上成功參與代理人競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

由於董事會是機密的，因此只能在有原因的情況下被免職。此外，我們的公司註冊證書規定，只有在選舉中普遍有權投票的所有已發行股票的總投票權的票的贊成票才能有理由罷免董事，作為單一類別共同投票（由任何一系列優先股股的持有人選出的董事除外，應根據此類優先股的條款將其免職）。

已授權但未發行的股票。我們授權的但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供將來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

任命董事。我們的公司註冊證書規定，新設立的董事職位（包括董事會設立的董事職位）或董事會的任何空缺可以由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。行使這一權力可能會使股東無法填補董事會的空缺。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能在董事會、董事會主席、或首席執行官的指導下召開。該條款的存在可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求在股東特別會議之前開展業務的登記股東或在股東特別會議上提名候選人競選董事的登記股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，我們的主要高管辦公室的祕書需要不遲於會議前第60天或第90天收到股東通知。根據交易所法案第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止股東將事項提交股東大會或在股東大會上提名董事。

股東通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上採取，除非該行動得到當時在職的所有董事會成員的建議或批准，否則不得通過書面同意生效。

絕大多數投票要求。我們的公司註冊證書和章程要求所有當時已發行的有表決權股票的至少 66% 的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，以修改我們的公司註冊證書的某些條款或修改我們的章程，這可能會抑制收購方實施此類修正以促進未經請求的收購嘗試的能力。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 的唯一和專屬的法院代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟我們對我們或股東的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程（可能不時修訂）的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們修訂後的內容而採取的任何行動或程序以及重述公司註冊證書或章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）或 (v) 任何對我們提出索賠的訴訟受內政學説管轄。這些規定不適用於為執行《證券法》、《證券交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出的索賠必須向聯邦地方法院提出。《交易法》第27條為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。

其他公司組織文件中類似的法庭選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於聯邦證券法提出的索賠，法院可能會認定公司註冊證書中包含或經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。如果是這樣，由於股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守，因此將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

DGCL 第 203 條。根據我們的公司註冊證書，我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條。因此，根據DGCL第203條，禁止我們在該股東或之後的三年內與任何股東進行任何業務合併感興趣的股東，” 擁有至少15％的已發行有表決權的股票，或”收購，” 除非：

一般來説，”業務合併” 包括為感興趣的股東帶來經濟利益的任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內持有我們15％或以上的已發行有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL第203條將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准要求。這也可能會阻止我們的董事會更換，並可能使完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

DGCL 授權公司限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的個人責任，，但須遵守某些條件。我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能產生的負債，包括根據《證券法》產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。此外，我們還與其每位高級管理人員和董事簽訂了慣例賠償協議。

沒有涉及任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟要求或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。

我們普通股票的過户代理和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州街1號30樓，郵編10004。

我們可能會發行認股權證，以購買普通股股、優先股、債務證券或特此提供的任何其他證券。認股權證可以分成一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附屬於任何已發行證券或與之分開。我們可以直接簽發認股權證，也可以根據認股權證代理人與我們簽訂的認股權證協議發行。任何認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，對於或與認股權證的持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

以下概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時發行的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改下述條款。我們將以附錄形式提交本招股説明書所屬的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一份認股權證形式或認股權證協議和認股權證的表格，其中規定了我們所發行的特定認股權證的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款摘要參照此類認股權證或認股權證協議和認股權證進行了全面限定。我們敦促您閲讀認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及招股説明書補充文件中對認股權證條款的其他描述。

與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

對於根據認股權證協議發行的認股權證，我們和認股權證代理人通常可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不一致的變更，且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使認股權證。通常，在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。到期後，未行使的認股權證將無效。

在持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，由於認股權證的所有權，持有人將不擁有作為標的證券持有人的任何權利。

截至2022年4月14日，我們有六個系列的未償認股權證、合併前的認股權證和五個系列的Levo認股權證。

合併前的每份認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的二分之一（1/2）。我們不會發行零星股票。因此，認股權證持有人必須以二的倍數行使認股權證，價格為每股11.50美元，但須進行調整，才能有效行使認股權證。認股權證在業務合併完成後即可行使，將在業務合併完成五年年後，即2026年3月19日到期。但是，除非我們有涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的註冊聲明在業務合併完成後的90天內未生效，認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據所提供的註冊豁免在無現金基礎上行使認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條，前提是這樣豁免是可用的。如果沒有註冊豁免，持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

我們可以贖回未償還的合併前認股權證（不包括出售給NeoGenesis Holding Co.的私人認股權證）。Ltd.，Newborn的贊助商，負責完成新生兒的首次公開募股（全部而非部分），每份認股權證的價格為0.01美元：

如果滿足上述條件且我們發出贖回通知，則合併前的每位認股權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使自己的認股權證。但是，贖回通知發佈後，我們的普通股價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股全股11.50美元的認股權證行使價，這並不限制我們完成贖回的能力。

如果我們按上述的規定要求贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的合併前認股權證持有人在 “無現金基礎” 上行使認股權證。在這種情況下，每位認股權證持有人將通過交出的全部認股權證來支付行使價，該普通股數量等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證標的普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的20個交易日內，我們普通股股票報告的平均最後銷售價格。我們是否會行使選擇權，要求所有認股權證持有人以 “無現金方式” 行使認股權證將取決於多種因素，包括認股權證贖回時普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

在某些情況下，包括股本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使合併前認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行的普通股進行調整。

合併前的認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，權證反面的行使表按所示填寫和執行，同時以認證或官方銀行支票全額支付行使價，以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有我們普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的記錄在案的每股股份獲得一票。

除上述情況外，合併前的認股權證不可行使，我們沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且普通股已根據持有人居住國的證券法註冊或符合資格或被視為豁免的認股權證。根據合併前認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在此類認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書。但是，我們無法向您保證能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或豁免的資格，則我們無需進行淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，認股權證可能會到期一文不值。

合併前認股權證的持有人可以選擇在行使認股權證時受到限制，這樣，當選的認股權證持有人（及其關聯公司）將無法行使認股權證，因為在該行使生效後，該持有人（及其關聯公司）將實益擁有我們已發行和流通的普通股的9.99％以上。儘管有上述規定，任何人收購了認股權證，其目的或效果是改變或影響我們公司的控制權，或者與具有此類目的或效力的任何交易有關或作為參與者，將在收購後立即被視為標的普通股的受益所有人，並且無法利用本條款。

行使合併前認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益（由於隨後以普通股支付的股票資本化，或通過普通股拆分或其他類似的事件），我們將在行使時將發行給認股權證持有人的普通股數量向上或向下舍入至最接近的整數。

合併前的認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議，以註冊的形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要通過書面同意或投票獲得當時尚未履行的認股權證的大多數持有人的書面同意或表決的批准，以便做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的更改。

我們合併前認股權證的認股權證代理人和註冊機構是大陸證券轉讓和信託公司，位於紐約州紐約州街1號30樓，郵編10004。

我們的合併前認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVEW”。

在遵守Levo認股權證條款的前提下，認股權證可在適用歸屬日期後的第180天起至2031年5月17日紐約時間下午5點之前全部或不時部分行使，由持有人選擇。Levo認股權證可以用現金行使，也可以以無現金方式行使。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算Levo認股權證。為了行使所有或任何Levo認股權證，持有人必須向我們交付 (i) 正在行使的認股權證，(ii) 其中填寫並簽署的規定的行使選擇表格，持有人可以選擇在無現金基礎上完成認股權證的行使； (iii) 如果持有人不選擇完成認股權證的行使以無現金為基礎，通過電匯將立即可用的資金全額支付到我們指定的一個或多個銀行賬户的行使權至於該認股權證是針對哪個行使的。

如果持有人選擇以無現金方式在的基礎上完成行使，則Levo認股權證將根據無現金行使轉換為普通股，之後我們將向持有人發行一定數量的股票，其數額等於持有人提交相應行使通知的前一天 (i) 從的市場價值中減去行使價，(ii)) 將結果除以這樣的市場價值，然後 (iii) 將差額乘以普通股的數量然後正在行使Levo認股權證。用於此目的的市場價值是連續10個交易日期間的平均VWAP，該交易日結束於確定之日前緊接着的交易日。

如果持有人選擇部分行使Levo 認股權證，則該部分行使時可交割的股份數量必須不少於10,000股。

如果控制權變更（定義見Levo認股權證中的），而我們不是倖存的實體（或者如果我們是倖存的實體，但是新母公司實體的子公司），(i) 我們將向持有人交付或促使向持有人交付尚存實體或新母實體中的一份或多份認股權證，以換取其未償還的Levo認股權證，視情況而定，它擁有與Levo認股權證相同的權利、優惠和特權，但須對此類認股權證的股票數量進行適當調整以及用於反映與此類控制權變更相關的任何交換比率或類似結構的適用的行使價，以及 (ii) 儘管Levo認股權證有任何其他規定，所有未歸屬的Levo認股權證均應在此類控制權變更交易完成前立即歸屬並可立即行使。

Levo認股權證不得由任何持有人行使或向其發行證券，除非普通股的發行是根據《證券法》註冊的，或者可以豁免該法規定的註冊要求，也不得由任何持有人行使Levo認股權證或向其發行證券，也不得由任何持有人行使Levo認股權證或向其發行證券，也不得在非法行使或發行證券。

行使Levo認股權證時可發行的股票的行使價格和數量會根據我們股本的變化進行調整，包括股票分割、股票組合、股票分紅、重新分類、購買權分配和資產分配。如果我們完成業務合併，認股權證將轉換為收購權證在此類業務合併之前行使時他們本應獲得的財產的權利。

在行使Levo認股權證時，我們無需發行部分股票或代表部分股份的股票。如果在行使任何Levo認股權證（或其指定部分）時可以發行一部分股份，我們將再發行一股整股以代替該部分。

我們將保留一份登記冊，登記持有人對Levo認股權證的所有權以及權證的轉讓和交換。每份Levo認股權證將以其持有人或其被提名人的名義註冊。

Levo認股權證未在任何交易所上市，也未在任何場外市場交易。

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。根據經修訂的1939年《信託契約法》的條款，我們可以根據一份或多份契約發行債務證券，或不使用契約，在的範圍內，這種無契約的發行是免除的。如果我們根據一份或多份契約發行債務證券，則優先債務證券將根據一種形式的契約發行，次級債務證券將根據另一種形式的契約發行，無論如何，在我們作為發行人與招股説明書補充文件中註明的一位或多位受託人之間。每種契約的表格均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關一個或多個受託人的更多信息可以在招股説明書補充文件中提供。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改下述條款。如果我們根據契約發行債務證券，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一種契約補充形式，其中規定了我們提供的特定債務證券的條款。如果我們發行沒有契約的債務證券，我們將這樣提交或以引用方式納入一份證據載有此類條款的債務證券的文書。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類債務證券摘要根據契約和適用的契約補充文件或證明債務證券的其他適用文書進行了全面限定。我們敦促您閲讀契約和適用的契約補充文件，或證明債務證券的其他適用文書，以及招股説明書補充文件中對債務證券的補充描述。

在本貨架登記聲明的總美元金額內，我們可以分批發行無限量本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大本金總額。但是，契約或其他適用的工具可能不會限制我們可能產生的其他債務的金額，也不會限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含金融或類似的限制性契約。契約或其他適用工具可能不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務能力突然或急劇下降影響的條款。

優先債務證券將是非次級債務，其排名將與我們所有其他非次級債務相同。只有在我們的優先債務項下到期的所有款項（包括任何未償還的優先債務證券）都已支付後，才會支付次級債務證券。

招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的價格或價格。描述還將包括：

我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指以低於其面值的價格出售的任何債務證券，它規定，如果加速到期，持有人無法獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生時加快到期相關的特定條款。此外，我們還將在招股説明書補充文件中描述適用於任何以非美元貨幣或單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。如果我們以折扣價發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總髮行價格，我們將僅包括債務證券的發行價格，而不包括債務證券的本金金額。

招股説明書補充文件將描述（如果適用）您可以將債務證券轉換為普通股、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可以由我們選擇或由您選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時收到的優先股和普通股的數量或債務證券或其他證券或財產的金額。

以下概述了根據契約發行的優先債務證券和次級債務證券的契約的一些一般條款和條款。契約的表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書中包含的契約摘要參照此類表格進行了全面限定，我們敦促您完整閲讀這些表格。

只有在適用契約和任何契約補充文件（包括任何未償還的優先債務證券）中定義的優先債務（定義見我們的優先債務）下的所有到期款項後，才可以償還任何次級債務證券所依據的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務到期的全部款項。如果次級債務證券因違約事件而加速發行，則在我們償還所有優先債務或取消加速之前，我們不得對次級債務證券進行任何付款。如果次級債務證券的支付因違約事件而加速，我們必須立即將加速付款通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人獲得的收益可能比其他債權人高，次級債務證券持有人獲得的收益可能更少（按比例而言）。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，並且僅以1,000美元的面額及其整數倍數發行債務證券。根據契約條款和適用於全球證券的限制，債務證券的持有人可以選擇將其兑換成相同系列、任何授權面額和類似條款的其他債務證券，以及總金額。

債務證券持有人可以按上文規定將其出示給交易所，或者在我們為此目的指定的過户代理人的辦公室出示債務證券進行轉讓，經正式認可或以正式簽署的轉讓形式進行轉讓。我們不會對債務證券的任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書補充文件中指定轉讓代理人。我們可能會指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們必須在每個支付債務證券的地方保留一個過户代理人。

如果我們贖回債務證券，則在郵寄贖回通知之前，我們不必在指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們無需登記任何選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，未贖回的債務證券的部分除外。

債務證券可以整個或部分地由一種或多種全球證券表示，這些證券的總本金額將等於該系列的所有債務證券的總本金額。每隻全球證券都將以招股説明書補充文件中確定的存託人的名義註冊。我們將將全球證券存放給託管人或託管人，全球證券將帶有關於交易所限制和轉讓登記的傳説。

不得以存託人或存託機構的任何被提名人或繼承人以外的任何人的名義將任何全球證券全部或部分兑換成已註冊的債務證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

存託機構將決定如何登記所有為換取全球證券而發行的證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將存託人或被提名人視為全球證券和標的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊全球證券或任何債務證券，不會收到有證債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或標的債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的本金、溢價和利息的所有款項。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的受益權益。

只有在存託機構或其被提名人開設賬户的機構以及通過存託機構或其被提名人持有實益權益的個人才能擁有全球證券的實益權益。存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入其參與者的賬户。全球證券的受益權益的所有權將僅顯示在存託人或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過存託人或任何此類參與者保存的記錄進行。

保管機構的政策和程序可能適用於與全球證券中受益利益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。對於存託人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益或因全球證券實益權益而支付的款項有關的任何方面，我們和受託人不承擔任何責任或責任。

我們將向在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人支付本金和債務證券的任何溢價或利息此類利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書補充文件另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的付款代理人。

招股説明書補充文件中將列出我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們可能會指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但我們必須在每個支付債務證券的地點都有一名付款代理人。

付款代理人將退還我們為支付在指定時期內無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息而向其支付的所有款項。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

根據契約條款，只要任何證券仍處於未償還狀態，我們就不得在我們不是倖存公司的交易中合併或與任何其他人進行股票交易或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

如果違約事件發生並繼續，受託人和該系列已發行證券本金總額的指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。如果除加速本金未支付之外的所有違約事件均得到糾正或免除，則該系列已發行證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。

除違約事件時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的賠償。如果他們提供這種補償並符合適用契約中規定的條件，則任何系列已發行證券本金總額的持有人可以指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使就該系列債務證券賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均不得就契約、指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只能在徵得任何受影響的未償債務證券持有人的同意下進行以下更改：

持有任何系列未償債務證券本金多數本金的持有人可以免除該系列債務證券過去在契約下發生的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息或者未經每位持有人同意不得修改的契約或契約條款的違約除外。

除非在有限的情況下，我們可能會將任何日設置為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。要生效，該行動必須由此類債務證券的必要本金的持有人在記錄日期之後的指定期限內採取。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們可以選擇將契約中與免除債務或免除限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止我們在任何系列的債務證券和適用契約（稱為法律辯護）下的全部義務，，但我們的義務除外：

此外，我們可能會終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，即契約抗衡。

即使是，如果我們之前行使過盟約辯護權，我們也可以行使我們的合法辯護權。如果我們行使任一防禦期權，則由於違約事件的發生，可能無法加快票據的支付。

要對任何系列的債務證券行使任何一種抗辯選擇權，我們必須不可撤銷地向受託人的資金和/或債務進行信託存款，並由美國的全信和信貸支持，後者提供的資金將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息。只有在以下情況下，我們才能建立這種信任：

我們可能會將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務擔保是否逾期，用於付款和所有其他目的。

我們可以以任何組合方式發行由本文提供的其他類別證券中的一種或多種組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種證券持有人相同的權利和義務。

這些單位可能是根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行的，但不一定是，具體詳見與所提供的單位相關的招股説明書補充文件。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的、單位協議和單位證書（如果有），其中規定了我們提供的特定單位的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款摘要參照此類單位協議和單位證書進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀單位協議和單位證書（如果有），以及招股説明書補充文件中對單位條款的補充描述。

招股説明書補充文件將描述單位以及我們將提供這些單位的一個或多個價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的描述均為適用協議重要條款的摘要。

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

對於本協議下的每一次證券，我們將在招股説明書補充文件中描述此類證券的分配方法等。招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

如果使用承銷商出售證券，證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次或多筆交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由承銷商在沒有辛迪加的情況下向公眾發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，由該交易商在轉售時確定。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠以獲得的服務。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為我們所以發行和出售的證券的承銷商。

我們可以直接出售證券，其中不涉及承銷商或代理人，或者我們可以通過我們不時指定的代理人出售證券。如果使用代理人出售證券，則代理人不會為自己的賬户購買任何證券，但會安排出售證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將在的任命期內盡最大努力。我們可能會協商並支付代理商的服務費用或佣金。如果證券由我們直接出售，我們可能會將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的承銷商。

根據延遲交割合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理商向商業銀行和投資公司等機構投資者徵求要約，按照招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同的條件和招標合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

承銷商、交易商或代理人可以直接在納斯達克資本市場、我們的普通股和合併前認股權證的現有交易市場，或我們的證券交易所交易的其他交易所或自動報價系統，或向或通過交易所以外的做市商進行銷售。

我們可能會以股息或分配的形式發行證券，或以向現有證券持有人的認購權發行。如果我們向現有證券持有人提供認購權發售的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據金融行業監管局有限公司（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的所有折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目將在適用的招股説明書補充文件中披露。

任何承銷商和代理人都有權獲得我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或就可能要求代理人或承銷商為其負債支付的款項繳納攤款。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易，以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可對徵收罰款出價，這樣，如果辛迪加回購了為其賬户出售的已發行證券而允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售的已發行證券的賣出優惠，以穩定或彌補交易，則該集團可以收回這些特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

根據M條例第103條，任何合格的做市商的承銷商均可進行證券的被動做市交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券將是新發行的證券，除了在納斯達克資本市場上市的普通股和合並前認股權證外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在該證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。證券可能會也可能不在國家證券交易所或外國證券交易所上市。無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商、交易商和代理人以及其關聯公司和關聯公司都可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務（包括投資銀行服務）。

我們將承擔與所發行證券註冊有關的所有成本、支出和費用。

這份招股説明書中提供的普通股的合法性已由紐約州紐約州的格勞巴德·米勒承認。

Nuvve 控股公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，引用了Nuvve Holding Corp. 截至2021年12月31日的年度報告 10-K表中引用，納入本S-3表註冊聲明的Nuvve 控股公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

	每股		總計
發行價格	$	0.15	$	2,065,941
配售代理費⁽¹⁾	$	0.009	$	123,956
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.141	$	1,941,985

關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-10
市場信息和股息政策		S-11
我們提供的證券的描述		S-12
分配計劃		S-14
法律事務		S-16
專家們		S-16
在這裏你可以找到更多信息		S-16
以引用方式納入某些信息		S-17

關於這份招股説明書		ii
在這裏你可以找到更多信息		iii
以引用方式納入的信息		iii
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的説明		iv
我們的公司		1
風險因素		3
所得款項的使用		3
股本的描述		4
認股權證的描述		8
債務證券的描述		13
單位描述		19
證券分配計劃		20
法律事務		22
專家們		22

	●	我們截至2022年12月31日的財政年度的年度報告（於2023年3月31日提交）；

	●	我們截至2023年3月31日的 10-Q 表季度報告（於 2023 年 5 月 12 日提交）；

	●	我們截至2023年6月30日的 10-Q 表季度報告（於 2023 年 8 月 11 日提交）；

	●	我們的附表 14A 的最終委託書於 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交，其範圍以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的年度報告 10-K 表格（其中已提供但未提交的部分除外）；

	●	我們 2023 年 1 月 27 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 9 日、 2023 年 2 月 9 日、 2023 年 2 月 17 日、 2023 年 2 月 17 日、 2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 24 日、 2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的當前報告（其中已提交和未提交的部分除外）2023 年 8 月 10 日， 2023 年 10 月 12 日，2023 年 10 月 16 日和 2023 年 10 月 20 日。

	●	8-K12B 表格上對我們普通股的描述，自 2021 年 3 月 25 日起生效，根據《交易法》第 12 (b) 條根據該法第 12g-3 條註冊我們的普通股，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括作為最新修訂的 10-K 表年度報告的附錄提交的證券的描述。