根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-260970

招股説明書補充文件

（至2021年11月22日的招股説明書）

286,000 股

X 系列可轉換優先股

我們將發行286,000股X系列可轉換優先股或X系列優先股（以及轉換X系列優先股後可不時發行的普通股 ）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為CDTX。 2023年3月3日，我們在納斯達克資本市場上報告的普通股銷售價格為每股1.555美元。我們的X系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何證券交易所或認可的交易系統上市 X 系列優先股。

承銷商 已同意以每股12.67美元的價格向我們購買我們的X系列優先股，在發行費用之前，這將為我們帶來3,623,620美元的收益。

X系列優先股的每股最初可隨時由持有人選擇轉換為我們的10股普通股，前提是由於這種轉換，持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的普通股總數的9.99％以上，則禁止該持有人將X系列優先股轉換為我們的普通股。否則，X系列優先股的股票將擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書第 S-15頁開始的我們發行的證券描述中所述的權利和限制。

在本次發行X系列 優先股的同時，根據單獨的招股説明書補充文件，我們將發行9,640,000股普通股。

投資我們的普通 股票涉及高風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素、隨附的招股説明書第6頁以及 中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每分享				總計
公開發行價格		$	14.00			$	4,004,000
承保折扣和佣金 (1)		$	1.33			$	380,380
Cidara Therapeutics, Inc. 扣除費用前的收益		$	12.67			$	3,623,620

(1)

我們已同意向承銷商償還某些費用。參見承保。

X系列優先股的交割預計將於2023年3月7日左右完成。

唯一的圖書管理經理

康託

2023 年 3 月 3 日的招股説明書 補充文件

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
所得款項的使用			S-9
股息政策			S-10
稀釋			S-11
同時發行普通股			S-13
我們提供的證券的描述			S-14
承保			S-15
法律事務			S-24
專家們			S-24
在這裏你可以找到更多信息			S-24
以引用方式納入某些信息			S-25

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			31

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次X系列優先股的發行條款， 還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2021年11月22日 招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了可能與本次發行無關的更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件 的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的 聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在購買我們提供的任何X系列優先股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。 這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們沒有，承銷商也沒有， 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的人、提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約 或招標的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售或徵集 要約購買我們的 X 系列優先股的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費 書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那些 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中的引用文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權在本次發行相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息的章節中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中提及西達拉、Cidara Therapeutics、公司、我們、我們的或類似的參考文獻均指Cidara Therapeutics, Inc.及其全資 子公司，除非文中另有要求或另有説明。我們已經在美國專利和商標局的主要登記處申請了商標 Cidara 一詞以供註冊。本 招股説明書補充文件還包含商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有任何關係，或對我們的認可或 贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可在不使用 ^®和 ^™符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律規定的最大範圍內不會主張其權利的任何跡象。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險 以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的信息和文件以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致本次發行的X系列優先股 的價值以及我們普通股的交易價格下降，從而導致您的全部或部分投資蒙受損失。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意 的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或支出本次發行和我們同時發行的普通股的淨收益。

我們的管理層將對本次發行和 同時發行普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。本次發行和我們同時發行普通股的淨收益將用於資助我們開發計劃的研發活動，包括但不限於正在進行的 Rezafungin 三期 Respect 預防試驗和支持我們在 的 Cloudbreak 平臺工作的臨牀前研究SARS-CoV-2 和其他嚴重疾病。我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提高我們的X系列 優先股或普通股價值的公司用途。在使用之前，我們可以將本次發行和同時發行普通股的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的 回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行和同時發行普通股的淨收益，則我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的 股價下跌。

如果您購買本次發行中出售的X系列優先股，並假設將其轉換為我們的普通 股票，則在轉換X系列優先股後，您有資格收購的普通股的每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行的X系列優先股轉換後，我們可發行的普通股的每股價格將高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。根據我們普通股每股1.40美元的公開發行價格，您在本次發行中購買的X系列優先股將可兑換，以及截至2022年9月30日我們的淨有形賬面價值為每股0.13美元，如果您在本次發行中購買X系列優先股，您將立即將我們的普通股每股1.23美元大幅攤薄為您的X系列優先股的 本次發行的購買將可兑換，代表調整後淨額之間的差額截至2022年9月30日，我們普通股的每股有形賬面價值，以及在本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值 ，假設在本次發行中收購的X系列優先股全部轉換。有關在本次發行中購買X系列優先股所產生的稀釋的更多 詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

根據我們同時發行的普通股發行後，我們的股東將經歷 大幅的額外稀釋。

根據並行普通股發行而發行的 股普通股將大大稀釋普通股的已發行股份。任何稀釋或潛在的稀釋都可能導致我們的股東出售其股票， 這將導致我們普通股股價的下跌。

S-5

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為我們的 普通股或可兑換成我們的 普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股 股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。如果出售此類股票的價格高於出售時我們普通股的每股有形賬面淨值，則在出售任何此類額外股票時，您將面臨攤薄。

此外，根據銷售協議，我們可以不時通過Cantor發行和出售我們的普通股，總金額不超過5000萬美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據銷售協議，仍有4,040萬美元的普通股可供出售。 如果我們在本次發行後根據銷售協議出售更多普通股，則在本次發行中購買證券的投資者可能會進一步稀釋。

本次發行的X系列優先股沒有公開市場。

本次發行中出售的X系列優先股尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何證券交易所或認可的交易系統上市 X 系列優先股。如果沒有活躍的市場，X系列優先股的流動性將受到限制。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於開發、 運營和業務擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值（如果有的話）。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述 與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們預計的臨牀前開發、監管機構申報、 臨牀試驗的開始和完成以及產品批准的時間安排；

•

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

•

我們為我們的營運資金需求提供資金的能力；

•

我們預期的臨牀試驗設計和監管路徑；

•

我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、 限制和/或警告的能力；

•

我們成功實現商業化的能力，以及我們對候選產品的未來治療和商業 潛力的期望；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們獲得批准的產品的市場接受率和程度；

•

我們發展銷售和營銷能力或將我們的產品商業化的能力，無論是單獨還是與 潛在的未來合作者和被許可人合作；

•

美國、美國和國外的監管發展；

•

我們的第三方供應商和製造商的表現；

•

已經或可能推出的競爭療法的成功；

•

我們對產品和候選開發產品屬性的期望，包括藥物 特性、功效、安全性和給藥方案；

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及我們獲得額外融資的需求或能力的估計；

•

我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•

我們有能力使用我們的Cloudbreak平臺來確定開發候選人，或將我們的Cloudbreak 平臺擴展到其他傳染病領域；

•

我們識別和開發新候選產品的能力；

•

預防性使用我們的任何候選產品的可能性；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們的財務業績；

•

宏觀經濟發展的潛在影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突以及 COVID-19 疫情對我們的業務和運營（包括臨牀試驗）以及我們的客户、製造商、研究合作伙伴和我們 開展業務的其他第三方的業務或運營的潛在影響；

S-7

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；以及

•

我們對本次發行和同時發行普通股的淨收益的預期用途。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 可能、將、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在以及用於 識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。我們在標題為 “風險因素” 的章節中更詳細地討論了其中許多風險，以及我們不時向 SEC 提交的其他文件，特別是在第 1A 項下描述的風險因素和警示性聲明。風險因素和其他內容，請參見我們最新的10-K表年度報告、 10-Q表的最新季度報告以及我們最新的8-K表年度報告。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至 包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們 隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會 提交的以引用方式註冊的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們 的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

S-8

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及 我們應付的預計發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為350萬美元。

此外，我們估計，在扣除承銷商在 並行普通股發行中應支付的承保折扣和預計發行費用後，如果 完成，我們將從並行普通股發行中獲得的淨收益約為1190萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的期權，則為1,370萬美元）。本次發行不以我們並行普通股發行的完成為前提，我們的並行普通股發行也不以本次發行的完成為條件。我們無法向您保證 其中一項或兩項都將完成。

我們打算將本次發行的淨收益以及同時發行普通股 的任何淨收益用於資助我們開發計劃的研發活動，包括但不限於正在進行的Rezafungin 3期Respect預防試驗和支持我們Cloudbreak平臺工作的臨牀前研究 在 SARS-CoV-2 和其他嚴重疾病，用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將淨收益的 部分用於授權、收購或投資補充業務或產品；但是，我們目前沒有這樣的承諾或義務。

根據我們目前的計劃和業務狀況， 我們對本次發行淨收益和並行普通股發行的任何淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行或同時發行 普通股發行（如果完成）完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於多種因素，包括我們獲得 額外融資的能力、研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本以及我們是否能夠簽訂未來的許可安排。因此，我們的管理層將在淨收益的 應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用的判斷。此外，如果淨收益和 任何其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行臨牀試驗或臨牀前活動。

在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益以及 同時發行普通股的任何淨收益投資於短期和中期、有息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-9

股息政策

在可預見的將來，我們預計不會申報或支付任何股本現金分紅。我們目前打算保留所有可用的 資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於 除其他因素外，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-10

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為910萬美元，合每股0.13美元。我們通過將有形資產總額減去總負債除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量來計算每股有形賬面價值 。如果您在本次發行中投資我們的X系列優先股，則您的所有權權益將被稀釋至購買者在本次發行中購買我們的X系列優先股的每股公開發行價格之間的差額，前提是X系列優先股的此類股份轉換為我們的 普通股股票，以及我們在本次發行之後立即調整後的每股有形淨賬面價值（不包括我們並行的影響）普通股發行）。

在本次發行中以每股1.40美元的公開發行價格（假設 將 將X系列優先股轉換為我們的普通股）出售本次發行中的X系列優先股股票生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2022年9月30日 調整後的有形賬面淨值約為1,260萬美元，合每股0.17美元我們普通股的份額，其中不包括出售普通股的影響在我們同時發行的普通股中發行。這意味着 向現有股東提供的普通股的淨有形賬面價值立即增加到每股0.04美元，並且X系列優先股的淨有形賬面價值立即稀釋為每股1.23美元，其中X系列優先股的股份 可轉換為以公開發行價格購買我們在本次發行中的X系列優先股的新投資者。下表説明瞭以普通股每股為基礎的這種稀釋情況（假設所有發行的X系列 優先股均進行了轉換）：

普通股的每股公開發行價格，本次發行中發行的X系列優先股 的股票可兑換成普通股						$	1.40
截至2022年9月30日，普通股每股有形賬面淨值		$	0.13
歸因於投資者在本次發行中購買我們的X系列優先股 股的每股普通股增加		$	0.04
本次發行後每股普通股的調整後淨有形賬面價值						$	0.17
向在本次 發行中購買我們的X系列優先股的投資者攤薄每股普通股						$	1.23

上述討論和表格基於截至2022年9月30日已發行的71,181,197股普通股 ，不包括：

•

截至2022年9月30日 轉換已發行的1,818,472股X系列優先股後，可發行18,184,720股股票；

•

截至2022年9月30日 在行使未償還認股權證時可發行的12,517,328股普通股，加權平均行使價為每股6.82美元；

•

截至2022年9月30日，行使已發行期權時可發行的8,794,645股普通股， ，加權平均行使價為每股2.74美元；

•

截至2022年9月30日，在歸屬限制性股票單位和基於業績的 限制性股票單位後可發行的1,292,194股普通股；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2020年IIP、2015年EIP和2015年ESPP，總共為未來發行預留的4,696,345股普通股；

•

根據我們的2018年11月8日受控股權發行，出售了5,400,890股普通股軍士長自2022年9月30日起與Cantor Fitzgerald & Co.（Cantor）簽訂的銷售協議或銷售協議；以及

•

我們在同時發行普通股 時發行了9,640,000股普通股。

S-11

此外，本次發行後立即發行的股票數量不包括根據我們與坎託簽訂的銷售協議，截至招股説明書補充文件發佈之日仍可供發行和出售的約4,040萬股普通股。

上述討論和表格並未考慮到我們在普通股同時發行 中以每股普通股1.40美元的指示性公開發行價格出售的9,640,000股普通股。鑑於本次發行和並行普通股發行（並假設承銷商沒有行使購買 並行普通股發行中額外股票的選擇權），截至2022年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為2450萬美元，合每股普通股0.29美元（假設立即轉換本次發行中提供的X系列優先股 的所有股份）。假設本次發行和並行普通股發行已經完成，這意味着向現有股東提供的普通股的淨有形賬面價值立即增加到每股0.16美元，並以公開發行價格（假設所有已發行的X系列優先股立即轉換），向參與本次發行的新投資者將普通股的淨有形賬面價值立即稀釋為每股1.11美元。

如果截至2022年9月30日已發行的期權或認股權證已經或正在行使，或者發行了其他股票，包括根據 與坎託的銷售協議，則在本次發行中購買X系列優先股的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇在與 Cantor 簽訂的 銷售協議下剩餘的可用資金之外再籌集資金。如果通過出售股權 證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-12

同時發行普通股

在本次發行X系列優先股的同時，根據單獨的招股説明書補充文件，我們將發行9,640,000股普通股 股。根據X系列優先股每股14.00美元的公開發行價格和同時進行的普通股每股1.40美元的指示性公開發行價格，我們預計通過本次發行和並行普通股發行的淨收益約為1,540萬美元（如果承銷商在同時進行的普通股發行中購買額外普通股的期權得到充分行使，則為1,730萬美元）。此 發行不取決於我們的並行普通股發行，我們的並行普通股發行也不以本次發行為條件。我們無法向您保證其中一項或兩項服務都將完成。

S-13

我們提供的證券的描述

我們正在發行X系列優先股的股票。根據本招股説明書補充文件，還將發行轉換X系列 優先股後不時發行的普通股。

普通股

我們普通股的實質性條款和規定見隨附招股説明書第 10 頁 的 “股本普通股描述” 標題下。

X 系列優先股

我們的X系列優先股的實質性條款和條款在隨附招股説明書第10頁開始的 “資本股優先股描述 的標題下描述” 中進行了描述。

S-14

承保

根據我們與紐約公園大道499號10022於2023年3月3日簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售給承銷商，承銷商也同意向我們購買28.6萬股X系列優先股。

承保協議規定，承保人的義務受某些先決條件的約束，例如 承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書以及其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買 股中的任何一股，承銷商將購買X系列優先股的所有股份。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的債務，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的 款項。

承銷商發行X系列 優先股的股份，前提是其接受我們的X系列優先股股份，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和開支

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行X系列優先股。首次發行後，承銷商可以更改 發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們應向承銷商支付的公開發行價格、承保折扣和 佣金以及與本次發行相關的收益（不計開支）。

		該系列的每股份額 X 優先股				總計
公開發行價格		$	14.00			$	4,004,000
承保折扣和佣金		$	1.33			$	380,380
向我們收取的款項，扣除費用		$	12.67			$	3,623,620

我們估計，除上述承保折扣和 佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為80,000美元。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的部分費用，金額不超過17,500美元。

清單

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，交易代碼為CDTX。

不出售類似證券

我們、我們的高管和董事已同意，自承保協議簽訂之日起 60 天 天內，不得直接或間接：

•

出售、出售、簽約或授予任何出售（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立《交易法》第16a-l (h) 條所指的未平倉 看跌等值頭寸的期權，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股 股票，或可交易或可行使或轉換為目前或以後擁有的普通股的任何普通股或者從中受益，

S-15

•

訂立任何互換、對衝或其他協議或交易，以全部或部分轉移普通股所有權的經濟 後果，或可交換或可行使或轉換為普通股的證券，或

•

未經承銷商事先書面同意，公開宣佈打算在本 招股説明書補充文件發佈之日起的60天內進行上述任何操作。

此外，我們和每個此類人員同意 ，未經承銷商事先書面同意，我們或其他人不得在限制期內要求註冊任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 的註冊或行使任何權利。

承銷商可自行決定在60天期限終止前隨時或從 不時解除受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

做市、穩定和其他交易

承銷商可以在適用法律法規允許的範圍內上市X系列優先股。但是，承銷商 沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證X系列優先股 交易市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何 X 系列優先股，也無法保證您在賣出時獲得的價格將是優惠的。

被動做市

承銷商 還可以在開始要約或出售本次發行 中的X系列優先股之前的一段時間內，根據M條例第103條對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動的 做市商出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們的X系列優先股的價格高於公開市場 本應存在的價格。承銷商無需從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過承銷商、銷售集團成員（如果有）或其關聯公司維護的在線服務提供。承銷商可以 同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的X系列優先股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。 除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商批准和/或認可，投資者不應信賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，為自己的 賬户和客户賬户從事各種活動，其中可能包括企業融資、兼併和收購、商業銀行、股票和固定收益銷售、交易以及

S-16

研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和財務諮詢服務， 並可能在未來提供各種投資銀行和財務諮詢服務，為此它收取或將獲得慣常的費用和開支。例如，根據我們的銷售協議，Cantor是我們的銷售代理， 根據該協議，我們可以根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的規定，通過市場發行不時額外發行和出售最多4,040萬美元的普通股。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可以直接或間接持有多頭或空頭 頭寸，交易或以其他方式開展此類活動，涉及債務或股權證券和/或銀行債務，和/或衍生產品。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。 承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭或空頭 頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的X系列優先股，除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他 費用。

致投資者的通知

加拿大

根據適用的加拿大 證券法的定義和目的，本招股説明書補充文件構成豁免發行文件。尚未就證券的發行和出售向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似監管機構 審查或以任何方式通過本招股説明書補充文件或證券的案情，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本招股説明書補充文件是根據國家儀器33-105第3A.3條編制的承保衝突，或 NI 33-105。根據 NI 33-105 第 3A.3 節，本招股説明書補充文件不受發行人和承銷商向投資者披露與 關聯發行人和/或發行人之間可能存在的 關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突的要求，如 NI 33-105 第 2.1 (1) 小節所要求的那樣。

轉售限制

加拿大證券的發行和出售僅在私募的基礎上進行，不受 發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的證券的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能因相關司法管轄區而異 ，並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在不受招股説明書 要求約束的交易中進行轉售，或者根據授予的招股説明書要求的全權豁免適用的加拿大當地證券監管機構權威。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外的 證券的轉售。

購買者的陳述

每位購買證券的加拿大投資者將被視為已向發行人和承銷商陳述投資者 (i) 作為本金購買證券，或被視為以本金購買證券

S-17

根據適用的加拿大證券法， 委託人僅用於投資，不得以轉售或再分配為目的；(ii) 是合格投資者，如國家儀器 45-106 第 1.1 節所定義 招股説明書豁免，或 NI 45-106，或者在安大略省，該術語的定義見 第 73.3 (1) 節《證券法》（安大略省）；和（iii）是允許的客户，該術語的定義見國家 文書 31-103 第 1.1 節註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收和投資資格

本招股説明書補充文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論均無意全面描述 所有可能與加拿大投資者在決定購買證券時相關的税收考慮因素，尤其是未涉及加拿大的任何税收考慮。特此不就證券投資對加拿大居民或被視為居民的税收 後果，或該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法以及 法規投資證券的資格作出任何陳述或保證。

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發行備忘錄 （例如本招股説明書補充文件）規定了某些證券購買者，包括分配涉及安大略省證券委員會 規則 45-501 中定義的符合條件的外國證券安大略省招股説明書和註冊豁免以及第45-107號多邊文書上市代表和法定 行動權披露豁免，如果發行備忘錄或其他構成發行 備忘錄的發行文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的虛假陳述，則除了他們在法律上可能擁有的任何其他權利外，還可視情況提供損害賠償或撤銷補救措施，或兩者兼而有之。購買者 必須視情況在規定的時限內行使或交付這些補救措施或與這些補救措施有關的通知，並受適用的加拿大證券立法規定的限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施是對投資者依法享有的任何其他權利或 補救措施的補充，且不減損。

文件語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，他們已明確要求以任何方式證明或與 出售本文件所述證券相關的所有文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語編寫。在收到這份文件時，每位投資者 加拿大人向出席者證實，他們要求所有文件都出具或以某種方式舉報，出售描述給 的房地產價值（包括為了更確定起見，所有確認 dachat ou tout avis) soient redigés sueldiges 僅限英文。

澳大利亞

本文件不構成《2001年澳大利亞公司法》（Cth）或《澳大利亞公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本文件未提交給澳大利亞 證券與投資委員會，僅適用於以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

您確認並保證您是：

•

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

•

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且您 向公司提供了符合以下要求的會計師證書

S-18

在提出要約之前的《公司法》及相關法規第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條；或

•

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者。

如果您無法根據《公司法》確認或保證您是豁免的資深投資者或專業 投資者，則根據本文件向您提出的任何提議均無效且無法接受。

您保證並同意 ，在根據本文件向您發行的任何股票發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售這些股票，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條發佈披露文件 的要求的約束。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為成員國），在有關證券的招股説明書發佈之前，該成員國尚未或將要根據此處所述的要約發行任何證券 ，該成員國尚未或將要發行任何證券 ，這些證券已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一個 成員國的批准並通知該成員國的主管當局《招股説明書條例》，但證券可以向公眾發行在該會員國中，任何時候：

(i) 向《招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體披露；

(ii) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外）， 前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(iii) 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求發行人或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

成員國 收購要約中任何證券或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認並同意發行人和承銷商其是 招股説明書條例所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券（如《招股説明書條例》第5（1）條中使用的該術語，則每家此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、承認和同意，其在要約中收購的證券不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的，處於可能引起公眾要約但其要約或 轉售的情形下的人從成員國到合格投資者，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。發行人和承銷商均未授權也沒有授權 通過任何金融中介機構提出任何證券要約，承銷商提出的構成本文件中設想的最終證券配售的要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，“就 任何成員國的證券向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

S-19

在成員國，本文件僅分發給 名為《招股説明書條例》第 2 (e) 條所指的合格投資者或合格投資者，且僅針對 個人。在任何成員國，非合格投資者均不得依據或依賴本文件。 與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於任何成員國的合格投資者，並且只能與此類人員一起參與。

香港

除向作為委託人或代理人買入或賣出股票或債券的普通業務的人士；香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》及據此制定的任何規則所定義的 所定義的專業投資者以外，未經、可能或將要通過任何文件在香港發行或出售證券；或其他未導致的情形文件中是香港《公司（清盤及 雜項條文）條例（第 32 章）或《C》所定義的招股章程(WUMP) O，或不構成 C (WUMP) O 所指的向公眾發出的要約。尚未發佈任何與證券有關的文件、邀請或廣告或 已發佈或將要發行，也可能由任何人為發行目的（無論在香港還是其他地方）持有，這些文件是針對的，或者其內容很可能可供查閲或由 香港公眾閲讀（除非香港證券法允許），但意向或正在進行的證券除外僅向香港以外的人士出售，或僅向 《證券及期貨條例》及據此制定的任何規則所定義的專業投資者出售。

本文件過去和將來都不會在香港 香港公司註冊處註冊。因此，本文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售證券以供認購。每個收購證券的人都必須確認自己知道本文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，並且沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何 證券，這被視為收購該證券。

日本

此次發行過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的 日本1948年第25號法案）或FIEA進行註冊，初始購買者不會直接或間接地在日本或向任何日本居民（除非本文另有規定，否則此處使用的術語是指居住在日本的任何人）直接或間接發行或出售任何證券，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地轉售或轉售日本或日本的 居民，除非豁免註冊要求或以其他方式遵守 FIEA 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本文件未經 已向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，根據《證券和期貨法》第274條，不得發行、流通或分發本文件以及與要約或出售證券或出售證券有關的任何其他文件或材料，也不得向除（i） 機構投資者以外的新加坡任何人直接或間接地發行或出售證券，也不得將證券作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第289章（SFA）（ii），定義如下《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275（2）條，或（iii）根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）規定的條件，或（iii）以其他方式根據 遵守 SFA 任何其他適用條款的條件。如果您不是屬於上述任何類別的投資者，請立即退還此文件。您不得 將本文件轉發或分發給新加坡的任何其他人。

S-20

對於隨後將證券出售給 任何其他方，我們不會向您提出任何要約。有些出售限制可能適用於收購證券的投資者。因此，建議投資者熟悉 SFA 中有關轉售限制的規定並相應地遵守。

如果證券是由相關人員根據 第 275 條認購或購買的 SFA，即：

•

一家公司（不是 SFA 第 4A 條所定義的合格投資者），其唯一業務 是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個 受益人都是合格投資者，

該公司或該信託中受益人的權利和權益（無論如何描述）的證券或證券類衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）（br} 節），不得在該公司或該信託根據 SFA 第275條收購證券後的六個月內轉讓，除非：

•

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或根據 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約的任何人；

•

如果不考慮轉讓；

•

如果轉讓是依法進行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

•

如新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票 交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條下的 上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與 證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、發行人或證券相關的任何 其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的 投資者保護不適用於證券收購者。

以色列

本文件 不構成《以色列證券法》、5728-1968 或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給， 僅針對，任何股票要約僅針對，

S-21

在《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、 投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，每項投資均在附錄中定義（因為 可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下為自己的賬户購買，或者，在附錄允許的情況下，適用於附錄中列出的投資者的客户的賬户）。 合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

英國

關於 英國，在英國 金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據此處向公眾提供的要約發行任何證券，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(i) 向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何合法 實體披露；

(ii) 向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(iii) 在屬於《2000年金融服務和市場法》（經修訂）或FSMA第86條規定的任何其他情況下，

前提是，此類證券發行不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或 根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，在要約中收購任何 證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意發行人和承銷商其是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券（如《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的該術語， 則每家此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、承認並同意，其在要約中收購的證券不是以 的非全權委託方式收購的，也不是為了報價或要約而被收購轉售給處於可能導致除其 要約之外向公眾提出要約的人，或在英國向合格投資者轉售，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。發行人和承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介機構提出任何證券要約，承銷商提出的構成本文件中設想的最終證券配售的要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，“就英國 證券向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券， 表達式《英國招股説明書條例》指的是（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了英國法律的一部分 2018年歐盟（退出）法案的優點。

S-22

在英國，本文件僅分發給且僅針對 個人，他們是《英國招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者，他們還是：（i）屬於經修訂的2005年 《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》或該命令第19（5）條中投資專業人員定義的人；（ii）倒下的人在該命令第 49 條第 2 款中；或 (iii) 本可以合法與之溝通的人（所有這些 人一起）被稱為相關人員）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動 僅適用於英國的相關人員，並且只能與此類人員一起參與。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用的情況下，才可以傳達或促成傳達 參與投資活動的任何邀請或誘惑 參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）。對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，都必須遵守FSMA和該命令的所有適用條款。

S-23

法律事務

加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP將向我們傳遞本招股説明書和附帶的招股説明書中提供的X系列優先股股票以及X系列優先股基礎的普通股 的有效性。位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生律師事務所是本次發行的承銷商法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告（其中包含解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註1所述公司 繼續作為持續經營的能力產生重大懷疑的條件），該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和其他地方在註冊聲明中。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是美國證券交易委員會於2021年11月22日根據《證券法》宣佈生效的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 引用的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

S-24

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們 向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號：001-36912）納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）：

•

我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們截至2022年3月31日、 、2022年6月30日和 2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，分別於 2022年5月5日、2022年8月9日和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交；

•

我們關於 8-K 表格的當前報告，於2022年3月4日，2022年4月 4日，2022年6月 24，2022年7月7日， 2022年7月 27，2022年9月 2，2022年9月 8日，2022年10月 21日， 2022年12月 16日， 2022年12月 16日， 14日提交 2023 年 3 月 1 日和 2023 年 3 月 2 日；以及

•

我們在2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括我們於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日10-Q表季度報告的附錄4.4。

根據書面或口頭 的要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。申請應發送至：Cidara Therapeutics, Inc，收件人：公司祕書，南希·裏奇大道6310號，101套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，電話：(858) 752-6170。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告 以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物，除非此類表格8-K明確規定與此相反的情況），在招股説明書補充文件發佈之日之後及之前出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券。未來此類申報中的 信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會 提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Cidara Therapeutics, Inc.

南希嶺大道 6310 號，101 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 752-6170

收件人：公司祕書

S-25

招股説明書

$200,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

我們可能會不時出售 ，並通過一次或多次發行單獨或組合出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過2億美元。我們還可能提供在轉換、 贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何 文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 CDTX。2021年11月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.57美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在 納斯達克全球市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 6 頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及 適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可通過不時指定的代理直接向投資者出售證券，或通過承銷商或交易商，持續 或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書交付的 有關的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年11月22日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
通過某些信息以引用方式納入			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式單獨或組合發行和出售，總金額不超過 2億美元的本招股説明書中描述的證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份 免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息 。在購買 提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及 我們授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未以引用方式包含或納入的 信息或陳述。本招股説明書是 僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書或任何銷售的交付時間如何，我們以引用方式納入的 文件之日才是準確的證券的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並納入了參考市場數據和行業統計數據 以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們沒有 獨立驗證過這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和 不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似的 標題下的內容我們。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件 以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和 不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中討論的風險和 不確定性， 以引用方式納入本招股説明書中全文，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的與 本次發行有關的任何自由書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個 真的出現，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請 仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的 所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們的未來經營或 財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

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我們預計的臨牀前開發、監管機構申報、 臨牀試驗的開始和完成以及產品批准的時間安排；

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我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

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我們為我們的營運資金需求提供資金的能力；

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我們預期的臨牀試驗設計和監管路徑；

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我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、 限制和/或警告的能力；

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我們成功實現商業化的能力，以及我們對候選產品的未來治療和商業 潛力的期望；

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我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

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我們獲得批准的產品的市場接受率和程度；

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我們發展銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作者一起；

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美國和國外的監管發展;

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我們的第三方供應商和製造商的表現；

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已經或可能推出的競爭療法的成功；

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我們對產品和候選開發產品屬性的期望，包括藥物 特性、功效、安全性和給藥方案；

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我們對支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及我們獲得額外融資的需求或能力的估計；

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我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

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我們有能力使用我們的Cloudbreak平臺來確定開發候選人，或將我們的Cloudbreak 平臺擴展到其他傳染病領域；

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我們識別和開發新候選產品的能力；

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預防性使用我們的任何候選產品的可能性；

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我們留住和招聘關鍵人員的能力；

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我們的財務業績；

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COVID-19 疫情對我們業務的潛在影響；以及

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與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

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在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 將、應該、可能、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、 潛力以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險包含在適用的招股説明書補充文件中，在我們可能授權用於特定發行的任何免費 書面招股説明書中，在我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式納入本招股説明書中整個。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的 估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或 的發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及 我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

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所得款項的使用

除任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定 發行的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為未來 收購提供資金的成本或我們在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。

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股本的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

以下對我們資本存量的概要描述基於我們的 公司註冊證書和章程的實質性規定，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照 我們的公司註冊證書和章程以及 DGCL 的規定進行限定的。 有關如何獲取我們的公司註冊證書、章程和此類協議（本招股説明書所含註冊聲明的附件）副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

普通股

投票權。 我們的普通股有權就提交股東投票的所有事項（包括 董事選舉）對每持有記錄在案的每股股票獲得一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事。對於 大多數其他事項，需要在年度或特別股東大會上投票的大多數股份的批准。例外情況包括因故罷免董事以及修改我們的公司註冊證書和章程， 每項都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人的批准。

分紅 和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股已發行普通股的持有人可能會從合法可用資金中獲得股息（如果有）， 董事會可能不時宣佈。我們從未發行過普通股股息，將來也無意這樣做。

清算、解散或清盤。 如果我們進行清算、解散或清盤，合法可供分配的資產 應按比例分配給普通股和優先股的持有人，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

其他權利和偏好。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償還 基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們 董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

一般描述

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、 優先權和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列 當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人 的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲、阻礙或 阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

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我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們 根據本招股説明書可能發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及相應的資格、限制或限制。我們將把本招股説明書是 一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書 補充中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

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標題和規定價值；

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我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

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購買價格；

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股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

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分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

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任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

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償債基金的條款（如果適用）；

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贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

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優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）， 或如何計算，以及轉換期；

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優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格，或 將如何計算，以及交換期；

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優先股的投票權；

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先發制人的權利（如果有）；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

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優先股的權益是否將由存托股代表；

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討論適用於優先股的美國聯邦所得税重要注意事項；

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如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

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如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行優先於該系列優先股或與 系列優先股相等的任何類別或系列的優先股在股息權和權利方面的任何限制；以及

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優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

X 系列優先股

根據我們的X系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書或指定證書，我們將授權和未發行的5,000,000股優先股指定為X系列 可轉換優先股或X系列優先股，並確定了X系列優先股的權利、優惠和特權，概述如下。

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轉換。X系列優先股可由其持有人選擇將其轉換為 數量的普通股註冊股票，其計算方法是將要轉換的X系列優先股的總申報價值除以當時有效的轉換價格。任何持有人均不得要求轉換其X系列優先股 ，前提是這種轉換會導致持有人及其關聯公司的受益擁有超過預設的轉換阻斷門檻值，該門檻最初設定為我們當時已發行普通股的9.99％。持有人及其關聯公司的實益所有權金額將根據《交易法》第13（d）條和該節的規章制度確定。

轉換價格調整股票分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式對普通股或任何普通股等價物進行普通股分配 ，細分或合併已發行普通股，或者以發行額外股本的方式對普通股進行重新分類，則X系列優先股 的轉換價格將通過將當時存在的轉換價格乘以分數來調整，分數的分子是分數在分配、分紅、調整或 前夕已發行的普通股資本重組，其分母是採取此類行動後立即流通的普通股數量。

基本面 交易。如果我們進行基本面交易（定義見下文），那麼在未來對X系列優先股進行任何轉換時，我們的X系列優先股的持有人將有權獲得每股普通股 ，獲得與該持有人在基本交易中有權獲得的相同種類和數量的證券、現金或財產，前提是該持有人在此之前是普通股的持有人 基本交易。基本交易一詞是指以下任何一項：

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我們與其他實體合併或合併，或向其他實體出售股票，或向我們不是倖存實體的其他業務合併 ；

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在一筆或一系列關聯交易中出售我們的全部或幾乎全部資產；

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任何已完成的涉及普通股持有人的要約或交換要約，其中超過 50% 的 普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，無論該要約是誰提出；或

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對我們的普通股進行任何重新分類，或通過任何強制性股票交易所 將我們的普通股實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產（但不是反向股票拆分）。

如果我們的 普通股的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則X系列優先股的持有人在轉換此類持有人股票時將有相同的選擇。

投票權。除非我們的公司註冊證書中明確規定或法律另有要求 ，否則X系列優先股沒有投票權。但是，只要X系列優先股的授權股份中至少有50％處於流通狀態，未經大多數 已發行X系列優先股持有人的肯定同意，我們就不得采取以下任何行動：

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修改我們的公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對 X 系列優先股的 偏好、權利、特權或權力產生不利影響；或

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增加或減少X系列優先股的授權股票數量。

指定證書和我們的公司註冊證書沒有規定我們回購或贖回股份。

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我們的公司註冊證書和章程條款以及特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或 潛在變更或管理層變更的交易，包括股東本來可能會因股票溢價或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易而獲得溢價的交易。 因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

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允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠 和特權；

•

規定只有通過 董事會多數成員通過的決議才能更改授權的董事人數；

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規定只有在有理由且持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事會或任何個人董事；

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規定，除非法律或 另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

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將我們的董事會分為三類；

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要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行 ，不得通過書面同意或電子傳輸；

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規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人 參選董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

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不規定累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意）；

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規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官 或董事會根據授權董事總數中多數通過的決議（無論是否存在空缺）召開；以及

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規定特拉華州衡平法院將是 (i) 代表我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 根據DGCL的任何條款對美國 提出索賠的任何訴訟或我們的公司註冊證書或章程，或（iv）任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。

特拉華州反收購法

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條或第 203 條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

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利益相關股東擁有公司在 完成交易時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量而發行的股份（a）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（b）員工 參與者無權祕密確定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標的員工股票計劃所擁有的股份；或

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在交易完成之時或之後，業務合併由董事會批准， 在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票獲得批准。

第 203 節對業務合併的定義包括：

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任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及公司 10% 或以上資產 的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的 份額；

•

除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票 的交易；以及

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感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

一般而言，第203條將利益相關股東定義為任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股份的實體 或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊機構的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。我們在本招股説明書下可能 發行的任何系列優先股的過户代理將在與該系列相關的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CDTX。適用的招股説明書補充文件將包含納斯達克全球市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股交易所（如果有）的 信息（如適用）。

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債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約 。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該招股説明書的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和 出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、 財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行， 這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。出於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦 所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以按原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

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該系列債務證券的標題；

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對可能發行的本金總額的任何限制；

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一個或多個到期日；

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該系列債務證券的形式；

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任何擔保的適用性；

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債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

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債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

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如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

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一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

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我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

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如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；

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將此類全球證券或證券全部或部分 部分交易為其他個人證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

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證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

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債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

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•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

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對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

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債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在 適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

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如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知 適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或總本金總額至少為25％的持有人，則除上述最後一項 點中規定的違約事件外

17

該系列未償債務證券的金額，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則通知受託人，可以宣佈未付本金、保費（如果有）、 和應計利息（如果有）立即到期支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有），則 未償還的債務應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金 多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使 在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。在任何系列的未償債務證券中 本金中佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予 受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券合併、 合併或出售説明》中描述的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

18

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定發行任何 系列債務證券的形式和條款和條件，如上文債務證券描述中所述，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利 ；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和 受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的 債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

19

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府 債務。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務 證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行 系列債務證券，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們命名並在與該系列有關的適用的 招股説明書補充文件中列出的另一家存管機構存入或代表存入存款信託公司（DTC）。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面形式發行，則與任何賬面記錄證券相關的條款的描述將在適用的招股説明書 補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券的持有人可以在證券 註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者根據我們或證券登記機構的要求，出示債務證券進行交易或登記轉讓。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對轉讓 或交易所的任何註冊收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券 註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准對任何過户代理人進行的 變更辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此 條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債 。

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支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息， 唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人 。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，除非適用1939年《信託契約法》。

21

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們可能根據本招股説明書發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。 根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和 描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議和認股權證表格，其中包含 認股權證的條款，這些認股權證作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 份報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下 認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本 招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及完整的認股權證協議和包含認股權證條款的 認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

22

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有 行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在 適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向 認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出 認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的 認股權證後，我們將發行和交付在這類 行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人 可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據 或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以

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充當多份認股權證的授權代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任， 包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過 適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

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證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或 多種全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為 參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以 名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託人是證券的 持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的 銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是 的合法持有者。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會被終止，如全球證券終止或 發行非全球發行證券的特殊情況中所述。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的 銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融 機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的 客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是 這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，如 以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對持有實益權益的投資者沒有義務

以街道名稱或任何其他間接方式進行全球證券。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都是如此。

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例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任 ，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該法定持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人 的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或遵守契約特定條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記賬形式持有，因為 證券由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以我們選擇的金融 機構或其提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的 證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託人、其被提名人或繼任者 存託人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文將在 “全球證券終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將成為全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在 經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人或其他設有賬户的機構開設賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而是 只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬面記賬 清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

26

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融 機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出 全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們所知，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

•

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控 ，也不對任何中介機構的行為負責。

全球安全終止時的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況， 僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有者的 機構的名稱。

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分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合不時出售此處涵蓋的證券。本招股説明書中提供的這些證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會將證券出售給 ，或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們還可以按照《證券法》第415條的規定在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

•

在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施上或通過此類證券在出售時上市、報價或交易 服務上市、報價或交易；和/或

•

向或通過納斯達克全球市場或其他證券交易所或 報價或交易服務以外的做市商。

這樣 在市場上 發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作 招股説明書）將描述證券的發行條款，包括在適用的範圍內：

•

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆 交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有 證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何

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允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在 招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以不時通過我們指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和 承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券 都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的 流動性。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易 和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補 空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何承銷商或代理人是納斯達克全球市場上合格的做市商，在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在納斯達克全球市場進行 普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守 適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於 的水平，否則該水平可能會在公開市場上佔上風，如果開始，則可能隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性， 將由加利福尼亞州聖地亞哥的庫利律師事務所代為轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2020年12月31日止年度的10-K表 年度報告中所列的合併財務報表（其中包含解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註1所述公司 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），該報告以引用方式納入本招股説明書以及註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計和審計專家的授權提交的，以引用 & Young LLP的報告為依據。

在哪裏可以 找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整， 您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們和 任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假定 本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理 和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（包括Cidara）的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們在www.cidara.com上維護着一個網站。可通過我們的網站訪問的或 中包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。美國證券交易委員會以引用方式納入的文件的文件號為001-36912。以引用方式納入本招股説明書 的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

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我們於 2021 年 2 月 25 日向美國證券交易委員會提交的截至 2020 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2021 年 5 月 13 日 、2021 年 8 月 12 日和 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式特別納入的信息，這些信息來自我們於2021年4月28日提交的與2021年年度股東大會有關的最終委託書；

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我們於 2021 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不是 信息）的當前報告， 2021 年 4 月 5 日， 2021 年 4 月 6 日， 2021 年 5 月 17 日， 2021 年 6 月 24 日， 2021 年 7 月 1 日， 2021 年 7 月 20 日， 2021 年 8 月 17 日， 9 月 1，2021 年、2021 年 9 月 21 日和 2021 年 10 月 8 日；以及

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我們在2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們在首次提交 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據 8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類物品相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交之日之後提交的文件註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的 修正案這表明本招股説明書中證券的發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息 更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已成立 或以引用方式被視為納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們 將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的 任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Cidara Therapeutics, Inc.

南希嶺大道 6310 號，101 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 752-6170

收件人：祕書

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286,000 股 X 系列 優先股

招股説明書 補充文件

2023 年 3 月 3 日