Form 424(b)(5)

我們已於2023年6月26日與Maxim Group LLC（Maxim或銷售代理）簽訂了股權分銷協議（銷售協議），內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過作為銷售代理的銷售代理來發行和出售總髮行價不超過470萬美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以通過任何允許的方法進行的，這些方法被視為市場發行。如果我們和銷售代理商就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息，符合《證券法》第424 (b) 條的要求。銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

銷售代理將有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3％的佣金。我們將從本次發行中獲得的收益金額（如果有）將取決於實際出售的股票數量和出售此類股票的市場價格。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為LMFA。2023年6月21日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最新銷售價格為每股0.776美元。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為14,217,564美元，這是根據截至2023年6月26日非關聯公司持有的13,670,735股普通股股和每股1.04美元的價格（即2023年5月15日在納斯達克資本市場的收盤價）計算得出的。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過公眾持股量三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

投資我們的普通股票涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件，，包括我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim 集團

有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月26日。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售證券，並正在尋求購買這些證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與在美國境外發行證券、分發本招股説明書補充文件和隨附招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向任何司法管轄區的任何人提供的任何證券，也不得用於出售要約或購買要約，如果該人提出此類要約或招標是非法的。

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本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次普通股發行的條款，並且添加、更新和修改了隨附的招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股以及與本次普通股發行無關的其他證券的更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。在任何司法管轄區，如果要約或招攬未經授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何向非法提出要約或招攬要約的人提出要約或招攬購買我們證券的要約，我們也沒有，銷售代理也不會提出要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入文件” 的章節中向你介紹的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。本招股説明書補充文件的分配以及在某些司法管轄區發行普通股可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人在任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約，也不得用於該人提出此類要約或招標是非法的。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的LM Funding、我們、我們的公司或公司是指特拉華州的一家公司LM Funding America, Inc. 及其合併子公司。

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本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書均包含前瞻性陳述，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條規定的免除責任的資格。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和/或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的所有陳述，包括但不限於估計、預測、展望、指導、與我們的業務計劃、戰略、目標、預期經營業績和未來財務狀況有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述通常用相信、項目、期望、預期、估計、預測、展望、打算、戰略、計劃、可能、應該、將、將會、將繼續、可能會產生或負面影響，或者其變體或通常用於識別前瞻性陳述的類似術語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述不應被視為對未來表現或業績的保證，也不一定能準確指示實現此類業績或業績的時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時獲得的信息，或者管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於最新的表10-K年度報告中在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和 “業務” 標題下討論的因素，這些因素可能會由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告進行修訂或補充，每份報告均已提交美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入。

前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異的因素。這些風險包括但不限於下面列出的以及下文 “風險因素” 標題下更詳細討論的風險：

我們保留證券在納斯達克資本市場上市的能力；

我們獲得資金購買應收賬款的能力；

我們的加密貨幣採礦業務處於早期階段，以及我們在此類業務中缺乏運營歷史；

圍繞比特幣和其他加密貨幣價值的波動；

總體而言，圍繞加密貨幣採礦業務的不確定性；

我們的採礦業務託管供應商的破產或財務問題；

迄今為止對比特幣礦工的單一模型的依賴；

擴大我們的採礦業務的能力；

我們能夠以適當價格購買違約的消費者協會應收賬款；

收購此類應收款的競爭；

我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務；

我們管理業務增長或下降的能力；

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前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

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以下摘要重點介紹了有關我們公司和本次產品的基本信息。本摘要概述了所選信息，並未包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附招股説明書第5頁開頭的風險因素下列出的信息，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中確定的風險。

概述

我們目前有兩條業務線：我們最近啟動的加密貨幣採礦業務和我們的歷史專業金融業務。

2021 年 9 月 15 日，我們宣佈了在比特幣挖礦生態系統中運營的計劃，並於 2022 年 9 月下旬開始了比特幣採礦業務。這項業務運作利用我們的計算能力來挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們相信，比特幣挖礦的發展為我們創造了在美國部署資本和開展大規模採礦業務的機會。我們通過全資子公司 US Digital Mining and Hosting Co., LLC 開展這項業務，這是一家佛羅裏達州的有限責任公司（US Digital），我們於 2021 年成立，旨在開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。

關於我們的專業金融業務，該公司歷來從事向主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金的業務。我們提供註冊的非營利性社區協會（我們稱之為協會），根據每個協會的財務需求量身定製的各種金融產品。我們最初的產品包括通過購買協會從未繳的協會攤款中選出的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為此類拖欠賬户（我們稱之為賬户）提供資金，以換取協會從賬户債務人那裏收取的部分收益。除了我們的原創產品外，我們還以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括根據我們的新鄰居擔保程序。

加密貨幣採礦業務

比特幣於 2008 年推出，目標是作為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和稱為區塊鏈的公共賬本，其中包含曾經處理過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的網絡點對點支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間人，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都受到數字簽名的保護，這些簽名與發送和接收比特幣的用户的地址相對應。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。要記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法，它需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈在區塊鏈上。這個過程稱為挖礦。礦工因成功解決數學問題併為網絡提供計算能力而獲得比特幣獎勵，包括新創建的比特幣和比特幣費用。

計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻容量）和位置等因素在採礦中起着重要作用。在比特幣挖礦中，哈希率是衡量採礦計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力以及速度的指標。隨着活躍礦機數量的增加，我們預計將在2023年及以後繼續提高我們的計算能力。以哈希率衡量的公司的計算能力通常被認為是評估比特幣礦業公司的最重要指標之一。

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我們通過採礦業務獲得比特幣，我們不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們計劃將比特幣兑換成美元。我們可能會進行比特幣的定期交易或參與與我們持有比特幣相關的套期保值活動。但是，我們在任何給定時間持有或賣出比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定的方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的個比特幣數量。相反，持有或賣出比特幣的決定目前由管理層通過實時監控市場來決定。

專業金融業務

在我們的專業融資業務中，我們購買了協會的權利，可以從未支付攤款的所有者那裏獲得協會收取的部分收益。在接受協會收取協會從收取拖欠攤款所得收益的部分的權利後，我們聘請律師事務所以遞延計費為基礎進行收款工作，在這種情況下，律師事務所從賬户債務人那裏收取款項時獲得付款，如果賬户債務人的付款低於所欠的律師費和費用，則按預先確定的合同金額。在這種商業模式下，我們的資金通常等於或小於協會可以從每個賬户的拖欠賬户中收回的法定最低金額，我們稱之為超級留置權金額。收取賬户後，負責該賬户的律師事務所通常代表協會向我們分配資金金額、利息和行政滯納金，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。在這一業務領域，我們開發了用於賬户服務的專有軟件，我們相信使律師事務所能夠高效和有利可圖地為賬户提供服務。

根據我們的 New Neighbor Guaranty 計劃，協會通常會將其所有未償債務和拖欠單位的應計款項分配給我們，以換取我們每月向每個拖欠單位支付會費。這同時消除了協會資產負債表中的很大一部分壞賬，並通過獲得拖欠單位的每月擔保付款，免除協會支付律師費和收回壞賬的費用，從而幫助協會滿足預算。我們認為，該計劃的綜合功能提高了協會中標的房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

由於我們收購併收取協會的拖欠應收賬款，因此賬户債務人是第三方，我們幾乎沒有或根本沒有信息。因此，我們無法預測任何給定賬户何時會被還清，也無法預測其收益是多少。在評估購買賬户的風險時，我們會審查標的單位的財產價值、相關協會的管理文件以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

最近的事態發展

2023年6月2日，美國紐約南區破產法院下達了一項命令（Symbiont破產令），批准根據Symbiont破產出售令（資產購買協議）所附的資產購買協議（資產購買協議），將Symbiont作為債務人佔有權（Symbiont）的幾乎所有資產出售給公司, 索賠和抵押權.公司與Symbiont於2023年6月5日簽署了資產購買協議，根據資產購買協議對Symbiont資產的購買和出售已於2023年6月5日結束。根據資產購買協議，公司以2589,416美元的收購價格購買了Symbiont（購買的資產）的幾乎所有資產，這筆資產是通過Symbiont欠公司的全部應付票據的信貸出價支付。購買的資產主要由與Symbionts金融服務區塊鏈企業平臺相關的知識產權和軟件代碼組成。公司打算尋求戰略關係並探索各種用例，將購買的資產商業化。在本次交易中，該公司未承擔Symbiont的任何負債。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市普拉特街 1200 號 1000 套房 33602，我們的電話號碼是 (813) 222-8996。我們的網站是www.lmfunding.com而且我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在我們的網站上免費獲得。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，此類信息不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

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根據本招股説明書補充文件發行的普通股		普通股的總髮行價不超過470萬美元。

本次發行前已發行普通股		14,651,883 股。

本次發行後普通股將流通		在以每股0.776美元的價格出售6,056,701股股票的假設生效後，該價格為2023年6月21日我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價，最多為20,708,584股。實際發行的股票數量將根據本次發行期間不時出售股票的價格而有所不同。

提供方式		在規則415 (a) (4) 所定義的市場發行中，可能不時通過我們的銷售代理在納斯達克資本市場或其他市場為我們在美國的普通股進行發行。請參閲本招股説明書補充文件第 S-13 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和為購買額外的比特幣礦機提供資金，以及可能為我們於2023年6月5日從Symbiont.io, LLC收購的知識產權資產的進一步開發和商業化提供資金。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁的收益用途。

風險因素		請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，以及隨附的招股説明書，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素，包括我們最新表10-K年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險因素，這些風險因素可能會隨時修改、補充或取代不時還有我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

交易符號		LMFA

如上所示，本次發行後已發行普通股的數量基於截至2023年6月21日已發行的股的實際數量，即14,651,883股，不包括：

截至2023年6月21日，行使未償還的認股權證時可發行7,677,441股普通股，，加權平均行使價為每股5.00美元；

根據我們的 2015 綜合激勵計劃，截至2023年6月21日，行使已發行期權時可發行3,660股普通股；

根據我們的2021年綜合激勵計劃，截至2023年6月21日，行使已發行期權時可發行3,593,918股普通股；以及

根據我們的2021年綜合激勵計劃，截至2023年6月21日，預留846,082股普通股供未來授予或發行。

S-6

對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的具體風險因素，以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，以及我們隨後的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、 8-K表的最新報告以及我們根據《交易法》提交的其他文件，每份報告都是其中全部以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及所有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或的其他信息、此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們可能發佈的任何相關的自由寫作招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果真的發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用所得款項。

我們沒有將從本次發行中獲得的任何淨收益指定用於任何特定目的。因此，我們的管理層將對此類淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時設想的目的以外的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用此類淨收益的方式。此外，此類收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們產品的開發和商業化，並導致我們的普通股價格下跌。

本次發行的投資者可能會立即遭受大幅稀釋。

儘管本招股説明書中假設的每股0.776美元的銷售價格低於我們截至2023年3月31日每股淨有形賬面價值，但本次發行的股票將以可能大幅波動的市場價格出售。因此，本次發行中實際出售股票的每股價格可能大大高於出售時的每股有形賬面淨值。在這種情況下，本次發行的投資者可能會立即遭受大幅稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋 ” 的部分。

根據與銷售代理簽訂的銷售協議，我們將在本次發行中隨時發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守與銷售代理簽訂的銷售協議中規定的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有自行決定在銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送簽發通知。在我們發出發行通知後，銷售代理出售的股票數量（如果有）將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與銷售代理設定的限額而波動。

在公開市場出售我們的大量股票可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會在公開市場發行和出售更多股票，包括本次發行期間的。因此，我們的大量股票可能會在公開市場上出售。在公開市場出售我們的大量股票，包括在本次發行期間，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低我們股票的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

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為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，可轉換為普通股或可兑換為普通股。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售我們的普通股或其他可轉換為任何其他發行的普通股或可兑換為普通股的證券，未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股價產生不利影響，因為我們出售了大量股票，或者人們認為這種出售可能會發生。這些因素還可能使通過未來發行證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股權資本的條款產生不利影響。行使未償還的期權和認股權證或未來發行的任何額外普通股或其他股權證券，包括但不限於可轉換為我們普通股的期權、認股權證或其他衍生證券，可能會導致我們的股東大幅稀釋，並可能降低我們的股價。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，銷售協議並未規定任何所需的最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

S-9

根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或向銷售代理髮行和出售總髮行價不超過470萬美元的普通股。我們將從本次發行中獲得的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量以及出售此類股票的市場價格。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和為購買更多比特幣礦機提供資金，以及可能為我們於2023年6月5日從Symbiont.io, LLC收購的知識產權資產的進一步開發和商業化提供資金。

在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資等級、計息工具，或將其作為現金持有。

我們的管理層在分配本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷。

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截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為43,829,000美元，約合每股已發行股票3.35美元。有形賬面淨值是總資產，減去無形資產，減去總負債。每股淨有形賬面價值等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。截至2023年3月31日，我們的預計每股有形賬面淨值為每股2.99美元，等於我們截至2023年3月31日的歷史每股有形淨賬面價值，經調整以使2023年4月根據我們的股權計劃發行156萬股限制性普通股生效。

本次發行的股票將以市場價格出售，市場價格可能會大幅波動。為了計算攤薄率，我們假設出售價格為每股0.776美元，這是2023年6月21日我們在納斯達克資本市場的股票收盤價。但是，由於股票可能以不同的價格出售，因此這些稀釋數字只是基於假設銷售價格的潛在稀釋（或增值）效應的一個例子。

在實施與發行有關的調整後，假設以每股0.776美元的假設發行價格（截至2023年6月21日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價）出售470萬美元的普通股，我們2023年3月31日調整後的有形賬面淨值將約為48,322,000美元，按估值計算為每股2.33美元。為確定調整後的每股預計有形賬面淨值而進行的調整如下：

總資產的增加，以反映本次發行的淨收益，扣除佣金和我們預計的發行費用；以及

本招股説明書補充文件發行的6,056,701股股票，假設我們的普通股要約和出售470萬美元的普通股（基於2023年6月21日我們在納斯達克資本市場的普通股的收盤價），在已發行股票數量的基礎上再增加6,056,701股。

下表説明瞭現有股東每股有形賬面淨值減少0.66美元，根據假設的每股0.776美元的發行價格，新投資者每股的預計有形賬面淨值立即增加1.55美元（假設的每股發行價格與預計調整後的每股有形賬面淨值之間的差額）：


假設的每股公開發行價格	$	0.776
截至2023年3月31日的每股預計淨有形賬面價值			$	2.99
本次發行的每股預計有形賬面淨值減少			$	(0.66	)
本次發行生效後，調整後的截至2023年3月31日的每股預計淨有形賬面價值	$	2.33
本次發行中新投資者每股的增幅	$	1.55

上表基於截至2023年6月21日的14,651,883股已發行股票。該股票數量不包括：

截至2023年6月21日，行使未償還的認股權證時可發行7,677,441股普通股，，加權平均行使價為每股5.00美元；

根據我們的 2015 綜合激勵計劃，截至2023年6月21日，行使已發行期權時可發行3,660股普通股；

根據我們的2021年綜合激勵計劃，截至2023年6月21日，行使已發行期權時可發行3,593,918股普通股；以及

S-11

假設的每股0.776美元的公開募股價格（2023年6月21日我們在納斯達克資本市場的普通股的收盤價）每上漲0.25美元，將使本次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加0.18美元，假設每股1.026美元的假設發行價格將導致參與本次發行的投資者增加1.48美元本招股説明書補充文件封面上列出的我們發行的普通股的美元金額，保持不變，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用之後。另一方面，假設的每股0.776美元的公開發行價格每下降0.25美元，將使我們本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值再減少0.28美元，假設我們發行的普通股數量，假設發行價格為0.526美元，參與本次發行的投資者每股將分別增加每股1.52美元，如本招股説明書補充文件封面所述，保持不變，扣除估計承保額後折扣和佣金以及我們應支付的預計銷售費用。

如果行使未償還的認股權證或期權，您將經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債券證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-12

根據與Maxim簽訂的銷售協議，Maxim已同意根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，擔任與本次發行普通股有關的獨家銷售代理。Maxim沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡最大努力安排出售我們特此提供的普通股的所有股份。

在收到交易通知後，根據銷售協議的條款和條件，Maxim可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股股票，這些方法被認為是在市場上根據《證券法》頒佈的第415條所定義的股票發行，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場、普通股的現有交易市場、在交易所或其他地方以外的做市商進行或通過做市商進行的銷售，以出售時的現行市場價格或與此類現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。

根據銷售協議，每次出售普通股後，我們將以現金向Maxim支付相當於每次出售普通股所得總收益的3％的佣金。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定的實際公開募股總額、佣金和收益（如果有）。此外，我們同意根據要求向Maxim償還其費用，以及自掏腰包與本產品項下的服務相關的費用，包括費用和自掏腰包其法律顧問的費用, 總額不超過30 000美元.此外，我們同意向Maxim支付3500美元的律師費，用於支付每個季度需要撤銷的律師費。對於本協議所述類型的交易，我們將承擔並負責發行人通常承擔的所有費用。

出售我們普通股的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或在 Maxim和我們就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的股普通股的銷售將通過存託信託公司的融資或我們和Maxim可能商定的其他方式結算。

我們已同意向Maxim和特定人員提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任，並繳納Maxim可能需要為此類負債支付的款項。

Maxim可能被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，他們獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，Maxim必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》下的第10b-5條和M條例。這些規則和規定可能會限制代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，Maxim：

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外。

S-13

Maxim及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會按慣例收取這些服務。在M法規要求的範圍內，在根據本招股説明書進行發行期間，Maxim不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在Maxim維護的網站上公佈，Maxim可以以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

上述並不聲稱是對銷售協議條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為附錄包含在我們的8-K表最新報告中，該報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “通過引用合併文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

法律事務

與特此發行的普通股有關的某些法律事務將由佛羅裏達州坦帕市的Foley & Lardner LLP轉交。與本次發行有關的某些其他法律事項將由位於紐約州紐約的Pryor Cashman LLP轉交給代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP已審計了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據MaloneBailey LLP的報告以引用方式納入的，該報告是憑藉其作為會計和審計專家的權威提供的。

S-14

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》在S-3表格上提交了有關本招股説明書補充文件所發行的證券的註冊聲明，包括證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或附錄中包含的所有信息。美國證券交易委員會有一個網站, www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您可以查看我們在SEC網站上提交的註冊聲明和任何其他文件。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾公開， http://www.lmfunding.com/。 但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下列文件以及我們未來在完成或終止本次發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，經第 1 號修正案修訂 1 查看我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告；

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 14 日 17、2023 年 4 月 26 日（已於 2023 年 5 月 15 修訂）和 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新報告；以及

2020年4月14日提交的10-K表附錄 4.8 中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告；以及

在本招股説明書補充文件發佈之日或我們根據本招股説明書補充文件終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

儘管如此，在任何表格8-K最新報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們將通過以下地址或電話號碼向我們提出口頭或書面請求，向每位收到招股説明書補充文件的人，包括任何受益所有人，免費提供招股説明書補充文件中以引用方式納入招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本：

LM Funding 美國有限公司

普拉特街 1200 號

1000 號套房，佛羅裏達州坦帕 33606

(813) 222-8996

S-15

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權分發給您或我們推薦給您的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證的可靠性。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息截至這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券有關的任何司法管轄區的證券的要約或招標，在這些司法管轄區內，與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招股是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

S-16

每次使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，並可能提供其他發行材料，其中包含有關發行和出售證券條款（包括髮行價格）的具體信息。補充文件或其他發行材料還可添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何其他發行材料以及以引用方式納入的信息。

我們可能會在持續或延遲的基礎上向承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或直接向投資者提供和出售這些證券。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為LMFA。2021年7月20日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.11美元。

截至2021年7月20日，非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股股權的總市值約為21,309,000美元，其已發行普通股共計5,414,295股，其中5,184,714股由非關聯公司持有，每股價格為4.11美元，即2021年7月20日我們普通股的收盤價納斯達克資本市場。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過公眾持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

對我們的證券的投資涉及風險，包括本招股説明書第5頁標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。請仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的報告中包含的風險因素，例如我們最新的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中包含的風險因素。

SEC 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年8月16日。

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券或證券組合，總金額不超過1.5億美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和已發行證券的更多信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊聲明。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都將提供招股説明書補充文件和/或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息被招股説明書補充文件和/或其他發行材料中的信息所取代。您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供與本次優惠相關的不同信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

在任何不允許該人進行要約或出售證券的司法管轄區，我們不會提出賣出要約或徵求買入要約，也不會提出賣出的要約或徵求購買要約。

在做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付或根據本協議進行的任何出售，均不意味着此處或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在本協議或該招股説明書補充文件（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應該假設，本招股説明書、本招股説明書的任何補充和/或任何其他發行材料中出現的信息，以及我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料中以引用方式向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，僅在相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警告聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發行材料，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發行材料中以提及方式納入的信息，均包含前瞻性陳述，旨在免受1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的責任。除歷史事實陳述外，在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發行材料中包含或納入的所有陳述，包括但不限於估計、預測、展望、指導、與我們的業務計劃、戰略、目標、預期經營業績和未來財務狀況有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用相信、項目、期望、預期、估計、預測、展望、打算、戰略、計劃、可能、應該、將、將會、將繼續、可能會產生或負面影響，或者其變體或通常用於識別前瞻性陳述的類似術語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是保證，受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於我們以適當價格購買違約消費者應收賬款的能力、收購此類應收賬款的競爭、我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務、我們獲得資金購買應收賬款的能力、管理業務增長或下降的能力、影響我們對違約消費者應收賬款收取足夠金額的政府法規的變化、影響集體訴訟訴訟和其他訴訟，我們更新軟件系統以運營業務的能力，我們僱用和留住合格員工的能力，我們建立和維護內部會計控制的能力，信貸或資本市場的變化，利率的變化，經濟狀況的惡化，以及可能對債務人償還我們收購的債務的意願產生負面影響的收債行業的負面報道，以及其他因素，包括但是不限於：

我們保留證券在納斯達克資本市場上市的能力，

我們以適當的價格購買違約的消費者應收賬款的能力，

競相收購此類應收款，

我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務，

我們獲得資金購買應收賬款的能力，

我們管理業務增長或下降的能力，

政府法規的變化影響了我們從違約的消費者應收賬款中收取足夠金額的能力，

集體訴訟和其他訴訟對我們的業務或運營的影響，

我們保持軟件系統更新以運營業務的能力，

我們僱用和留住合格員工的能力，

我們建立和維持內部會計控制的能力，

信貸或資本市場的變化，

利率的變化，

經濟狀況惡化，

有關收債行業的負面新聞可能會對債務人償還我們收購的債務的意願產生負面影響，

新型冠狀病毒 (COVID-19) 的傳播，其對經濟的影響，更具體地説，對專業金融行業的影響，以及

本報告風險因素中列出的其他因素。

我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息總結了有關我們公司的某些信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。要全面瞭解本次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

我們的業務

LM Funding America, Inc.（我們、我們的、LMFA 或公司）是一家專業金融公司，主要從事向非營利性社區協會提供資金的業務，重點是佛羅裏達州的協會。我們為註冊的非營利性社區協會（我們稱之為協會）提供各種針對每個協會財務需求量身定製的金融產品。我們最初提供的產品包括通過購買協會根據未付的協會攤款選擇的拖欠賬户向協會提供資金。從歷史上看，我們為此類拖欠賬户（我們稱之為賬户）提供資金，以換取協會從賬户債務人那裏收取的部分收益。除了我們的原始產品外，我們還以不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保下的賬户程序。除了上述業務外，我們還在探索其他專業融資商機，這些機會可以補充我們的歷史業務或可以利用我們的歷史業務。

專業金融公司

我們購買了協會的權利，以獲得協會從未支付攤款的所有者那裏收取的部分收益。在接受協會從收取拖欠攤款中獲得協會部分收益的權利後，我們聘請律師事務所按延期計費方式進行收款工作，在這種情況下，律師事務所從賬户債務人那裏收取款項時獲得付款，如果賬户債務人的付款低於所欠的律師費和費用，則按預先確定的合同金額。在這種商業模式下，我們的資金通常等於或小於協會可以從每個賬户的拖欠賬户中收回的法定最低金額，我們稱之為超級留置權金額。收取賬户後，負責該賬户的律師事務所通常代表協會向我們分配資金金額、利息和管理滯納金，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務線有關，我們開發了用於為賬户提供服務的專有軟件，我們認為這使律師事務所能夠高效且有利可圖地為賬户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其所有未償債務和拖欠單位的應計款項分配給我們，以換取我們每月向每個拖欠單位支付會費。這同時消除了協會資產負債表中的很大一部分壞賬，並通過為其拖欠單位獲得每月擔保付款，免除協會支付律師費和收回壞賬的費用，從而幫助協會滿足其預算。我們認為，該計劃的綜合功能提高了協會中標的房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原始業務線中獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展New Neighbor Guaranty計劃，並有可能在未來開發其他新產品。

由於我們收購和收取協會的拖欠應收賬款，因此賬户債務人是第三方，我們對他們的信息很少或根本沒有。因此，我們無法預測任何給定賬户何時會被還清，也無法預測其收益是多少。在評估購買賬户的風險時，我們會審查標的單位的財產價值、相關協會的管理文件以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

我們最初的產品依賴於佛羅裏達州的法律規定，這些條款可以有效保護我們在每個賬户中投資的本金。特別是，《佛羅裏達州法規》第718.116（1）條規定，協會中單位的買方和賣方共同承擔所有逾期攤款、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用。如上所述，《佛羅裏達州法規》向協會授予了所謂的超級留置權，這是一類留置權，其法定優先級高於財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過取消抵押品贖回權（或代替契約）獲得房產所有權的第一抵押貸款持有人（稱為超級留置權金額），其優先權限於逾期評估十二個月，如果少於原始抵押貸款金額的百分之一（1.0％）。根據我們與協會簽訂的我們原始產品的合同，我們向協會支付不超過超級留置權金額的金額，以獲得從協會購買的賬户收取所有收取的利息和滯納金的權利。

在我們提供原始產品的其他州（目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州），我們依賴我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規相似的法規。美國共有大約22個州、波多黎各和哥倫比亞特區有超級留置權法規，在某些情況下給予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們認為，除阿拉斯加以外的所有司法管轄區的監管和商業環境使我們能夠在基本相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了一種新產品，即New Neighbor Guaranty，其中協會將其所有未償還的債務和拖欠單位的應計款項分配給我們，以換取相當於拖欠單位的定期每月或季度攤款，而這些款項應歸協會所有。我們承擔本產品下這些分配賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表壞賬，並通過收取拖欠單位的擔保攤款以及免除協會支付律師費和收回壞賬的費用來幫助協會滿足預算。我們認為，該產品的綜合特徵提高了協會中標的房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

在我們為協會實施新鄰居擔保計劃之前，協會通常要求我們對其應收賬款進行審查。在我們進行審查後，我們會告知協會我們願意購買哪些賬户以及此類購買的條款。一旦我們實施了新 Neighbor Guaranty 計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就好像協會有未拖欠的居民佔用賬户所依據的單位一樣。我們的 New Neighbor 擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速攤款餘額除外。因此，協會放棄了未來更多收款的潛在好處，以換取賬户中源源不斷的即時付款。

公司和其他信息

LM Funding America, Inc. 於 2015 年 4 月 20 日作為特拉華州的一家公司成立。LMFA成立的目的是完成公開募股和相關交易，以經營LM Funding, LLC及其子公司的業務。LMFA是LM Funding, LLC的唯一成員，經營和控制其所有業務和事務。LM Funding, LLC是一家佛羅裏達州有限責任公司，根據經修訂的2008年1月8日生效的運營協議條款，於2008年1月成立，有兩個成員：BRR Holding, LLC和CGR 63, LLC。成員在首次公開募股結束之前將其股權捐給了LMFA。

我們的主要辦公室位於佛羅裏達州坦帕市普拉特街 1200 號 1000 套房 33606，我們的電話號碼是 (813) 222-8996。我們的網站地址是 https://www.lmfunding.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，此類信息不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告可能會對其進行修訂或補充，每份報告都已存檔在美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。與特定證券發行的招股説明書補充文件中可能包含其他風險因素。

如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況、的經營業績或現金流都可能受到不利影響。您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中包括與該發行相關的其他風險因素。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們可以不時按發行時確定的金額、價格和條款發行和出售一次或多次發行的證券。每次使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，並可能提供其他發行材料，其中包含有關發行和所售證券條款（包括髮行價格）的具體信息。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述使用招股説明書補充文件出售證券所得淨收益的用途。

以下描述總結了我們股本的某些重要術語。由於它是摘要，因此它可能不包含對您可能很重要的所有信息。有關本節中標題為 “資本股權描述 ” 的完整描述，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書）、我們的章程（章程）以及特拉華州法律的適用條款。根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行最多3000萬股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.001美元，所有這些都未指定為系列。

截至2021年6月30日，我們已發行和流通的普通股為5,414,295股，沒有發行優先股，已發行。我們將在適用的招股説明書補充文件中披露當時流通的普通股和優先股的數量。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就股東表決的所有事項進行每股一票。我們的普通股持有人無權在董事選舉中累積選票。通常，所有須由股東表決的事項都必須獲得所有親自出席或由代理人代表的普通股持有人作為單一類別共同投票的多數票的批准（或者，如果是董事選舉，則為多數）。

沒有優先權或類似權利

普通股不得贖回或擁有購買額外普通股的優先權。我們普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權。將沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

股息權

此類普通股的持有人有權在我們董事會宣佈的那樣從合法的分紅資金中獲得股息。

獲得清算分配的權利

在我們公司清算後，我們的債權人和任何擁有優先清算權的優先股持有人將在向普通股持有人進行任何分配之前獲得付款。我們普通股的持有人將有權獲得任何多餘金額的每股按比例分配。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們目前有權指定和發行不超過5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下按一個或多個系列發行股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算、優惠、償債基金條款、和構成任何系列的股票數量。

如果我們發行優先股，我們將向美國證券交易委員會提交優先股條款，招股説明書補充文件和/或其他與該發行相關的發行材料將包括對本次發行的具體條款的描述，包括以下任何適用的特定條款：

系列、發行的股票數量和優先股的清算價值；

優先股的發行價格；

股息率、分紅支付日期以及與支付優先股股息相關的其他條款；

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

認股證

截至2021年6月30日，該公司有未償還的認股權證，以每股4.42美元的平均行使價購買總共391,900股普通股。此類未償還的認股權證將按以下方式到期：2023年10月31日為28,600份認股權證，2025年5月1日為25,000份認股權證，2025年8月17日為338,300份認股權證，將根據股票分割、股票分紅、反向股票拆分等進行調整。此類未償還的認股權證還包括在發行任何普通股、可轉換為的證券或某些其他發行時以低於當時存在的認股權證行使價的價格進行全面的反稀釋行權價格調整，但某些例外情況除外。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性。此外，特拉華州法律的某些條款可能會阻礙或延遲對我們的收購，除非通過與董事會進行談判。下文將進一步描述這些條款，可能會阻止某些試圖收購我們或罷免現任管理層的嘗試，即使我們的部分或大多數股東認為這種企圖符合他們的最大利益，包括潛在買方提出支付高於我們普通股或優先股當前市場價格的每股價格的收購嘗試。

在我們的公司註冊證書中，我們選擇不受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的管轄，該條規範了公司收購。本節禁止某些特拉華州公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務合併。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會應分為三類董事，類別的人數應儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。我們認為，董事會的分類有助於我們業務戰略和政策的連續性和穩定性。但是，我們的機密董事會可能會使更換現任董事更加耗時和困難。為了實現董事會多數成員的變動，通常需要至少舉行兩次股東年會，而不是一次。

提前通知股東提案和提名董事的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些條款可能會使我們的股東提出的業務提議，包括提名董事以接替現任董事，變得更加耗時和困難。

董事會規模和空缺

根據我們的章程，董事會有權設定董事會的規模。此外，我們董事會的任何空缺，，包括因董事會擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也可以由剩餘董事的多數投票填補。能夠增加或減少董事會規模，填補任何此類擴張所產生的空缺，可能會使第三方更難獲得對我們的控制權。

不累計投票

DGCL規定，除非公司公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。公司註冊證書沒有規定累積投票。

交易

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為LMFA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC 11598；電話 (212) 828-8436。

我們可能會發行認股權證，使持有人有權購買優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料提供的優先股、普通股或其他證券一起發行，可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容都將載於招股説明書補充文件和/或其他與特定認股權證發行的相關發行材料中。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲招股説明書補充文件和/或其他與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證有關的招股説明書補充文件和/或其他發行材料，包括（如適用）：

行使購買普通股的認股權證時可購買的普通股數量，以及行使此類認股權證時可以購買該數量的普通股的價格；

行使購買優先股的認股權證時可購買的股票和系列優先股的數量，以及行使該認股權證購買該系列優先股的價格；

行使購買其他證券的認股權證時可購買的其他證券單位的名稱和數量，以及行使該認股權證購買此類其他證券單位的價格；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

截至最近切實可行日期尚未執行的認股權證數目；以及

此類認股權證的任何其他條款。

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述的條款進行調整。

每份認股權證的持有人有權以招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的行使價購買一定數量的優先股、普通股或其他證券，這些行使價應在招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的某些事件發生後進行調整。在到期日或我們可能將該到期日的較晚日期營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證的行使地點和方式應在招股説明書補充文件和/或其他與此類認股權證有關的發行材料中規定。

在行使任何購買優先股、普通股或其他證券的認股權證之前，此類認股權證的持有人在行使優先股、普通股或其他證券（視情況而定）時無權購買，包括獲得優先股或行使時可購買的普通股的股息（如果有）的權利，或行使任何適用的投票權。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：（1）通過代理人；（2）向承銷商或通過承銷商出售證券；（3）通過經紀人或交易商；（4）直接向買方出售證券，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；或（5）通過上述任何一種銷售方式的組合。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及他們承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用的代理人佣金、交易商的購買價格或承銷商折扣。任何參與證券分銷的交易商和/或代理人都可能被視為承銷商，，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可以不時在一次或多筆交易中按議定的價格、固定價格或固定價格（可能會發生變化）、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格進行分配。

購買證券的要約可由我們直接或由我們不時指定的代理人提出。按照《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為如此發行和出售的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可能不時以固定公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易（包括談判交易）轉售。承銷商可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一個或多個承銷商提供證券。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果承銷商購買任何此類證券，則有義務購買所有此類證券。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以作為委託人進行倉位和轉售以促進交易，或者在交叉交易中，同一個經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。正如《證券法》所定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為是如此發行和出售的證券的承銷商。

根據與我們簽訂的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就此類代理人、承銷商和交易商可能被要求為此支付的款項繳款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們可能會與第三方進行衍生品、出售或遠期出售交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，以及發行本招股説明書所涵蓋的證券可轉換為、可兑換或代表本招股説明書所涵蓋的證券的實益權益，或者其回報全部或部分來自價值此類證券。第三方可以使用在衍生品、出售或遠期銷售交易中獲得的證券或我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些交易，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中進行識別。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償金額將根據涉及股票的交易進行談判，可能超過慣常的佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

除普通股以外的任何證券都將是新發行，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，對於普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和/或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據《交易法》的M條規，任何承銷商都可以在中進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要的穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭寸。當交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買以彌補空頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓步。這些活動可能會導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或其他此類證券的發行材料中規定。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley & Lardner LLP轉交給我們。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交給任何承銷商或代理人。Foley & Lardner LLP以及任何承銷商或代理人的法律顧問的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人未來在發行任何證券時需要採取的行動為條件，也可能受其假設的約束。如招股説明書補充文件所示，Foley & Lardner LLP和任何承銷商或代理人的法律顧問的意見可能受其他條件和假設的約束。

專家

本招股説明書中引用了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表，已由我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP審計，如其報告所述。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》在S-3表格上提交了關於本招股説明書提供的證券的註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或附錄中包含的所有信息。美國證券交易委員會有一個網站, www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您可以查看我們在SEC網站上提交的註冊聲明和任何其他文件。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 https://www.lmfunding.com 上向公眾公開.但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

我們通過向您介紹這些文件向您披露重要信息；以及

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書所屬的註冊聲明提交之日之後，以及根據本招股説明書發行證券結束之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告（2021年3月 31日提交）及其第1號修正案（於2021年4月30日提交）；

我們截至2021年3月31日的季度 10-Q表季度報告（於2021年5月14日提交）；

我們在 2021 年 1 月 8 日、2021 年 1 月 25 日、2021 年 1 月 29 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 16、2021 年 3 月 3 日、2021 年 5 月 6 日和 2021 年 5 月 14 日提交的 8-K 表格最新報告；以及

2015 年 6 月 25 日提交的 S-1 表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；在 2015 年 6 月 25 日提交的 S-1 表格註冊聲明提交的章程中，作為附錄 3.2；在 2018 年 10 月 16 日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊證書中，作為 8-K/A 表附錄 3.1；以及 2021 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的公司註冊證書修正證書中，作為 8 表格附錄 5.03-K；以及我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，包括其附錄3.1和3.2，以及2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案，以及我們將來可能為更新普通股描述而提交的任何修正案。

我們將通過以下地址或電話號碼向我們發送的口頭或書面請求，向每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本：

LM Funding 美國有限公司

普拉特街 1200 號

1000 號套房，佛羅裏達州坦帕 33606

(813) 222-8996

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料中的信息，以及我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料中以引用方式向美國證券交易委員會提交或之前向美國證券交易委員會提交的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

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關於本招股説明書補充文件和招股説明書			S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
這份報價			S-6
風險因素			S-8
所得款項的使用			S-10
稀釋			S-11
分配計劃			S-13
法律事務			S-14
專家們			S-14
在這裏你可以找到更多信息			S-15


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性陳述			1
招股説明書摘要			3
風險因素			5
所得款項的使用			5
股本的描述			6
認股權證的描述			9
單位描述			10
分配計劃			11
法律事務			13
專家們			13
在這裏你可以找到更多信息			14