根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256476

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 6 月 2 日的招股説明書）

275,000 股普通股

91,000 份預先注資的認股權證，用於購買最多 91,000 股普通股

預籌認股權證所依據的91,000股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向投資者提供27.5萬股 普通股和預先注資的認股權證（“預籌認股權證”），以購買91,000股普通股 。普通股的每股發行價格為2.95美元， 每份預籌認股權證的發行價格為2.9499美元（每股普通股和預籌認股權證應與一份普通認股權證（定義見下文）相結合，每份用於購買一股普通股）。

我們向投資者提供預先籌資 認股權證，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致此類購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行結束後立即 以上的已發行普通股 實益擁有我們 9.99% 以上的已發行普通股。除有限的例外情況外，如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司在行使預先資金認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上，則該認股權證的持有人將無權行使 的任何部分。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預籌認股權證後可發行的普通股 股。每份預先注資的認股權證可立即行使一股 股普通股，行使價為每股0.0001美元，並且可以隨時行使直至全部行使。

在同時進行的私募中， 我們還向投資者提供普通認股權證，以每股2.70美元的行使價購買總共最多732,000股普通股（“普通 認股權證”）。普通認股權證可立即行使，並將從 發行之日起六年內到期。除有限的例外情況外，如果普通認股權證持有人及其關聯公司在行使普通權證生效後立即以實益方式擁有超過4.99％的已發行普通股 ，則該普通認股權證的持有人將無權行使其 普通認股權證的任何部分。普通認股權證和行使此類認股權證 時可發行的普通股沒有根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據證券第4 (a) (2) 條規定的《證券法》 註冊要求的豁免發行的根據該法令和第 506 (b) 條頒佈 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FWBI”。2024年5月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股2.82美元。

預先注資的認股權證沒有成熟的交易 市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資 認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素”。

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的 證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但將 盡其合理的最大努力安排所發行證券的出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售 代理費。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的 證券將在2024年5月14日左右交付，但須滿足某些慣例成交條件。

證券 和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 5 月 10 日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

在本招股説明書補充文件中， “First Wave BioPharma”、“AzurRX”、“我們”、“我們的” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司First Wave BioPharma, Inc. 及其合併子公司。

本招股説明書補充文件中提及的所有商標或商品名稱 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商業 名稱均不帶有® 和™ 符號，但不應將此類提法 解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們 無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助 。

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分 部分，即招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及此 招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書涉及發行我們的普通股和認股權證以購買我們的普通股。 在購買普通股和認股權證購買特此發行的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 標題所述”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。” 這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件 包含有關特此提供的普通股和認股權證的信息，並可能添加、更新或更改隨附的 招股説明書中的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何 免費書面招股説明書中以引用方式提供或納入的 信息。我們和配售代理（或我們的任何 或其各自的關聯公司）均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了 不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區 、提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區，我們和配售代理人 均未提出出售要約或要求購買我們的證券。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何相關免費 書面招股説明書中的信息僅在文件 正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件何時交付，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的， 隨附的招股説明書或此類相關的免費寫作招股説明書、 或任何出售安全。

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經或將要作為本 招股説明書補充文件所含註冊聲明的證物提交，或作為此處以引用方式納入的文件的證物提交，您可以獲得這些文件 的副本，如下標題所述在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些 信息.”

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的 信息。本摘要不包含您在決定 投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用 方式納入的文件中的類似標題。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求， 提及的 “第一波生物製藥”、“AzurRX”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻是指合併後的第一波生物製藥公司及其子公司。提及 “First Wave BioPharma” 是指未合併的第一波生物製藥公司。提及 “First Wave Bio” 指的是 First Wave BioPharma 的全資子公司 First Wave Bio, Inc.。

概述

我們正在研究 和開發用於治療胃腸道患者的靶向非全身療法（”GI”）疾病。 非全身療法是局部作用的不可吸收藥物，即在腸腔、皮膚或粘膜中起作用，不會進入個體的 全身循環。

我們目前專注於 開發一種治療產品線，其中包含圍繞四項專有技術構建的多個後期臨牀項目：Latiglutenase， 一種針對乳糜瀉的靶向口服生物療法，旨在將麩質分解成非免疫原性肽；生物學Adrulipase， 一種重組脂肪酶酶，旨在使囊性纖維化和慢性胰腺炎患者能夠消化脂肪和其他營養素 伴有胰腺外分泌功能不全；Capeserod，一種我們正在開發的選擇性 5-HT4 受體部分激動劑作為胃輕癱 的治療藥物；以及尼可沙胺，一種具有抗炎特性的口服小分子，適用於潰瘍性結腸炎和克羅恩氏病等 等炎症性腸病患者。

2024 年 3 月，我們宣佈完成一項收購，即合併（”IMGX 合併”) 與 ImmunoGenX, Inc. (”IMGX”），一家成立於2013年的臨牀階段的私人生物製藥公司，正在開發用於乳糜瀉的生物製劑Latiglutenase， 。IMGX 還在開發 CypCel，這是一種代謝標誌物化合物，可以測量接受無麩質飲食的乳糜瀉患者的小腸道恢復狀態 （”GFDs”).

企業信息

我們於 2014 年 1 月 30 日在特拉華州註冊成立。2014年6月，我們收購了AzurRx SAS100％的已發行和流通股本。2021 年 9 月， 我們通過合併交易收購了 First Wave Bio，並更名為 First Wave BioPharma, Inc.。2024 年 3 月，我們 通過合併交易收購了 ImmunoGenx Inc.

我們的主要行政辦公室位於 大和路777號，502套房，佛羅裏達州博卡拉頓 33431。我們的電話號碼是 (561) 589-7020。我們在 www.firstwavebio.com 上維護着一個網站。 我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書補充文件的一部分。

本次發行

上述討論以 截至2024年5月10日我們已發行的2475,090股普通股為基礎，不包括截至該日的以下內容：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的信息使我們於2023年12月18日生效的普通股1比20的反向拆分生效，並假設不行使期權或行使認股權證，也未轉換上述任何優先股。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本 招股説明書補充文件提供的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，證券的價值 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、 經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的 價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們未能遵守納斯達克的 上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股目前 已在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易。我們必須滿足納斯達克適用的上市要求，才能維持我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市。

2023 年 8 月 17 日，我們 收到了上市資格工作人員的通知（”員工”）的納斯達克股票市場有限責任公司（”納斯達”) 表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 中關於繼續在納斯達克上市的 普通股的250萬美元最低股東權益要求（”最低股東權益 規則”）。在這方面，我們在截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中報告了截至2023年6月30日的 年度股東赤字為美元（881,960美元）（當時和現在都不符合與上市證券市場價值3500萬美元或持續經營淨收入50萬美元或最近三個財年中兩個財年中持續經營淨收入50萬美元相關的替代合規標準最近結束的財政年度）。2023 年 10 月 2 日，我們向工作人員提交了一份計劃，以恢復 對《最低股東權益規則》的遵守。2023年11月13日，我們提交了截至2023年9月30日的10-Q 表季度報告，報告截至2023年9月30日，股東權益總額為3,278,805美元。 2024年3月29日，我們提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，報告截至2023年12月31日，股東 權益總額為3,602,929美元。2024年4月1日，我們收到了工作人員的來信，信中指出，根據我們截至2024年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（該報告證實了股東權益為3,602,929美元）， 工作人員已確定我們遵守了最低股東權益規則，此事現已結案 。

正如 我們之前報道的那樣，2023 年 8 月 24 日，我們收到了一份通知（”最低出價通知”）來自 工作人員表示，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的維持在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求， （最低出價規則”）。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆日的合規期限，以恢復對最低出價規則 規則的遵守。如果在2024年2月20日之前的任何時候，普通股 的收盤價連續10個工作日收於或高於每股1.00美元，但納斯達克有權根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (G) 將 這一期限延長至連續20個工作日，納斯達克將提供書面通知 ，説明我們已遵守最低出價要求，以及此事會得到解決。2024年1月4日，我們 收到納斯達克上市資格機構的通知，稱工作人員已確定，在過去的連續11個工作日中，即從2023年12月18日至2024年1月3日，普通股的收盤出價為每股1.00美元或以上， ，因此，我們已恢復遵守最低出價規則。

2023 年 10 月 26 日， 我們收到納斯達克工作人員的通知，表明我們在 2023 年 7 月的發行中沒有遵守 上市規則第 5635 (d) 條中規定的納斯達克股東批准要求，該要求除公開發行外，涉及以低於最低價格 的價格發行20％或以上的交易前已發行股份（定義為以下價格中較低者：(i) 納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示） 即時價格在簽署具有約束力的協議之前；或（ii）在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股 （反映在納斯達克網站上）的納斯達克官方收盤價。 2023 年 12 月 12 日，在特別會議期間，我們的股東批准了我們參與本次發行，因為我們獲得了出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的普通股所投的多數選票 的贊成票。 2024 年 3 月 19 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的譴責信，信中稱，儘管我們未能遵守納斯達克 的持續上市要求，但我們違反上市規則第 5635 (d) 條似乎並不是故意逃避合規的結果，因此，工作人員認為將我們的證券退市不是適當的制裁措施，而且 通過簽發譴責信來解決這些問題是恰當的。

無法保證 我們最終能夠繼續遵守在納斯達克股票市場 LLC 上市的所有適用要求。2020年，美國證券交易委員會批准了先前提議的納斯達克規則變更，以加快在任何出價合規期內連續10個交易日的收盤價 不超過0.10美元的證券的退市，並且在過去兩年內進行了一次或多次反向股票拆分 ，累計比率為250股或更多股票。此外，如果一家公司在前兩年完成反向股票拆分後違反了1.00美元的最低出價，累計導致 250股比例為一的比率，則該公司將無法利用規則5810 (c) (3) (A)、 規定的任何出價合規期限，而納斯達克將要求發佈員工退市決定。我們可以就該裁決向聽證小組 提出上訴，如果它認為我們能夠達到並維持對 出價要求的遵守，則可以准予我們 180 天的例外情況讓其繼續上市。除例外情況外，公司將遵守適用於經常出現 缺陷的公司的程序（納斯達克規則5815（d）（4）（B））。

此外， 2024 年 3 月 28 日，我們收到了工作人員的來信，信中表示，根據納斯達克上市規則 5110 (a)，我們對ImmunoGenx的收購構成了業務合併 ，這導致 “控制權變更”，因此，我們將被要求 滿足納斯達克的所有初始上市標準，並在股東 批准之前完成納斯達克的初始上市程序 G系列優先股的轉換，或其他觸發控制權變更的重大變化。

如果我們無法繼續遵守所有適用要求以繼續在納斯達克上市，則我們的普通股可能 從納斯達克退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的 場外交易市場上進行交易，例如場外交易市場集團公司維護的OTCQB或粉紅市場。 投資者可能會發現在場外 市場上出售我們的普通股或在尋求買入時獲得準確報價不太方便，許多投資者也會這樣做由於難以進入場外市場，可能無法買入或賣出我們的普通股， 的政策使他們無法買入或賣出交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作為退市證券，我們的 普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，這會對經紀交易商施加額外的披露要求。 與細價股相關的法規，加上由於諸如經紀人佣金等因素 ，細價股投資者每筆交易的成本通常更高，這將 進一步限制投資者交易我們普通股的能力。此外，退市將對我們 按照我們可接受的條件或完全可以接受的條件籌集資金的能力產生重大不利影響，並可能導致投資者、供應商、 客户和員工失去信心，減少業務發展機會。由於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的 流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及 籌集資金的能力產生不利影響。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的 自由裁量權，包括用於本招股説明書中標題為 的部分所述的任何目的所得款項的用途。”您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷， ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，導致我們的證券價格下跌並延遲候選產品的開發。在這些基金 申請之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

您在本次發行中購買的股票的淨有形賬面價值將立即大幅減少 ，並且將來可能會進一步稀釋。

本次發行生效後，普通股每股公開發行價格 以及每股預籌認股權證的公開發行價格將大大高於 調整後的普通股每股有形賬面淨值。此外，我們還發行普通 認股權證，以同時私募方式購買732,000股普通股。由於在本次發行中購買 證券的投資者受到稀釋，在 我們公司被清算的情況下，投資者獲得的收益可能大大低於在本次發行中支付的購買價格（如果有）。參見標題為” 的部分稀釋” 下文詳細討論了參與本次發行後您將遭受的稀釋的 。如果根據已發行期權和認股權證 發行的股票的行使價低於我們在本次發行中普通股的公開發行價格，則您將面臨進一步的稀釋。

我們在本次發行中提供的預先注資 認股權證沒有公開市場。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資認股權證的流動性 將受到限制。

預先注資的認股權證本質上是投機性質的。

特此發行的 預先籌集的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， ，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起， 預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價 收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值尚不確定， 無法保證預籌認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開發行價格。 無法保證普通股的市場價格將等於或超過預籌資金 認股權證的行使價，因此，也無法保證預籌認股權證的持有人行使預先注資認股權證是否會獲利。

除非認股權證中另有規定，否則在此發行的認股權證的持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前， 作為普通股股東對認股權證所依據的普通股沒有任何權利。

在預先籌資 認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對我們作為此類認股權證基礎的 普通股沒有任何權利，除非此類認股權證的持有人將有一定的權利參與認股權證中規定的普通股分配 或分紅。行使預先注資認股權證後，持有人將有權 僅對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與收購IMGX相關的風險

未能在預期的時間範圍內成功整合公司和IMGX的業務將對我們未來的業績產生不利影響.

我們 成功整合公司和IMGX業務的能力將部分取決於我們從合併中實現預期 收益的能力。如果我們無法實現這些目標，則合併 的預期收益和成本節省可能無法完全實現，或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，並且我們的普通股價值可能會受到不利影響。 此外，公司和IMGX各自業務的整合將是一個耗時且昂貴的過程。 適當的規劃和有效及時的實施對於避免對我們的運營造成任何重大幹擾至關重要。 整合過程可能導致關鍵員工流失、業務中斷或發現 標準、控制、程序和政策不一致，從而對我們維持與客户、 供應商、分銷商、債權人、出租人、臨牀試驗研究人員或經理的關係或實現合併的預期收益的能力產生不利影響。 整合過程中遇到的延誤可能會對我們的經營業績和財務狀況，包括 其普通股的價值產生重大不利影響。

與可能出售尼氯沙胺相關的風險

儘管我們已經為尼氯沙胺的銷售簽訂了不具約束力的 尼氯沙胺意向書，但無法保證尼氯沙胺的銷售將按照 尼氯沙胺意向書或其他條款中包含的條款完成。

如上所述， 2023 年 12 月 27 日，我們宣佈簽訂了尼氯沙胺意向書。參見”招股説明書補充摘要—最新發展.” 對價的金額和結構可能會因後續談判、盡職調查或其他因素而發生變化。與尼氯沙胺銷售有關的任何 最終協議均需經尼氯沙胺意向書各自當事方的批准， 包括我們董事會的批准，並且可能包括許多習慣條款，包括但不限於買方和我們的 陳述和保證、限制性契約和賠償條款，以及各種成交 條件，包括不是限制獲得適用的第三方批准和令人滿意的融資安排。 無法保證尼可沙胺意向書各方最終會根據尼可沙胺意向書或其他方面考慮的 條款進行談判並達成最終交易協議。特別是，任何此類交易的時間和成交以及我們可能收到的總對價 可能與尼可沙胺意向書目前設想的對價 存在重大差異。此外，如果不進行尼氯沙胺 銷售，我們將來可能會簽訂其他不具約束力或具有約束力的意向書，以及與硝氯胺銷售有關的最終文件 ，但是無法保證我們會這樣做。如果我們沒有根據尼氯沙胺意向書、其他意向書和任何相關交易文件完成尼氯沙胺 的銷售，我們將在股東沒有從中獲益 的情況下產生費用。此外，如果我們未能完成預期的尼氯沙胺銷售，這種失敗 可能會導致我們普通股的市場價格波動，並可能對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含某些涉及 重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、 管理目標和預期市場增長的陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素， 可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。

“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、 “繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別性陳述單詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述 只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示陳述中納入了重要因素，以及 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的某些信息，這些信息可能會導致 的實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

包含這些 前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的相關修正案 。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中，在 “風險因素” 標題下討論了其他因素，並以類似的標題在以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件中進行了討論。新的風險和不確定性不時出現， 我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們不打算或義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書，前提是 我們的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，假設預籌認股權證全部行使，扣除配售代理費和支付我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益 約為90萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括進一步開發我們的候選產品 。本次發行所得收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務 條件的意圖，隨着我們的計劃和當前業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們使用 收益的金額和時間將根據多種因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金金額。因此， 我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，則您購買的股票的賬面價值將立即大幅稀釋，其金額等於 本次發行的每股發行價格與本次發行後調整後的每股普通股 淨有形賬面價值之間的差額。

我們的有形賬面淨值 是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值等於我們的淨有形賬面價值 除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為190萬美元，合普通股每股1.23美元。

在本次發行中 以每股2.95美元的發行價出售27.5萬股普通股生效後，假設全部行使了91,000份預籌認股權證（假設沒有行使並行私募中發行的普通認股權證），扣除配售 代理費和我們應支付的預計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 約為280萬美元，合每股1.47美元。該金額意味着調整後的淨有形賬面價值 立即增加到我們現有股東的每股0.24美元，參與本次發行的新投資者每股立即攤薄1.48美元。

下表説明瞭每股 的攤薄情況：

上述討論和表 基於2023年12月31日已發行的大約1,560,998股普通股，不包括截至該日的以下 ：

如上所述”風險 因素”，只要行使期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來額外發行 普通股，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外， 我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的 資金來執行我們當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

在本次發行中，我們將發行 股普通股和預先注資的認股權證，用於購買普通股（以及行使預籌認股權證後可不時發行的普通股）。不會發行部分認股權證。

普通股

標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質性條款和條款 我們的股本描述 ” 在隨附的招股説明書中。2023年12月12日，股東們在特別會議上批准了 一項修改章程的提案，將普通股的法定股數從5000萬股增加到1億股。2023年12月13日， ，我們向特拉華州國務卿提交了章程修正案，將我們的普通股 的授權股份增加到1億股，自2023年12月18日起生效。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FWBI”。我們的過户代理是殖民地股票轉讓公司。

預付認股權證

以下是特此發行的預先注資認股權證的重要條款和條款的摘要 。本摘要完全受預先注資的認股權證的約束和限定 ，該認股權證已在本次發行中提供給投資者，將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給 ，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊 聲明。潛在投資者應仔細查看 預籌認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份 預先籌集的認股權證的初始行使價為每股普通股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使 ，並在全部行使後到期。如果發生影響我們的普通股和 行使價的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量須進行適當的 調整。根據適用交易市場的規章制度，我們可以在董事會認為適當的任何 期限內，在持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任意金額，在 期限內。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付 行使時購買的普通股數量（下文 討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預籌認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有 4.99% 以上的已發行普通股，但持有人至少提前 61 天向我們發出通知 後，持有人可以在行使持有人 預籌認股權證後將流通股權證的受益所有權金額增加到持有人 預籌認股權證數量的 9.99% 我們在行使生效後立即流通的普通股股份， 所有權根據預先注資認股權證的條款確定。 本次發行的預籌認股權證的購買者也可以選擇在發行預籌認股權證之前將初始行使限額設定為我們 已發行普通股的9.99％。

無現金運動

持有人可以選擇 在行使時（全部或部分）獲得根據預籌認股權證中規定的公式 確定的普通股淨數，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金 。

部分股票

行使預先注資認股權證後，不會發行普通股 的零碎股票。相反，在公司選舉中，待發行的普通股 股數量將四捨五入到下一整股，或者公司將支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價。

可轉移性

在適用法律的前提下， 預先注資的認股權證以及相應的 份轉讓文書交還給我們後，可以由持有人選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有交易市場 ，我們預計不會出現交易 市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上架預先注資的認股權證。 如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。 行使預籌認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。

作為股東的權利

除非預籌認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預籌認股權證 的持有人在行使 預籌認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資認股權證將規定，預先注資認股權證的持有人有權參與分配 或為我們的普通股支付的股息。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們合併 或與他人合併，收購我們 50% 以上的已發行普通股或任何個人或團體 成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人（但不包括潛在的 收購），預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先資金認股權證時獲得持有人在行使該基本面交易 之前行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 。

豁免和修正案

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證 ，或者免除預先注資認股權證的條款。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FWBI”。認股權證沒有成熟的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家 認可的交易系統上申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

私募交易

在本次發行中出售 普通股的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售普通認股權證，以相當於每股2.70美元的行使價購買總計 732,000股普通股。

普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的 普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的 ，而是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條進行發行的。因此，根據《證券法》規定的涵蓋這些 股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，買方只能在行使普通認股權證時出售已發行的 普通股。

關於並行私募配售 ，我們有義務在本次發行結束後的30天內（“申報截止日期”）向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊根據《證券法》在私募中出售的普通認股權證所依據的股份 ，並讓美國證券交易委員會在收盤後的60天內宣佈該註冊聲明生效， 或對適用的註冊進行全面審查美國證券交易委員會在申請截止日期（ “活動日期”）的120天內發表聲明。如果此類註冊聲明未按此提交或宣告生效，則在每個適用的月度週年紀念日 中，我們需要向持有人支付一定金額的現金，作為部分清算 損害賠償金，而不是罰款，等於 1.0% 乘以適用事件當日我們普通股 最新收盤價的乘積，以及標的股票數量此類普通認股權證，直到此類普通認股權證 所依據的股票根據規則144可以自由交易為止證券法，否則我們將恢復對註冊權的遵守。如果我們未能在支付日後的七 (7) 天內向持有人支付由此要求的 部分違約金，則我們需要按每年 10% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付 的利息，從該部分違約金到期之日起，每天累計 ，直至該金額加上所有此類利息。部分 違約金條款按每日比例適用於一個月的任何適用部分。

以下是同時私募中發行的普通認股權證的重要條款和條款的摘要 。本摘要 完全受普通認股權證的約束和限定，普通認股權證已在本次發行中提供給投資者， 將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將 納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。

期限和行使價格

普通認股權證的行使價為 每股2.70美元。普通認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起六年 年內行使。如果發生影響我們普通股的股息、股份分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的 調整。 普通認股權證將分別與普通股或預籌認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓 。普通認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證可全部或部分行使 ，由每位持有人選擇，向我們交付正式執行的行使通知，並全額付款 以支付行使時購買的普通股數量（下文 討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的認股權證的任何部分，除非持有人 在行使後擁有已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇時為9.99％）， ，除非在普通認股權證發行之前，持有人可以在行使普通股後選擇增加已發行普通股 的所有權持有人的普通認股權證不超過贈送後立即發行普通股數量的9.99％ 對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。

無現金運動

如果在行使普通認股權證 時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於轉售 行使普通認股權證時可發行的普通股，則普通認股權證只能在 “無現金行使” 的基礎上行使 ，在此基礎上，持有人將在行使時獲得根據 確定的普通股淨數普通認股權證中規定的公式。

基本面交易

如果進行任何基本交易，如 普通認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併（但不包括潛在的收購）、 出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在 隨後行使普通權證時，持有人將有權獲得我們 {br 的每股股票作為替代對價} 在不久進行此類行使後即可發行的普通股此類基本交易、繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存公司）的 普通股數量，以及 在該事件發生前夕可行使普通權證數量的普通股 持有人在此類交易時或因此而應收的任何額外對價。儘管如此，如果進行基本的 交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成後30天內或之內將普通認股權證的未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份普通認股權證）的現金 兑換 。

但是，如果基本交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，普通認股權證 的持有人將僅有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本交易完成之日相同的 類型或形式的對價（且比例相同），按未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值收取向我們的普通股持有人發行和支付的普通認股權證 的與之相關的普通認股權證基本交易，無論對價 是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇 獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。如果我們的普通股持有人未在此類基本交易中獲得 或支付任何對價，則此類持有人將被視為已獲得普通股。

可轉移性

根據其條款 和適用法律，在向我們交出普通認股權證後，持有人可以選擇將普通認股權證與適當的轉讓和支付工具（如果適用）一起轉讓。

部分股票

行使普通認股權證時不會發行普通股 的零碎股票。相反，在我們選擇 時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

普通認股權證沒有成熟的交易 市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證 的上市。如果沒有活躍的交易市場，普通 認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通認股權證 中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則普通認股權證持有人在行使普通股持有人的普通認股權證之前，該普通認股權證持有人不享有該普通股持有人的權利或 特權，包括任何投票權。 普通認股權證將規定，普通認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅 。

分配計劃

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。 Roth 沒有購買或出售我們在本次發行中提供的任何證券，也無需安排出售 任何特定數量或金額的證券，除非盡最大努力安排我們出售此類證券 。本次發行的條款受市場條件以及我們、羅斯和潛在投資者之間的談判的約束。

我們正在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 直接與投資者簽訂單獨的 證券購買協議，根據該協議，我們將直接向此類投資者出售特此發行的證券。

羅斯將無權 綁定我們。此外，羅斯不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。

此處發行的證券 預計將於2024年3月6日左右交付，但須滿足或免除慣例成交條件。

我們已同意向Roth 支付一筆現金費，相當於從本次發行中購買證券的投資者那裏獲得的總收益的5.5％。我們還同意 向羅斯償還應付的應付費用，包括但不限於安置代理人法律顧問的律師費， 我們已同意在發行結束時支付的總費用報銷額為30,000美元。我們估計，不包括配售代理的費用和開支，本次發行的總髮行 費用約為100,000美元。

我們已同意賠償配售代理 的某些責任，包括《證券法》產生的某些責任，或者為配售 代理人可能被要求支付的款項提供補償。

根據證券 購買協議的條款，從此類協議簽訂之日起至本次發行結束後的六十（60）天，我們和任何子公司 均不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或 普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充，使 受到某些例外情況的約束。

除某些例外情況外，我們還同意，在本次發行結束一週年之前，不得 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權 證券，或包括獲得額外普通股 的權利，無論是 (A) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨之變化的價格發行或股權 在普通股首次發行後，隨時交易 普通股的價格或報價或 (B) 使用 的轉換、行使或交換價格，該價格可能會在該債務或 股權證券首次發行後的未來某個日期重置，或在發生與我們的業務或普通股市場 直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於信貸額度 ）簽訂或進行交易，據此，我們可以按未來確定的價格發行證券，但有某些例外情況，包括在 之後的 75 天之後本次發行結束時，應允許 “在市場上” 發行。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，羅斯可能被視為 的承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，温賴特將被要求遵守《證券法》和《交易所 法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《 交易法》的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制羅斯作為委託人購買和出售普通股的時間。 根據這些規章制度，羅斯：

證券購買協議 作為我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄包含在內，該報告以引用方式併入了本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明 。

其他關係

配售代理人擔任 配售代理人，參與2023年7月完成的私募和2024年3月完成的 同步私募的註冊直接發行，並在 2023 年 9 月和 2023 年 12 月擔任認股權證激勵交易的財務顧問，每筆交易都收到了慣常的費用和開支。配售代理可以在正常業務過程中不時與我們 進行交易或為我們提供服務，並且可能會繼續從我們 獲得此類服務的補償。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所傳遞給我們。Pryor Cashman LLP，紐約， 紐約就與本次發行相關的某些法律事宜擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的合併經審計的財務 報表已根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的報告以引用方式納入 ，經該公司的授權，作為會計和審計專家 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的第一浪生物製藥公司（前身為 ，稱為AzurRx BioPharma, Inc.）2022年和2021年經審計的年度合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所瑪澤美國 LLP進行了審計。2024年3月29日和2023年3月20日 2022年經審計的年度合併財務報表的審計報告包括一個解釋性段落，其中指出，某些情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多 信息，我們請 您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供 這些證券的要約。您應假設 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件交付時間或出售我們的證券的時間如何。

我們受《交易法》的信息要求 的約束，並據此根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他 信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊 聲明及其證物和附表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K 最新報告以及對根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。 註冊聲明和下提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可在我們的網站www.firstwavebio.com/investors/regulatory-filings上查閲。

我們未通過 引用在本招股説明書中納入我們網站上的補充信息，您不應將其視為本招股説明書 補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件 發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條提交的所有文件（不包括由 提供而非根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）。

就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被或視為以引用方式納入 的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

根據書面或口頭請求， 我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入文件 。任何此類請求均應通過以下地址向我們提出：佛羅裏達州博卡拉頓市大和 路777號，502套房 33431，收件人：首席財務官，或致電 (561) 589-7020 提出。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於此類文件中包含或以引用方式納入此類文件中的信息 。我們不會在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區提出出售證券 的要約，也不會向任何非法提出此類要約或 招標的人提出要約。

基本招股説明書

第一波生物製藥有限公司

$150,000,000

普通股

優先股

認股證

訂閲權

單位

我們可以不時一起或分開發售 （i）我們的普通股、（ii）我們的普通股（ii）我們的優先股（我們可以分成一個或多個系列發行）、（iii）優先股（iii）認股權證、（iii）認股權證、（iv）認購權和（v）單位的任意組合。優先股 股、認股權證和認購權可以轉換成我們的普通股或優先股或其他 證券，也可以行使或交換成我們的普通股或優先股或其他 證券。這些單位可以由上面列出的證券的任意組合組成。

我們可能發行的證券的公開發行 總價格不會超過1.5億美元。我們將按發行時市場 條件確定的金額和條款提供證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AZRX”。 納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.86美元，時間為2021年6月1日。我們敦促您 獲取我們普通股的當前市場報價。我們在任何市場上都沒有優先股、認股權證、認購權或單位 上市。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

如果我們發行本招股説明書中描述的任何 證券，我們將在本招股説明書的補編 中向您提供所發行特定證券的具體條款。在投資 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可以將這些證券 直接出售給我們的股東或其他買家，或通過代理人或通過 不時指定的承銷商或交易商出售。如果有任何代理人或承銷商參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件 將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是 “新興 成長型公司”， 並且我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中引用的 文件，以討論您在投資我們的證券時應考慮的風險。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月2日。

目錄

除非文中另有説明，否則本文將AzurRX BioPharma, Inc. 稱為 “AzurRX”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 。

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或我們向您推薦的 信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成出售要約或 邀約購買除本招股説明書和招股説明書補充文件提供的證券以外的任何證券。 在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買任何證券 的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件 的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不暗示自 本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示引用本招股説明書或任何招股説明書 補充文件所包含的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的 的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行單獨或一起發行和出售本招股説明書中描述的任何或全部 證券，總髮行價不超過1.5億美元。本招股説明書向 您概述了我們所發行的證券。當我們發行本招股説明書所發行的證券時，我們將 提供一份招股説明書補充文件（該條款視情況包括與 一起提交的市場銷售協議招股説明書補充文件，本招股説明書構成其中的一部分），其中將包含有關該發行條款的具體信息。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的更多信息。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了 本招股説明書中的一些信息。它不完整，也不包含在 做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，您應閲讀整份招股説明書，包括第2頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露內容、財務報表和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書中的其他更詳細的信息 。

概述

我們正在研究 和開發用於治療胃腸道患者的靶向非全身療法（”GI”）疾病。 非全身療法是局部作用的不可吸收藥物，即在腸腔、皮膚或粘膜中起作用，不會進入個體的 全身循環。我們專注於開發腸道限制性胃腸道臨牀候選藥物產品線，包括ms1819和尼氯沙胺。

我們的主要候選藥物 是 MS1819，一種用於治療胰腺外分泌功能不全的重組脂肪酶（”EPI”) 在囊性 纖維化患者中 (”參見”) 和慢性胰腺炎 (”CP”），目前正在進行兩項二期 CF 臨牀試驗。 2021 年 3 月，我們公佈了 2b 期選項 2 單一療法試驗的主要結果，2021 年 5 月，我們宣佈了我們在歐洲進行的 2 期聯合試驗中前 18 名患者的中期結果為陽性。

2021年，我們打算啟動兩項新的臨牀項目 使用尼氯沙胺的專有配方，一種具有抗蠕蟲、抗病毒和抗炎 特性的小分子；FW-1022，用於嚴重急性呼吸系統綜合徵冠狀病毒 2（”新冠肺炎”) 1 級和 2 級免疫檢查點抑制劑相關結腸炎的胃腸道感染， 和 FW-420（”ICI-AC”）以及晚期 期腫瘤患者的腹瀉。我們於 2021 年 4 月啟動了 2 期 RESERVOOR 臨牀試驗，使用一種專有的口服速釋片劑配方 的微量化尼克洛斯胺 (FW-1022)，用於治療 COVID-19 相關的胃腸道感染，我們正準備在上半年啟動 的口服速釋片劑和局部直腸灌腸泡沫製劑的1b/2a PASSPORT ICI-AC試驗，使用口服速釋片劑和局部直腸灌腸泡沫製劑的尼氯沙胺 (FW-420) 2021 年的。

企業信息

我們於 2014 年 1 月 30 日 在特拉華州註冊成立。2014 年 6 月，我們收購了 AzurRX SAS 100% 的已發行和流通股本。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道1615號103號套房33445。我們的電話 號碼是 (646) 699-7855。我們在 www.azurrx.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被 解釋為本招股説明書的一部分。

風險因素

在購買任何 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，包括我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告、10-Q 表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及任何招股説明書補充文件 中列出的風險、不確定性和其他信息，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K表的報告中列出的風險、不確定性和其他信息、10-Q 和 8-K 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。有關這些報告和文檔的描述 以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。目前未知或我們目前認為 不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的 文件，包含聯邦證券 法中定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述中描述的事件，包括我們以 引用方式納入的文件，可能不會發生。通常，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或 其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預計或預期收益、 或涉及預期收入、收益或經營業績或財務狀況的其他方面的預測，以及任何突發事件的結果 。任何此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期、估計和預測。 我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款。諸如 “可能”、“期望”、“相信”、“預測”、“項目”、“計劃”、 “打算”、“估計” 和 “繼續” 之類的詞語及其對立面和類似表述意在 識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的表現或事件， 會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多不確定性、風險和其他影響是我們無法控制的，可能會影響陳述的準確性 以及陳述所依據的預測。可能導致我們的業績與前瞻性陳述所表達或暗示的 業績存在重大差異的因素包括但不限於本招股説明書第2頁的 “風險因素” 部分、任何招股説明書補充文件、截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

這些 的不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的經營業績以及我們 的前瞻性陳述最終是否被證明是準確的，都可能產生重大影響。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。

您應僅依賴 本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

所得款項的使用

除非我們在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則我們將把出售本招股説明書中提供的證券 的淨收益以及行使任何可轉換證券（如果有）的行使價用於一般公司用途， 其中可能包括資助研究、開發和產品製造、臨牀試驗、收購或投資企業、 產品或互補技術歸我們自己，增加我們的營運資金，減少債務，和資本支出。

當發行特定證券 時，與該次發行相關的招股説明書補充文件將列出我們出售的證券的 出售所得淨收益的預期用途。在淨收益用於這些用途之前，我們預計將所得款項投資於 短期、計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券

普通的

本招股説明書中包含的 證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和 條款。我們將在與 任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書 補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還可能在招股説明書補充文件 中納入有關證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。

我們可能會不時通過一種或多種 產品進行銷售：

在本招股説明書中，我們將 普通股、優先股、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總美元 金額將不超過1.5億美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券的銷售。

股本的描述

以下關於我們股本權利的摘要 不完整，完全受我們的 公司註冊證書和章程的約束和限定，這些證書和章程的副本作為附錄載於我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告 以及指定證書和證券表格的副本，其副本已提交 作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，以引用方式納入此處。

普通的

我們的法定股本包括：

截至2021年5月21日， 共有2.5億股普通股和1,000萬股優先股，其中有5,194.81股B系列 可轉換優先股（”B 系列優先股”）以及一系列7.5萬股C系列9.00％ 可轉換初級優先股（”C 系列優先股”) 已被指定。

截至2021年5月21日， 已發行和流通的普通股為78,575,131股，已發行和流通的B系列優先股為893.52股，已發行和流通的C系列優先股為0股。

我們可供發行的 的額外授權股本可以在不時的情況下發行，從而對 每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。董事會能夠發行更多 股票，可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但是 也可能被董事會利用，使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東溢價出售其股票 的可能性，鞏固當前的管理層。以下描述是我們股本的實質性準備金的摘要。 您應參考我們經修訂的公司註冊證書（”憲章”）以及經修訂和重申的我們的章程 （”章程”），這兩份文件均作為先前美國證券交易委員會文件的證物存檔在美國證券交易委員會存檔，以獲取更多信息。 以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

我們的普通股 的持有人有權就所有持有人有權投票（或根據 同意書面同意）的事項記錄在案的每股股權獲得一票。董事由親自出席或由代理人代表的多數票選出，並有權投票。 我們的章程和章程未規定累積投票權。

我們普通股 的持有人只有在以下情況下才有權按比例獲得股息，前提是我們董事會宣佈的普通股 的合法可用資金不足，並且在為每類資本存量優先於普通股做好準備之後。

如果我們進行清算、 解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 ，前提是償還了所有優先於普通股的股本。

我們的普通股 的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股 股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利 的約束，並可能受到其不利影響。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商 是殖民地股票轉讓公司，位於猶他州鹽湖城交易廣場66號，一樓 84111，電話：(801) 355-5740。

優先股

我們目前擁有多達 10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，已獲授權，可供分一個或多個系列發行。我們的董事會 有權將優先股分成任意數量的系列，確定每個此類系列的名稱和編號， 並確定或更改任何系列優先股的名稱、相對權利、優先權和限制。 董事會可以增加或減少任何系列最初固定的股票數量，但任何減少都不得減少低於當時已發行並正式留待發行的股票數量 。截至2021年5月21日，有5,194.81股股票被指定為B系列優先股 ，其中893.52股已發行和流通，75,000股被指定為C系列優先股，其中沒有一隻已發行和流通。這使得9,919,805.19股優先股獲得批准但未指定。

如果我們根據本招股説明書發行特定系列 優先股，我們將在此類發行 的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在要求的範圍內，此描述 將包括：

B 系列優先股

根據B系列優先股的 指定證書（”B 系列指定證書”）， B系列優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股，轉換率 等於（i）7,700美元申報價值（”B 系列的規定價值”) 除以（ii）0.77美元的 初始轉換價格，但須根據B系列指定證書中規定的股票分割、現金或股票分紅、重組、重新分類 其他類似事件進行特定調整。此外，如果在2021年1月16日（自2020年7月16日私募交易完成之日起六個月週年紀念日）之後的任何時候，我們普通股的每股收盤價 連續20個交易日超過初始轉換價格的250％，即1.925美元，則B系列優先股的所有 已發行股票將自動轉換（“自動轉換”） 我們的普通股數量是通過乘以B系列優先股的數量得出的將 加上其中的任何應計和未付股息金額乘以 B 系列每股規定價值，然後將結果除以 然後適用的轉換價格。

B系列優先股 包含限制條款，防止其持有人在轉換後（包括根據 自動轉換）收購我們的普通股，這將導致該持有人及其關聯公司實益擁有的股票數量在轉換生效後立即超過已發行普通股總數的 9.99％，持有人選擇增加或減少該百分比 19.99%。

B系列優先股的每位持有人都有權 從發行之日起獲得股息，優先考慮和優先考慮我們所有其他類別或系列股票的持有人。只有當我們的董事會 宣佈合法可用資產時，我們才能支付此類股息。因此，從 2020 年 12 月 31 日起，每年 年度的每年 6 月和 12 月的最後一天，每半年拖欠一次股息，每年 9.0% 的股息率是累積的，無論是否申報以及我們是否有合法可用資產，均按每日 累計分配。我們可以按我們的唯一期權 以現金或實物形式支付額外的B系列優先股（向下舍入至最接近的整股）的股息，前提是我們 必須以現金支付超過100.00美元的任何此類零股的公允價值。根據B系列指定證書， 在適用法律或我們現有的任何合同限制的範圍內，禁止以實物分紅或其他形式發行任何必要的B系列優先股 股票（”額外股份”），然後應對B系列優先股的轉換價格進行適當的調整 ，使生成的轉換股票數量包括 我們普通股的總數，否則此類額外股本可以轉換為這些普通股的總數。

根據B系列 指定證書，B系列優先股的每股清算優先權等於B系列 的規定價值（根據該系列進行調整）加上該系列的應計和未付股息（”B 系列清算優先權”).

如果我們以現金對價進行任何 普通股或普通股等價物的發行，或其單位的組合（a”隨後 融資”），除了 B系列優先股指定證書中規定的某些例外情況外，B系列優先股的每位持有人都有權選擇將當時持有的全部或部分B系列 優先股（B系列優先股的每股價值等於B系列清算優先權） 兑換後續融資中發行的任何證券或單位（以代替現金認購付款） 以美元兑美元為基礎。因此，我們目前可能被要求 向任何選擇行使此權利的B系列優先股持有人額外發行C系列優先股。 根據該權利發行的任何C系列優先股在發行後將立即轉換為我們普通股的標的 股。

作為單獨類別投票的B 系列優先股的持有人將對我們的某些公司行為擁有慣常同意權。未經至少大部分 B 系列優先股持有者事先同意，我們 不得采取以下行動：(a) 授權、創建、指定、設立、發行或出售更多數量的 B 系列優先股 股或任何其他類別或系列的股票，在股息 或清算時排名高於或等同於 B 系列優先股；(b) 將任何普通股或任何其他類別或系列的股本重新分類為具有 任何優先權或優先權的股份派發股息或在清算時高於或等同於B系列 優先股的任何此類優先權或優先權；(c) 修改、更改或廢除我們的章程或章程以及權力、優先權、親屬、參與權、 可選權利和其他特殊權利和資格、限制和限制，這將對B系列優先股的任何權利、優先權、 特權或投票權產生不利影響；(d) 發行任何債務或債務擔保，貿易賬户 應付賬款、保險費融資和/或在普通業務過程中產生的信用證、履約保證金或其他類似的信貸支持，或修改、續訂、增加或以其他方式更改截至B系列優先股首次發行之日存在的任何此類債務的條款；(e) 兑換、購買或以其他方式收購或支付或 宣佈任何股息或其他分配（或向A支付或預留）用於任何此類目的的償還資金）我們的任何股本； (f) 宣佈破產、解散、清算或清盤我們的股本事務；(g) 實施控制權變更（定義見B系列指定證書），或簽訂任何協議以使其生效；或（h）對我們的業務性質進行實質性修改或更改。

C 系列優先股

根據C系列優先股的 指定證書（”C 系列指定證書”）， C系列優先股的每股可隨時由持有人選擇或根據我們的選擇轉換為普通股 ，其轉換率等於 (i) C系列申報價值750美元加上該C系列優先股的所有應計、累計和未付的 股息除以（ii）0.75美元的初始轉換價格，但須另行規定 對股票分割、現金或股票分紅、重組、重新分類其他類似事件的調整，如C系列 證書中所述名稱。

C系列優先股 股包含限制條款，禁止其持有人在轉換後收購我們的普通股，這將導致 任何此類持有人及其關聯公司在轉換生效後立即實益擁有的股票數量超過我們 普通股總數的9.99％。因此，C系列指定證書 規定在必要時發行預先注資的認股權證以購買我們的普通股，行使價為每股0.001美元， 沒有到期日，以遵守此限制。

自C系列優先股發行之日起， C系列優先股的每位持有人都有權 獲得股息，但須遵守我們的B系列優先股持有人的優先權和優先權。此類股息只有在 董事會宣佈的合法可用資產中每季度拖欠3月、6月、9月和12月時，才能支付，從發行之日開始，每年的股息率為9.0％。這些 股息是累積的，無論是否申報，以及我們是否有合法可用的資產 ，都會繼續每天累積。

根據C系列 指定證書，C系列優先股的每股清算優先權等於C系列 的規定價值加上應計和未付的股息以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

C 系列優先股的持有人沒有投票權。未經當時已發行的C系列優先股中至少大多數 的持有人事先同意，我們不得采取以下行動：(a) 更改或不利地更改賦予C系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改C系列指定證書，(b) 授權或創建有關清算時分紅、贖回或分配資產的任何 類股票排名（定義見定義）在 C 系列證書（ 的稱號）中，優先於，或其他 pari passu使用C系列優先股，（c）以對C系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改我們的章程 或其他章程文件，（d）增加 系列優先股的授權股數，或（e）就上述任何內容簽訂任何協議。

優先股過户代理人和註冊商

任何系列或類別的優先股的過户代理人和註冊商 將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律和我們的《章程》和《章程》的 某些條款的反收購影響

下文討論的特拉華州 法律、我們的章程和章程的某些條款可能會使要約、代理競賽 或其他收購嘗試變得更加困難或不利。預計這些條款將鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判 。我們認為，提高我們與不友好 或主動提出的收購或重組我們公司的提案支持者進行談判的能力的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案進行談判 可能會改善其條款。

特拉華州反收購法。

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束（”DGCL”）。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東的交易之日起的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 節將 “業務組合” 定義為包括：

通常，第 203 條將 “感興趣的 股東” 定義為以下任何人：

在特定情況下， 第 203 條使 “感興趣的股東” 更難在三年內與公司 進行各種業務合併，儘管股東可以通過對公司註冊證書 或章程的修正案，選擇不受本節的管轄，該條款在通過後的 12 個月後生效。

我們的章程和章程 不將我們排除在第 203 條的限制範圍之外。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司 事先與董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東 成為感興趣股東的交易，則可以避免 的股東批准要求。

章程和章程。

我們的章程 和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的 交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

經書面同意的股東行動

我們的章程規定， 我們的股東可以通過書面同意或電子傳輸方式採取行動，闡明已發行股票持有人以此方式採取、簽署或通過電子郵件發送 的行動，其票數不少於為此目的在會議上批准或採取此類 行動所需的最低票數。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股 股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種 公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金，以促進企業收購或支付 作為股本股息。

未發行的 和無儲備普通股和優先股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票 ，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會 有權自由決定每個系列優先股的指定、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、 股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，所有這些都在 DGCL 允許的最大 範圍內並受我們章程中規定的任何限制。授權董事會 發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除 與股東對特定發行的投票相關的延遲。優先股的發行雖然為 可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方 更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

認股權證的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在下面總結了將適用於認股權證的一些 條款。此摘要不能 包含所有對您重要的信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書 和認股權證協議中。這些文件已經或將要作為註冊聲明 的證物納入或以引用方式納入，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書 補充文件，其中將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

普通的

我們可以與 普通股或優先股一起以單位或單獨發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股。 每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中討論。在每種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的 證書表格將在任何與特定認股權證發行有關的招股説明書 補充説明書之日或之前作為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交。以下認股權證和認股權證 協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證證書 中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。

除其他外，與本招股説明書提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充文件 將在適用於該系列認股權證的 範圍內描述以下條款：

每份認股權證可能賦予 持有人以現金購買我們的普通股 或優先股數量的權利，在有限的情況下，以適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們的普通股 或優先股。認股權證可在適用的招股説明書補充文件中所述的 期限內行使。在此之後，未行使的認股權證將無效。認股權證 可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。

在行使認股權證時購買普通股或優先股之前，認股權證持有人 將不擁有我們的普通股或優先股持有人的任何權利。因此， 在行使認股權證之前，認股權證持有人無權獲得任何股息，也無權行使與行使認股權證行使時可能購買的普通股或優先股相關的任何表決權 或其他權利。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

訂閲權描述

我們可能會發行訂閲 權以購買我們的普通股。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行 ，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何 發行的認購權，我們可能會根據 與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件 將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款， 包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的 單位。每個單位的發放將使 該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人 的權利和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位持有人 將被視為可轉換證券的持有人而不是標的證券的持有人）。發行 單位所依據的單位協議（如果有）可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時候 單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

這份對某些 一般單位條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述都不完整， 參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押安排 和存託安排（如果適用），對這些條款進行了全面限定。每次我們發放單位時，單位協議的表格和其他與特定發行 單位相關的文件都將提交給美國證券交易委員會，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款 。

證券形式

在適用的範圍內， 每份認股權證、認購權和單位將由向特定投資者 簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。最終形式的認證證券和全球 證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了 轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須 將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券指定存託人 或其被提名人為這些全球證券所代表的認股權證的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將 通過投資者在其經紀商/交易商、 銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

已註冊 全球證券。在適用的範圍內，我們可能會以一種或 種更全面註冊的全球證券的形式發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書 補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這些情況下，一隻或多隻註冊的全球證券將以 的面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券 總本金或面額的部分。除非註冊全球證券全部以最終註冊 形式全部交換成證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，除非註冊全球證券的存管機構、 存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文説明， 與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款都將在 與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下條款將適用於所有 保管安排。

註冊全球證券的受益 權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為參與者的個人，或可能通過參與者持有權益的 個人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入參與者的賬户， 的相應本金或面值由參與者實益擁有的證券。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄 和參與者記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的記錄， 所有權權益的轉讓將僅通過保管人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求 某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您 擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人 或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的 契約或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則註冊全球證券的實益權益的所有者將無權 以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或無權 以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下證券 的所有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券實益權益的每個人 都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序 ，根據適用的契約或認股權證 協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益 的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約 或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存託機構將授權持有相關實益 權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過他們給予或採取那個 行動或者願意採取行動否則，按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

就以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證向持有人 支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付 。公司、 受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人、受託人或權證代理人均不對與註冊的全球 證券的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或 責任。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託機構 在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或 其他分配後，將立即按存託機構記錄中顯示的 參與者在該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入 。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊 全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在 以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，這將是這些參與者的責任 。

如果由註冊的全球證券所代表的任何 證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託人，或者 不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人 ，我們將以最終的 形式發行證券以換取保存人持有的已登記的全球證券.在 以固定形式發行的任何證券以註冊的全球證券的交易所將以存託機構向相關受託人或 認股權證代理人或我們或他們的其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有 的已註冊全球證券的受益權益所有權的指示 。

分配計劃

首次發行和出售證券

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們可以不時通過以下一種或 多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券 也可以在現有交易市場中以固定的 價格以外的交易市場發行，任一方式是：

這些市場發行（ 如果有）將由擔任公司委託人或代理人的承銷商進行，如上所述，他們也可能是證券 的第三方賣家。有關已發行證券的招股説明書補充文件將規定 已發行證券的發行條款，包括：

證券的分配可能會不時發生在一項或多筆交易中：

每份 招股説明書補充文件都將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行 衍生或對衝交易，或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補充文件可能表明，與此類交易相關的第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借來的 證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何 相關的空頭頭寸。我們還可能向 第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 出售質押證券。

通過承銷商進行銷售

如果使用承銷商 出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券。 承銷商可以在不同時間通過一項或多筆交易（包括協商交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果購買了任何證券， 承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

任何首次公開募股 的價格以及允許或重新允許經銷商的任何優惠可能會間歇性地發生變化。

通過代理銷售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意在 被任命為代理人期間，使用特定的努力為我們的賬户出售證券，並將從我們那裏獲得佣金， 將在適用的招股説明書補充文件中規定。如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則根據贖回或還款條款購買的證券，也可以通過一家或多家 公司作為自有賬户委託人或我們的代理人的再營銷進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，招股説明書補充文件中將描述其與我們的協議（ 如果有）的條款及其薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商 。

如果適用的 招股説明書補充文件中有此規定，我們可以授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些特定機構徵求按招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交付 證券的報價，以招股説明書補充文件中規定的價格購買 證券。這些合同將僅受適用的 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

直接銷售

我們也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的 證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。這類 銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

經紀交易商、代理人或 承銷商可能會以折扣、特許權或佣金的形式從我們和/或此類經紀交易商、代理人或承銷商可能充當代理人或作為委託人出售的證券 購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償 可能超過慣常佣金。

參與所發行證券任何分銷的承銷商、交易商和 代理人可被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們獲得的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為承保 薪酬。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權要求我們對某些 民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者我們對他們可能需要支付的與這些民事責任有關的款項進行分攤。這些承銷商或代理人中的某些人可能是我們或我們的關聯公司的客户， 進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定所有承銷商或代理人，並描述 他們的薪酬。根據《證券法》，任何直接購買已發行證券然後 轉售證券的機構投資者或其他人均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤 都可能被視為承保折扣和佣金。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分配 或二次分配 或經紀商或交易商購買證券進行任何實質性安排 ，如果需要，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充 。此類招股説明書補充文件將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券的 ，參與這些證券發行 的某些人員可能會在這些證券發行期間和發行之後進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券 的承銷商可以通過出售比我們向他們出售的 更多的證券來為自己的賬户超額分配這些證券或以其他方式創建空頭頭寸，並且可以選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商 可以通過在公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可能施加 罰款，根據該報價，如果回購先前在發行中分發的證券與穩定交易或其他相關的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商參與發行的賣出特許權將被收回 。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平。實施罰款出價還可能影響證券的價格，以免阻止 證券的轉售。對於任何此類穩定交易或其他交易的規模或影響，沒有作出任何陳述。這類 交易如果開始，可以隨時終止。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

交易法第15c6-1條通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方 另有明確約定。您的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個 個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何 日期進行證券交易，則需要您，因為 您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個預定工作日內結算， 做出其他結算安排以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件可在我們和/或參與證券發行的一個或多個代理人和/或交易商的互聯網站點或通過其關聯公司維護的 其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的 代理人或交易商。

除本招股説明書外， 任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件、我們網站或 任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息：

無法保證 我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

如果普通股或優先股的發行不能免除 《證券法》的註冊要求，則本招股説明書 也可用於在行使認股權證時發行任何普通股或優先股。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行 證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們 或與我們合作或代表我們行事的交易商也可能購買證券，然後通過上述 中的一種或多種方法向公眾重新發行。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他 方法發行我們的證券。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則此處提供的證券的有效性將由位於紐約州紐約的洛文斯坦·桑德勒 LLP代為我們轉移。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師傳遞了與根據本招股説明書 發行相關的證券的有效性，則將在與此類發行有關的 的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

本招股説明書和註冊聲明 其他地方以引用方式納入的經審計的AzurRX BioPharma, Inc.經審計的年度合併 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的報告以引用方式納入的，前提是該公司作為會計和審計專家的 授權。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的AzurRX BioPharma, Inc. 2020年和2019年經審計的年度合併財務報表 已由獨立 註冊會計師事務所瑪澤美國律師事務所審計。2021年3月31日的2020年經審計的年度合併財務報表 的審計報告包括一個解釋性段落，其中指出，某些情況使人們對我們繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。

披露 委員會的立場

關於證券法負債的賠償

DGCL 第 145 條規定，我們可以賠償任何曾經或正在參與任何受威脅、待處理或 已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事還是調查（我們或我們的權利的行為除外），因為他現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人，費用由其支出（包括律師 費用）、判決、罰款和支付的與此類訴訟相關的實際和合理的和解金額， 如果他本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事， 並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。第 145 條進一步規定，我們同樣可以賠償任何以任何身份任職的人，如果他們曾經或現在是當事方或受到威脅 成為其任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或者我們有權獲得有利於我們的判決，則如果他或她本着善意 行事，則與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理支出的 費用他有理由認為這種方式符合或不違揹我們的最大利益，除非不予賠償 就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項提出，除非且僅限於 特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的其他法院應根據申請裁定 ，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的賠償權 用於支付大法官或其他法院認為適當的費用。

我們的章程將董事的責任 限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外，我們與某些 名董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對這些董事和高級管理人員進行賠償， 包括賠償由於董事或高級管理人員是或高級管理人員曾經或被 威脅成為當事方的法律訴訟中產生的費用和責任曾是公司 的董事、高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事董事或高級管理人員合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式。

我們有董事和高級職員 責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能產生的責任，包括 根據《證券法》產生的事項。我們的章程和章程還規定，對於因身為我們公司的高級管理人員或董事而參與與其在公司的董事會職務相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是 民事、刑事、行政還是調查）的董事和高級管理人員，我們將向他們提供賠償。

就根據前述 條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的 提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用），除非我們的法律顧問認為此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此我們的賠償違反 《證券法》中表述的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息性 要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們向或通過我們的網站www.pioneerpowersolutions.com或通過我們的網站免費提供 、我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 表8K最新報告以及對根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的修正案 否則將其提供給美國證券交易委員會。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括 所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。 註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件 也可在我們的網站 www.azurrx.com 上查閲。

我們沒有通過引用方式將 我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入了我們在首次註冊 聲明之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條提交的所有文件（不包括由 提供而不是根據表格8-K最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後以及 終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在 未來提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 的目的而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含 的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也是 以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文檔中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明 不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

275,000 股普通股

91,000 份預先注資的認股權證，用於購買最多 91,000 股普通股

預籌認股權證所依據的91,000股普通股

招股説明書補充文件

羅斯資本合夥人

2024年5月10日