招股説明書補充文件	根據第 424 (b) (5) 條提交
（至日期為2021年9月13日的招股説明書）	註冊號 333-259318

117,930 股普通股

購買最多183,300股普通股的預先注資認股權證

以預先注資的認股權證為基礎的多達183,300股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 (i) 117,930股普通股，發行價為每股普通股9.00美元，以及 (ii) 預先注資的認股權證，以每份預先注資的認股權證的發行價為8.9999美元，向在本次發行中購買普通股將導致的投資者購買不超過183,300股普通股投資者及其關聯公司和某些關聯方，實益擁有超過 4.99% 的股份（或根據他們的選擇本次發行完成後立即購買我們已發行普通股的9.99％），代替普通股，否則普通股將導致投資者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或在投資者選擇時為9.99％）。每份預先注資的認股權證均可按一股普通股行使。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，可以立即行使，並且可以隨時行使，直到本次發行中發行的所有預先注資的認股權證全部行使。我們還將在行使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的預先注資的認股權證後不時發行普通股。

在同時進行的私募中，我們將向此類機構投資者發行未註冊的認股權證，以每股普通股的行使價購買最多301,230股普通股，行使價為每股普通股或預先注資的認股權證。認股權證可在發行後隨時行使，並將在發行之日起五年後到期。在同時進行的私募中，未註冊認股權證和行使認股權證時可發行的未註冊普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的《證券法》和/或條例D規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市，股票代碼為 “PRFX”。2023年7月11日，納斯達克普通股的收盤價為每股普通股16.50美元。預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證或認股權證。

根據F-3表格第I.B.5號一般指示，根據2023年7月11日我們在納斯達克的普通股收盤價，截至2023年7月11日，非關聯公司持有的未償還有表決權和無表決權普通股的總市值約為1,230萬美元。在截至本招股説明書補充文件（不包括本次發行）的過去12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第S-4頁。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局以及任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券，但配售代理人沒有義務購買或出售任何此類證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元的此類證券。我們已同意支付下表所列的配售代理費。

	每股		每份預付認股權證		總計（美元）
發行價格	$	9.00	$	8.9999	$	2,711,051.67
配售代理費⁽¹⁾	$	0.585	$	0.585	$	176,219.55
扣除開支前的收益⁽²⁾	$	8.415	$	8.415	$	2,534,832.12

(1)	此外，我們還同意向配售代理償還某些與發行相關的費用。有關應付給配售代理人的補償的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響同時進行的私募中未註冊認股權證的行使（如果有）。

我們預計將在2023年7月14日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件發行的證券，但須滿足慣例成交條件。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月12日。

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的特別説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
本次發行	S-4
風險因素	S-6
所得款項的用途	S-10
主要股東	S-11
資本化	S-12
稀釋	S-13
我們提供的證券的描述	S-14
私募認股權證	S-15
分配計劃	S-16
專家	S-18
法律事務	S-18
在哪裏可以找到更多信息	S-18
以引用方式合併	S-19
開支	S-20

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書	1
我們的業務	2
風險因素	4
關於前瞻性陳述的警示性説明	4
報價統計數據和預期時間表	5
大寫	5
所得款項的使用	6
税收	6
普通股的描述	6
認股權證的描述	15
訂閲權描述	16
債務證券的描述	17
單位描述	25
分配計劃	25
法律事務	28
專家們	28
在這裏你可以找到更多信息	29
以引用方式納入某些文件	29
民事責任的可執行性	30
費用	31

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明（編號333-259318）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供了有關我們在上架註冊聲明下發行普通股的具體信息。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了普通股發行的具體條款、註冊的預先注資的認股權證以及此類預先注資認股權證所依據的普通股，並添加了並更新了隨附招股説明書中包含的信息。第二部分是招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息之外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。

本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非該信息特別表明另一日期適用，無論本招股説明書的交付時間或出售此處提供的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除本招股説明書中的信息外，我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書的交付和普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“PainReform”、“公司” 和 “我們的公司” 是指PainReform, Ltd. 及其全資子公司。提及 “普通股”、“認股權證” 和 “股本” 分別指PainReform的普通股、認股權證和股本。

本招股説明書中使用或以引用方式納入本招股説明書的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在準備我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。有關我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。雖然我們不知道本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

本招股説明書中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們已經從公開信息中獲得了本招股説明書和此處以引用引用的美國證券交易委員會文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有徵求消息來源的同意，以引用本招股説明書中的公開報告。

我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行普通股，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

PAINREFORM® 以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務商標歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能沒有® 或™ 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標和商品名稱的適用許可人的權利。除非本招股説明書中另有説明，否則我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係、對我們的認可或贊助。

除非源自我們的財務報表或另有説明，否則 “謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “NIS” 一詞指新以色列謝克爾，即以色列國的合法貨幣，“美元”、“美元”、“美元” 和 “$” 等術語均指美元，即美國的合法貨幣。本招股説明書中所有提及 “股份” 指PainReform Ltd. 的普通股，面值每股 0.03 新謝克爾。所有提及 “公司法” 的內容均指經修訂的5759-1999年《以色列公司法》。

2023年6月8日，我們以1比10的比率對普通股進行了反向分股，因此每十（10）股普通股，每股股面值為0.03新謝克爾，合併為一（1）股普通股，面值為0.30新謝克爾。2023年7月3日是我們的普通股在實施反向拆分後首次在納斯達克開始交易的日期。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股價均已調整，以追溯所有期間的股票分割。

我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

S - 1

關於前瞻性陳述的特別説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益用途” 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他地方發表的一些陳述構成前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “打算” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含經營業績或財務狀況預測的陳述；預期的資本需求和支出；與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述；以及涉及我們打算、預期、預測、相信或將要發生的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）或者將來可能會發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性。我們根據管理層的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述是基於管理層做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們的虧損歷史和需要額外資本來為我們的運營提供資金，以及我們以可接受的條件獲得額外資本的能力，或者根本沒有；

•

我們依賴於我們最初的候選產品 PRF-110 的成功；

•

有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

•

COVID-19 疫情和其他疫情對我們運營的影響；

•

我們管理臨牀試驗的經驗有限；

•

我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

•

競爭和新技術的影響;

•

我們遵守與候選產品開發和營銷相關的監管要求的能力；

•

我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

我們能夠為涵蓋我們的候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

整個全球經濟環境;

•

我們為普通股開發活躍交易市場的能力以及我們的普通股的市場價格是否波動；

•

關於以色列政治和安全局勢對我們業務影響的聲明；以及

•

通常在 “風險因素” 以及我們最新的20-F表年度報告中提及的那些因素，或者我們表格6-K報告中的任何更新。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S - 2

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了我們認為重要的本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。本摘要並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，你應該閲讀本摘要以及整個招股説明書，包括我們在 “風險因素” 下描述的與我們業務、行業、投資證券和我們在以色列的位置相關的風險，以及我們的合併財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件，這些文件在 “以引用方式納入” 下描述。

概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於重新配製既有療法。我們專有的延長釋放藥物遞送系統旨在延長術後疼痛緩解時間，無需重複給藥，同時減少對阿片類藥物使用的潛在需求。我們的策略是將仿製藥藥物與我們專有的緩釋藥物遞送系統相結合，以開發延期釋放藥物，並利用美國食品藥品監督管理局（FDA）創建的505（b）（2）監管途徑。 505 (b) (2) 新藥申請（NDA）程序規定，美國食品藥品管理局批准新藥的部分依據是其他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和美國食品藥品管理局先前在批准單獨申請時審查的數據。使用這種途徑可以顯著減少未來與臨牀開發相關的時間和成本。PRF-110 是我們的第一款產品，基於局部麻醉劑羅哌卡因，面向術後止痛市場。PRF-110 是一種油基粘稠的透明溶液，在閉合前直接沉積到手術傷口牀中，以提供局部和長時間的術後鎮痛。

反向股票分割

企業信息

2007年11月，我們根據以色列國的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫布魯裏亞街 4 號 6745442。我們的電話號碼是 +972-9-960-1901。我們的公司網站地址是 www.painreform.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

S - 3

本次發行

以下摘要包含有關我們的證券和發行的基本信息，並不完整。它不包含所有可能對您很重要的信息。要更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀隨附的招股説明書中標題為 “普通股描述” 的部分。

發行人	PainroctLd

我們發行的普通股	117,930 股普通股。

每股普通股的發行價格	每股普通股9.00美元。

我們提供的預先融資認股權證	預先注資的認股權證，向投資者購買最多183,300股普通股，否則在本次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或投資者選擇的9.99％）的已發行普通股，以代替原本會導致投資者的實益所有權超過的普通股我們的 4.99%（或投資者選擇，9.99%）已發行普通股。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股 0.0001美元，可以立即行使，並且可以在所有預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。本招股説明書補充文件還涉及發行在行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

每份預先融資的認股權證的發行價格	每份預先注資的認股權證 8.9999 美元。

同步私募配售	在同時進行的私募中，我們將向買方出售未註冊的認股權證，以每股普通股9.00美元的行使價購買多達301,230股普通股。未註冊的認股權證可在發行後隨時行使，並將在發行之日起五年後到期。未註冊認股權證和行使未註冊認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》和/或根據該法頒佈的 D 條例第4 (a) (2) 條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

所得款項的用途	我們估計，本次發行和同時私募中出售未註冊認股權證的淨收益約為230萬美元，其發行價格為每股普通股9.00美元，每份預先注資的認股權證的發行價格為8.9999美元，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用，並假設本次發行中將發行的預先注資的認股權證全部行使，並且不行使向投資者發行的任何未註冊認股權證與本次發行同時進行的私募配售。我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助研發和臨牀試驗，以及其他營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。

S - 4

普通股待發行在這次發行之後	1,391,682股普通股，假設根據本協議出售的預先注資的認股權證已全部行使，並且沒有行使與本次發行同時在私募中發行的任何未註冊的認股權證

風險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

商品信息	我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PRFX”。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市預先注資的認股權證和認股權證。

上表基於截至2023年7月11日已發行的1,090,452股普通股，不包括截至該日的以下股份：

•

根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.23美元；

•

以82.20美元的加權平均行使價購買430,360股普通股的認股權證；以及

•

301,230股普通股可在行使與本次發行同時以私募方式向投資者發行的認股權證時發行，行使價為每股 9.00美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未行使上文所述普通股的未償還期權或認股權證。

S - 5

風險因素

對我們的證券的投資涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息。要了解在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的風險因素，請查看下文披露的其他風險因素、隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下的信息以及我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。此外，請閲讀本招股説明書補充文件中的 “關於本招股説明書補充文件” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

與普通股和本次發行相關的風險

由於我們對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助研發和臨牀試驗，以及其他營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益用途的判斷，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您購買的任何普通股的賬面價值將立即被稀釋。

由於發行的每股普通股的價格大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的任何普通股的淨有形賬面價值都將受到稀釋。在我們共出售 (i) 117,930股普通股，(ii) 購買不超過183,300股普通股的預先注資的認股權證，以及 (iii) 未註冊的認股權證以每股普通股9.00美元的發行價和未註冊的認股權證，每股預先注資的認股權證和未註冊認股權證的發行價為8.9999美元，並假設完全行使預先注資的認股權證，不行使任何未註冊的認股權證，調整後的普通股有形賬面淨值截至2023年3月31日，約為1,120萬美元，合每股普通股8.15美元（現有股東每股普通股的有形賬面淨值減少了約0.15美元）。如果您在本次發行中購買普通股或預先注資的認股權證，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，您將立即遭受每股普通股約0.85美元的攤薄。有關與本次發行相關的稀釋的更詳細討論，請參閲第 S-13 頁上的 “稀釋”。

本次發行中可能會出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，我們將出售117,930股普通股和183,300股以預先注資的認股權證為基礎的普通股。此外，在同時進行的私募中，我們將向買方出售未註冊的認股權證，以每股普通股9.00美元的行使價購買多達301,230股普通股。此次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或對此類出售可能發生的看法，都可能對納斯達克普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些普通股可供出售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

S - 6

發行額外股票證券可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前被授權發行500萬股普通股。截至2023年3月31日，我們已發行和流通普通股1,072,114股，沒有已發行優先股。截至2023年7月11日，我們還有購買430,360股普通股的認股權證和購買203,382股已發行普通股的期權，其中購買131,803股普通股的期權目前已全部歸屬或在未來60天內歸屬。

在普通股發行或行使期權和認股權證的情況下，普通股和我們的普通股的持有人將經歷稀釋。此外，如果未來發行任何股權證券或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，普通股或我們的普通股的持有人可能會被稀釋。我們還會不時考慮各種戰略替代方案，這些替代方案可能涉及發行額外的普通股，包括但不限於收購和業務合併，但目前沒有任何達成這些交易的明確計劃。

除非預先注資的認股權證和認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預先注資認股權證和發行的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證和/或認股權證之前，將沒有作為我們普通股股東的權利。

本次發行中提供的預先注資的認股權證和認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購我們的普通股的權利。具體而言，預先注資的認股權證的持有人可以隨時行使收購普通股的權利，並支付0.0001美元的名義行使價，認股權證的持有人可以在發行之日後的五年內隨時行使以每股普通股9.00美元的行使價收購普通股的權利。行使預先注資的認股權證和/或認股權證後，其持有人將有權行使普通股持有人的權利，只能就記錄日期在行使日之後的事項行使權利。

S - 7

我們沒有計劃支付普通股的股息，如果不出售普通股，您可能無法獲得資金。

我們尚未申報或支付任何普通股現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留任何額外的未來收益，為我們的運營和增長以及未來的股票回購提供資金，因此，我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅。未來支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您可能需要出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金。當您出售普通股時，您可能無法獲得投資收益，可能會損失全部投資金額。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

總體而言，股票市場以及我們在納斯達克普通股的市場價格和交易量可能會波動，我們的股價和交易量的變化可能與我們的經營業績無關。我們普通股的市場價格和交易量現在和將來都會受到多種因素的影響，包括：

	•	我們或其他人發佈的技術創新或新產品的公告；

	•	我們關於重要戰略合作伙伴關係、對外許可、內授權、合資企業、收購或資本承諾的公告；

	•	許可證、研究合同或其他合作協議的到期或終止；

	•	公眾對我們、我們的被許可人或其他人開發的藥物安全的擔憂；

	•	總體市場狀況；

	•	生物技術公司股票市場價格的普遍波動；

	•	研發項目的成功；

	•	關鍵人員離職；

	•	有關知識產權或監管批准的進展；

	•	我們和競爭對手的經營業績的差異；

	•	如果我們的普通股由分析師承擔，證券分析師的收益估計或建議會發生變化；

•

政府法規或專利決定的變化；

	•	我們的被許可人的發展；以及

	•	總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素，例如自然災害以及政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、某些選舉和投票的結果、疫情或其他廣泛的突發衞生事件（或對可能發生此類緊急情況的擔憂，包括最近的冠狀病毒疫情）、抵制、通過或擴大政府貿易限制措施以及其他商業限制...

這些因素以及任何相應的價格和交易量波動都可能對我們的普通股和普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

S - 8

此外，生物技術和製藥公司證券的市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時經歷價格和交易量的劇烈波動。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東經常提起證券集體訴訟訴訟，我們過去曾在要求承認集體訴訟的訴訟中被點名，我們最終勝訴。如果我們參與證券訴訟，即使我們成功了，也可能要付出高昂的代價，並轉移管理層對我們業務的資源和注意力。

無法保證在2023年或隨後的任何一年中，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會成為被動外國投資公司或PFIC。如果我們是PFIC，則持有我們普通股和認股權證的美國納税人可能會受到負面税收影響。

出於美國聯邦所得税的目的，在任何應納税年度（i）我們的總收入中至少有75％是 “被動收入”，或（ii）平均而言，按價值計算，至少有50％的資產產生被動收入或用於產生被動收入，我們將被視為PFIC。用於此目的的被動收入通常包括某些股息、利息、特許權使用費、租金和收益，這些收益來自大宗商品和證券交易以及出售或交換產生被動收入的財產。被動收益還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開發行中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產中至少25％的權益（按價值計算）的比例份額。

根據我們對收入、資產和運營的分析，我們認為2022年我們不是PFIC。由於PFIC的裁決是高度的事實密集型的，因此無法保證我們在2023年或任何其他應納税年度不會成為PFIC。如果在美國股東擁有我們的普通股、普通股票和認股權證的任何應納税年度將我們定性為美國聯邦所得税目的的PFIC，則對該美國股東的 “超額分配”，以及出售或以其他方式處置我們的普通股、普通股和認股權證（如適用）所實現的任何收益，都將受特殊規則的約束。根據這些規則：（i）超額分配或收益將在美國股東的普通股（或普通股或認股權證）的持有期內按比例分配）；（ii）分配給當前應納税年度以及我們是PFIC的第一個應納税年度第一天之前的任何時期的金額將作為普通收入徵税；以及（iii）分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度適用納税人類別的最高税率納税，而且，將對由此產生的歸因於其他應納税年度的税款收取視同延期補助金的利息費用。如果美國股東選擇將我們視為 “合格選舉基金”（QEF），或者進行 “按市值計價” 的選舉，則可以緩解PFIC地位的某些不利後果。我們的認股權證無法進行QEF選擇，我們的認股權證也無法按市價計價選擇。此外，如果美國國税局（IRS）確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼美國股東及時舉行QEF或按市值計價的選舉可能為時已晚。在我們是PFIC期間持有我們的普通股、普通股和認股權證的美國股東將受上述規則的約束，即使我們在隨後的幾年中不再是 PFIC，但及時進行QEF或按市值計價選擇的美國股東除外（在可用的範圍內）。美國股東可以通過填寫國税局 8621表格的相關部分並根據其説明提交國税局表格來進行QEF選擇。根據要求，我們打算每年向美國股東提供所需的信息，以便填寫美國國税局8621表格（美國股東必須每年向美國國税局提交該表格），並在我們或我們控制的任何子公司是PFIC的任何年度進行和維持有效的QEF選擇。

S - 9

所得款項的使用

我們估計，本次發行和同時私募中出售未註冊認股權證的淨收益約為230萬美元，基於每股普通股9.00美元，每份預先注資的認股權證的發行價格為8.9999美元，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用，並假設本次發行中將發行的預先注資的認股權證全部行使，不行使任何未註冊的認股權證與本次發行同時進行私募的投資者。我們不知道在本次發行中同時向私募投資者發行的未註冊認股權證何時會被行使或行使。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助研發和臨牀試驗，以及其他營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用作出的判斷。

在將淨收益用於上述目的之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期、計息證券、投資級證券、存款證或直接或擔保債務。

S - 10

主要股東

下表按以下方式列出了截至2023年7月11日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們的每位董事和高級管理人員；

•

我們所有的董事和高級管理人員作為一個整體；以及

•

我們已知為5％或以上已發行普通股的受益所有人（或關聯人羣體）。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人，包括受期權和認股權約束的股票，這些股票可在2023年7月11日之後的60天內行使。為了計算持有期權的人的所有權百分比，但不計算任何其他人的所有權百分比，此類股票也被視為已發行股份。

除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提到的所有人對其股份擁有唯一的投票權和投資權，除非根據共同財產法，權力由配偶共享。我們的股東都沒有告知我們他、她或其隸屬於註冊經紀交易商或從事證券承銷業務。我們的所有股東都沒有與其他股東不同的投票權。

	普通受益股份已擁有		百分比自有**
高級管理層和董事
伊蘭·哈達爾⁽¹⁾		29,462		2.6	%
埃胡德·蓋勒博士⁽²⁾		342,725		23.9	%
西格爾·阿維爾博士⁽³⁾		12,929		1.2	%
麗塔·凱南⁽⁴⁾		14,935		1.4	%
伊萊·哈祖姆教授⁽⁵⁾		28,888		2.6	%
Ellen S. Baron⁽⁶⁾		4,500		*	%
奧古斯丁·勞勒⁽⁶⁾		4,500		*	%
Efi Cohen-Arazi⁽⁶⁾		13,500		1.2	%
所有高級管理人員和董事作為一個小組（8 人）		451,439		29.3	%
超過5％的股東
XT 高科技投資 (1992) 有限公司 ⁽⁷⁾		85,296		7.3	%
Medica III 投資集團 ⁽²⁾		342,725		23.9	%

*	小於 1%

**	基於 1,090,452 股已發行普通股。

(1)	包括購買29,462股普通股的期權，可按每股5.7美元的價格行使，將於2032年11月23日到期。不包括購買17,677股普通股的期權，該期權可以每股5.7美元的價格行使，將於2032年11月23日到期，自2023年7月11日起的60多天內歸屬。

(2)

由持有 111,275 股普通股的 Medica III Investments（國際）有限責任公司、持有 40,446 股普通股的 Medica III Investments（以色列）有限責任公司、持有 40,446 股普通股的 Medica III Investments（S.F.）組成持有 43,957 股普通股的 L.P.，Medica III Investments (P.F.)持有 23,657 股普通股的有限責任公司、持有 57,143 股普通股的 Medica III Investments (Israel) (B) L.P.、持有 52,747 股普通股的 Poalim Medica III Investments L.P. 和持有 52,747 股普通股的 Ehud Geller 博士，持有 13,500 股普通股，可以 45 美元的價格行使。Medica Group旗下的受益所有人是：MCP機會次要計劃III L.P 10.57％，紐約警察養老基金8.8％，Quantum Partners LDC 13.2％，Migdal Insurance Company Ltd 8.8％。其中均不包括持有超過5％利息的個人。Medica III Management L.P. 是Medica III Fund的管理實體，該實體由埃胡德·蓋勒博士持有50％，由Batsheva Elran持有50％。Medica III Investment 的主要營業地址是以色列赫茲利亞的 Medinat Hayehudim 60C，467670。不包括購買獲準向蓋勒先生發行的10,500股普通股的期權。此類期權可按每股5.89-45美元的價格行使，將於2031年2月23日到期，自2023年7月11日起的60多天內歸屬。

(3)	包括購買12,929股普通股的期權，可行使，加權平均行使價為5.70美元，將於2032年11月23日到期。不包括購買4,688股普通股的期權，該期權可按每股5.70美元的價格行使，將於2032年11月23日到期，自2023年7月11日起的60多天內歸屬。

(4)	包括購買14,935股普通股的期權，可按每股5.70美元的價格行使，將於2032年11月23日到期。不包括購買8,961股普通股的期權，該期權可以每股5.70美元的價格行使，將於2032年11月23日到期，自2023年7月11日起的60多天內歸屬。

(5)	包括購買15,388股普通股的期權，可按每股2.4美元的價格行使，將於2024年4月2日到期，以及購買13,500股普通股的期權，可以每股5.89-45美元的價格行使，將於2031年2月23日到期。不包括購買10,500股普通股的期權，該期權可按每股5.89-45美元的價格行使，將於2031年2月23日到期，自2023年7月11日起超過60天后歸屬

(6)	包括購買13,500股普通股的期權，可按每股5.89-45美元的價格行使，將於2031年2月23日到期。不包括購買10,500股普通股的期權，該期權可以每股5.89-45美元的價格行使，將於2031年2月23日到期，自2023年7月11日起的60多天內歸屬。

(7)

以下信息基於2022年1月25日提交的附表13G。XT Hi-Tech Investments（1992）Ltd.（簡稱XT Hi-Tech）是XT Holdings Ltd.的直接全資子公司，其中，奧羅納投資有限公司（Orona）和Lynav Holdings Ltd.（Lynav）分別是已發行普通股一半的直接所有者。奧羅納由烏迪·安吉爾先生間接擁有56％的股權，他還間接擁有奧羅納100％的控制權。Lynav作為在開曼羣島設立的全權信託的受託人由加拿大帝國商業銀行和信託公司（開曼）有限公司（CIBC）持有95％。烏迪·安吉爾是 XT Hi-Tech的董事會成員，對董事會做出的各項決定，包括對XT Hi-Tech持有的股份的投票和處置，擁有決定性表決權。XT Hi-Tech的主要營業地址是以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號。

S - 11

大寫

下表列出了我們的資本大寫：

•

按截至2023年3月31日的實際情況計算；

•

經調整後，共出售 (i) 117,930股普通股，(ii) 購買不超過183,300股普通股的預先注資認股權證，以及 (iii) 在並行私募中，以9.00美元的普通股和未註冊認股權證的發行價購買最多301,230美元的未註冊認股權證，每股預先注資的認股權證和未註冊認股權證的發行價為8.999美元，之後扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，淨收益約為230萬美元。

以下所示調整後的金額未經審計，代表管理層的估計。本表中的信息應與提及本招股説明書補充文件中的財務報表及其附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他財務信息一起閲讀，並受限於。

				截至截至 2023 年 3 月 31 日
	（實際）			（經調整）
	（以千美元計）
長期負債：		245			245

股東權益：
股本		94			119
額外的實收資本		43,626			45,896

累計赤字		(34,827	)		(34,827	)
股東權益總額		8,893			11,188
資本總額（長期負債和權益）		9,138			11,433

上表基於截至2023年3月31日已發行的1,072,114股普通股，不包括截至該日的以下股份：

•

根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform 期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.23美元；

•

以82.20美元的加權平均行使價購買430,360股普通股的認股權證；

•

183,300股普通股可在行使預先注資的認股權證後發行，該認股權證將與本次發行同時向投資者發行，行使價為每股0.0001美元；以及

•

301,230股普通股可在行使與本次發行同時以私募方式向投資者發行的認股權證時發行，行使價為每股 9.00美元。

S - 12

稀釋

如果您投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行後的每股發行價格與每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以已發行普通股的數量來計算每股普通股的有形賬面淨值。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為890萬美元，約合每股普通股8.30美元。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日已發行普通股總數。

在進一步生效後，(i) 本次發行中以每股普通股9.00美元的發行價出售總共117,930股普通股，(ii) 預先注資的認股權證，以本次發行中每份預先注資的認股權證8.99美元的發行價購買多達183,300股普通股（假設本次發行中出售的預先注資的認股權證已全部行使），以及（iii）未註冊的在同時進行的私募中，以每股普通股9.00美元的行使價購買最多301,230股普通股的認股權證（假設沒有行使在本次發行期間向投資者發行的任何未註冊的認股權證或認股權證），截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為1,120萬美元，合每股普通股8.15美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少了每股普通股0.15美元，而新投資者每股普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋為0.85美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

每股普通股的發行價格	$	9.00
截至2023年3月31日，每股普通股的淨有形賬面價值	$	8.30
由於投資者購買了本次發行的普通股，每股普通股的有形賬面淨值減少	$	(0.15	)
本次發行生效後，截至2023年3月31日，調整後的每股普通股有形賬面淨值	$	8.15

本次發行的每股普通股攤薄給新投資者	$	0.85

上表基於截至2023年3月31日已發行的1,072,114股普通股，不包括截至該日的以下股份：

•

根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform 期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.23美元；以及

•

以82.20美元的加權平均行使價購買430,360股普通股的認股權證；

上面對參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或未償還的認股權證來購買我們的普通股。行使行使價低於發行價的未償還期權和認股權證將增加對新投資者的稀釋。

S - 13

我們提供的證券的描述

普通股

在隨附的招股説明書中，在 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

預先融資認股權證

以下是特此發行的預先注資認股權證的重大條款和條款的摘要。本摘要完全受預先注資的認股權證形式的約束和限定，該認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為我們與本次發行相關的6-K表報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資的認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元。預先注資的認股權證將可以立即行使，並且可以在最初發行後的任何時候行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量可能會進行適當的調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行權除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使持有人的預先注資認股權證後可以增加已發行普通股的所有權不超過該協議生效後立即發行的普通股數量的9.99％行使，因此所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。本次發行的投資者也可以在發行預先注資的認股權證之前選擇將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％。

無現金運動

持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

基本面交易

如果進行任何基本交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預先注資的認股權證時，持有人將有權獲得在行使之前可發行的每股普通股作為替代對價此類基本交易的發生，數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存公司）的普通股，以及在該事件發生前夕可以行使預先注資認股權證數量的普通股的持有人在進行此類交易時或由於該交易而應收的任何額外對價。

可轉移性

根據其條款並遵守適用法律，持有人在向交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税的適當轉賬和支付資金（如果適用）後，可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行部分普通股。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股數量要麼被四捨五入到最接近的整數，要麼我們將對最後一部分進行現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

任何預先注資的認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請任何認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資的認股權證中另有規定或由於持有人對普通股的所有權另有規定，否則在預先注資的認股權證持有人行使認股權證之前，預先注資的認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S - 14

私募認股權證

在同時進行的私募中，我們將向相同的投資者出售認股權證，以購買多達301,230股普通股。行使此類認股權證時可發行的這些認股權證和普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的《證券法》註冊要求豁免而發行的。因此，投資者只能出售在行使這些認股權證時發行的普通股，這是根據《證券法》發佈的涵蓋轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

這些認股權證的行使期限為五年，初始行使價為每股9.00美元。如果發生股票分割、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易，行使價將按慣例進行調整。

這些認股權證還包含實益所有權限制，規定我們不得行使認股權證的任何行權，持有人也無權行使認股權證的任何部分，前提是該持有人（以及該持有人的關聯公司）在行使行使時發行的股票生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知我們後，可自行決定免除此限制（最高不超過 9.99%）。

認股權證的持有人可以通過以認股權證所附的形式發出經過適當競爭和簽署的行使通知來行使認股權證。必須在該認股權證行使後的兩個交易日內交割行使價，以行使認股權證的股票數量為準。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法轉售，則認股權證的持有人也有權在無現金的基礎上行使此類認股權證。持有人行使認股權證後，如果不是在無現金基礎上行使，我們將在 (i) 向我們發出行使通知後的兩個交易日和 (ii) 向我們交付總行使價後的一個交易日中較早的日期發行在行使時可發行的普通股。

如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使認股權證時獲得的對價的選擇應相同。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人的選擇權應與其在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同。在某些情況下，持有人將有權獲得認股權證的Black Scholes價值，該認股權證根據認股權證中規定的公式計算，可以以現金支付，也可以以與認股權證中所述的相同類型或形式的對價支付。

我們已直接與投資者就本次發行簽訂了購買協議。根據收購協議，我們必須在2023年8月26日之前提交一份註冊聲明，規定在行使認股權證時轉售已發行和發行的普通股，並宣佈該註冊聲明並維持其生效。

S - 15

分配計劃

根據2023年7月12日的配售代理協議（“配售代理協議”），根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們聘請了Maxim Group LLC或配售代理人作為我們的獨家配售代理，參與本次普通股的發行。根據配售代理協議的條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上成為我們的獨家配售代理，參與我們發行和出售本次上架註冊聲明中的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理協議不要求配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人無權根據訂約協議約束我們。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在發行中籌集新資金，也不會購買或出售任何證券，除了利用其合理的 “最大努力” 安排我們出售證券外，也無需安排購買和出售任何特定數量或美元數額的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部數量的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的交易商來協助發行。

我們已直接與投資者就本次發行簽訂了購買協議，我們只會將特此提供的證券出售給已簽訂購買協議的投資者。

我們預計將在2023年7月14日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券，前提是某些慣例成交條件的滿足。

我們將向配售代理人支付相當於本次發行和同時進行的私募總收益的6.5％的現金費。我們還同意報銷配售代理人的實際自付費用，總額最高為50,000美元。我們估計，與本次發行相關的總費用，不包括配售代理費用和開支，將約為190,000美元。

下表列出了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向配售代理人支付的每股普通股和現金配售代理人與出售普通股股和預先注資的認股權證有關的費用總額：

	每股		每份預付認股權證		總計
發行價格	$	9.00	$	8.9999	$	2,711,051.67
配售代理費⁽¹⁾	$	0.585	$	0.585	$	176,219.55
扣除開支前的收益⁽²⁾	$	8.415	$	8.415	$	2,534,832.12

扣除配售代理應付的費用和支出以及我們的其他估計發行費用後，我們預計本次發行和同時私募中出售未註冊認股權證的淨收益約為230萬美元。

尾款融資付款

我們已經同意，配售代理有權就任何公開發行或私募發行或其他任何形式的融資或集資交易獲得補償，前提是配售代理在配售代理協議簽訂之日後的六個月內內的任何時候完成了此類融資或資本，前提是配售代理在協議簽訂之日後的六個月內的任何時候完成了此類融資。

S - 16

封鎖限制

除某些例外情況外，我們已與配售代理商達成協議，不要 (i) 發行、簽訂任何協議，發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或證券，或者 (ii) 提交任何註冊聲明、修正或補充（與轉售同時私募中發行的未註冊認股權證有關的註冊聲明、修正案或補充）自本次發行結束之日起 90 天內。

此外，除某些例外情況外，我們的所有董事和執行官均已與配售代理商達成協議，不得直接或間接要約、出售、簽訂出售合同、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式產生的有效經濟處置）的交易，也不得建立或增加在其中放置等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸《交易法》第16條對本次發行結束後90天內我們的普通股或可轉換成普通股或可行使或可兑換為普通股的任何證券的含義。

賠償

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償某些民事責任，包括《證券法》、經修訂的1934年證券交易法或《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能就此類負債支付的款項。

法規 M

配售代理可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其獲得的任何佣金，以及其在擔任委託人期間轉售出售的證券所實現的任何利潤，都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的《證券法》和《1934年《證券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條、《交易法》第10b-5條和條例M。這些規則和法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股、普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

•

除了《交易法》允許的範圍外，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到完成對本招股説明書補充文件所提供的證券的分配。

其他關係

配售代理人及其關聯公司過去可能向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，在正常業務過程中可能不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收取了並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或他們的客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來可能會這樣做。配售代理在我們2021年3月的每筆融資中都充當了我們的配售代理，並因此獲得了補償。

上述對聘用協議的描述只是摘要，並不聲稱完整，並通過參照該副本對其進行全面限定，的副本將作為附錄附在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的6-K表報告中。

S - 17

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，參照截至2022年12月31日的20-F表年度報告納入本招股説明書，是根據該報告（其中包含一段關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1 (b) 所述）普華永道旗下成員公司註冊會計師（Isr.）Kesselman & KesselmanInternational Limited是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權，被授予審計和會計專家。

法律事務

Greenberg Traurig, LLP已移交了與根據美國法律發行的證券有關的某些法律事務，以色列Bnei Brak的Nass Amit Gross & Co. 的Doron Tikotzky Kantor Gutman已轉交了與根據以色列法律發行的證券有關的某些法律事務。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理參與本次發行。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格以及相關附錄和附表的註冊聲明，涵蓋了本次發行中將出售的普通股。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書補充文件中提到的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書補充文件確實不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應該閲讀註冊聲明及其附錄和附表，以獲取有關我們、我們的普通股和普通股的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書報表的提供和內容有關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並在每個季度結束後的60天內或適用的時間內以6-K表格向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度未經審計的季度財務信息美國證券交易委員會要求的。

S - 18

以引用方式納入

允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件，以及未來在發行終止前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告或 6-K表格報告（前提是此類表格6-K表示打算以引用方式納入此處）。我們通過引用合併的文檔有：

(1)

我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

	(2)	我們於 2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 29 日和 2023 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（在每種情況下，均以引用方式明確納入我們在 F-3 表格的有效註冊聲明中）；和

	(3)	2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告附錄2.1中對我們普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。

閲讀上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息存在不一致之處。如果您發現這些文件與本招股説明書補充文件之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書補充文件中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定。

我們將通過以下地址向我們提出書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書補充文件的人，包括任何受益所有人，提供這些申報的副本：

PainRefro 有限公司

65 Yigal Alon St.

特拉維夫，以色列

電話 +972 3 7177051

電子郵件：ihadar@painreform.com

收件人：首席執行官伊蘭·哈達爾

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期或本招股説明書補充文件中註明的更早日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

S - 19

費用

下表列出了我們預計與本次發行相關的成本和開支，但不包括任何配售代理費用和開支。

法律費用和開支	$	146,000	*
會計費用和開支	$	35,000	*
打印費用	$	5,000	*
雜項費用和開支	$	4,000	*

總計	$	190,000	*

表示估計值

S - 20

招股説明書

PAINEROBOT

$100,000,000

普通股

認股證

訂閲權

債務證券

單位

我們可能會不時發行、發行和出售不超過1億美元的普通股，包括以購買普通股的認股權證的形式，包括形式的認購權、債務證券以及此類證券的組合，單獨或作為單位進行一次或多次發行。本招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。

在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、認購權、債務證券和單位統稱為 “證券”。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們可能會不時提議通過公開或私下交易，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場內外，以現行市場價格或私下談判價格出售證券。如果有任何承銷商、代理人或交易商參與出售任何這些證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PRFX”。根據納斯達克資本市場2021年9月2日公佈的我們普通股的收盤價為3.03美元。

投資這些證券涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書中從第4頁開始 “風險因素” 下討論的風險，以及我們最新的20-F表年度報告 “項目3：關鍵信息——風險因素” 中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。根據美國法律，任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

	頁面
關於這份招股説明書	1
我們的業務	2
風險因素	4
關於前瞻性陳述的警示性説明	4
報價統計數據和預期時間表	5
大寫	5
所得款項的使用	6
税收	6
普通股的描述	6
認股權證的描述	15
訂閲權描述	16
債務證券的描述	17
單位描述	25
分配計劃	25
法律事務	28
專家們	28
在這裏你可以找到更多信息	29
以引用方式納入某些文件	29
民事責任的可執行性	30
費用	31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過1億美元。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。因此，您應參閲註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明及其附錄的副本已存檔在美國證券交易委員會。本招股説明書中包含的關於我們向美國證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，在每種情況下我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的實際文件的副本。

每次我們發行證券時，我們都會為您提供招股説明書補充文件，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 下所述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們普通股的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從委員會獲得，如下所述 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。“以引用方式納入” 是指我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不會提出也不會提出出售證券的要約。你應該假設出現在本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中的信息僅在各自封面上的最新日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們以美元編制財務報表，並按照美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）。

本招股説明書中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

本招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。儘管我們不知道本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

PAINREFORM® 以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務商標歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能沒有® 或™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律規定的最大範圍內主張適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書中另有説明，否則我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司建立關係，或者得到任何其他公司的認可或贊助。

我們的報告貨幣和金融貨幣是美元。在本年度報告中，“NIS” 表示新以色列謝克爾，“$”、“美元” 和 “美元” 表示美聯航美元 States。

2020年7月6日，我們對普通股進行了1比3的反向分割，生效。這份20-F表年度報告中的所有股票和每股金額均按反向股票拆分後的基礎反向反向反映出來。

我們的業務

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的我們認為重要的部分信息。此摘要並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本摘要以及整個招股説明書，包括與我們的業務、行業、普通股投資和我們在以色列的位置相關的風險，我們在 “風險因素” 下描述了這些風險，以及我們的合併財務報表以及本招股説明書末尾包含的相關附註。

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於重新配製既有療法。我們專有的緩釋藥物遞送系統旨在提供更長時間的術後疼痛緩解，無需重複給藥，同時減少對阿片類藥物使用的潛在需求。我們的策略是將仿製藥與我們專有的延長釋放藥物遞送系統相結合，以開發延期釋放藥物，並利用美國食品藥品監督管理局（FDA）創建的505（b）（2）監管途徑。505 (b) (2) 新藥申請（NDA，流程）規定，FDA批准新藥的部分依據是其他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和美國食品藥品管理局先前在批准單獨申請時審查的數據。使用這種途徑可以顯著減少與臨牀開發相關的時間和成本。PRF-110 是我們的第一款產品，基於局部麻醉劑羅哌卡因，面向術後止痛市場。PRF-110 是一種油基的粘稠透明溶液，在閉合前直接沉積到手術傷口牀中，以提供局部和延長的術後鎮痛。

我們目前正在為啟動兩項 PRF-110 的 3 期臨牀試驗做準備，一項用於治療接受拇囊炎切除術的患者，另一項用於治療疝氣修復手術。

在以色列的第三方合同製造組織 (CMO) 遇到延誤之後，我們正在將 PRF-110 的製造和擴大業務轉移到北美，以更好地滿足我們的需求並提高製造質量和效率。因此，我們預計將在2022年第一季度末開始我們的首次拇囊炎切除術臨牀試驗。

自 2007 年 11 月成立以來，我們已將所有精力投入到組織和規劃業務、建立我們的管理和技術團隊、開發我們的專有藥物遞送系統和 PRF-110 以及籌集資金上。

2019 年 12 月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒菌株 COVID-19。最初，疫情主要集中在中國，但它迅速蔓延到全球各國，包括以色列和美國。COVID-19 的傳播導致世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為 “疫情”，或一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家，包括以色列和美國，都對旅行和羣眾集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。雖然 COVID-19 的傳播尚未直接影響我們的業務，但 COVID-19 的持續傳播可能會導致我們的外部科學合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方無法及時與我們合作，並可能影響我們計劃中的臨牀研究啟動和患者入組的時機。COVID-19 在多大程度上影響我們的開發工作將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及遏制 COVID-19 或應對其影響的行動的新信息。

我們預計未來幾年將繼續承擔鉅額開支和不斷增加的損失。我們的淨虧損可能會因時期而大幅波動，具體取決於我們計劃中的臨牀試驗的時間以及其他研發和商業開發活動的支出。我們預計隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加，因為我們：

•

繼續正在進行和計劃中的候選藥物的臨牀前和臨牀開發；

•

通過收購或許可藥物、候選藥物或技術，建立候選藥物組合；

	•	對我們未來可能進行的任何其他候選藥物啟動臨牀前研究和臨牀試驗；
	•	為我們當前和未來成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市許可

	•	建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何候選藥物商業化；

	•	開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

	•	實施運營、財務和管理系統；以及
	•	吸引、僱用和留住額外的行政、臨牀、監管和科研人員。

企業信息

2007年11月，我們根據以色列國的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫布魯裏亞街 4 號 6745442。我們的電話號碼是 +972-9-960-1901。我們的公司網站地址是 www.painreform.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 和我們最新的20-F表年度報告中第3.D. — “風險因素” 項下描述的風險，或我們的6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書或中以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息投資目標和財務狀況。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；你應該閲讀本招股説明書中其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限制的解釋。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件可能包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可以”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將”、“項目”、“預測”、“繼續” 或這些詞語或其他類似詞語的否定詞語或變體這些陳述並不嚴格涉及歷史問題。除其他外，這些前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、由我們的授權執行官發表或經其批准的新聞稿或口頭聲明中。前瞻性陳述與發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或業績有關。由於前瞻性陳述與尚未發生的事項有關，因此這些陳述本質上存在風險和不確定性，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和業績存在重大差異，包括但不限於以下總結的因素：

•

我們的虧損歷史和需要額外資本來為我們的運營提供資金，以及我們以可接受的條件獲得額外資本的能力，或者根本沒有；

•

我們依賴於我們最初的候選產品 PRF-110 的成功；

•

有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

•

COVID-19 疫情對我們運營的影響；

•

我們管理臨牀試驗的經驗有限；

•

我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

•

競爭和新技術的影響;

•

我們遵守與候選產品開發和營銷相關的監管要求的能力；

•

我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

我們能夠為涵蓋我們的候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

整個全球經濟環境;

•

我們為普通股開發活躍交易市場的能力以及普通股的市場價格是否波動；

•

關於以色列政治和安全局勢對我們業務影響的聲明；以及

•

通常在 “風險因素” 以及我們最新的20-F表年度報告或表格6-K報告中的任何更新中提及的那些因素。

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在最新的20-F表年度報告中 3.D. — “風險因素” 中討論了其中的許多風險，或者在表格6-K報告中的任何更新。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

所有歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，並由本報告中包含的警示性陳述明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映發佈之日之後發生的事件或情況，也沒有義務反映意想不到的事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售數量不確定的證券，這些證券的最高總髮行價為1億美元。我們將根據本協議發行的證券的實際每股價格將取決於發行時可能相關的許多因素（見下文 “分配計劃”）。

資本化和負債

下表根據美國公認的會計原則，列出了截至2021年6月30日 30日的合併資本和負債。本表中的信息應與本招股説明書中的財務信息以及以引用方式納入本招股説明書的其他財務信息一起閲讀，並根據這些信息進行限定。

	截至2021年6月30日
	實際的
	（以千計，股票和每股數據除外）

現金、現金等價物和限制性現金	$	17,804
預付臨牀試驗費用和延期臨牀試驗費用		1,728
預付費用和其他流動資產		282
財產和設備，淨額		24
流動負債總額		613
非流動負債總額		220
股東權益		19,005
普通股面值每股0.03新謝克爾；授權16,6666,667股，發行和流通10,062,383股		90
額外的實收資本		39,138
累計赤字		(20,223	)
股東權益	$	19,005

上述討論和表格基於截至2021年6月30日已發行10,062,383股普通股。截至該日期，此數字不包括：

•

根據2008年和2019年PainReform期權計劃授予的購買1,125,359股普通股的期權，加權平均行使價為每股3.90美元；

•

以8.00美元的加權平均行使價購買4,369,890股普通股的認股權證；以及

•

根據諮詢協議可發行152,110股普通股。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資，以及償還、再融資、贖回或回購未來債務或股本。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的預期用途將在隨附的與此類發行的招股説明書補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

税收

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的以色列和美國聯邦所得税的重大後果可以在提供這些證券的招股説明書補充文件中列出。

普通股的描述

以下對我們股本的描述是我們修訂和重述的公司章程和以色列公司法中有關我們普通股及其持有人的重要條款的摘要。本描述包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不完整。

公司章程

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的目的是從事任何合法活動。我們的以色列公司編號是 514418581。我們的註冊辦事處地址是以色列特拉維夫布魯裏亞街4號。

股本

截至2021年9月2日，我們的法定股本包括16,666,667股普通股，面值每股0.03新謝克爾，其中10,482,056股普通股已發行和流通。

我們所有的普通股在所有方面都具有相同的投票權和其他權利。我們所有已發行和流通的普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。我們修訂和重述的公司章程和以色列國法律不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，但與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的公民除外。

董事選舉

根據我們修訂和重述的公司章程，我們董事會必須由不少於五 (5) 但不超過八 (8) 名董事組成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根據我們修訂和重述的公司章程，除適用特殊選舉要求的外部董事和我們董事會任命的董事外，我們每位董事將由有表決權的股份持有人的簡單多數票任命，參加股東大會並投票。

此外，我們修訂和重述的公司章程允許董事會填補董事會空缺或任命新董事，最多不超過我們修訂和重述的公司章程允許的最大董事人數。這些董事的任期等於已騰空的董事的剩餘任期，如果是新董事，則任期至隨後的年度股東大會。

外部董事的初始任期為三年，在某些情況下，可以再當選三年，並可根據《公司法》的條款被免職。有關外部董事選舉和罷免的更多信息，請參閲2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 20-F表年度報告中的 “管理層——外部董事——外部董事的選舉和解僱”。

借款權

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

董事和執行官的信託職責

《公司法》編纂了管理人員（定義見《公司法》）對公司的信託責任。

公職人員的信託職責包括謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求公職人員謹慎行事，就像處於相同職位的個理智的公職人員在相同情況下所表現的那樣謹慎行事。忠誠的義務要求公職人員本着誠意行事，符合公司的最大利益。謹慎義務包括有義務使用合理手段獲得：

	●	關於提請他或她批准的特定訴訟是否可取的信息，或根據其職位提起的訴訟；以及

	●	與這些行動有關的所有其他重要信息。

	忠誠義務要求公職人員本着誠意行事，為公司的利益行事，包括以下責任：

	●	避免在履行公司職責與其其他職責或個人事務之間發生任何利益衝突；

	●	避免任何與公司有競爭力的活動；

	●	避免利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益；以及

	●	向公司披露辦公室負責人因擔任公職人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求公職人員立即向董事會披露其與公司進行的任何現有或擬議交易可能擁有的任何個人利益，以及與之相關的任何實質性信息或文件。感興趣的公職人員必須立即披露信息，無論如何，必須不遲於審議該交易的董事會第一次會議。

根據《公司法》，“個人利益” 包括任何人在公司的行動或交易中的權益，包括其親屬或該人親屬是 5% 或以上的股東、董事或總經理，或者他或她有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括個人利益顧問源於一個人對公司股份的所有權。個人利益還包括公職人員持有投票代理人的個人利益，或公職人員代表其持有代理權的股東的投票權益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益。但是，如果公職人員在不被視為特殊交易的交易中僅來自該公職人員親屬的個人利益，則該公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，特別交易被定義為以下中的任何一項：

●

正常業務過程以外的交易；

●

不符合市場條件的交易；或

●

可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

批准程序

如果公職人員在交易中有個人利益，則該交易需要獲得董事會的批准，除非公司的章程中規定了不同的批准方法。我們經修訂和重述的公司章程沒有規定任何此類不同的批准方法。此外，只要公職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會就可以批准公職人員採取的行動，否則該行動將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准不利於該公司利益或非公職人員真誠執行的交易或行動。公職人員擁有個人利益的特別交易需要先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。有關公職人員任期和僱傭條款（包括薪酬、賠償或保險）的安排通常需要按順序獲得薪酬委員會、董事會的批准，在某些情況下，還需要股東的批准，並且通常必須符合公司的薪酬政策。

通常，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中擁有個人利益的人不得出席這樣的會議或對該事項進行表決，除非審計委員會的多數董事或成員對該事項有個人利益，或者除非審計委員會或董事會主席（如適用）決定他或她應出席以便提交有待批准的交易。通常，如果審計委員會和董事會（如適用）的多數成員在批准交易時有個人利益，則所有董事都可以參與審計委員會和/或董事會關於該交易的討論以及批准該交易的投票，但此類交易也需要股東的批准。

與控股股東的交易

根據以色列法律，適用於董事和執行官的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或作為公司控股股東的高管的交易中，如果沒有其他股東持有超過50％的投票權，則控股股東還包括任何持有25％或更多表決權的股東。在同一筆交易的批准中擁有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為單一股東，在批准該交易時，可以被視為控股股東。

特別交易，包括與控股股東進行或控股股東有個人利益的私募交易，以及與控股股東或其親屬直接或間接（包括通過其控制的公司）就公司接受控股股東的服務進行接觸，如果這些控股股東也是公司的公職人員或員工，則涉及其服務或僱傭條款，需要批准審計委員會或薪酬委員會、董事會和公司股東的特別多數按該順序排列。

關於身為公職人員的控股股東的任期和僱傭條款以及是公司僱員的控股股東的僱用條款的安排需要薪酬委員會、董事會和股東按順序以特別多數批准公職人員的薪酬。

如果與控股股東進行的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次，除非對於與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的交易，審計委員會認定交易期限是合理的。

股息和股息政策

根據《公司法》的規定，股息只能從可用於分紅的利潤中分配，前提是沒有理由擔心的分配會阻礙公司在到期時履行其現有和預期的債務。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或最近兩年合法可供分配的收益中較大的一個。如果我們沒有留存收益或最近兩年中產生的收益可以合法分配，我們可能會尋求法院的批准才能分配股息。如果法院確信沒有理由擔心支付股息會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可能會批准我們的請求。

通常，根據《公司法》，分配股息和分配金額的決定由公司董事會作出。章程規定董事會可以不時宣佈並促使公司支付其認為以公司利潤為合理的股息，並且董事會有權決定支付這些股息的時間和確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期，前提是該日期不在分配股息的決議通過之日之前。宣佈分紅不需要股東的批准。

根據我們修訂和重述的公司章程，在不違反有限權或優先權的股份持有人的權利的前提下，普通股應授予持有人在公司清盤時獲得股息和參與公司資產分配的平等權利，其比例相當於他們分別持有的股票的面值支付或記入的已付金額，以及這些股息所涉及的股息正在支付或正在進行此類分配，不考慮任何分配支付的保費超過面值的金額（如有）。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來支付現金股息（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

股息的支付也可能需要繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的 “税收——以色列的税收注意事項”。

股份轉讓

已全額支付的普通股可以通過向公司或其過户代理人提交適當的轉讓文書，以及待轉讓股份的證書和董事可能要求的其他證據（如果有）來轉讓，以證明意向轉讓人對轉讓股份的權利。

我們已全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但一些被宣佈為或已經被宣佈為以色列敵人的國家的國民的所有權除外。

股東會議

我們修訂和重述的公司章程規定，年度股東大會必須在每個日曆年至少舉行一次，不遲於上一次年度股東大會之後的15個月，時間和地點由董事會決定。董事會可以自行決定召集額外的股東大會，並根據《公司法》，必須根據兩名董事或四分之一當時在任的董事的要求，或者應公司5％已發行股本和1％表決權的持有人的要求或應其5％投票權的持有人的要求召開會議。股東大會的所有要求都必須列出該會議要考慮的項目。根據《公司法》，公司1％投票權的持有人可以要求將某項列入未來股東大會的議程，前提是該項目適合在股東大會上討論。

股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項以及公司1％投票權的持有人要求列入的任何事項。根據根據《公司法》頒佈的關於上市公司股東大會通知和發佈條款的法規，或《股東大會條例》，公司百分之一或以上表決權的持有人可以提出任何適合在股東大會上審議的事項列入股東大會議程，通常是在公佈股東大會召開後的七天內提交提案，或者公司至少發佈初步通知在公佈會議的召開（説明其打算召開此類會議及其議程）前 21 天，在發出初步通知後的 14 天內。任何此類提案都必須進一步遵守適用法律和條款規定的信息要求。

根據《公司法》和根據該法頒佈的關於在上市公司召開股東大會的條例，股東大會通常要求事先通知不少於21天，對於《公司法》規定的某些事項，則要求至少提前35天發出通知。年度股東大會的職能是根據章程選舉董事，接收和考慮損益賬户、資產負債表以及董事和審計師的普通報告和賬目，任命審計師並確定其薪酬，並處理根據章程或適用的法律可能由公司股東在股東大會上處理的任何其他業務。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的普通股持有人對股東在股東大會上提交表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數是至少兩名股東親自出席，通過代理人或書面投票出席，他們之間至少持有或代表我們未償還投票權的25％。因法定人數不足而休會的會議應延至下週的同一天、同一時間和地點、會議通知中註明的日期和時間和地點，或延至會議主席確定的日期和時間和地點。在續會上，任何數量的親自出席或通過代理人出席的股東都應構成法定人數，除非會議是根據股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自出席，或通過代理人出席，持有 “— 股東大會” 所述召開會議所需的股份數量。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，(i) 批准與控股股東的特別交易，(ii) 公司控股股東或該控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款）都需要獲得 “管理 — 信託義務和批准以色列法律規定的特定關聯方交易——控股股東個人利益披露和交易批准” 中描述的批准” 和 (iii) 批准某些薪酬相關事項需要獲得2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中 “— 董事會和高級職員 — 薪酬委員會” 所述的批准。根據我們修訂和重述的公司章程，變更我們任何類別股份的權利、特權、優惠或義務都需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比），以及所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的普通多數票。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議，或批准公司的安排或重組計劃，該條要求出席會議和對該決議進行表決的 75% 的表決權持有人批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊（定義見公司法）、我們修訂和重述的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們持有的與以下內容有關的任何文件：（i）根據《公司法》需要股東批准與關聯方進行的任何行動或交易；或（ii）董事會批准涉及公職人員個人利益的行動。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，或者這種拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

股東職責

根據《公司法》，股東有義務本着誠意和慣常的方式對待公司和其他股東行事，避免濫用其在公司中的權力，包括在股東大會和集體股東大會上就以下事項進行表決：

●

對公司章程的修訂；

●

增加公司的法定股本；

●

合併；或

●

批准利益相關方交易和需要股東批准的高級管理人員的行為。

此外，股東還有避免歧視其他股東的一般責任。

某些股東對公司負有進一步的公平責任。這些股東包括任何控股股東、任何知道自己有權決定股東投票或股東類別投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司高級職員或其他對公司擁有其他權力的股東。公司法沒有界定這種公平義務的實質內容，只是規定股東在公司的地位的情況下，違反合同時通常可用的補救措施也適用於違反公平行事義務的情況。

根據以色列法律進行的兼併和收購

(i)

兼併

《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則各方股東的多數股東在股東大會上對擬議合併進行表決。

根據《公司法》，合併公司的董事會必須考慮到合併公司的財務狀況，討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行對債權人的義務。如果董事會確定存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果合併另一方以外的各方持有的在股東大會上投票的大多數股票（不包括棄權票）、持有合併另一方或代表他們的任何人（包括其親屬或合併控制的公司）25％或以上控制手段的人投反對票，則合併不被視為獲得批准。此外，如果合併的非倖存實體擁有多個類別的股份，則合併必須得到每類股東的批准。

如果沒有按照上述規定單獨批准每類股票或排除某些股東的投票權，交易本來會獲得批准，則法院仍然可以裁定公司已批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，同時考慮到對合併公司價值的評估和向股東提供的對價，則應公司至少25％的投票權持有人的要求批准了合併。

根據《公司法》，每家合併公司都必須向其有擔保債權人發送一份擬議合併計劃的副本。根據《公司法》頒佈的條例，無擔保債權人有權收到合併的通知。應擬議合併任何一方的債權人的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔心，由於合併，倖存的公司將無法履行目標公司的義務，則可以推遲或阻止合併。法院也可以下達指示，以保障債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，兩家合併公司獲得股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。

(ii)

特別投標要約

《公司法》規定，如果收購後買方將成為該公司25％或更多投票權的持有者，則必須通過特別要約收購以色列上市公司的股份。如果公司已有另一位持有25％或以上的投票權，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果公司沒有其他股東持有公司超過45％的投票權，則收購者通過特別要約收購上市公司的股份必須通過特別要約收購。

如果收購 (i) 是在私募發行的背景下進行的，則這些要求不適用，前提是股東大會批准此次收購為私募發行，其目的是在沒有人持有公司至少 25% 的投票權的情況下給予收購方公司至少 25% 的投票權，或者作為私募發行，其目的是授予收購方 45% 的投票權該公司，如果沒有人持有公司45％的投票權；（ii）來自股東持有公司至少 25% 的投票權，導致收購方成為公司至少 25% 投票權的持有者；或 (iii) 來自公司 45% 以上投票權的持有者，導致收購方成為公司 45% 以上投票權的持有者。

只有在以下情況下，特別要約才能完成特別要約：(i) 要約人收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權，且 (ii) 特別要約被髮出要約立場通知的受要約人的多數票接受；在計算受要約人的選票時，要約人控制權持有人的選票個人有興趣接受特別要約，持有公司至少 25% 的投票權，或任何根據特別要約行事的人他們或代表要約人，包括他們的親屬或他們控制下的公司，不予考慮。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中或由此產生的任何個人利益。

目標公司的高級職員以公職人員的身份採取旨在導致現有或可預見的特別投標要約失敗或損害其被接受機會的訴訟，則應向潛在買方和股東承擔其行為造成的損失，除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由相信他或她是為了以下利益行事的該公司。但是，目標公司的辦公室負責人可以與潛在買方進行談判，以改善特別要約的條款，並可能進一步與第三方談判以獲得競爭報價。

如果宣佈對該要約的立場的大多數股東接受了特別要約，則沒有迴應特別要約或反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後一天後的四天內接受該要約。如果特別要約被接受，則買方或控制該要約的任何個人或實體以及由他們控制的任何公司均應避免就購買目標公司的股票提出後續要約，並且自要約之日起之日起一年內不得與目標公司執行合併，除非買方或該個人或實體承諾在最初的特別要約中實施此類要約或合併要約。

(iii)

全面投標報價

根據《公司法》，如果一個人在收購後將持有該公司90％以上的股份或90％以上的任何類股份，則不得收購該上市公司的股份，除非提出要約收購該特定類別的全部股份或全部股份。《公司法》還規定，除某些例外情況外，只要上市公司的股東持有公司90％以上的股份或某類股份，除非提出購買公司所有已發行股份或適用類別股份的要約，否則該股東不得購買任何額外股份。如果未迴應或接受要約的股東持有的公司或適用類別股份的已發行和流通股本不到5％，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受要約，則收購方提議購買的所有股份將根據法律規定轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％以下，則該要約將被接受。

成功完成此類全面要約後，作為該要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都有權在要約接受之日起六個月內向法院提出申請，要求法院裁定要約的價格低於公允價值，公允價值應由法院確定。但是，在某些條件下，買方可以在要約中規定，接受要約的受要約人將無權獲得此類權利。

如果不滿足上述條件，則買方不得從接受要約的股東那裏收購公司的額外股份，前提是在收購後，買方將擁有公司已發行和流通股本的90％以上。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行其權利與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票，以及具有優先權的股票。截至本次發行結束時，根據我們修訂和重述的公司章程，將不批准任何優先股。在將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票可能有能力阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於普通股市值的潛在溢價，具體取決於其可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股需要修改我們修訂和重述的協會章程，該條款要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附的大多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在該會議上獲得的多數票將受上述 “— 投票權” 中所述的《公司法》中規定的要求的約束。

資本的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須得到股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

轉賬代理

我們普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，其電話號碼是 800-937-5449。

外匯管制

以色列政府沒有任何法律、法令或法規限制或影響我們向證券的非居民持有人匯出資本或匯出股息、利息或其他付款，包括現金和現金等價物可供我們和我們的全資子公司使用，但某些正在或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的國民擁有所有權除外 “税收。”

認股權證的描述

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和發行認股權證。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證的條款和條件。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股，包括債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證或認購協議發行，所有這些都將在與我們發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人不承擔任何代理義務或信託關係。

認股權證、與認股權證相關的認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括以下部分或全部內容：

●

此類認股權證的標題；

●

該等認股權證的總數；

●

發行和行使此類認股權證的價格或價格；

●

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

●

行使此類認股權證時可購買的證券；

●

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

●

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

●

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

●

如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

●

如適用，任何以無現金方式行使認股權證的規定；

	●	如果適用；對行使認股權證的持有人的所有權限制的任何行使限制；
	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；
	●	以色列的任何重大税收後果和美國聯邦所得税後果；

●

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

●

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證持有人僅憑持有人就無權投票、同意、獲得股息、以股東身份收到有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，並將參照適用的認股權證協議和認股權證進行全面限定，如果我們提供認股權證，這些協議和認股權證將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲第 29 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 29 頁開頭的 “通過引用納入信息”。我們敦促您完整閲讀任何適用的招股説明書補充文件以及適用的認股權證協議和認股權證形式。

訂閲權描述

我們可以發行購買普通股的認購權。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

●

訂閲權的價格（如果有）；

●

行使認購權時每股普通股應支付的行使價；

●

向每位股東發行的認購權數量；

●

每項認購權可購買的普通股的數量和期限；

●

認購權在多大程度上可轉讓；

●

認購權的任何其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制；

	●	行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

	●	認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及

	●	如果適用，我們可能達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，並且將通過引用適用的認購權協議進行全面限定，如果我們提供認購權，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關如果我們提供訂閲權，如何獲得適用的訂閲權協議副本的更多信息，請參閲第 29 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 29 頁開頭的 “以引用方式納入”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書補充文件。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的重要條款和條款。債務證券將是我們的直接一般債務，可能包括債券、票據、債券或其他債務證據。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據一份或多份單獨的契約發行。優先債務證券將根據優先債務契約發行，次級債務證券將根據次級債務契約發行。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約。每份優先契約和次級契約的表格均作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交。契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 “契約受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款及其招股説明書補充文件中包含的描述的約束和全部限定。

普通的

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

●

標題或名稱；

●

對可能發行的本金金額的任何限制；

●

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券、條款和存管人；

●

到期日；

●

年利率，可以是固定利率或浮動利率，或者確定利率和利息開始計息的日期、利息支付日期和的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

●

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

●

任何系列次級債務的排序條款；

●

支付款項的地點；

	●	我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

	●	日期（如果有）以及在此之後我們可以選擇根據任何可選贖回條款贖回該系列債務證券的價格；

●

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或持有人選擇購買系列債務證券的日期（如果有）和價格；

●

契約是否會限制我們支付股息的能力，或要求我們維持任何資產比率或儲備；

●

我們是否會被限制承擔任何額外債務；

●

關於適用於債務證券的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項的討論；

●

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；以及

●

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

契約將不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎全部資產的能力的契約，前提是 (i) 我們是倖存實體，或 (ii) 繼任者是承擔契約或債務證券下所有義務的美國實體。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

●

如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的違約持續了幾天，將在契約中註明，並且付款時間沒有延長或推遲；

●

如果我們在到期時未能支付本金或保費（如果有），並且付款時間沒有延長或延遲；

●

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在我們收到契約受託人或適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人的通知後，我們在契約中仍未履行幾天；以及

●

如果我們發生了特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則契約受託人或該系列未償債務證券總額至少為25％的持有人，通過書面通知我們，如果契約受託人發出通知，則可以宣佈未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）已到期並立即支付；前提是如果發生破產、破產或重組事件，這些款項將自動到期，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動即可支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列及其後果的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都將糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則契約受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向契約受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權決定就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予契約受託人的任何信託或權力，前提是：

●

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約均無衝突；以及

●

根據《信託契約法》規定的職責，契約受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

●

持有人已就該系列的持續違約事件向契約受託人發出書面通知；

	●	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，這些持有人已向契約受託人提供了合理的賠償，要求其以受託人的身份提起訴訟；以及

	●	契約受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向契約受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和契約受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

●

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

●

更改任何不會對任何系列債務證券持有人利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，我們和契約受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意下，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，只有在任何未償債務證券的每位持有人同意的情況下，我們和契約受託人才能進行以下更改：

●

更改該系列債務證券的固定到期日或任何系列債務證券的任何分期本金或利息；

●

減少本金、降低利息或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價的利率或延長支付時間；或

●

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修改。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下債務除外：

●

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

●

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

●

維護付款機構；

●

以信託形式持有款項；

●

補償和賠償契約受託人；以及

●

任命任何繼任契約受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向契約受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在到期日的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以面額及其任何整數倍數發行每個系列的債務證券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中標明的存管人或代表存放。有關與任何賬面記賬證券相關的條款的進一步描述，請參閲 “賬面記賬發行”。

根據適用的招股説明書補充文件中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

根據適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制，債務證券的持有人可以在證券登記處辦公室或在我們或證券登記處的要求下，在證券登記處辦公室或在我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則任何轉讓或交易所的註冊均不收取服務費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為指定的任何債務證券的證券註冊機構以及證券註冊機構以外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

●

在贖回任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄通知之日前 15 天內發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，直至郵寄當天營業結束時結束；或

●

登記或交換任何選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，然後郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市契約受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或契約受託人支付的所有款項，這些債務證券在本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，此後證券的持有人只能向我們償還。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，除非信託契約法案適用。

次級票據的從屬地位

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級票據將是無抵押的，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級票據的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

關於契約受託人

我們將在本招股説明書的適用補充文件中指定根據適用契約發行的債務證券的契約受託人，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則契約受託人還將擔任債務證券的過户代理人和付款代理人。對於任何系列的債務證券，可以隨時通過向契約受託人和我們交付的該系列未償債務證券的多數本金持有人採取行動撤銷契約受託人。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表存放在適用的後續申報中確定的存管機構，並以存管人或存管機構的被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面額等於該系列未償債務證券本金總額中由全球證券或證券代表的部分。除非將全球證券全部或部分兑換成最終憑證形式的債務證券，否則除非全球證券的存管機構將全球證券全部轉讓給存管人的提名人，或者由存管人的被提名人轉讓給存管人或存管人的另一名被提名人，或由存管機構或該系列繼任存管人的任何被提名人或繼任存管人的被提名人但適用的後續備案中所述的情況除外.

我們預計，以下規定將適用於由全球證券代表的一系列債務證券中任何部分的存管安排。存管安排的任何附加或不同條款將在適用的後續文件中描述。

在發行任何全球證券並將該全球證券存入或代表全球證券的存管機構存入該全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金存入在存管人或其被提名人開設賬户的機構的賬户。存入的賬户將由參與債務證券分配的承銷商或代理人指定，如果債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有權益的人。參與全球證券的機構對實益權益的所有權將顯示在實益權益的轉讓只能通過全球證券存管機構或其被提名人保存的記錄來實現。通過參與機構持有全球證券的個人對全球證券實益權益的所有權將顯示在參與機構中，而參與機構內部實益權益的轉讓只能通過這些參與機構保存的記錄來實現。某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以證書形式實際交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉移全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則根據適用契約，存管人或其被提名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非適用的後續文件中另有規定，除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊以全球證券為代表的該系列債務證券，也無權以認證形式獲得該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約規定的任何目的的持有人。因此，每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠存管機構的程序，如果該人不是參與機構，則必須依靠該人擁有其權益的參與機構的程序來行使契約持有人的任何權利。

存管機構可以授予代理人或以其他方式授權參與機構提出或採取持有人根據適用的契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者採取任何行動希望發出任何通知或採取持有人根據適用的契約有權採取或採取的任何行動，存管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與的機構將授權受益所有人通過此類參與機構發出通知或採取行動，或否則會按照指示行事通過他們擁有的受益所有人。

除非在適用的後續文件中另有規定，否則我們將在存管機構或其被提名人的名稱為的全球證券代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們支付給作為全球證券的註冊所有者的存管人或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，以全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到任何本金、溢價或利息付款後，將向參與機構的賬户存入與存管機構記錄中顯示的全球證券本金中各自的實益權益成比例的付款。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不對與全球證券實益權益有關的記錄或因全球證券的實益權益而支付的款項的任何方面，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

除非適用的後續文件中另有規定，否則只有在以下情況下，任何系列的全球證券才能兑換成同一系列的認證債務證券：

●

此類全球證券的存管機構通知我們，它不願或無法繼續擔任存管機構，或者該存管機構不再是根據交易法註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都沒有在收到通知或得知不符合資格後的90天內任命繼任存管機構；

●

我們可自行決定全球證券可兑換成有證債務證券；或

●

根據適用的契約，該系列債務證券的違約事件應該已經發生並且仍在繼續。

在任何交易所中，全球證券或證券實益權益的所有者將有權以類似期限和本金等於其實益權益的經認證的形式實際交付個人債務證券，並以受益所有人的名義註冊債務證券，這些名稱應由存管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。

如果存託信託公司（“DTC”）充當任何系列全球證券的存管機構，則全球證券將作為以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義註冊的完整證券發行。

DTC是美國聯邦儲備系統的成員，根據紐約州銀行法，這是一家有限用途的信託公司，也是委員會的註冊清算機構。 DTC成立於1973年，旨在通過凍結證券和對證券所有權進行 “賬面記賬” 變更來降低成本並提高清算和結算效率。DTC為國家證券清算公司（“NSCC”）的淨結算提供證券變動，為機構交易（通常涉及託管銀行與經紀商/交易商之間的資金和證券轉賬）以及貨幣市場工具提供證券變動。

DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的子公司。DTCC是一家控股公司，成立於1999年，旨在合併DTC和NSCC。DTCC通過其子公司為股票、公司和市政債券、政府和抵押貸款支持證券、貨幣市場工具和場外衍生品提供清算、結算和信息服務。此外，DTCC是領先的共同基金和保險交易處理商，將基金和運營商與其分銷網絡聯繫起來。DTCC 的客户羣延伸到全球金融服務行業的數千家公司。DTCC 直接或通過代理關係為經紀商、交易商、機構投資者、銀行、信託公司、共同基金公司、保險公司、對衝基金和其他金融中介機構提供服務。

DTCC由屬於金融界成員的客户持有，例如銀行、經紀商/交易商、共同基金和其他金融機構。DTCC 按成本運營，將交易費用產生的多餘收入返還給其成員公司。DTC 提供的所有服務均受委員會監管。

2021 年 DTCC 董事會由 20 名董事組成，任期一年。十二名董事是清算機構參與者的代表，包括經紀商/交易商、託管和清算銀行以及投資機構；兩名董事由DTCC的優先股股東指定，即紐約泛歐交易所和FINRA；四名董事來自非參與者；其餘兩名是 DTCC的非執行董事長兼首席執行官兼總裁。除優先股股東指定的董事會成員外，所有董事會成員均每年選舉一次。

為了便於後續轉賬，債務證券可以以DTC的提名人Cede & Co.的名義註冊。將債務證券存入DTC並以Cede & Co. 的名義註冊的不會影響實益所有權的變化。DTC對債務證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映債務證券存入其賬户的直接參與機構的身份，這些機構可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與機構仍有責任代表其客户記錄其持有的股份。

DTC向直接參與機構、直接參與機構向間接參與機構以及直接參與機構和間接參與機構向債務證券的受益所有人發送通知和其他通信受其間安排的約束，但須遵守任何可能生效的法定或監管要求。

DTC和Cede & Co. 均未就債務證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快將代理郵寄給發行人。代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券存入其賬户的直接參與機構。

如果適用，贖回通知應發送給 Cede & Co.如果以全球證券為代表的系列債務證券的贖回量少於所有債券， DTC的做法是抽籤確定每家直接參與該發行的機構要贖回的利息金額。

如果任何債務證券規定由其持有人選擇償還或回購，則受益所有人應將選擇讓我們通過其參與機構償還其在全球證券中的權益的任何選擇通知適用的受託人，並應通過促使直接參與機構轉讓直接參與機構在全球證券或代表該權益的證券中的權益來實現全球證券的權益的交割，在 DTC 的記錄中，到適用的受託人。當直接參與機構在DTC的記錄中轉讓全球證券或代表債務證券的證券的所有權時，與還款或回購需求相關的債務證券的實物交割要求將被視為得到滿足。

DTC可能隨時停止提供其作為債務證券證券存管機構的服務。在這種情況下，如果沒有指定繼任證券存管機構，則必須按上述方式打印和交付債務擔保證書。

我們可能會決定停止使用通過證券存管機構進行賬面記賬轉賬的系統。在這種情況下，債務擔保證書將按上述方式打印並交付。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合。每個單位的發放將使單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

●

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●

發行單位所依據的單位協議的實質條款；

●

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

●

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述都不完整，完全受單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）的約束和保管安排。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第 29 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 29 頁開頭的 “以引用方式納入”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

分配計劃

本招股説明書提供的證券可以出售：

●

通過代理；

●

在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商；

●

通過與證券有關的看跌期權或看漲期權交易；

●

交易商或通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人，包括大宗交易（可能涉及交叉盤），在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

●

通過私下談判的交易;

●

經紀人或交易商作為委託人進行購買，並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

●

通過特定的競標或拍賣流程、談判或其他方式，直接向包括我們的關聯公司在內的買方提供；在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供；

●

交易所發行和/或二次分配；

●

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

●

在證券第 415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向現有交易市場、交易所或其他市場發行；

●

不涉及做市商或已建立交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；

●

期權、互換或其他衍生品的交易，這些交易可能在交易所上市，也可能不在交易所上市；

●

通過適用法律允許的任何其他方法；或

●

通過任何此類銷售方法的組合。

在對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠以及其他構成我們補償的項目以及任何折扣、佣金、佣金或允許或重新允許或向經銷商支付特許權.此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求豁免並且得到遵守，否則不得出售。

證券的分配可能不時通過一次或多筆交易進行，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

代理商可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書中列出參與證券要約或出售的任何代理人，並列出應付給代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋的證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果我們在市場上向一家或多家承銷商或代理商進行銷售，則我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，或通過承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理商可以以代理機構或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以根據我們與承銷商或代理商達成的協議，通過交易所交易或其他方式出售我們的任何上市證券。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券都將以與我們上市證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或待支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中描述。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售我們的上市證券大塊，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾，在一次或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商，涉及任何證券的轉售。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者要求我們為他們可能就此類負債支付的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，他們與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券的人都必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括M條例，該條例可能會限制該人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，M法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人從事與我們的證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會從事超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上，包括進入穩定出價、進行辛迪加掩護交易或施加罰款出價，每種出價如下所述：

●

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

●

銀團擔保交易是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購以減少與發行有關的空頭頭寸。

●

罰款出價是指允許管理承銷商向辛迪加成員收回與發行有關的銷售優惠的安排，前提是該集團成員最初出售的證券是在辛迪加擔保交易中購買的。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方交易。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買發行的證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交割。此類合同僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股或認股權證可以在轉換債務證券或其他證券時發行，或作為債務證券或其他證券的交換。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行的證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行的證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條有資格出售的任何證券均可根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們獲得未償還的證券，以換取向公眾以現金形式發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關公開借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券有關，或者與本招股説明書同時發行的其他證券有關。

法律事務

Doron、Tikotzky、Kantor、Gutman、Nass & Amit Gross、Bnei Brak，以色列，將移交與根據以色列法律發行的證券有關的某些法律事務，紐約州紐約的麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所將移交與根據美國聯邦證券法發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中出現的財務報表已由德勤全球網絡旗下的一家獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co. 審計，如本文發佈的報告所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關附錄和附表，涵蓋了本次發行中將出售的普通股票。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提到的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其附錄和附表，以獲取有關我們和我們普通股的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告以及其他信息（文件編號001-39481）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正或補充，以及我們未來可能在本招股説明書提供的所有證券被出售或註銷之前根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何文件：

	●	我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交。
	●	2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.1中對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。
	●	我們於2021年3月18日、2021年5月13日和2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（以引用方式明確納入我們的有效註冊聲明）。

此外，在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何關於6-K表的報告，我們在此類表格中特別指明這些報告已以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明，以及在本註冊聲明生效之日之後和本次發行終止之前提交的20-F表的所有後續年度報告以及任何報告在隨後提交給 6-K 的表格上美國證券交易委員會或我們在此類文件提交或提交之日起以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的部分應被視為以引用方式納入本招股説明書，並應被視為本招股説明書的一部分。

閲讀上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息存在不一致之處。如果您發現這些文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定。

根據書面或口頭要求，我們將向每位收到招股説明書的人提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。你可以寫信給我們，地址是以色列特拉維夫布魯裏亞街 4 號 6745442，免費索取這些文件的副本。我們的電話號碼是 +972-9-960-1901。

《證券法》負債的賠償

根據上述條款或其他規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

民事責任的可執行性

我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊聲明中提到的以色列專家（他們幾乎都居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地任命Puglisi & Associates為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券的購買或出售而對我們提起的任何訴訟中接受程序服務。我們的代理商的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，19711。

我們的法律顧問Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross告訴我們，在以色列最初提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會以涉嫌違反美國證券法的行為為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決，以及對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是由法院作出的，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

•

根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可強制執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及

•

判決在作出判決的州可執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可以執行：

•

判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

•

執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

•

判決是通過欺詐獲得的；

•

以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;

•

該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;

•

該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•

在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.

如果認定美國法律適用，則適用美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。如果在以色列提起訴訟，所有程序事項都將受以色列法律管轄。

費用

我們將支付根據《證券法》註冊證券的所有費用，包括在適用範圍內的註冊和申請費、打印和複製費用、管理費用、會計費和律師的律師費。以下是目前與分配在此註冊的證券有關的估計費用報表。顯示的所有金額均為估算值，但美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費除外。估算值不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

美國證券交易委員會註冊費	$	10,910
FINRA 申請費	$	15,500
法律費用和開支	$	*
會計師費用和開支	$	*
打印費	$	*
雜項	$	*
總計	$	26,410

*	這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法估計。

117,930 股普通股

購買最多183,300股普通股的預先注資認股權證

以預先注資的認股權證為基礎的多達301,230股普通股

招股説明書補充文件

2023年7月12日

Maxim Group LLC