LogicMark， Inc.（“公司”、“LogicMark”、“我們” 或 “我們的”）將根據本招股説明書在堅定承諾的基礎上發行10,585,000個單位（“單位”），每個單位由一股普通股組成，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一股普通股購買權證可行使一股半股普通股（“認股權證”）。每份認股權證在以每股0.371美元（該單位公開發行價格的100％）的價格行使後，將導致向該認股權證的持有人發行一股半的普通股。認股權證可立即行使，並將在首次行使之日起五 (5) 年後到期。本招股説明書還涉及在行使認股權證時不時發行的股普通股（“認股權證”）。

我們還向某個買家提供3440,000個預先注資單位（“預先籌資單位”），否則該購買者在本次發行中購買單位將導致該購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即受益擁有超過4.99％（如果買方選擇的話，為9.99％）的已發行普通股。每個預先注資單位均由一份可行使一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）和一份認股權證組成。每個預先注資單位的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每單位的價格，減去0.001美元，預先籌資單位中包含的每份預融資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。預先注資認股權證的條款在其他方面與認股權證的條款基本相同。

我們還將在行使特此提供的單位和預融資單位中分別包含的認股權證和預融資認股權證時不時登記可發行的普通股。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “我們所發行證券的描述” 。

單位和預先資助的單位都沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。單位中包含的普通股和認股權證的股份可立即分離，將在本次發行中單獨發行，預先籌資單位中包含的預融資認股權證和認股權證可立即分離，並將在本次發行中單獨發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LGMK”。2023年1月20日，我們在納斯達克公佈的普通股收盤價為每股0.352美元。

沒有成熟的單位、預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請認股權證或預先注資認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，此類證券的流動性將受到限制。

我們已授予承銷商選擇權，允許承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內，按公開發行價格減去承銷折扣和佣金，最多額外購買2,103,750股普通股和/或預籌資金認股權證和/或最多2,103,750份可行使的2,103,750份認股權證，最多可行使3,155,625股普通股特此出售的單位和預籌基金單位中分別包含的普通股或預籌認股權證的總股數以及股票數量單位中包含的普通股標的認股權證和特此出售的預融資單位）。承銷商只能對普通股、僅限預先注資認股權證、僅限認股權證或其任何組合行使此類期權。普通股每股支付的購買價格將等於一個單位的公開發行價格（減去分配給認股權證的購買價格，每份認股權證0.01美元），減去承保折扣和佣金。每份預先注資認股權證支付的購買價格將等於一個預先注資單位的公開發行價格（減去每份認股權證0.01美元的購買價格），減去承保折扣和佣金。每份認股權證的購買價格為 0.01 美元。如果承銷商僅全額行使普通股或預先注資認股權證的期權，則無論哪種情況，承保折****r} 和佣金總額均約為40萬美元，扣除支出前，我們的總收益約為560萬美元。如果承銷商僅行使認股權證期權，則應付的承保折扣和佣金總額約為1,473美元，扣除費用前，我們獲得的總額外收益約為19,564美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們將以電子方式向買方交付已發行的普通股，並將通過電子郵件向此類投資者發送預先注資認股權證和在本次發行中出售的認股權證的電子認股權證證書，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們預計，普通股、預籌認股權證和認股權證將在2023年1月25日當天或之前交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

S-1表格上的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），我們已向美國證券交易所委員會（“SEC”）提交了該聲明，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的其他信息。

在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關證物、其任何招股説明書補充或修正案以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們以及我們為本次發行聘請的任何承銷商或財務顧問均未授權任何人向您提供與本招股説明書中所含信息不同的其他信息或信息。無論是本招股説明書的交付還是出售我們的證券，都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案均不構成向在該司法管轄區向或向其非法提出此類要約或招股説明書在任何司法管轄區向其提出此類要約或向其徵求要約的個人提出的出售要約或購買要約在任何司法管轄區向其提出此類要約或向其徵求要約的修訂。

對於美國以外的投資者：無論是我們，還是我們聘請的與本次發行相關的任何承銷商或財務顧問，均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分配的情況，並遵守與之相關的任何限制。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何與本招股説明書有關的個人均無權就我們、特此提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已經我們授權。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突，您應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份稍後日期的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明，則該文件中的聲明具有稍後日期修改或取代先前的聲明。

我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。您必須瞭解本次發行和本招股説明書的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則此處使用時，提及的 “LogicMark”、“公司”、“我們”、 “我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 LogicMark, Inc.。

招股説明書摘要

這份摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出是否投資的決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以下章節，這些章節均包含在此處和/或以引用方式納入此處，即 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處以引用方式納入的合併財務報表在我們的證券中。

公司概述

LogicMark, Inc. 提供個人應急響應系統（“PERS”）、健康通信設備和創建互聯醫療平臺的物聯網（“IoT”）技術。該公司的設備使人們能夠在家接受護理和獨立年齡，並遠程檢查、管理和監控親人的健康和安全。該公司的PERS設備直接在醫療警報吊墜中採用了雙向語音通信技術，以消費者友好的價格提供救生技術，面向普通消費者。該公司專注於實現遠程監控的現代化，以幫助人們保持安全和更長時間地獨立生活。PERS技術通過經銷商和分銷商以及退伍軍人健康管理局（“VA”）出售。該公司在弗吉尼亞州擁有強大的業務基礎，並計劃在2021年獲得為期五年的總務管理局（“GSA”）協議後，將業務擴展到其他政府服務。

醫療保健

LogicMark 開發了遠程檢查、管理和監控親人健康和安全的技術。該公司專注於實現遠程監控的現代化，以幫助人們保持安全並延長獨立生活時間。我們認為，有五種趨勢推動了對更好的遠程監控系統的需求：

1。 “銀海嘯”。在美國，每天有10,000名嬰兒潮一代年滿65歲，在不久的將來，18歲以下的老年人將首次超過兒童。在美國有7200萬 “嬰兒潮一代”，他們不僅是最大的一代，而且是最富有的一代。與之前的老一輩不同，他們依賴技術，對技術感到滿意。他們中的大多數希望在目前的家中獨立生活，或者隨着年齡的增長縮小到較小的房子。

2。轉向居家護理。就目前而言，當前的醫療保健系統尚未為壓力做好準備，正在將過去在醫院或醫療機構接受的大部分護理轉移到患者家中。在 COVID-19 疫情期間，支持遠程醫療的數字通信蓬勃發展。對聯網和遠程監控設備的需求比以往任何時候都更加必要，需求量也更大。

3. 數據和物聯網的興起。醫生和臨牀醫生要求患者追蹤越來越多的生命體徵。無論是他們對藥物的反應還是追蹤血糖，患者及其護理人員都在以前所未有的方式參與醫療保健。消費者正在以前所未有的方式使用從聯網設備收集的數據。這些數據可用於預防突發衞生事件，因為科技公司使用機器學習 (ML) /人工智能（“AI”）來學習患者模式並提醒患者及其護理團隊預防緊急情況。

4。缺乏醫護人員。據估計，在 COVID-19 疫情期間，有 20% 的醫護人員辭職。由於這場疫情，許多目前正在工作的醫療工作人員都精疲力盡、精疲力盡和士氣低落。在這場大流行期間，沒有足夠的名醫護人員來支持我們的全體人口，更不用説支持我們的老年人口了。照顧年邁的家庭成員的責任越來越多地落在家庭身上，他們需要幫助。

5。護理經濟的興起。“護理經濟” 一詞是指人們為照顧人們直到生命的盡頭而繳納的錢；關愛經濟抵消了醫療保健系統的缺陷和原地養老的願望。由於大多數PERS由家庭安全公司運營，該行業幾乎沒有創新。這不是他們的主線，他們在開發或啟動機器學習算法或人工智能方面幾乎沒有什麼專業知識。

PERS 的機會

PERS，也稱為醫療警報或醫療警報系統，旨在表明存在需要立即關注的威脅，然後立即聯繫值得信賴的家庭成員和緊急醫療隊伍。與由發射器組成並在緊急情況下激活的傳統警報系統不同，PERS 將信號傳輸給警報監控醫療小組，然後離開警報啟動的地方。這些類型的醫療警報器傳統上由殘疾人、老年人或獨居者使用。

PERS市場通常分為直接面向消費者（“DTC”）和醫療保健合作伙伴（“醫療保健”）客户渠道。隨着新技術的出現、人口結構的變化以及醫療保健領域先前提出的五種趨勢，LogicMark 有更多的機會為這兩個客户渠道提供居家和旅途中的健康和安全解決方案。

對於 LogicMark 而言，增加醫療保健機會取決於與政府、醫療補助、醫院、保險公司、管理式醫療組織、附屬機構和經銷商等組織的合作。合作伙伴可以免費為新客户和替代客户提供線索，具有強大的購買力，可以在產品研發方面提供合作。

我們與弗吉尼亞州的長期合作伙伴關係就是一個很好的例子。LogicMark多年來一直在向美國政府出售PERS設備。 2021年簽署的GSA協議進一步加強了我們與政府的夥伴關係，並擴大了我們獲得新銷售額的能力。鑑於較低的收購成本和較高的客户單位經濟性，我們預計將在2022年重點發展醫療保健渠道。

在中，除了醫療保健渠道外，LogicMark還預計將通過建立DTC渠道來增加銷售量。據估計，大約 70% 的PERS客户屬於DTC類別。家庭成員定期進行研究，並通過在線門户為所愛的人購買 PERS 設備。該公司預計，傳統上較高的客户獲取成本將由更高的銷售增長和在線DTC渠道的較短銷售週期所抵消。

隨着物聯網設備的增長，使用人工智能和機器學習的數據驅動解決方案正在幫助指導 PERS 行業的增長。在醫療保健和DTC渠道中，產品可包括全天候應急響應、跌倒檢測、活動監測、藥物管理、護理人員和患者門户、禮賓服務、遠程醫療、生命體徵監測和客户儀錶板。這些產品主要通過移動設備和家庭設備交付。LogicMark 還將尋求研發合作伙伴關係，以擴大我們的產品供應。

企業信息

我們於 2012 年 2 月 8 日在特拉華州註冊成立。2016年，我們收購了LogicMark, LLC，該公司作為公司的全資子公司運營，直至2021年12月30日該公司與公司的另一家子公司3D-ID, LLC併入該公司（前身為Nxt-ID Inc.）。自2022年2月28日起，公司將其名稱從Nxt-id, Inc.更名為LogicMark, Inc.。該公司已將其業務戰略與其前LogicMark, LLC運營部門的業務戰略進行了調整，負責管理合同製造以及通過弗吉尼亞州銷售的不受監控的PERS、醫療耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商。

我們的首席行政辦公室位於肯塔基州路易斯維爾市二極管巷2801號，40299，我們的電話號碼是 (502) 519-2419。我們的網站地址是 www.logicMark.com。其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

產品

我們提供的單位		10,585,000 個單位，每股包括一股普通股和一份用於購買一半普通股的認股權證。單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行。

我們提供的預先資助的單位		我們還向某些購買者提供3,440,000個預先注資單位，否則這些購買者在本次發行中購買的單位將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（如果買方選擇則為9.99％）。每個預先注資的單位由一份預先注資認股權證和一份認股權證組成，這兩份認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行。預先資助的單位沒有的獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。每個預先注資單位的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每單位的價格減去0.001美元，預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。

我們提供的認股權證和預先注資認股權證		每份認股權證的行使價為每股0.371美元（每單位公開發行價格的100％）。每份認股權證和預融資認股權證可通過支付正在行使的認股權證或預融資認股權證的總行使價格來立即行使，如果在首次行使之後的任何時候都沒有登記認股權證股份或預融資認股權證股份的有效註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證股份或預融資認股權證股份，則認股權證如適用，也可以在無現金基礎上行使和預先注資的認股權證按認股權證和預先注資認股權證中的公式計算，按淨股數計算。無論哪種情況，認股權證都將在首次行使之日起五週年到期，而預先注資的認股權證將可以行使，直到全部行使為止。認股權證和預先注資認股權證的條款將受我們與作為認股權證代理人的內華達州代理和轉讓公司（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議的約束，該協議自本次發行生效之日起日期為。此外，在公司下次對其已發行普通股進行反向分割之日，認股權證的行使價將重置為 (i) 在考慮到對此類反向股票拆分進行調整後生效的行使價，以及 (ii) 在此類反向股票拆分生效日期前夕普通股的每股收盤價，兩者中較低者並針對這種分裂進行調整。本次發行還涉及行使認股權證和預先注資認股權證時可發行的普通股。請參閲 “我們提供的證券描述— 認股權證和預先注資認股權證”。

每個個單位和每個預資助單位的公開發行價格		每單元 0.371 美元，每個預先資助的單元 0.37 美元

購買額外證券的選項		我們已向承銷商授予自本招股説明書發佈之日起長達45天的期權，允許其向我們購買最多2,103,750股額外的股普通股和/或預先注資認股權證，和/或最多額外行使2,103,750份認股權證，可行使最多3,155,625股普通股（相當於普通股或預融資單位總數的15％）分別包含在特此出售的單位和預先注資單位中，以及單位中包含的普通股標的認股權證的數量以及 Pre-特此出售的資助單位）。承銷商只能行使普通股、僅限預先注資認股權證、認股權證或其任意組合的期權。普通股每股支付的購買價格將等於一個單位的公開發行價格（減去分配給認股權證的購買價格，每份認股權證0.01美元），減去承保折扣和佣金。每份預融資認股權證支付的購買價格將等於一個預先注資單位的公開發行價格（減去每份認股權證0.01美元的購買價格），減去承保折扣和佣金。每額外的認股權證需支付的購買價格為0.01美元。

本次發行後流通的普通股 (1)		假設沒有行使任何認股權證或預融資認股權證，則為20,193,937股普通股股。

所得款項的使用		我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用（假設沒有行使認股權證或預籌認股權證，承銷商沒有行使超額配股權），本次發行的淨收益約為440萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於新產品開發和營運資金。請參閲本招股説明書第12頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		對我們的證券的投資具有高度投機性，涉及重大風險。請仔細考慮第 5 頁的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中的其他信息，討論在決定投資特此發行的證券之前需要考慮的因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

投票協議		我們預計，在本次發行中購買金額超過10萬美元的某些投資者將與承銷商達成協議，根據該協議，這些投資者同意在本次發行的截止日期對他們實益擁有的所有普通股，包括他們在本次發行中購買的普通股進行投票，涉及在公司下次股票上向公司股東提交的任何提案股東大會，預計將於2023年2月15日左右舉行；但是，前提是，無論董事會是否推薦此類提案或提案，此類要求都不會要求該投資者對其股票進行投票支持或反對任何特定的提案或提案。

封鎖協議		我們和我們的董事和高級管理人員已與承銷商達成協議，未經承銷商事先書面同意，在自本次發行定價起的180天內，不得出售、發行、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換為普通股的證券。請參閲 “承保—鎖倉協議”。

過户代理人、權證代理人和註冊商		我們的普通股和認股權證代理人是內華達州代理和過户公司，其營業地址為西自由街50號， Suite 880，內華達州里諾89501。

納斯達克股票代碼和交易		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LGMK”。單位、預先注資單位、認股權證或預先注資的認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計不會出現任何此類證券的交易市場。我們無意在任何證券交易所或其他交易市場上架此類證券。沒有交易市場，此類證券的流動性將極其有限。

(1)

本次發行後將流通的普通股股份以截至2023年1月20日已發行的9,608,937股股普通股為基礎，不包括截至該日的以下股份：(i) 行使未償認股權證，以每股約6.02美元的加權平均行使價購買最多4,295,380股普通股， (ii) 行使授予公司某些董事的未償還期權，按加權平均值購買總共不超過53萬股普通股行使價格為每股2.61美元，（iii）將F系列優先股的173,333股已發行股票轉換為最多115,556股普通股，其轉換價格等於每股4.50美元，所有普通股作為F系列優先股的股息支付，（iv）根據行使可發行的普通股本次發行中發行的認股權證和預先注資認股權證，以及 (v) 我們在行使承銷商購買選擇權後可發行的普通股股票本次發行中我們提供的其他證券。

對本招股説明書中提供的證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及我們在此以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。投資者還被告知，下述風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提出的任何風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並以引用方式納入本招股説明書中，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的證券價值產生重大和不利影響。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，的公眾持股量很小且交易量很少，而且利潤不足，這可能會導致我們的股價大幅波動，因此我們普通股的市場價格特別不穩定。您可能無法以或高於本次發行所購買單位中普通股的公開發行價格出售您的普通股，這可能會導致您蒙受鉅額損失。

與擁有大量公開流通量的大型、更成熟的公司的股票相比，我們普通股的市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期的將來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是偶爾和稀薄的交易。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於這種風險增加，與擁有大量公開股市的規模更大、更成熟的公司股票相比，由於擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下損失全部或大部分的投資，風險偏重的投資者可能更傾向於更快以更快的速度和更大的折扣在市場上出售普通股。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

由於總體上股市的波動性，我們普通股的市場價格也可能會波動。

總體而言，股票市場，尤其是醫療保健科技公司的股票市場，一直波動很大。因此，我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者由於多種原因，包括與我們的經營業績或前景無關的原因，普通股的價值可能會大幅下跌或全部投資損失，這可能是。由於各種各樣的因素，包括本 “風險因素” 部分和本招股説明書中其他地方描述的因素以及以下因素，我們的普通股的市場價格可能會出現大幅波動：

我們預計，在不久的將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。本次發行完成後，在公開市場上出售大量股普通股，或者認為這些出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續的上市要求和標準，包括與董事獨立和獨立委員會要求、最低股東股權、最低股價和某些公司治理要求有關的要求和標準。

2022年10月31日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”）規定的繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為我們的普通股收盤價低於每股1.00美元在過去的連續三十 (30) 個工作日內。我們獲準在 180 個日曆日或在 2023 年 5 月 1 日之前恢復遵守最低出價要求。如果我們在 2023 年 5 月 1 日之前仍未恢復遵守最低出價要求，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他上市標準，最低出價要求除外，還需要向納斯達克股票市場有限責任公司提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內恢復對此類要求的遵守。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括可能批准的任何延期，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，告知我們的普通股將從納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證小組提出上訴。公司打算舉行計劃中的股東特別會議，以批准董事會能夠以一比五至二十的比例反向拆分已發行普通股，其唯一目的是恢復對最低出價要求的合規性，並已於2023年1月4日就此類特別會議向美國證券交易委員會提交了初步委託書（“特別會議”）。

無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，或者如果我們以後確實恢復了對最低出價要求的遵守，我們現在或將來將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法維持對納斯達克這些要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股因我們未能遵守最低出價要求而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股交易可以在場外市場或為非交易所設立的電子公告板上進行上市證券，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且可能更難獲得的證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，可能很難籌集額外資金。

我們可能會尋求通過發行將稀釋普通股所有權的證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致大幅稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股票和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）以及戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權，或與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能會通過發行我們的股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過產生債務或發行或出售其他優先於我們普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於我們的普通股股東的權利。如果我們因發行額外證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於此類股東的權利，則可能會對我們普通股股票的交易價格產生負面影響。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行多達10,000,000股的 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會削弱普通股股東的權益，或損害其投票權。發行一系列優先股可以用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法。例如，我們的董事會有可能發行具有表決權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。C系列優先股目前的排名高於普通股和我們的F系列優先股，以及在 C系列優先股之後創建的任何類別或系列的股本，在公司清算時具有特殊優先權。目前，F系列優先股的排名高於普通股和在F系列優先股之後創建的任何類別或系列的股本，並且在公司清算時具有特殊的優先權。有關我們（i）C系列優先股股票的更多信息，請參閲（ii）C系列優先股股票作為證物提交的指定證書和作為附錄提交的C系列指定證書中的披露，以及我們於2017年5月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告和（ii）F系列優先股的披露，請參閲F系列優先股作為附錄提交給美國證券交易委員會的 8-K 表最新報告，披露內容包含 2021 年 8 月 17 日。

如果以及當我們的普通股的更大交易市場發展時，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動，並且會出現大幅波動，並且您可能無法以或高於本次發行單位所含普通股的公開發行價格轉售普通股。

我們普通股的市場價格可能高度波動，並且可能會受到許多我們無法控制的因素的廣泛波動，這些因素包括但不限於：

此外，如果科技股市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們的普通股的交易價格也可能會下跌，即使這些事件並沒有直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害您對我們普通股和其他證券的投資價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致股東進一步稀釋。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對此類分析師沒有任何控制權。如果一位或多位這樣的分析師下調評級或對我們的普通股發表負面看法，我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股派發股息；如果您預計分紅，則不應投資我們的普通股。

普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況以及董事會認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

此外，我們C系列優先股的持有人有權根據C系列指定證書獲得股息。 C系列指定證書要求我們從此類股票發行之日起，按季度累計為C系列優先股支付現金分紅，利率為每年百分之五（5％），如果公司的市值連續三十天達到5000萬美元或以上，則該利率將提高到每年15％（15％）。我們目前有義務為我們的C系列優先股申報並支付75,000美元的季度股息。F系列指定證書要求我們從F系列優先股發行之日起，以每年百分之十（10%）的利率支付股息，股息應在這些股票轉換之日或自發行之日起十二個月（視情況而定）之前支付。截至本招股説明書發佈之日，我們不再有義務申報和支付F系列優先股的已發行股票的股息，因為此類股票是在該日之前的十二個月內發行的，共計約37,800股普通股的作為股息支付給我們的F系列優先股的持有人。

視C系列優先股的股息支付而定，我們目前打算保留未來的收益以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的資本存量支付任何現金分紅。

金融行業監管局有限公司（“FINRA”）的銷售慣例要求可能會限制股東購買和出售我們的股票普通股的能力。

FINRA 已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易水平。結果，可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為 “收益的使用” 的部分中描述的的任何目的。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

沒有單位、預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證的公開市場。

沒有針對特此提供的單位、預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市此類證券。沒有活躍的市場，此類證券的流動性將受到限制。

本次發行中的認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

在本次發行之後，認股權證和預先注資認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，並且無法保證認股權證和預籌認股權證的市場價值將等於或超過其估算的公開發行價格。如果我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，在該認股權證和預先注資的認股權證可行使期間，此類認股權證和預先注資認股權證可能沒有任何價值。此外，每份認股權證將在首次行使之日起五年後到期，每份預先注資認股權證在全部行使之前均可行使。

在行使此類認股權證和預先注資的認股權證之前，認股權證和預先注資認股權證的持有人將不擁有我們普通股持有人的權利。

本次發行中的份認股權證和預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購我們普通股的權利。在認股權證和預融資認股權證的持有人在行使認股權證和預融資認股權證時收購普通股（如適用）之前，認股權證和預融資認股權證的持有人對我們在此類認股權證和預融資認股權證基礎上的普通股沒有權利。

我們不確定我們未來是否有能力創造足夠的收入和盈利能力。

我們繼續發展和完善我們的業務模式，但我們無法保證我們能夠從業務中產生足夠數量的收入以實現盈利。我們目前無法預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和業務的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們無法繼續作為一個有生存能力的實體，您可能會損失對我們公司的部分或全部投資。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司的營業虧損為4,546,683美元，淨虧損為4,488,936美元。截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物以及股東權益分別為9,328,504美元和23,039,621美元。截至 2022年9月30日，該公司的營運資金為9,391,383美元，而2021年12月31日的營運資金為13,098,049美元。

我們無法保證我們能夠通過股權融資、擔保債務融資籌集更多現金和/或通過產品銷售創造收入。如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要削減研究和開發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省足以維持運營和履行義務的現金。

本招股説明書以及本招股説明書構成部分的註冊聲明中包含的標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節，參照本招股説明書構成的註冊聲明成立，包含前瞻性陳述，經修訂的（“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條。這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；我們管理層的目標和目標的陳述；關於我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及與非歷史事實有關的事項的其他類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

我們的實際業績可能與本招股説明書、任何補充文件或其修正案中的前瞻性陳述，或者我們以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中的任何文件中表達或暗示的業績存在重大差異，其中包括：

上述因素清單並不是排他性的。有關這些以及影響我們業務和前景的其他風險、不確定性和因素的更多信息，請查看我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的披露。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述或信息僅代表其發表之日。除聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求的外，我們明確表示有任何意圖或義務更新我們或我們的子公司可能不時發表的任何書面或口頭前瞻性陳述或風險因素，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是此類前瞻性陳述發佈之日之後出於任何其他原因，或風險因素。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們運營的市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息、我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。

我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不精確的。此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的章節和本招股説明書的其他部分、其任何補充或修正案以及我們以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明中描述的因素，對我們未來業績和我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計，必然受到高度不確定性和風險的影響我們構成了其中的一部分。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表示的存在重大差異。

根據每單位0.371美元的假定公開發行價格和0.371美元，我們估計，出售特此發行的證券給我們帶來的淨收益約為440萬美元（如果承銷商全額行使普通股或僅行使預融資認股權證的期權，則約為510萬美元，如果承銷商僅行使認股權證的超額配股權，則約為510萬美元）每份預先注資的認股權證 37 美元，在扣除佣金和我們應付的預計發行費用（每種情況下）之後假設沒有行使與本次發行相關的認股權證或預先注資的認股權證）。只有當此類認股權證和預籌認股權證的假定行使價分別為每股0.371美元和每股0.001美元，並且此類認股權證和預融資認股權證的持有人以現金支付此類認股權證和預融資認股權證的行使價時，我們才會從行使本次發行的認股權證和預融資認股權證中獲得額外收益。

截至本招股説明書發佈之日的，我們無法確定地預測本次發行完成後收到的淨收益的所有用途。我們目前打算將此次發行的淨收益用於新產品開發和營運資金。我們也可能將部分淨收益用於收購與我們業務互補的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。我們尚未為任何這些目的分配特定金額的淨收益。

我們從未申報或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的運營和擴張，因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付股息。

普通股的股息將由董事會自行決定，受C系列認定證書和向C系列優先股持有人支付的股息的條款的約束，並將取決於我們的運營業績、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、未來債務協議中對股息支付的任何限制以及其他因素我們的董事會可能認為相關。F系列指定證書要求我們從F系列優先股發行之日起支付股息，股息應支付至此類股票轉換之日中較早的或自該發行之日起十二個月（視情況而定）。截至本招股説明書發佈之日，我們不再有義務申報和支付F系列優先股的已發行股票的股息，因為此類股票是在該日期之前的十二個月內發行的。參見”風險因素 — 我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股派發股息；如果您預計分紅，則不應投資我們的普通股”.

下表列出了截至2022年9月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本：

您應將本信息與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 以及我們截至2022年9月30日的季度的 10-Q表季度報告和截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明中一部分。以下信息也是在調整後的基礎上提供的，以進一步落實當前的產品。

上文討論和表格中反映的普通股總數基於截至2022年9月30日已發行的9,608,937股普通股，假設承銷商的超額配股權沒有行使，截至該日已發行的股票數量不包括在內：(i) 行使未償認股權證，總共購買4,295,380股普通股股票，加權平均行使價為每股6.02美元；（ii）行使未償還期權以購買總額為444,660美元的普通股，加權平均行使價為每股2.96美元；（iii）將F系列優先股的173,333股已發行的股轉換為任何普通股；以及（iv）行使與本次發行有關的發行的任何認股權證或預籌認股權證。

本 “高管薪酬” 部分下與普通股有關的披露反映了公司於2021年10月15日實施的普通股反向股票拆分。

下表按照《證券法》第S-K條第402（m）（2）項的要求，列出了過去兩個財政年度中向擔任公司首席執行官和公司另外兩名薪酬最高的執行官擔任執行官的個人支付的所有計劃和非計劃薪酬。我們將這些個人統稱為 “指定執行官”。

2021 年 6 月 14 日，公司與 Chia-Lin Simmons 簽訂了僱傭協議（“先前協議”），根據該協議，她被任命為我們的首席執行官兼董事會成員，自 2021 年 6 月 14 日起生效，對價年現金工資為 450,000 美元。根據公司的政策，西蒙斯協議規定了董事會確定的激勵性獎金、 50,000 美元的一次性簽約獎金以及包括健康和傷殘保險在內的員工福利，一直有效，直到她終止在公司的工作。

此外，根據先前協議，作為她接受公司工作的實質性誘因，公司向西蒙斯女士提供了266,560股限制性普通股的股票獎勵。此類股票獎勵已獲得董事會薪酬委員會的批准，股票是在我們的2013年長期股票激勵計劃（“LTIP”）和我們的2017年股票激勵計劃（“2017 SIP”）之外根據納斯達克上市規則5635（c）（4）發行的，在自2021年10月15日起的四年期內歸屬，其中四分之一將在該日週年紀念日歸屬，之後在只要西蒙斯女士繼續為公司服務，該獎勵全部歸還之前的季度金額。

2022年11月2日，公司與西蒙斯女士簽署並簽訂了新的高管僱傭協議（“西蒙斯協議”），該協議自2022年6月14日起生效，取代了先前的協議。西蒙斯協議的期限從2022年6月14日開始，一直持續到2025年8月31日（“期限”），除非根據西蒙斯協議中規定的條款提前終止。根據西蒙斯協議，西蒙斯女士將獲得500,000美元的年基本工資（“基本工資”），並且有資格從生效之日起獲得年度獎金（“年度獎金”）。年度獎金的最高金額為西蒙斯女士基本工資的100％，並以西蒙斯女士實現董事會批准的某些年度目標（“年度獎金目標”）為前提。每個財政年度結束後，董事會薪酬委員會將在年度獎金目標下的指導範圍內確定年度獎金。西蒙斯協議還規定，經董事會批准，西蒙斯女士將在期限內不時獲得限制性普通股，因此，西蒙斯女士在任期期間始終持有的此類限制性普通股的總數等於截至授予日期公司已發行和流通股票總額的百分之六（6％）。西蒙斯協議還規定了某些員工福利，包括符合公司政策的健康和傷殘保險、每年最高30,000美元的補貼，用於教育或指導目的，並支付西蒙斯女士每年最多10,000美元的個人税、財務規劃和財富管理服務費用。

根據西蒙斯協議，如果董事會終止西蒙斯女士與Cause的僱傭關係（定義見西蒙斯協議），或者她無正當理由（定義見西蒙斯協議）辭職，則公司應按照發出解僱通知時的有效費率按比例支付截至解僱之日的基本工資，以及應計但未使用的假期支付。此外，西蒙斯女士將保留根據西蒙斯協議授予的所有限制性普通股，截至終止之日歸屬。董事會還可以在提前六十 (60) 天書面通知後無故解僱西蒙斯女士。如果西蒙斯女士有正當理由終止此類工作，或者無故或由於西蒙斯女士的死亡或殘疾而終止此類工作，則西蒙斯女士將有權獲得 (i) 基本工資和福利餘額、和 (ii) 十二 (12) 個月的工資延續和COBRA保險，以及目標獎金（不論年度獎金目標的）中的較大值) 按比例分攤直至解僱之日以及應計但未使用的休假工資，兩者均將在時支付終止，根據西蒙斯協議授予的所有未歸屬限制性普通股將自終止之日起全額歸屬。

自 2021 年 7 月 15 日起，董事會任命阿切爾先生為公司臨時首席財務官。關於這項任命，公司與FLG Partners簽訂了一項協議（“FLG協議”），該協議自2021年7月15日起生效，Archer 是該協議的合夥人，根據該協議，公司同意向FLG Partners支付500美元，以支付其作為臨時首席財務官聘用阿切爾先生的服務。FLG協議還要求公司賠償Archer先生和FLG Partners與Archer先生向公司提供的服務有關的。FLG協議具有無限期的期限，可由公司或FLG合作伙伴在提前 60 天書面通知後終止。

自 2022年2月15日起，董事會任命阿切爾先生為我們的常任首席財務官。關於這項任命，公司和FLG Partners於2022年2月15日簽訂了FLG協議修正案（“修正案”），根據該修正案，公司同意將支付給FLG Partners的費用修改為每週1,000美元，允許阿切爾先生單獨向公司開具每月2,000美元的管理費用開具發票，僅支付給阿切爾先生，並簽發向Archer先生發行129,384股普通股限制性股票，向FLG Partners發行6,810股限制性普通股，每股發行的四分之一 2022年7月15日歸屬，隨後每三個月的解鎖率為6.25％。在截至2021年12月31日的財政年度中，阿切爾先生沒有收到任何與FLG協議或修正案有關的公司證券。

我們向我們的執行官提供標準健康保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的員工提供的條款和條件相同。我們認為，這些福利與我們競爭人才的公司提供的廣泛員工福利是一致的，因此對於吸引和留住合格的員工非常重要。除上述情況外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有獲得任何離職後補償、養老金或不合格遞延薪酬福利。我們沒有任何為我們的董事、高級管理人員或其他員工謀福利的退休、養老金或利潤分享計劃。董事會可能建議將來通過一項或多項此類方案.

下表提供了與我們的指定執行官截至2022年12月31日持有的既得和未歸屬期權和股票獎勵相關的信息。每位指定執行官的每項獎勵均單獨列出，並附有腳註描述該獎項的歸屬時間表。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事因在董事會任職而獲得或將要以現金和股票期權支付的費用。此類薪酬是按季度分期支付給每位董事的。下表反映了截至2022年12月31日的財政年度中公司董事獲得的所有薪酬。

下表按以下方式列出了截至2023年1月20日的有關我們股本受益所有權的信息：

本次發行前表格中顯示的百分比所有權信息基於截至2023年1月20日已發行的9,608,937股普通股、200股股C系列優先股和173,333股F系列優先股。本次發行後表格中顯示的所有權百分比信息基於20,193,937股普通股（基於本次發行中出售的單位中包含的10,585,000股普通股的發行量，公開發行價格為每單位0.371美元）、200股 C系列優先股和173,333股可轉換成115股F系列優先股假設沒有行使任何認股權證或預籌認股權證，也沒有行使任何認股權證，截至該日已發行的股普通股為,556股承銷商選擇向我們購買額外證券。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常是指個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括在2023年1月20日起六十 (60) 天內可行使普通股或C系列優先股股的證券，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則我們認為，根據提供給我們的信息，下表中列出的人員擁有唯一的投票權和投資權，對他們以實益方式擁有的所有普通股、C系列優先股或F系列優先股，在適用的情況下受社區財產法的約束。

出於的目的，計算上述每個人或團體持有的普通股、C系列優先股和F系列優先股的已發行股票的百分比，以及這些人有權在2023年1月20日起六十 (60) 天內收購的任何普通股、C系列優先股或F系列優先股股均被視為已流通，但不是就計算任何其他人的所有權百分比而言，被視為未償還債務。此處納入任何股普通股、C系列優先股和以實益所有權形式上市的F系列優先股均不構成對實益所有權的承認。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o LogicMark, Inc.，位於肯塔基州路易斯維爾市 2801 Diode Lane 40299。

我們將發行10,585,000個單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證（每單位價格為0.371美元）和3,440,000個預先注資單位，每個預先注資單位包括一份預先注資認股權證和一份認股權證（每個預先注資單位的價格為0.37美元）。單位和預先注資單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。單位中包含的股普通股將與單位中包含的認股權證分開發行，預融資單位中包含的預融資認股權證將與預融資單位中包含的認股權證分開發行。我們還將在行使此提供的認股權證和預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。以下對我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證的描述以及我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款均為摘要。您還應參閲我們的公司註冊證書和章程，這些文件作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是其中的一部分。

公司獲準發行1.1億股股本，包括（a）1億股普通股和（b）1,000萬股 “空白支票” 優先股，其中2,000股優先股被指定為C系列優先股股票，1,333,333股優先股被指定為F系列優先股。

截至2023年1月 20日，我們的普通股已發行和流通9,608,937股，由88名登記在冊的股東持有（不包括以街道名義持有的普通股），該數字不包括截至該日的以下股份：(i) 行使未償還認股權證，以近似的加權平均行使價格購買總共4,295,380股普通股以及年份的剩餘壽命分別為6.02美元和4.02美元，以及 (ii) 行使未償還期權購買總額不超過53萬股股票普通股，加權平均行使價為每股2.61美元。此外，截至2023年1月20日，我們的 C系列優先股已發行和流通200股，由一位登記在冊的股東持有，F系列優先股已發行和流通173,333股，由一位登記在冊的股東持有。C系列優先股在股息、贖回權和公司清算、解散或清盤時的權利方面排名優先於普通股和 F系列優先股，在公司清算、解散或清盤時，F系列優先股在股息、贖回權和權利方面排名高於普通股。

普通股的每股股使持有人有權在股東大會上親自或通過代理人進行一輪投票。不允許我們的股東對他們的股票進行累積投票。因此，總共持有超過總投票權50％的普通股持有人可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股的持有人將無法選舉任何此類董事。除非法律另有規定，否則大多數名為的普通股已發行和流通股的持有人投票表決即足以授權、確認、批准或同意此類行為或行動。

普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。我們自成立以來沒有支付過任何股息，我們目前預計所有收益（如果有的話）將保留用於發展我們的業務。未來的任何股息處置將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的未來收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產中按比例分配給股東。

認股權證和預先注資認股權證將根據我們與內華達州代理和轉讓公司簽訂的認股權證代理協議發行。

以下對特此提供的認股權證和預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要以及此類認股權證代理協議並不完整，受認股權證形式、預先注資認股權證的形式和此類協議形式的規定並完全受其限制，每份協議均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在的投資者應仔細閲讀認股權證、預先注資認股權證形式和此類認股權證代理協議中規定的條款和規定。

特此發行的每份認股權證的初始行使價等於每股0.371美元。特此發行的每份預融資認股權證的初始行使價等於每股0.001美元。認股權證和預籌認股權證可立即行使，方法是在初始行使日期之後以無現金方式行使或行使的普通股的總行使價，以無現金方式行使或行使的普通股的總行使價，如認股權證和預融資認股權證中的公式所示。認股權證將在首次行使之日起五週年到期，預先注資的認股權證在全部行使之前可以行使。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使此類認股權證和預籌認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。此外，在公司下次對與特別會議有關的已發行普通股進行反向拆分之日起，認股權證的行使價將重置為 (i) 當時在之後生效的行使價，以及 (ii) 生效日期前夕普通股的每股收盤價，以較低者為準這種反向股票拆分，考慮到這種分割並進行了調整。認股權證將與特此發行的單位中包含的普通股以及特此發行的提供的預融資單位中包含的預融資認股權證（視情況而定）分開發行，每份認股權證和預融資認股權證可以在此後立即單獨轉讓。對於本次發行中購買的每個單位中包含的每一（1）股普通股，以及本次發行中購買的每個預融資單位中包含的每一（1）份預融資認股權證，將發行一份認股權證，用於購買我們普通股的一股半（1.5）股。

認股權證和預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式簽署的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使的情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使認股權證或預籌認股權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證後可以增加已發行普通股的4.99％（或經持有人選擇，9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使認股權證後可以增加已發行股票的所有權金額認股權證或預先注資的認股權證。不會發行任何與行使認股權證或預先注資認股權證相關的部分股普通股。我們將根據自己的選擇，向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者向上四捨五入到下一個整股。

如果在持有人行使認股權證或預融資認股權證時，根據《證券法》，登記認股權證和預籌認股權證（如適用）所依據的普通股發行的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則作為行使總行使價支付行使權證時原本打算向我們支付的現金款項，持有人可以改為選擇在此類行使（全部或部分）時獲得普通股淨數根據認股權證和預先注資認股權證中規定的公式確定。

如果發生基本交易，如認股權證和預先注資認股權證中所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產、我們與他人合併或合併或合併為他人、收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，即持有人認股權證或預融資認股權證（如適用）將有權在行使此類認股權證和預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使此類認股權證和預融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。儘管如此，如果進行此類基本的交易，持有人將有選擇權，要求公司或繼承實體向持有人支付相當於其餘未獲認股權證的Black Scholes價值（定義見此類認股權證或預先注資認股權證）的金額的現金（定義見此類認股權證或預先注資的認股權證），從持有人那裏購買此類認股權證或預先注資認股權證，這筆交易可以在基本交易完成後的30天內行使在該認股權證或預先注資認股權證完成之日行使該認股權證的部分交易。但是，如果此類基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只有權從公司或任何繼承實體獲得截至該基本交易完成之日以來的相同類型或形式的對價（以及相同比例），即該認股權證或預融資認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值，即向與基本交易相關的普通股持有人提供並付款，不管是這樣對價可以採用現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代形式的對價中獲得報酬。

在遵守適用法律的前提下，認股權證或預先注資認股權證在交出此類認股權證或預先注資認股權證以及相應的轉讓文書後，可以由持有人選擇進行轉讓。

沒有成熟的認股權證或預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

認股證代理；全球證書。認股權證和預先注資認股權證將根據認股權證代理人與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證和預先注資認股權證最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證代表存託信託公司（“DTC”）作為託管人，以DTC的名義註冊並以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。

除認股權證或預融資認股權證中另有規定的或憑藉該持有人對我們普通股的所有權外，認股權證和預融資認股權證的持有人在行使認股權證和預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何的投票權。

經公司及其持有人的書面同意，可以修改或修改認股權證和預先注資認股權證或免除其條款。

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條款通常禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，，但以下例外情況除外：

在中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

我們的章程規定，股東可以根據當時有權投票的普通股的大多數持有人投票將董事免職，無論是否有理由。此外，只有通過董事會或股東的決議才能更改授權的董事人數，空缺只能由董事的多數票填補，包括可能已辭職的董事。除章程和公司註冊證書中另有規定的外，所有擁有單一類別投票權的股東選出的董事授權人數增加而導致的董事空缺或新設董事職位均可由當時在職的多數董事填補（儘管低於法定人數），或由唯一剩餘的董事填補。

我們的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或總共持有股份的一位或多位股東有權在該會議上投不少於百分之十的選票，才能召開股東特別會議。

這些條款的組合使我們的現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們普通股市場價格的波動，這種波動可能由實際或傳聞中的收購嘗試所致。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

我們的普通股票的過户代理和註冊機構以及認股權證和預先注資認股權證的認股權證代理人是內華達州代理和轉讓公司，該公司位於內華達州里諾89501西自由街50號880套房，電話號碼是 (775) 322-0626。

美國聯邦所得税對持有人的重大影響
普通股、預先注資的認股權證和認股權證

以下概述了收購、所有權和處置單位和/或預先籌資單位（我們有時將其單位或組成部分稱為我們的 “證券”，其的持有人為 “持有人”）的收購、所有權、行使、到期或處置權證的重大美國聯邦所得税後果，但並不聲稱是對所有潛在税收考慮因素的完整分析與此有關的。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的規定，或該法、據此頒佈的《財政條例》、行政裁決和司法決定，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化或做出不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税後果與下文所述的後果不同。對於以下摘要中的陳述和得出的結論，我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

由於普通股和單位的認股權證組成部分，以及預先注資認股權證的預先資金認股權證和認股權證組成部分通常可以由持有人選擇分開，因此，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位和/或預融資認股權證的持有人視為普通股或預融資權證和認股權證組成部分標的股票的所有者。因此，下文關於我們的普通股或預融資認股權證和認股權證持有人的討論也應適用於單位和/或預融資認股權證的持有人（作為構成單位和/或預融資單位的基礎成分的被視為所有者）。

本摘要也未涉及美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、對淨投資收入徵收的3.8％的醫療保險税或任何其他最低税收後果所產生的税收考慮。此外，本討論未涉及適用於持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的税收考慮，包括但不限於：

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的證券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動、以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的購買、所有權和處置產生的後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產或贈與税規則、美國任何州或地方法律或任何非美國或其他税收管轄區或任何適用的税條約產生的購買、所有權和處置我們的證券所產生的任何税收後果。

就本摘要的而言，“美國持有人” 是指我們證券的任何受益所有人，即 “美國個人”、且不是合夥企業，或者被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，均用於美國聯邦所得税的目的。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，現在或現在被視為以下任何一種情況的任何人：(a) 美國公民或個人居民，(b) 在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體或安排），(c) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (d) 信託 (i) 由管理的信託受美國法院的主要監督，該法院有一名或多名美國人（在《守則》第 7701 (a) (30) 節的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據該守則以其他方式選擇被視為美國人。

出於本摘要的目的，“非美國持有人” 是指我們證券的任何受益所有人，如果不是美國持有人或合夥企業，或其他被視為合夥企業或被其所有人忽視的實體，均出於美國聯邦所得税的目的。

沒有任何法定、行政或司法機構直接處理用於美國聯邦所得税目的的單位或類似單位的工具的待遇，因此，這種待遇尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，對單位或預先注資單位的收購應視為收購我們的普通股或預融資認股權證（如適用）的一股和一份認股權證。我們打算以這種方式處理單位和/或預先籌資單位的收購，購買單位或預先籌資單位時，您必須出於納税目的採用此類待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位或預先注資單位的每位持有人必須根據發行時的相對公允市場價值，將該持有人為該單位或預先注資單位支付的購買價格分配在我們的普通股或預先注資認股權證的份額與認股權證（如適用）之間。分配給我們普通股或每份預先注資的認股權證和認股權證的每股的價格應是我們普通股或預先注資認股權證和認股權證的股東的納税基礎。出於美國聯邦所得税的税收目的，對單位或預先注資單位的任何處置均應視為處置我們的普通股或預融資認股權證，以及包括單位和預先注資單位的認股權證，處置實現的金額應根據其各自的相對公允市場價值在普通股或預融資認股權證（如適用）與認股權證之間進行分配。出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股或預融資認股權證與構成單位或預融資單位的認股權證的分離（如適用）不應成為應納税事件。

上述對單位和預先資助單位的待遇以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具有約束力。由於沒有機構直接處理與單位或預先資助單位類似的工具，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或以下討論。因此，我們敦促每位潛在投資者就投資單位或預先注資單位的税收後果（包括其替代描述）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，上述單位和預籌資金單位的特徵得到尊重。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資認股權證應被視為普通股，因此，預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下文所述。因此，行使預融資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預先注資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股0.001美元的行使價。我們敦促每位潛在的投資者諮詢其税務顧問，瞭解與根據本次發行收購預先注資認股權證相關的税務風險（包括潛在的替代性描述）。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重，而以下討論在涉及我們的普通股的範圍內，通常也旨在與預融資認股權證有關。

正如上面在” 下討論的那樣股息信息 — 股息政策，” 我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，則除普通股的某些按比例分配外的普通股分配，支付的分配將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，並將計入美國持有人的收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，直至美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的餘額將被視為資本收益。在遵守適用限制的前提下，支付給某些非美國公司持有人的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，因此可以按適用於長期資本收益的税率納税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。如果美國公司持有人滿足特定持有期和其他適用的要求，則該公司持有人收到的股息將有資格獲得所得股息扣除額。

預先注資認股權證的持有人應諮詢其税務顧問，瞭解與任何適用的受益所有權上限相關的暫時擱置的此類預先注資認股權證的任何分配的税收待遇。

根據該守則第 305 節，對行使認股權證時將發行的普通股數量的調整或對認股權證行使價的調整，可以被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是，而且這種調整會增加該美國持有人在我們 “收益 {br” 中的比例權益} 和 “利潤” 或資產，視此類調整的情況而定（例如，如果這種調整是為了補償的現金分配或向我們的股東提供其他財產）。根據具有防止稀釋認股權證持有人權益的善意合理調整公式對認股權證的行使價進行調整通常不應導致建設性分配。任何建設性分配通常都將受到上述 “普通股股息” 下描述的税收待遇的約束。

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有人的處置普通股的納税基礎與處置的已實現金額之間的差額（或者，如果普通股、預先注資認股權證或認股權證的股份作為單位或預籌資金單位的一部分持有，則處置時的，即處置時分配給股票的變現金額部分）之間的差額普通股、基於當時普通股或預籌認股權證的公允市場價值的預先注資認股權證或認股權證以及單位或預先注資單位中包含的認股權證（視情況而定）。美國非公司持有人確認的長期資本收益將受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置認股權證（行使權證除外）實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他處置時持有認股權證超過一年，則為長期資本收益或損失。收益或虧損金額將等於美國持有人在出售的認股權證中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。

通常，美國持有人無需通過支付行使價格來確認行使認股權證時的收入、收益或損失，但以現金代替部分股份的範圍除外。美國持有人在行使時獲得的普通股的税基將等於（1）美國持有人在認股權證中的税基和（2）認股權證的行使價之和。美國持有人對行使時收到的股票的持有期將從該美國持有人行使認股權證的當天或第二天開始。本文未就以無現金方式行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇進行討論，我們敦促美國持有人就無現金行使認股權證諮詢其税務顧問。

如果認股權證在未行使的情況下到期，則美國持有人將確認的資本損失金額等於該美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果在到期時，美國持有人在認股權證中的持有期超過一年，則該損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

以下對適用於非美國持有人（定義見此處）的重大美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，涉及他們對根據本次發行發行的證券的所有權和處置。我們證券的所有潛在非美國持有人應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。通常，非美國持有人是指我們的普通股（除合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排以外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人不是：

此討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現有美國財政部條例、美國國税局公佈的行政聲明和裁決（我們稱之為國税局）以及司法裁決，均在本招股説明書發佈之日生效。可能會對這些權限進行修改和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。

我們在本次討論中假設非美國持有人持有我們的證券股份作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常用於投資）。本討論並未涉及根據非美國持有人的個人情況可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何替代的最低限額、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們 5% 以上的股本（除外，在下文特別規定的範圍內）的持有人、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、免税組織、銀行、金融機構, 保險公司, 證券, 大宗商品或貨幣的經紀人, 交易商或交易商, 税務-合格的退休計劃、根據行使員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的持有人、作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人、根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或前任美國公民長期居民。

此外，本討論未涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置證券的税收後果諮詢其税務顧問。

無法保證法院或國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們沒有獲得，也沒有打算獲得有關購買證券的非美國持有人、所有權或處置權的美國聯邦所得税後果的裁決。

正如在標題為” 的章節中所討論的那樣股息政策，” 我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。如果我們對普通股或認股權證進行分配（如上文 “認股權證的建設性股息” 中所述），則根據美國聯邦所得税原則，這些付款將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是我們當前或累計收益和利潤。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將構成資本回報，並將首先減少非美國的收入持有人在我們的普通股或認股權證中的基準（如適用），但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “普通股或認股權證的出售收益或其他處置收益” 中的説明進行處理。任何此類分配都將受以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論的約束。

受以下關於有效關聯收入的討論，即支付給非美國人的任何股息持有人通常需要繳納美國預扣税，税率要麼為股息總額的30％，要麼按適用的所得税協定規定的較低税率繳納。要獲得更低的協議費率，非美國的持有人必須向我們或我們的代理人提供美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8 BEN-E 或其他相應版本的國税局表格 W-8（或後續表格），這些表格必須定期更新，在每種情況下，都必須證明符合降低費率的資格。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定享有的福利的權利。

支付給非美國人的股息與非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國州內從事貿易或業務，並且根據適用的所得税協定沒有資格獲得美國（淨基準）所得税減免，通常可以免税上述（總基準）預扣税。要獲得預扣税豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局的 W-8ECI 表格、繼任表格或其他適用的國税局表格 W-8，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。這種實際上關聯的股息，如果沒有資格獲得税收協定的減免，則無需繳納預扣税，但將按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額後，如果還包括非美國人持有人是一家公司，也可能需要繳納分支機構利得税，税率為 30%（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

如果您有資格根據税收協定享受較低的預扣税率，則如果您及時向美國國税局提出適當的退款申請，則可以獲得預扣的任何超出金額的退款。

通常，非美國持有人無需通過支付行使價格來確認行使認股權證時的收入、收益或損失，可能以現金代替部分股份的情況除外。但是，本文未就在無現金基礎上行使認股權證的美國聯邦所得税待遇和非美國所得税待遇進行討論。我們敦促持有人就以無現金方式行使認股權證諮詢其税務顧問。

如果認股權證未經行使即到期，則為非美國認股權證如果持有人從事與認股權證的任何收入有實際關聯的美國貿易或業務，或者在到期日（滿足某些其他條件）的日曆年內在美國停留一段或多段時間總計 183 天或更長時間的持有人，將確認相當於此類非美國股東的資本損失認股權證中持有人的納税基礎。購買我們的普通股和認股權證所支付的金額將根據普通股和認股權證各自的公允市場價值在它們之間分配，分攤金額將分別為普通股和認股權證的税基。用於此目的的普通股的公允市場價值通常是其發行後立即的交易價值。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益

讓聽從下面關於備用預扣税和 FATCA（非美國）的討論持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

信息申報表可能與我們的普通股分配或認股權證的建設性股息以及出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益有關的申報表提交給美國國税局。如果非豁免的美國持有人未能向預扣税代理人提供納税人識別號並遵守認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則非豁免美國持有人可能需要為這些款項繳納美國備用預扣税。

A 非美國除非非美國持有人，否則持有人可能需要就這些款項進行美國信息報告和備用預扣税持有人遵守的認證程序，以確定其不是美國人（在《守則》的定義範圍內）。如果非美國人，通常會滿足認證要求持有人在適用的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或合適的替代或繼任表格）上向適用的預扣税代理人提供一份聲明，以及所有相應的附件，簽署這些附件，將受到偽證處罰，除其他外，聲明此類非美國人持有人不是美國人。適用的財政部條例提供了滿足這一要求的替代方法。此外，支付給非美國股票的普通股分配金額或普通股的建設性股息金額必須每年向國税局和持有人申報持有人以及從中預扣的任何美國聯邦税款的金額。美國國税局可根據適用的税收協定或協議的規定向非美國税收協定或協議的規定向其所在國家的税務主管部門提供這些信息。持有人居住。

出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益支付給美國經紀商或與某些特定美國關係的非美國經紀商的非美國經紀商的收益通常需要遵守信息報告要求，但是不包括備用預扣税，除非非美國持有人證明自己不是美國人或豁免否則適用，否則將受到偽證處罰。向經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，除非非美國公司持證人證明自己不是美國人或以其他方式規定豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。通常，允許從付款中扣除任何備用預扣的金額作為持有人的美國聯邦所得税應納税額的抵免，並且可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。立法對出售或以其他方式處置我們的普通股或支付給 “外國金融機構” 或某些 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的股息徵收30％的預扣税，或者，除非外國金融機構進行某些調查和報告，但須視下文某些擬議的國庫條例的討論而定義務，(ii) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “實質性美國所有者”（定義見守則）或提供有關每位美國主要所有者的識別信息，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (i) 中的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求其承諾查明 “特定美國州人員” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並隨後對於其行為使其無法遵守這些報告和其他要求的賬户持有人，扣留 30% 的款項。如果收款人居住的國家與美國簽訂了有關 FATCA 的 “政府間協議”，則該協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。美國財政部最近發佈了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在該擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們的普通股或認股權證可能產生的影響，以及這些規則對他們持有我們的普通股或認股權證的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

前面的討論僅供參考。每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問購買、持有和處置我們的普通股、預先注資的認股權證和認股權證的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

Maxim Group LLC是本次發行的唯一賬面管理人和承銷商代表。我們和代表已就所提供的單位和預先資助的單位簽訂了承保協議。在本次發行方面，根據某些條款和條件，以下承銷商已同意向承銷商購買本次發行中的所有單位和預先籌資單位，我們也同意將其出售。

承銷商已同意購買除超額配股權所涵蓋的單位和預融資單位以外的所有此類單位和預籌單位，以購買下述的額外證券，承銷商的義務將是多個，這意味着每位承銷商都必須購買特定數量的單位和預籌單位，但不對任何其他承銷商的承諾負責購買任何證券。發生承保協議中規定的某些事件後，承銷商的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件以及陳述和擔保的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見。

承銷商提供單位和預先資助的單位，但須事先出售，當時，獲得代表法律事務的批准以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價格減去承銷折扣和佣金向我們購買、最多2,103,750股普通股股票和/或預籌認股權證，和/或最多額外行使2,103,750份認股權證，最多可行使3,155,625股普通股股。承銷商只能行使普通股、僅限預先注資認股權證、僅限認股權證或其任意組合的期權。普通股每股支付的購買價格將等於一個單位的公開發行價格（減去分配給認股權證的購買價格，每份認股權證0.01美元），減去承保折扣和佣金。每份預先注資認股權證支付的購買價格將等於一個預先注資單位的公開發行價格（減去每份認股權證的0.01美元購買價格），減去承保折扣和佣金。每份認股權證要支付的購買價格將為0.01美元。如果承銷商僅對普通股或僅對預融資認股權證行使全部期權，則無論哪種情況，應付的承保折扣和佣金總額均約為40萬美元，扣除費用前向我們支付的總收益將約為560萬美元。如果承銷商僅行使認股權證期權，則應付的承保折扣和佣金總額約為1,473美元，扣除費用前，我們獲得的額外收益總額約為19,564美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任和因違反承保協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

單位和預籌資金單位的公開發行價格由我們與承銷商協商確定；確定此類公開發行價格時考慮的因素包括我們的歷史表現和資本結構、當前市場狀況以及對我們業務的總體評估。單位、預先注資單位、預先注資認股權證或認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請此類證券上市。如果沒有活躍的交易市場，此類證券的流動性將受到限制。

我們已同意以每單位0.371美元的公開發行價格向承銷商出售這些單位，並以每單位0.37美元的公開發行價格向承銷商出售預先資助單位，這代表本招股説明書封面上列出的單位和預融資單位的公開發行價格，減去適用的7％（7.0％）的承保折扣。如果公司在發行中從公司確定和介紹的投資者那裏獲得任何收益，則承保費用應減少至這些投資者總收益的百分之三半（3.5%）。

我們還同意向承銷商償還其在本次交易中承擔的應負責法律費用，金額為 100,000 美元。我們估計，不包括總承保折扣，我們應支付的發行總費用約為 400,000 美元。

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向某些交易商提供單位和預先籌資單位，並以該價格減去不超過0.012985美元的特許權向某些交易商發行。本次發行後，代表可能會更改公開發行價格和對交易商的特許權。任何此類變更均不得改變本招股説明書封面中規定的我們收到的收益金額。單位和預先注資單位由承銷商按此處所述提供，前提是承銷商收到並得到他們的接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們，他們不打算確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

下表彙總了我們將向承銷商支付的承保折扣。這些估計金額是在沒有行使和全部行使超額配股期權的情況下顯示的。

我們，我們的執行官和董事已同意在本次發行他們實益擁有的普通股股的定價之日起 “封鎖” 180天，包括在行使當前已發行的可轉換證券時發行普通股以及可能發行的期權和期權。這意味着，在該日期之後的180天內，未經代表事先書面同意，此類人員不得出售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

代表目前無意放棄或縮短封鎖期；但是，可以自行決定免除封鎖協議的條款。在決定是否放棄封鎖協議的條款時，該代表可以根據其對證券市場和與我們的總體相似公司的相對優勢以及的總體交易模式和對我們證券的總體需求的評估來做出決定。

此外，我們預計，本次發行的某些投資者將與承銷商達成一項投票協議，根據該協議，每位此類投資者將同意在本次發行截止日對他們實益擁有的所有普通股，包括他們在本次發行中購買的普通股股東進行投票，該提案是預計將於 2023 年 2 月 15 日左右舉行； 但是，前提是，無論董事會是否推薦此類提案或提案，此類要求都不會要求該投資者對其普通股進行投票支持或反對任何特定的提案或提案。

美國證券交易委員會的規則通常禁止承銷商在本次發行期間在公開市場上交易我們的證券。但是，允許承銷商在本次發行期間進行一些公開市場交易和其他活動，這可能會導致我們證券的市場價格高於或低於公開市場上原本的市場價格。這些活動可能包括穩定、賣空和超額配股、涵蓋交易的辛迪加和罰款競價。

如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。承銷商將在納斯達克進行任何此類交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGMK”。

電子格式的招股説明書可在網站上或通過由本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或作為承銷商的代表的批准和/或認可。

代表及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司參與了並將來可能進行投資銀行和其他商業交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。在其業務過程中，該代表及其關聯公司可以積極交易我們的證券或貸款以換取自己的賬户或客户的賬户，因此，該代表及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除提供的與本次發行相關的服務外，除非本節另有規定，否則該代表在本招股説明書發佈之日之前的180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書發佈之日後的至少 90 天內不會聘用該代表提供任何投資銀行或其他金融服務。

在任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何允許公開發行我們的單位和預籌資金單位，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書或任何其他與我們或我們的單位和預先注資單位有關的材料的行動。因此，不得直接或間接地提供或出售我們的單位和預先注資單位，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則本招股説明書或任何其他與我們的證券相關的發行材料或廣告可以在任何國家或司法管轄區分發或出版。

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員成員國”），本招股説明書所考慮的發行標的的任何證券的要約不得在該相關成員國向公眾提出，除非可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何此類證券的要約《招股説明書指令》下的以下豁免，前提是這些豁免已在該相關成員州實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何手段傳達有關要約條款和擬發行的任何此類證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，因為任何實施該證券的措施均可改變該成員國的相同內容該成員國的招股説明書指令和 “招股説明書指令” 一詞是指 2003/71/EC 號指令和包括每個相關會員國的任何相關執行措施。

特別是，根據歐盟委員會第809/2004號招股説明書條例，本文件不構成經批准的招股説明書，也無需編制和批准與本次發行相關的招股説明書。因此，對於已實施招股説明書指令（即歐洲議會指令和理事會第2003/71/EC號指令，包括每個相關成員國的任何相關實施措施）的歐洲經濟區每個成員國（均為相關成員國家），自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起生效（相關的實施日期）日期）在此之前，該相關成員國不得向公眾提供證券按照《招股説明書指令》發佈與此類證券有關的招股説明書，該招股説明書已獲得該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下獲得其他相關成員國的批准並通知該相關成員國的主管當局，但從相關實施日期起（包括相關實施日期）向公眾發行股票相關會員國在任何時候：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行證券” 一詞是指以任何形式以任何方式提供有關要約條款和擬發行證券的充足信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購證券，因為該成員國的相同內容可能有所不同在該成員國實施招股説明書指令的措施。出於這些目的，此處發行的股票是 “證券”。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償《證券法》規定的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

特此發行的證券的有效性將由紐約紐約的沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約普賴爾·卡什曼律師事務所移交給承銷商，紐約。

LogicMark, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及當時截至2021年12月31日的兩年中每一年均參照截至2021年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書的是依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計專家的授權提交的報告 } 和會計。

本招股説明書是根據《證券法》提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地瞭解文件或事項。

您可以在互聯網上的 SEC 網站上閲讀我們的 SEC 電子文件，包括此類註冊聲明，網址為 www.sec.gov。我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還維護一個網站 www.logicMark.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定在本次發行中購買我們的證券。

我們以引用方式納入以下所列的已提交文件（不包括根據表格8-K的一般説明未被視為 “已提交” 的任何部分），除非由本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入此處的任何文件所取代、補充或修改，如下所述：

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件：（i）在本招股説明書所屬的首次提交註冊聲明之日或之後，以及註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書生效之日或之後招股説明書，但在本次發行完成或終止之前（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，並且就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們將應本招股説明書副本的每位收件人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中以引用方式納入但不與此類招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本。請求應發送至：

這些文件的副本也可以在我們的網站上找到 www.logicmark.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

截至，包括 2023 年 2 月 17 日（第 25 天^第四在本招股説明書發佈之日後的第二天），所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時有義務就未售出的配股或認購提供招股説明書。

	每單位		Per pre- 已資助單位		總計⁽¹⁾
公開發行價格	$	0.371	$	0.370	$	5,203,275
承保折扣和佣金 ⁽²⁾	$	0.026	$	0.026	$	338,813
扣除開支前的收益	$	0.345	$	0.344	$	4,864,462

	實際的			如果已調整
現金和現金等價物	$	9,328,504		$	13,767,550
C 系列可贖回優先股，面值每股0.0001美元：指定2,000股，已發行和流通的200股——實際和調整後		1,807,300			1,807,300

股東權益：
優先股，面值每股0.0001美元：授權1,000,000股：
F 系列優先股，面值每股0.0001美元：指定1,333,333股，已發行和流通的173,333股——實際，經調整後		520,000			520,000
普通股，面值每股0.0001美元：已授權1億股，已發行和流通9,608,937股——實際股票，調整後已發行20,193,937股已發行股票		961			2,019
額外實收資本		105,697,391			110,135,379
累計赤字		(83,178,731	)		(83,178,731	)
股東權益總計		23,039,621			27,478,667

總大小寫	$	24,846,921		$	29,285,967

姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)(3)		選項獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		不合格已推遲補償收益 ($)		全部其他補償 ($)(4)		總計 ($)
Chia-Lin 西蒙斯	2022		476,922		249,999		685,927		-		-		-		500		1,413,348
首席執行官 (1)	2021		243,308		50,000		3,571,897		-		-		-		-		3,865,205

標記弓箭手	2022		539,328		-		362,276		-		-		-		500		902,104
首席財務官 (2)	2021		360,465		-		-		-		-		-		-		360,465

	選項獎勵										股票獎勵
姓名	證券數量標的未鍛鍊選項 (# 可鍛鍊)		證券數量標的未行使的期權 (# 不可行使)		股權激勵計劃獎項：數量標的證券未鍛鍊沒掙來的選項 (#)		選項練習價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或那個的股票單位尚未歸屬 (#)		的市場價值的股份或單位存放那個還沒有既得 ($) (4)		股權激勵計劃獎項：數量未賺得的股份，單位或其他權利那有不是既得 (#)		股權激勵計劃獎項：市場或的支付價值未賺得的股份，單位或其他權利那個有未歸屬 ($)
Chia-Lin 西蒙斯 (1) (2)		-		-		-		-		-		319,690		2,746,822		-		-
標記弓箭手 (3)		-		-		-		-		-		87,334		244,536		-		-

姓名	已賺取的費用或已付費現金 ($)		股票獎項 ($)		股票選項獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償 ($)		不合格已推遲補償收益 ($)		全部其他補償 ($)(2)		總計 ($)
雪莉絲·託雷斯		57,250		-		33,100		-		-		2,840		93,190
約翰·佩蒂特		63,750		-		33,100		-		-		-		96,850
芭芭拉·古鐵雷斯		48,750		-		24,569		-		-		2,688		76,007
少將 David R. Gust，美國，退役		15,000		-		8,531		-		-		1,748		25,279
邁克爾 J. D'Almada-Remedios，博士		13,667		-		8,531		-		-		3,799		25,997
丹尼爾·P·夏基		25,000		-		23,094		-		-		431		48,525
羅伯特·柯蒂斯，藥學博士		57,250		-		33,100		-		-		-		90,350

關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
產品	3
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	10
行業和市場數據	11
使用的收益	12
股息政策	13
資本化	14
高管薪酬	15
安全某些受益所有人和管理層的所有權	18
我們提供的證券的描述	21
美國聯邦所得税對普通股、預先注資認股權證和認股權證持有人的重大影響	25
承保	32
披露委員會關於《證券法》責任賠償的立場	37
法律事項	37
專家	37
在哪裏可以找到更多信息	37
以引用方式合併	38

	發行前實益擁有的股份														發行後實益擁有的股份
	普通股票				C 系列優先股				F 系列優先股				% 總投票數		常見股票				C 系列優先股				F 系列優先股				% 總投票數
受益所有人的姓名	股份		%		股份		%		股份		%		權力 ⁽¹⁾		股份		%		股份		%		股份		%		權力 ⁽¹⁾
非董事或高級職員 5% 股東：
Anson 投資萬事達基金有限責任公司 ⁽²⁾		1,066,473		9.99		--		--		--		--		9.99		1,008,080		4.99		--		--		--		--		4.99

Alpha Capital Anstalt⁽³⁾		105,947		1.1		--		--		173,333		100		1.78		2,109,856		9.99		--		--		173,333		100		9.99

Giesecke 和 Devrient Mobile Security America, Inc.⁽⁴⁾		--		--		200		100		--		--		*		--		--		200		100		--		--		*

董事和執行官：

Chia-Lin Simmons，首席執行官兼董事⁽⁵⁾		470,705		4.90		--		--		--		--		4.90		470,705		2.33		--		--		--		--		2.32

Mark Archer，首席財務官⁽⁶⁾		129,384		1.35		--		--		--		--		1.35		129,384		*		--		--		--		--		*

Sherice Torres，導演⁽⁷⁾		26,931		*		--		--		--		--		*		26,931		*		--		--		--		--		*

約翰 Pettitt，導演⁽⁸⁾		26,931		*		--		--		--		--		*		26,931		*		--		--		--		--		*

芭芭拉古鐵雷斯，導演⁽⁹⁾		22,385		*		--		--		--		--		*		22,385		*		--		--		--		--		*

Robert A. Curtis，藥學博士主任⁽¹⁰⁾		62,903		*		--		--		--		--		*		62,903		*		--		--		--		--		*

董事和執行官作為一個整體（6 人）		739,239		7.60		--		--		--		--		7.55		739,239		3.64		--		--		--		--		3.63

	●	銀行、保險公司或其他金融機構；

	●	免税組織或政府組織；

	●	證券或貨幣的經紀人或交易商；

	●	選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；

	●	擁有或被視為擁有我們資本存量百分之五以上的人；

	●	某些美國外籍人士、公民或前美國長期居民；

	●	持有我們的普通股或認股權證股份作為對衝交易、“跨界”、“轉換交易”、合成證券、其他綜合投資或其他降低風險交易頭寸的人員；

	●	未按照《守則》第 1221 條的規定將我們的普通股或認股權證作為資本資產持有的人（通常用於投資目的）；

	●	根據本守則的推定性出售條款，被視為出售我們的普通股或認股權證的人；

	●	養老金計劃；

	●	合夥企業，或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或任何此類實體的投資者；

	●	我們的股票構成《守則》第 1202 條所指的 “合格小型企業股票” 的人員；

	●	外國主權國家不可分割的組成部分或受控實體；

	●	受控的外國公司；

	●	被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；或

	●	收購我們的普通股或認股權證作為服務補償的人員。

承銷商	單位數		預先資助的數量單位
Maxim Group LLC		10,585,000		3,440,000
總計		10,585,000		3,440,000

	每單位		每筆預先注資單元		總共沒有結束了- 配股選項		總和結束了- 配股選項 (1)
公開發行價格	$	0.371	$	0.370	$	5,203,275	$	5,962,729
總承保折扣 (7.0%)⁽²⁾	$	0.026	$	0.026	$	338,142	$	390,448
扣除費用前的款項歸我們所有 ⁽³⁾	$	0.345	$	0.344	$	4,864,462	$	5,572,281

	(a)	獲授權或監管在金融市場開展業務的法人實體，或者，如果未獲得授權或監管，其公司目的僅限於投資證券；

	(b)	任何擁有兩個或兩個以上的法律實體（1）在上一個財政年度平均至少有250名員工；（2）總資產負債表超過43,000,000歐元以及（3）年度淨營業額超過5000萬歐元的年淨營業額超過5000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；

	(c)	承銷商向少於100名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外）；或

	(d)	在屬於《招股説明書指令》第3（2）條範圍的任何其他情況下，前提是這些證券的此類要約不得導致發行人或承銷商要求發行人或承銷商根據招股説明書指令第3條公佈招股説明書。

	(a)	它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於發行人的情況下就發行或出售任何證券而收到的與發行或出售任何證券有關的進行投資活動（在《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義範圍內）進行投資活動的邀請或誘因僅進行溝通或促成傳達；以及

	(b)	對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

	●	披露給獲授權或監管在金融市場開展業務的法人實體，或者，如果未獲得授權或監管，則其公司宗旨僅為投資證券；

	●	向下述任何擁有兩個或兩個以上的法律實體：(1) 在上一個財政年度平均擁有至少 250 名員工；(2) 總資產負債表超過 43,000,000 歐元；以及 (3) 年淨營業額超過 50,000,000 歐元，如上一年度賬目或合併賬目所示；或

	●	在任何其他情況下，不需要發行人根據《招股説明書指令》第 3 條發佈招股説明書。

	●	我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告；

	●	我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度表10-Q季度報告；

	●	我們於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度期的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度表10-Q季度報告；

	●	我們於2022年6月 30日向美國證券交易委員會提交的關於2022年8月25日舉行的年度股東大會附表14A的最終委託聲明，並輔之以公司於2022年7月5日、 2022年7月12日、2022年7月13日、 2022年7月14日、2022年7月 15日、7月21日向美國證券交易委員會提交的每份最終附加材料， 2022年，2022年7月25日， 2022年7月26日，2022年7月 28日，8月2日， 2022年8月3日， 2022年8月8日，2022年8月15日， 2022年8月15日，2022年8月17日， 2022年8月18日，8月 19日，2022年和2022年8月 22日；

	●	我們於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的關於定於2023年2月15日舉行的股東特別會議附表 14A的初步委託聲明；

	●	我們於2022年2月 22日、2022年2月 24日、2022年3月 2月、2022年3月 18日、2022年3月 18日、2022年5月3日、 2022年5月9日、 2022年5月23日、2022年5月 31日、2022年6月 17日、2022年6月 27、2022年6月 27日，向美國證券交易委員會提交的 8-K 和 8-K/A 的最新報告，2022年6月28日，2022年8月 29日和2022年11月 4日；以及

	●	我們在2014年9月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A上的註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，以及（ii）附錄4.1——根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述，以及我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財政年度的10-K 年度報告。