附錄 5.1

我們的參考 jlh/721179-000003/26633427v3

開信汽車控股東津國際中心A座9樓

華工路

北京市朝陽區 100015

中華人民共和國

2023 年 6 月 27 日

親愛的先生或女士

凱信汽車控股

我們曾擔任開心汽車控股公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理公司在F-3表格上的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有修正或補充（“註冊聲明”）以及基本招股説明書（“招股説明書”） } 迄今為止，其中包含與 (a) 公司發行不超過3億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證有關、權利和單位（每個此類術語均在註冊聲明中定義，普通股、優先股股和根據認股權證、權利和單位可發行的股票統稱為 “股份”）、和 (b) 註冊聲明中提及的某些證券持有人（“出售證券持有人”）的轉售登記，不超過 149,569,99 64 股普通股（包括行使認股權證時可發行的7,138,863股普通股和可發行的 50,000,000 股普通股轉換50,000股可轉換F系列優先股）和最多7,138,863份認股權證以購買7,138,863股普通股（“轉售證券”）。

我們作為註冊聲明附錄 5.1 和 23.3 提供本意見和同意。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1

開曼羣島公司註冊處處長於2016年11月28日簽發的公司註冊證書和2019年5月1日的公司名稱變更註冊證書。

1.2

2021 年 5 月 7 日通過特別決議（“備忘錄和章程”）通過的公司第三份經修訂和重述的公司章程大綱和章程。

1.3

公司董事會於 2020 年 12 月 24 日、2021 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 28 日的書面決議。

1.4

公司董事會於 2023 年 6 月 9 日的書面決議（“董事決議”）。

1.5

公司董事出具的證書，附有的副本（“董事證書”）。

1.6

開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2023年6月9日的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.7

由公司的註冊辦公室提供商Harneys Fiduciary（開曼）有限公司簽發的日期為2023年6月14日的在職證明（“在職證明”）。

1.8

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書、在職證書和信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴了以下假設，但我們尚未獨立驗證這些假設：

2.1

提供給我們的文件副本、合規副本或文件草稿是原件的真實完整副本或最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

公司的會議記錄或公司記錄（我們尚未檢查）中沒有任何內容會或可能影響下文所述的觀點。

2.4

在發行時，公司將有足夠的法定股本來根據轉售證券發行股票和發行普通股。

2.5

任何法律（開曼羣島法律除外）都沒有任何內容會影響或可能影響下述意見。

意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

根據開曼羣島的法律，公司已正式註冊為一家有限責任的豁免公司，並且在公司註冊處有效存在並信譽良好。

3.2

公司的法定股本為5萬美元分為 (a) 999,926,000股每股面值為0.00005美元的普通股，(b) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(c) 6,000股面值或面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，以及 (d) 50,000股 F系列可轉換優先股每張名義價值或面值為0.00005美元。

3.3

關於股份，當 (i) 公司董事會（“董事會”）已採取一切必要的公司行動批准股票的發行時，其發行條款和相關事項； (ii) 此類股票的發行已記錄在公司的會員（股東）登記冊中；和 (iii) 此類股票的認購價格（不低於股的面值）已以現金或董事會批准的其他對價全額支付，股票將獲得正式授權、有效發行、全額發行已付薪和不可徵税。根據開曼法律，股票只有在成員（股東）登記冊時才能發行。

3.4

賣出證券持有人發行的普通股是合法發行和分配的，已全額支付，不可評估。根據開曼羣島法律，股票只有在股東（股東）登記冊中登記後才能發行。

3.5

就根據轉售證券可發行的普通股而言，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行、發行條款及相關事項；(ii) 此類普通股的發行已記錄在公司的會員（股東）登記冊中；以及（iii）這些普通股（不是）的認購價格（低於普通股的面值）已以現金或董事會批准的其他對價全額支付，普通股根據向轉售證券發行的將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。根據開曼法律，股票只有在成員（股東）登記冊時才能發行。

3.6

構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “税收” 標題下的聲明，在構成開曼羣島法律聲明的範圍內，在所有重大方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。

資格

在本意見中，“不可評估” 一詞的意思是，就公司的股份而言，股東不應僅憑其股東身份而在沒有合同安排的情況下對公司或其債權人的額外評估或認購股份承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備揭開公司面紗的情況）。

除非本文另有明確規定，否則對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證，不發表任何評論，這些陳述和保證是本意見的主題。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中包含的招股説明書的其他地方提及我們的名字。在給予此類同意時，我們因此不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7條、經修訂的或根據該法制定的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

Maples and Calder（香港）律師事務所

董事證書

2023年6月26日

至：

Maples and Calder（香港）有限責任公司中環廣場 26 樓
灣仔港灣道 18 號
香港

親愛的先生或女士

開信汽車控股公司（“該公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，知道您需要就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。我特此保證：

備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

董事決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於關於公司董事披露權益（如果有的話）），並且在任何方面均未修改、變更或撤銷。

公司的法定股本為5萬美元，分為 (a) 面值為0.00005美元的999,926,000股普通股，(b) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(c) 6,000股面值或面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，以及 (d) 50,000 股面值或面值為0.0001美元的F系列可轉換優先股每股面值或面值為0.00005美元，公司資本中所有已發行股份均已獲得正式有效授權並已發行，已全額支付且不可評估（這意味着無需再向公司支付此類股票的款項，公司已收到相應的付款）。

公司股東沒有以任何方式限制或限制董事的權力，也沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外），禁止公司發行和分配股份或以其他方式履行註冊聲明規定的義務。

截至董事決議發佈之日和本決議發佈之日，公司董事為如下：

林明軍顧曉蕾
林聰
陳德強

楊毅

每位董事都認為註冊聲明所考慮的交易對公司具有商業利益，並出於公司的最大利益真誠行事，並出於公司的正當目的，就意見所涉的交易行事。

據我所知並相信，經過適當調查，公司在任何司法管轄區都沒有受到法律、仲裁、行政或其他訴訟的主體，這些訴訟會對公司的業務、財產、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。董事或股東也沒有采取任何措施將公司撤銷或清算。此外，沒有采取任何措施來清盤公司或任命重組官員或臨時重組官員，也未就公司的任何財產或資產任命任何接管人。

公司現在和將來都不會受到《公司法》（As 修訂版）第XVIIA部分的要求的約束。

我確認，除非我事先已親自通知你，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

[簽名頁面如下]

	簽名：

	姓名：	林明軍

	標題：	董事