根據2023年6月27日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

凱信汽車控股

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

東津國際中心A座9樓

華工路

北京市朝陽區 100015

中華人民共和國

+86 010-6720-4948

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約，紐約 10016

+1 (212) 947-7200

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

王宇先生
King & Wood Mallesons
告士打大廈 13 樓
地標
中環皇后大道中15號
香港中環
+852 3443 1150

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下方框。§

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下 複選框。x

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券， 請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊 額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 複選框。§

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司§

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可能會決定。

根據《證券法》第429條的規定，本註冊聲明中包含的招股説明書還涉及公司在F-3表格（文件編號333-258450）上的註冊聲明 。生效後，本註冊聲明還將作為對此類先前註冊聲明的生效後修訂 。

解釋性 註釋

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第429條，註冊人正在本註冊聲明中提交 一份招股説明書。根據《證券法》第429條，此處包含的招股説明書是一份合併招股説明書，涉及 ：

根據《證券法》第429條，本註冊聲明是一份新的註冊聲明，也構成了事先註冊聲明的生效後修正案 ，根據《證券法》第8（c）條，此類生效後的修正案此後應與本註冊聲明的生效 同時生效。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券和 交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些 證券的要約。

招股説明書

高達 3 億美元

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

和

最多149,569,964股普通股（包括行使認股權證時可發行的7,138,863股普通股和轉換50,000股可轉換的F系列優先股後可發行的50,000,000股普通股）和最多7,138,863份認股權證，用於購買出售的證券持有人發行的7,138,863股普通股

凱信汽車控股

我們可能會不時在一次或多次發行中， 一起或單獨發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、 和單位或本招股説明書中所述的任何組合。在本招股説明書中，提及 “證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。我們之前根據我們在F-3表格（文件編號333-258450）上的註冊登記， 我們於2023年2月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該表格，並於2023年2月16日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效 （“事先註冊聲明”）。根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第429條，本招股説明書更新了事先註冊聲明，包括我們先前根據該事先註冊聲明註冊的 普通股。

此外，賣出 本招股説明書中提及的證券持有人或其受讓人可以在一次或多次發行中不時發行和出售我們多達149,569,964股普通股（包括行使認股權證時可發行的7,138,863股普通股和在轉換50,000股可轉換F系列優先股時可發行的50,000,000股普通股）和最多7,138,000股普通股 863份認股權證，用於購買我們的7,138,863股普通股。我們不會 從賣出證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益，但我們可能會支付某些註冊和發行 費用以及與這些證券的註冊和出售相關的費用。請參閲 “出售證券持有人”。

我們的控股公司結構

我們不是在中國的運營公司，而是 開曼羣島的控股公司。我們通過中國子公司在中國開展業務。我們普通股的投資者不是在購買我們在中國運營實體的股權，而是購買開曼羣島一家控股 公司的股權。

我們面臨着各種法律和運營風險以及 不確定性，這些風險與總部設在中國或主要在中國開展業務以及複雜而不斷變化的中國法律法規有關。 例如，我們面臨着與中國發行人海外發行和外國投資的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化 ，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 發行證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險 的詳細描述，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 ”，載於我們最新的20-F表年度報告的第34至54頁。

中國政府在 監管我們的運營方面的重要權力，以及其對中國發行人的海外發行和外國投資的監督和控制 可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。以這種性質實施全行業 法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或價值很小或根本沒有價值。更多詳情， 請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 中國政府 對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響。我們目前無需獲得中國當局的批准即可向外國投資者發行證券，但是，如果我們的子公司或控股公司將來被要求 獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。” 包含在我們最新的20-F表年度 報告中。

截至本招股説明書發佈之日，我們公司 及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查， 他們中的任何一家 也沒有收到任何關於業務運營、接受外國投資或在納斯達克股票市場上市的詢問、通知或制裁。但是，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，因此官方指南和 相關的實施細則尚未發佈。目前尚不確定此類修改或新的法律和法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們在納斯達克股票市場的持續上市產生什麼影響。 關於我們在中國的資產和業務運營的權利狀況的中國現行和未來法律、法規和 規則的解釋和適用也存在重大不確定性。如果發現我們 違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准， 相關中國監管機構將有廣泛的酌處權採取行動處理此類違規或失誤。請參閲 “商品 3。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們公司結構相關的風險 — 在《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施方面存在重大不確定性，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性 產生重大和不利影響。” 見我們最新的20-F表年度報告 的第33頁。

我們的 子公司因設在中國而面臨某些法律和運營風險。管理子公司當前業務運營的中國法律法規 有時含糊不清，不確定，因此，這些風險可能 導致我們子公司的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值， 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券 的價值大幅下降或一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與 中國經商相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。” 見我們最新的 20-F表年度報告第40頁。在過去的幾年中，中國政府通過了一系列監管行動併發布了聲明 來規範中國的商業運營，包括與數據安全和反壟斷問題相關的業務。例如，2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）頒佈了 《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務 ，並引入了數據分類和分級 保護體系，該體系基於數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據在被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對個人或組織的合法權益造成的損害程度 。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序 ，並對某些數據和信息施加了出口限制。 此外，SCNPC頒佈的《反壟斷法》規定，被視為集中且 涉及具有特定營業額門檻的交易必須經過反壟斷執法機構的批准，然後才能完成 。此外，國家發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》規定，外國投資于軍事、國防相關領域或 靠近軍事設施的地點，或者外國投資將導致獲得對某些關鍵領域 資產的實際控制權，例如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、運輸、文化 產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門 必須事先獲得指定政府主管部門的批准。

我們在中國運營在線平臺 的子公司將被認定為在線平臺運營商。因此，《網絡安全審查辦法》修訂版適用於此類 網絡平臺運營商。截至本招股説明書發佈之日，對於擁有打算在國外上市的超過一百萬用户的個人 數據的 “在線平臺運營商”，必須申請網絡安全審查。請參閲 “第 3 項。 關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對 我們必須開展業務活動的方式施加重大影響。我們必須在後續的 證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報，如果我們未能完成相關的申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。在包括跨境調查和法律索賠執行在內的問題上，我們可能會受到更嚴格的要求。” 在我們最新的20-F表年度報告的 第34至37頁上。

VIE 協議的終止和 VIE 的處置

從歷史上看，作為開曼羣島的控股公司， 我們通過中國子公司和VIE在中國開展業務。我們依靠中國 子公司、VIE 及其股東之間的合同安排，從我們 沒有股權的 VIE 在中國的業務運營中獲得經濟利益。我們的公司結構存在與VIE的合同安排相關的風險。投資者 不得直接持有VIE的股權。如果中國政府發現建立 運營我們業務結構的協議不符合中國的法律法規，或者如果這些法規或其解釋在 將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的 中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能 影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而對VIE和整個公司的財務業績 產生重大影響。此外，該公司還有大量不活躍的空殼公司，這是其歷史遺產的結果，與其汽車銷售業務不再相關。這些不活躍的實體和VIE只會造成額外的 維護成本、監管風險和披露負擔。為了簡化其公司結構，緩解不確定性，並對我們的運營實體行使完全控制權，我們將VIE的業務轉移給了我們的全資實體，並出售了人人金融公司， ，後者是我們在合同上控制VIE的全資子公司。

2022年8月5日，我們的全資子公司 子公司KAG與Stanley Star Group Inc.（“Stanley Star”）簽訂了股份轉讓協議（“2022年8月協議”）。該協議規定，KAG同意將其持有的Renren Finance, Inc.及其子公司和VIE和VIE的子公司（統稱為 “處置集團”）的所有股份出售給Stanley Star，這是一家在英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）註冊的獨立第三方公司 有興趣 探索處置集團賬面上不良資產的機會。此外，2022年8月的協議 規定，在出售完成之日，如果出售集團的淨負債超過 RMB20 百萬美元，則公司 應相應地向斯坦利星報提供補償。

出售集團和所有權 轉讓已於2022年10月27日（“出售完成日期”）完成，當天 處置集團的賬面淨值記錄了約2460萬美元的淨負債。2022年12月28日，KAG和Stanley Star簽訂了一項補充協議，根據該協議，公司同意根據2022年8月的協議向斯坦利之星提供補償。 2023年3月24日，KAG和Stanley Star簽訂了對補充協議的修正案，即證券購買協議 （“F系列協議”），根據該協議，公司同意向斯坦利星發行總共50,000股F 系列可轉換優先股（“F 系列優先股”），每股可轉換為公司的1,000股普通股 。根據開曼羣島法律，經公司主管當局 的相關批准，F系列優先股的發行已於2023年5月結束。

此外，我們在2022年6月和8月終止了與Haitaoche VIEs的所有合同安排 。

隨着處置集團和 Haitaoche VIE 的處置，截至2022年10月27日，所有VIE均已出售（“出售子公司”，見我們截至2022年12月31日財年的合併 財務報表附註4）和 “項目4。有關公司的信息——C. Organization 結構。” 見我們最新的20-F表年度報告的第83至87頁。因此，公司的公司結構中沒有VIE實體，截至本招股説明書發佈之日，我們完全通過我們的全資子公司開展業務。

我們的運營需要中華人民共和國當局 的許可

我們 通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。截至本招股説明書發佈之日 ，我們公司和我們的子公司尚未參與任何中國監管機構 機構發起的任何調查或審查，也沒有收到任何關於我們的運營或向投資者發行證券的詢問、通知或制裁。 儘管如此，SCNPC或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則， 要求我們和我們的子公司獲得中國監管機構的許可才能在中國開展業務。

此外，截至本招股説明書發佈之日， 除營業執照、向商務管理機關報告外商投資信息以及外匯登記 或備案外，我們的合併關聯中國實體無需從中國政府 當局獲得對我們的控股公司及其在中國的子公司的業務運營具有重要意義的任何必要許可證和許可。但是，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要 為我們未來提供的職能和服務獲得某些許可、許可、申報或批准。

《追究外國公司責任法》

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續三年無法檢查我們的 審計師，根據《追究外國公司責任法》（“HFCA 法案”），我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們現任審計師Onestop Assurance PAC（“Onestop”），以及我們前任 2020年和2021年年度報告的審計師、Marcum Asia CPAs LLP（前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）或 Marcum Asia， 發佈本招股説明書其他地方或我們 最新20-F表年度報告的獨立註冊會計師事務所已在 PCAOB 註冊。PCAOB 定期進行檢查，以評估他們 是否符合適用的專業標準。Onestop 和 Marcum Asia 的總部分別位於新加坡和紐約 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會其決定（“PCAOB 裁決”），即他們無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所 。該報告分別列出了總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 的清單，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查，截至本招股説明書發佈之日，Onestop和Marcum Asia未被列入PCAOB 於2021年12月16日發佈的PCAOB 裁決中的PCAOB認定公司名單。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、中國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了一份協議聲明（ “協議”），規範對設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據 協議，PCAOB 應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有 不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB 宣佈能夠完全獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 進行檢查和調查，並投票決定撤銷其先前於2021年12月發佈的決定。因此，我們預計在截至2022年12月31日的財年中，根據HFCA法案，我們不會被確定為 “委員會認定的發行人”。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或 對我們的審計師進行全面調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。 此外，PCAOB能否繼續進行完全令總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所滿意的檢查和調查，存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。預計PCAOB 將來將繼續要求對總部設在中國大陸和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查，並表示它已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。 根據《HFCA法》，PCAOB必須每年就其檢查和 全面調查位於中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為 “委員會認定的發行人” 的可能性和退市風險可能會繼續對我們 證券的交易價格產生不利影響。如果由於任一司法管轄區的任何當局採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查再次遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCA法案做出決定。2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法》，該法案修訂了 追究外國公司的責任法，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國 證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。請參閲 “風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法按照《追究外國公司責任法》的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。我們股票的交易禁令，或 交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。此外，PCAOB 無法對我們的審計師進行檢查（如果有的話）將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”本招股説明書的 。

通過我們組織的現金和資產流動

我們通過出資或提供貸款向我們在香港 的全資子公司轉移現金，而香港子公司則通過出資或向其提供貸款向 中國的子公司轉移現金。請參閲我們最新的20-F表年度報告第138頁上的 “第18項——財務 報表”。我們的子公司尚未宣佈向公司支付 股息或分配。 公司沒有向任何美國投資者派發股息或分配。公司目前沒有任何計劃在 可預見的將來為其普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，用於運營和擴展 我們的業務。

根據中國法律法規，我們的中國子公司 在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業向中國匯出股息 也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。公司和我們的中國子公司的大部分 收入是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們 支付股息或其他款項，或者以其他方式履行以外幣計價的債務（如果有）的能力。根據現行的 中華人民共和國外匯法規，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出 ，無需事先獲得國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准。中國政府可以自行決定 對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果將來發生這種情況， 可能無法向股東支付外幣股息。參見本招股説明書的 “風險因素摘要——與在中國開展業務相關的風險 — 我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資 需求提供資金，以及對我們的中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響。”；以及 “風險因素——與之相關的風險 在中國開展業務 — 我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能擁有的任何現金 和融資需求提供資金，以及對我們的中國子公司向我們付款能力的任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。此外，中國政府可以自行決定對經常賬户交易獲得外幣施加 限制，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。”（本招股説明書中的 “第 3 項。”關鍵信息 — D. 風險 因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 我們可能會依靠我們 中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司 向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。” 在我們的 20表年度報告第41頁截至2022年12月31日的財年的F。該公司過去沒有支付過任何股息，也不打算在不久的將來支付股息，以保留資本為業務增長提供資金。 限制金額包括我們的中國子公司和歷史擁有的VIE的實收資本和法定儲備基金，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，總額分別為760萬美元、1.171億美元和1.217億美元。請參閲 “我們組織內部的股息分配 和現金轉移”。

此外，如果 業務中的現金或資產在中國/香港或中國/香港實體中，則由於中國政府幹預或限制控股公司或其子公司轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或 其他用途。請參閲 “風險摘要 因素——與我們的公司結構相關的風險——投資我們的證券具有很強的投機性，涉及很大的風險 ，因為我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，歷史上通過VIE結構經營我們的業務 。如果業務中的現金或資產在中國/香港或中國/香港實體中，則由於中國政府幹預或 對控股公司或其子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或 資產可能無法用於為中國/香港以外的運營提供資金或用於其他用途。”；以及本招股説明書的 “第 3 項”；。關鍵 信息——D. 風險因素——我們 調整公司結構和業務運營以及終止與VIE的合同安排可能不是 無責任。” 見我們最新的20-F表年度報告的第32頁。

本招股説明書概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券。我們將在本招股説明書的另一份或 份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與 這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書 以及以引用方式納入或視為合併的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或出售任何證券。

我們可能會不時發行和出售這些 證券，出售證券持有人可以不時通過公開或私人交易直接或 通過一家或多家承銷商、交易商、經紀人和代理人，在納斯達克資本市場或納斯達克以現行市場價格 或私下議定的價格發行證券。如果任何承銷商、交易商、經紀人或代理人蔘與其中任何證券的出售， 適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名以及任何適用的佣金 或折扣。此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “KXIN”。2023年6月26日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股0.34美元。

我們已經經歷了普通股的價格波動 ，並將繼續出現價格波動。請參閲我們最新的20-F表年度報告中的相關風險因素。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲”風險因素” 從本招股説明書第15頁開始，以及我們最新的20-F表年度 報告、此處以引用方式納入的其他報告以及標題為 的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素”風險因素.”

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊 聲明的一部分。註冊聲明一詞是指事先註冊聲明和所有修正案，包括 事先註冊聲明的附表和附錄，以及本註冊聲明，根據《證券法》第429條，該聲明與事先 註冊聲明合併。我們可能會不時在一次或多次 發行中共同或單獨發行和出售面值為每股0.00005美元的普通股 （“普通股”）、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，或本招股説明書中描述的 的任何組合。此外，出售事先註冊聲明和本招股説明書中提及的證券持有人或 其受讓人可以在一次或多次發行中不時發行和出售我們的普通股149,569,964 52,303股（包括行使認股權證時可發行的7,138,863股普通股以及 轉換50,000股可轉換F系列時可發行的50,000,000股普通股優先股）和高達7,138,863份認股權證，用於購買我們的7,138,863股普通股 股。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議 或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交 ，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中 引用所包含或包含的信息。您應一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售此上架 註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息（包括以引用方式納入此處的文件）。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他 。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權 任何人向您提供其他或不同的信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任， 我們也無法保證其可靠性。我們和賣出證券持有人 均未提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的提議。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的 信息僅在文件正面的 日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作時間如何 除非我們另有説明，否則招股説明書或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景 可能發生了變化。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 項下所述閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上或其辦公室提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書或招股説明書補充文件中引用 ：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件可能包含或納入經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（ “交易法”）所指的前瞻性陳述 。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 詞來識別，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“期望”、“應該”、“計劃”、 “打算”、“估計” 和 “潛在” 等。

前瞻性 陳述出現在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中的許多地方。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的意圖、 信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息 。此類陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 ，這是由於各種因素，包括但不限於 在標題為 “第 3 項” 的部分中確定的因素。關鍵信息——D. 風險因素”，見我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前瞻性陳述僅代表自 發表之日起，我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布 對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意想不到的 事件的發生。請您考慮這些因素以及標題為” 的部分中討論的任何其他因素。風險因素” 在本招股説明書的其他地方、我們最新的20-F表年度報告中，以及我們以引用方式將 納入本招股説明書的任何招股説明書補充文件或文件中。這些風險並非詳盡無遺。這些風險可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。

招股説明書摘要

我們的企業結構

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們自己沒有重大業務，我們通過 我們在中國的子公司開展業務。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日 我們的公司結構，包括我們的重要子公司：

截至本招股説明書發佈之日，我們在中國沒有VIE。從歷史上看， 作為開曼羣島的控股公司，我們通過中國子公司和VIE在中國開展業務。為了緩解公司結構中的不確定性 並對我們的運營實體行使完全控制權，我們將VIE的業務移交給了我們的全資實體 ，並出售了人人金融有限公司，後者是我們在合同上控制VIE的全資子公司。因此，在2020年至 處置完成日期期間，VIE及其子公司貢獻的 收入僅佔我們總收入的100％。

2022年8月5日，我們的全資子公司 子公司KAG和Stanley Star簽訂了2022年8月的協議，根據該協議，KAG同意將其持有的人人金融公司 的所有股份及其子公司和VIE和VIE的子公司出售給在英屬維爾京羣島註冊的獨立第三方 方公司斯坦利之星，代價為1美元。此外，2022年8月的協議規定，在出售完成日期 之日，如果處置集團的淨負債超過 RMB20 百萬美元，公司應相應地向 Stanley Star 進行補償。

出售集團和所有權 轉讓已於2022年10月27日完成，當天處置集團的賬面淨值記錄了約2460萬美元的淨負債 。因此，2022年12月28日，KAG和Stanley Star簽訂了一份補充 協議，根據該協議，公司同意根據2022年8月的協議向斯坦利之星提供補償。2023年3月24日 ，KAG和Stanley Star簽訂了補充協議，即F系列協議 的修正案，根據該修正案，公司同意向斯坦利之星發行總共50,000股可轉換的F系列優先股，其中每股 可轉換為公司的1,000股普通股。根據開曼羣島法律，經公司主管當局的相關批准，F系列優先股的發行已於2023年5月結束。

隨着處置小組的處置， 所有 VIE 已於 2022 年 10 月 27 日處置，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息 — A. 公司的歷史與發展——出售人人網金融有限公司”，見我們最新的20-F表年度報告第57頁。 因此，我們的全資實體與相關VIE之間的合同安排被終止，其中包括 貸款協議、股權期權協議、授權書、業務運營協議、股權質押協議、獨家 技術支持和技術服務協議、知識產權許可協議、 股權和資產處置協議等。有關相關VIE協議的詳細描述，請參閲 “第 4 項。有關 公司的信息 — C. 組織結構 — 與VIE及其股東簽訂的合同協議。” 在我們最新的20-F表年度報告中 第84至87頁。截至本招股説明書發佈之日 ，我們完全通過我們的全資子公司開展業務。

我們 面臨與設在中國以及複雜而不斷變化的中國法律和 法規相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些 風險可能導致我們子公司的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值， 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府通過了一系列監管行動併發布聲明來規範 在中國的業務運營，包括與可變利益實體、數據安全和反壟斷問題相關的業務。但是， 由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導和相關的實施細則尚未發佈 。目前尚不確定此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們在納斯達克股票市場的持續上市產生什麼影響。有關 有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險” 包含在我們最新的20-F表年度報告中。

中國 政府在監管我們的運營方面的重要權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 發行證券的能力。實施這種性質的全行業監管可能會導致此類證券的價值大幅下降 ，或者價值很小或根本沒有價值。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響 。我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報，如果我們未能完成相關的申報程序，我們可能面臨警告或罰款。在 方面，我們可能會受到更嚴格的要求，包括跨境調查和法律索賠的執行。” 包含在我們最新的20-F表年度報告中。 此外，SCNPC或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求 我們或我們的子公司獲得中國監管機構的許可才能在中國開展業務。如果中國證監會或其他 監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們對本次發行的批准，我們可能無法獲得對此類要求的豁免。此外，中國共產黨中央辦公廳和 國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》， 已於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調需要加強對非法證券 活動的管理和對中國公司海外上市的監督。這些意見提出，要採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對總部位於中國的海外上市 公司面臨的風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效並取代網絡安全審查辦法的《網絡安全審查修訂辦法》 ，持有超過一百萬用户個人信息的 “網絡平臺運營商” 在尋求在海外上市時，應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。我們在中國運營 在線平臺的子公司將被認定為在線平臺運營商。因此，《網絡安全審查修訂辦法》應適用於此類網絡平臺運營商。截至本招股説明書發佈之日，對於在《網絡安全審查修訂辦法》實施之前 已在海外上市並打算增發股票而不是公開上市的實體，修訂後的 網絡安全審查辦法並未明確規定此類實體或其子公司作為 “在線平臺運營商”， 應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。因此，《網絡安全審查修訂措施》仍不清楚此類要求是否適用於已經在美國上市的公司，例如我們。 還不確定未來的任何監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。根據中國網絡空間管理局（“CAC”）於 2022 年 7 月 7 日發佈並於 2022 年 9 月 1 日生效的《出境數據傳輸安全評估辦法》（“出境數據傳輸辦法”），任何向海外提供數據並符合特定條件的數據處理者 均應通過當地省級網絡空間管理機構向國家網絡空間管理機構申請 安全評估。對於 在 2022 年 9 月 1 日之前開展的任何不符合《出站數據傳輸辦法》規定的出站數據活動，應在 2023 年 3 月 1 日之前完成更正。《出境數據傳輸辦法》對未能通過安全 評估的後果或未申請安全評估的責任尚不明確。我們 無法保證我們會通過此類安全評估，也無法保證如果我們 未能通過此類安全評估或未能完成此類更正，業務運營也不會受到重大影響。上述政策以及將要頒佈的任何相關實施 規則將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，目前官方的 指導和對意見的解釋在幾個方面尚不清楚。因此，我們無法向您保證 會及時 完全遵守這些意見的所有新監管要求或任何未來的實施規則。我們一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是關於中國證監會、CAC或其他中國當局的批准 的要求，包括追溯性批准，以及可能對我們實施的任何年度數據 安全審查或其他程序。如果確實需要任何批准、審查或其他程序，我們可能 無法保證我們會及時或根本無法獲得此類批准或完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准 ，它仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們的運營 和與我們的證券相關的發行施加限制。

如果 PCAOB 確定無法檢查或全面調查我們的審計師，因此，交易所可能決定 將我們的證券除名，則HFCA法案可能會禁止交易我們的證券。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。 2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法》，該法案修訂了HFCA法案， 要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受 PCAOB的檢查。此外，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，內容涉及 其決定，即由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部設在 中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。2022年8月26日， 中國證監會、中國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了一份協議聲明（ “協議”），規範對設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據 協議，PCAOB 應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有 不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB 宣佈能夠對總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查，並投票決定撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局阻礙或以其他方式 未能為PCAOB將來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 儘管有上述規定，但如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的 審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。我們現任審計師 Onestop，以及我們之前負責2020年和2021年年度報告的審計師Marcum Asia，這些獨立註冊會計師事務所 發佈本招股説明書其他地方或我們最新的20-F表年度報告中的財務報告，均已在PCAOB註冊。PCAOB 定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。Onestop和Marcum Asia的總部分別位於新加坡和紐約，截至本 招股説明書發佈之日，它們尚未被列入2021年12月發佈的PCAOB裁決中的PCAOB認定公司名單。 但是，最近在對像我們這樣的中國公司進行審計方面的進展使我們的審計師在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB提出的審計工作文件要求的能力帶來了不確定性。 因此，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB通過此類檢查對審計師進行監督的好處。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法按照《追究外國公司責任法》的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止交易我們的 股票。我們股票的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值 產生重大和不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查（如果有的話）將剝奪我們的 投資者從此類檢查中受益。” 來自我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年20-F表年度報告的第48至49頁。

此外，如果 業務中的現金或資產在中國/香港或中國/香港實體中，則由於中國政府幹預或限制控股 公司或其子公司轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他 用途。請參閲 “風險因素——投資我們的證券 具有很強的投機性，涉及很大的風險，因為我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，從歷史上看 通過VIE結構經營我們的業務。如果業務中的現金或資產在中國/香港或中國/香港實體中，由於中國政府幹預或對控股公司或其子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制， 的資金或資產可能無法用於為運營提供資金或用於中國/香港以外的其他用途。”本招股説明書的 。

業務概述

截至本招股説明書發佈之日，我們僅通過我們的全資子公司開展業務 。以下對我們業務的描述是對我們在中國子公司的業務的描述 。

通過我們的中國子公司，我們主要 在中國從事國產和進口汽車的銷售。我們致力於為客户提供 卓越的購車和購車體驗。

我們是 中國領先的高端二手車經銷集團。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有三家活躍的二手車經銷商，覆蓋中國三個 個城市。平均而言，我們的經銷商運營商在二手車行業擁有超過十年的經驗。我們通過我們的經銷商網絡為中國的二手車 買家提供各種二手車，重點是奧迪、寶馬、梅賽德斯-奔馳、路虎、賓利、勞斯萊斯和保時捷等高端品牌。除了汽車銷售外，為了方便我們的客户， 我們還通過與金融機構的合作向客户和其他網絡內經銷商提供融資渠道。

2022年，無論是需求還是供應方面，中國都是世界上最大的汽車市場。中國二手車市場的特點是缺乏品牌差異化和行業整合有限。

2021 年 6 月 25 日，我們完成了對海淘車的收購。Haitaoche是一家總部位於中國的國產和進口汽車商人。中國的汽車製造和分銷正在發生重大變化，預計這將創造新的機會和商業 模式。海淘車致力於成為中國領先的汽車零售平臺。除了維持其國內和進口 新車銷售業務外，它還計劃擴展到電子汽車和其他業務領域。Haitaoche的目標是與中國的多家電子汽車製造商簽訂戰略合作 協議，為更廣泛的分銷商和消費者羣體提供服務。

通過將 Haitaoche 的運營和資源與二手車經銷業務整合，我們從事新車和二手車、國產 和進口汽車的銷售。2020年， 2021年和2022年，我們分別向中國各地的客户採購、銷售和銷售了約697輛、1,814輛和879輛汽車。

我們正在積極尋找機會，將業務擴展到電子汽車的業務領域。我們已於 2021 年成立了新能源汽車部，並於 2022 年底向我們的客户交付了新的新能源汽車原型。我們於 2021 年 12 月 1 日 發佈了新能源汽車戰略計劃，我們的目標是快速擴大我們的新能源汽車團隊，並在起步階段開始開發用於城內 和城際物流應用的商用新能源汽車。

此外， 我們還與北京步佳科技股份有限公司（“步佳”）建立了戰略合作伙伴關係，並與中國領先的汽車物流服務供應商步佳獲得了 5,000 輛新能源物流車輛的銷售訂單 。它將在未來幾年內向我們公司訂購總額為10億元人民幣（摺合約1.56億美元）的新能源汽車。第一輛 型車於 2022 年 7 月交付給布佳。我們的目標是不斷與具有巨大銷售潛力的平臺建立戰略合作伙伴關係，並根據客户需求進行定製生產。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及巨大的 風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在 下方找到我們面臨的主要風險摘要，按相關標題排列。標題為 “第 3 項” 的 部分更全面地討論了這些風險。關鍵信息 — D. 風險因素”，見我們最新的20-F表年度 報告。

與商業和行業相關的風險

與我們的業務 和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

有關這些風險的更多 詳細討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素——與我們的業務和 行業相關的風險”，位於我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的第13至31頁。

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司 結構相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

有關 對這些風險的更詳細討論，請參閲我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的第32至34頁。

與在中國做生意相關的風險

我們、我們的子公司和中國運營實體 也面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下風險：

有關這些風險的更多 詳細討論，請參閲本招股説明書 的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”，以及我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的第34至49頁。

與我們的普通股相關的風險

除了上述 所述的風險和不確定性外，我們還面臨與普通股相關的風險，包括但不限於以下風險：

有關這些風險的更多 詳細討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素——與我們的普通股相關的風險” ，我們於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的第49至54頁。

我們的運營需要 獲得中華人民共和國當局的許可

我們 通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。截至本招股説明書發佈之日 ，我們公司和我們的子公司尚未參與任何中國監管機構 機構發起的任何調查或審查，也沒有收到任何關於我們的運營或向投資者發行證券的詢問、通知或制裁。 儘管如此，SCNPC或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則， 要求我們和我們的子公司獲得中國監管機構的許可才能在中國開展業務。

此外，自本招股説明書發佈之日起，除營業執照、向商務管理機關提交的外國投資信息報告以及 外匯登記或備案外，我們的合併關聯中國實體無需從中國政府當局獲得對我們的控股公司及其子公司 在中國的業務運營具有重要意義的任何必要許可證和 許可證。但是，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法慣例 存在不確定性，我們可能需要為我們未來提供的職能和服務 獲得某些許可、許可、申請或批准。

我們組織內部的股息分配和現金轉移

開信汽車控股通過出資或提供貸款向其全資香港子公司轉移現金， ，而香港子公司則通過出資 或向其提供貸款向中國子公司轉移現金。由於開信依靠合同安排根據美國公認會計原則 合併VIE的財務報表，並且出於會計目的被視為VIE的主要受益人，因此開信的 子公司無法在VIE終止之前向VIE及其子公司直接出資。 但是，開信的子公司可以通過貸款或向VIE支付集團間交易款項向VIE轉移現金。 儘管公司沒有正式的現金管理政策來規定如何在公司、 其子公司和VIE及其子公司或投資者之間轉移資金，但各方之間是根據業務需求進行現金轉移的， 遵守中國相關法律法規。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE從我們的子公司獲得的日常運營財務支持為零、388萬美元和1,079萬美元，我們的子公司從VIE及其子公司獲得了零、390萬美元和1,049萬美元的財務支持， 母公司分別為零、零和125萬美元。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，除了現金外，沒有通過我們的 組織轉移任何資產。

我們公司、其子公司 和VIE之間的現金流彙總如下：

在截至12月31日、 2020、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的子公司沒有向公司派發任何股息或分配。根據中國法律法規，我們的 中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產 轉讓給我們方面受某些限制。外商獨資企業將股息匯出中國境外也要接受國家外匯管理局指定的銀行 的審查。限制金額包括我們的中國子公司和歷史上擁有的 VIE的實收資本和法定儲備基金，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，總額分別為760萬美元、1.171億美元、1.27億美元。此外， 從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉賬受中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺 可能會暫時延遲我們的中國子公司匯出足夠的外幣 向我們支付股息或其他款項，或者以其他方式履行其以外幣計價的債務。有關我們在中國業務的 資金流的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 我們可能會依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資 需求提供資金，對中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響。”， 於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交。此外，中國政府對人民幣可兑換為外國 貨幣實施管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。如果外匯管制制度使我們無法獲得 足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的 股東支付外幣股息。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及 政府對貨幣兑換的控制可能會導致我們延遲或阻止我們使用離岸資金向中國子公司提供貸款或額外資本 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為 業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。” 截至2022年12月31日的財年報告，於5月向美國證券交易委員會提交2023 年 16 日。

我們沒有申報或支付 任何現金分紅，我們目前也沒有計劃在可預見的將來支付普通股的任何現金分紅。目前 我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，用於運營和擴大我們的業務。

我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息 。但是，我們的每家中國子公司在彌補前一年的累計虧損（如果有）後，每年都必須預留至少10％的税後利潤 ，為某些法定儲備金提供資金，直到此類基金的總額達到其註冊資本的50％。禁止將我們中國子公司各自淨資產的這部分作為股息分配給其股東。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司均未向 我們或任何美國投資者派發任何股息或分配。

10% 的中國預扣税適用於支付給非居民企業投資者的股息 。此類投資者轉讓普通股所實現的任何收益也需按現行10％的税率繳納中國税，如果股息被視為來自中國境內的收入 ，則將在源頭預扣該税。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在 中國開展業務相關的風險——如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的 税收後果。” 包含在我們最新的20-F表年度報告中。

與 VIE 相關的財務信息

下表顯示了我們公司、子公司、VIE 和 VIE 子公司在 所述期間的簡明財務信息彙總表 。

與 VIE 相關的分類財務信息

精選簡明合併餘額 表數據

精選運營數據簡明合併報表

精選合併現金 流量表

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區華工路東進國際中心A座 9層。我們在這個地址的電話 號碼是 +86 10 6720 4948。我們的註冊辦事處位於 Harneys Fiduciary（開曼）有限公司的辦公室，位於開曼羣島大開曼島 KY1-1002 南教堂街 103 號海港廣場 4 樓 樓。我們在美國的流程服務 代理商是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

投資者應向 地址或通過我們主要執行辦公室的電話號碼提交任何查詢。我們的主網站是 http://ir.kaixin.com。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。

風險因素

投資 我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文 “風險 因素”、適用的招股説明書補充文件和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息 — D. 風險因素” 出現在我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中，或者我們在6-K表格 報告中的任何更新，以及根據《交易法》出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的所有其他信息 ，並根據您的特定投資目標 和財務狀況。除了這些風險因素外，還可能存在其他風險和不確定性， 管理層沒有意識到或關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性無關緊要。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 的部分。

與我們的公司結構相關的風險

我們對公司結構和業務運營的調整 以及終止與VIE的合同安排可能不是無責任的。

隨着人人金融公司的處置， 截至2022年10月27日，所有VIE均已處置。我們無法向您保證，出售關聯實體以及終止 與中國相關VIE結構的合同安排不會引起爭議或責任，也無法向您保證 和停止運營不會對我們的整體經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法保證 我們不會繼續接受中國監管機構的檢查和/或審查，尤其是在監管執法的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下 。如果我們受到中國證券 監督管理委員會、中國證監會、中國網絡空間管理局、CAC或其他中國當局的監管檢查和/或審查，或者他們 要求我們採取任何具體行動，則可能導致暫停或終止我們未來的證券發行，導致我們的運營中斷， 導致我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。

投資我們的證券具有很強的投機性 ，涉及很大的風險，因為我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，歷來通過VIE結構經營我們的 業務。如果業務中的現金或資產在中國/香港或中國/香港實體中，則由於中國政府幹預或對控股公司或其子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金 或資產可能無法用於為運營提供資金或用於中國/香港以外的其他用途。

我們 是一家控股公司，沒有自己的重大業務。從歷史上看，我們通過子公司和 VIE 及其子公司開展業務，這些子公司是根據中國法律組建的，我們的子公司與這些子公司保持某些合同安排。 這些合同安排不等同於VIE業務的股權所有權，使我們能夠根據美國公認會計原則合併VIE及其子公司的財務報表 ，出於會計目的，我們被視為VIE 的主要受益人。該結構給投資者帶來了獨特的風險。在中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資的情況下，VIE結構為外國對總部位於中國的公司的投資提供合同敞口。為了降低 風險，我們將VIE的業務轉移給了我們的全資實體，並處置了人人財經公司，該公司是我們的全資子公司 ，根據合同控制VIE。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 風險因素 — 與我們公司結構相關的風險 — 我們調整公司結構和業務運營以及終止與 VIE 的合同安排 可能不是無責任的。” 和 “第 4 項。公司信息 — C. 組織結構。” 是我們最新的20-F表年度報告。

此外，中國政府 對在海外上市的證券或對中國發行人的外國投資進行更多監督和控制的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

此外， 我們在中國境外沒有業務，由於中國政府 對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，在中國境內運營產生的現金可能無法用於中國以外的其他用途 。我們與香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受限制。中華人民共和國 政府對人民幣兑換外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。 此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司向非中國居民企業支付的股息適用10％的預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排減少税率。 截至本招股説明書發佈之日，除涉及 洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府並未對 在香港境內和向香港轉移資金（包括從香港向中國轉移資金）施加任何限制或限制。但是，無法保證香港政府將來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或 法規。因此，如果我們的業務 或中國運營實體的現金或資產位於中國或香港，則由於中國政府 對現金或資產轉移的幹預或施加限制和限制，此類資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他 用途。

與在中國做生意相關的風險

中國政府對我們必須以何種方式開展商業活動施加巨大影響。我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報 ，如果我們未能完成相關的申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。 在包括跨境調查和執行 法律索賠在內的問題上，我們可能會受到更嚴格的要求。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。在 現任政府的領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對在美國上市的中國的 運營公司產生了不利影響，不時會進行重大政策變更，恕不另行通知。中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括 但不限於管理我們業務的法律法規，或者在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行 。我們在 中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規 或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何決定不繼續支持最近的經濟 改革，不恢復更加中央的計劃經濟，或者在實施經濟政策時出現區域或地方差異， 可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 當時在中國房地產中持有的任何權益。

鑑於中國政府 最近發表聲明，表示打算對在中國的 發行人進行的海外發行和/或外國投資進行更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國共產黨中央辦公廳 辦公廳和國務院辦公廳於2021年7月6日聯合發佈了 關於嚴厲打擊非法證券活動的意見。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業海外上市的監管。 將採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，應對中國概念海外上市公司的風險和事件 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國政府當局就意見提出的任何詢問、通知、警告、 或制裁。

2021年6月10日，全國人民代表大會頒佈了 《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務 ，並引入了數據分類和分級保護制度，其基礎是 數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據在被篡改、銷燬、泄露、非法獲取 或使用此類數據時對國家安全、公共利益、 或個人或組織的合法權益造成的損害程度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家 安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021 年 7 月初，中國監管機構 對幾家在美國上市的中國公司啟動了網絡安全調查。 中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月5日，中國網絡安全 監管機構對另外兩個互聯網平臺啟動了同樣的調查，即中國Full Truck Alliance Co.的Full Truck Alliance Co. Ltd.（紐約證券交易所代碼：YMM）和 KANZHUN LIMITED（納斯達克股票代碼：BZ）的老闆。2021年7月24日，中國共產黨中央辦公廳 中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過多 家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外國人通過併購、特許經營開發和可變權益實體對此類企業 進行投資。

2021 年 8 月 17 日，國務院發佈 《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（以下簡稱 “條例”），自 2021 年 9 月 1 日起施行。該條例補充並具體規定了2020年4月13日發佈並於2021年12月28日修訂的《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定 。 條例除其他外規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後及時向運營商通報關鍵 信息基礎設施。

2021 年 8 月 20 日，全國人大頒佈 《中華人民共和國個人信息保護法》（以下簡稱 “個人信息保護法”），該法於 2021 年 11 月生效。 作為中華人民共和國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律，《個人信息 保護法》除其他外規定：(i) 使用敏感個人信息， ，例如生物識別特徵和個人位置追蹤，必須徵得個人同意；(ii) 使用敏感個人 信息的個人信息運營者應將此類使用的必要性以及對個人權利的影響通知個人；以及（iii) 其中個人 信息操作員拒絕個人行使權利的請求，該個人可以向人民 法院提起訴訟。

因此，公司的業務部門 在其運營所在的省份可能會受到各種政府和監管部門的幹預。公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 為了遵守現有和新通過的法律法規，公司可能會增加必要的成本，或者對任何 不遵守法律和法規的處罰。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向 中國證監會申報，如果我們未能履行 相關的申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。儘管在相關監管 指南的解釋和實施方面仍存在不確定性，但我們的運營可能會受到與 其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

2023年2月17日，中國證券 監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了境內 公司境外證券發行上市管理試行辦法（“境外上市試行辦法”）和五項相關指引，並於2023年3月31日生效。 《境外上市試行辦法》通過採用 備案監管制度，對中國內資公司的直接和間接海外發行和上市進行規範。

《海外上市試行辦法》規定 ，如果發行人均符合以下標準，則該發行人進行的海外證券發行和上市將被視為間接海外發行，但須遵守海外上市試行辦法規定的申報程序： (i) 發行人最近一個財年經審計的 合併財務報表中記錄的發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上為由發行人的國內公司負責；以及 (ii)發行人的業務活動主要在中國大陸進行，或者其主要營業地點 位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員主要是中國 公民或居住在中國大陸。國內 公司的海外發行和上市是否為間接決定，應在實質重於形式的基礎上作出。

同日，中國證監會還舉行了《試行辦法》發佈新聞發佈會，發佈了 境內公司境外發行上市備案管理的通知，其中明確了在《境外上市試行辦法》生效之日或之前，已完成境外發行和上市的境內公司，被稱為 “股票企業（)”。 作為股份企業（股份企業），我們將在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報 。對未履行境外上市試行辦法規定的備案程序的公司，中國證監會應當責令改正、發出 警告並處以罰款。

此外，中國證監會於2023年2月24日發佈了《關於加強境內企業境外發行證券上市保密和檔案管理的規定 》，該規定自2023年3月31日起施行。中國證監會規定，境內企業、證券公司 和在境內企業境外發行和上市過程中提供相應服務的證券服務機構， 應當加強國家機密保密和檔案管理的法律意識，建立健全的保密制度和檔案工作，採取必要措施履行保密和檔案管理職責。

由於 對此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證，我們將始終能夠遵守與未來海外融資活動有關的新監管 要求。在 方面，我們可能會受到更嚴格的要求，包括跨境調查和法律索賠的執行。

此外，2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會（“發改委”）和其他幾個 政府聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》（“修訂後的審查辦法”），該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的審查辦法，如果 擁有超過一百萬用户個人數據的 “網絡平臺運營商” 打算在 國外上市，則必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站上發佈的與修訂後的審查辦法發佈有關的一系列問答，該政府的一位官員表示 ，在線平臺運營商應在向非中華人民共和國 證券監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。鑑於《修訂後的審查辦法》剛剛發佈，普遍缺乏指導，其解釋和執行存在很大的不確定性。例如，目前尚不清楚網絡安全 審查的要求是否適用於擁有超過 100萬用户個人數據的 “在線平臺運營商” 的後續產品，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了 《網絡數據安全管理條例》（以下簡稱 “條例草案”）徵求公眾意見，其中規定，海外上市的數據處理者必須自行或聘請數據安全服務提供商進行年度數據安全審查 ，並在次年1月31日之前向市 網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。2022年7月7日，CAC頒佈了《出境數據傳輸措施 辦法》，該措施於2022年9月1日生效，規定在以下任何一種情況下，數據處理者必須申請 進行跨境數據傳輸的安全評估：（i）數據處理者向離岸實體和個人提供 關鍵數據；（ii）CIIO 或數據處理者處理 的個人信息超過一百萬人向境外實體和個人提供個人信息；(iii) 在哪裏自上一年 1 月 1 日以來，數據處理者 已向境外實體和個人提供了總共超過 100,000 人的個人信息或總共超過 10,000 人的敏感個人信息；或 (iv) CAC 規定的其他情況，需要申報跨境傳輸數據的安全評估。此外， 2022 年 8 月 31 日，CAC 頒佈了《出境數據傳輸安全評估申報指南》（第 1 版），其中規定 的出站數據傳輸行為包括（i）數據處理者在海外傳輸和存儲在中國大陸 國內運營期間生成的數據；（ii）訪問、使用、下載或導出由數據處理者收集和生成並由海外存儲在中國大陸的數據機構、組織或個人；以及 (iii)《反腐敗法》規定的其他行為。修訂後的 審查措施和條例草案尚不清楚相關要求是否適用於在美國上市的公司，例如我們。他們還不確定未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的 限制。在現階段 ，我們無法預測修訂後的審查辦法和條例草案（如果有的話）的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。

我們一直在密切關注 中國監管格局的發展，特別是關於 中國證監會、CAC 或其他中國當局的批准要求，包括追溯性批准，以及 可能對我們實施的任何年度數據安全審查或其他程序。如果確實需要任何批准、審查或其他程序，我們無法保證我們會及時獲得此類批准 或完成此類審查或其他程序。如果我們能夠獲得任何批准，則可能被撤銷 ，其發行條款可能會對我們與證券相關的運營和發行施加限制。

中華人民共和國法律 體系的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。 與普通法體系不同，已決法律案件在隨後的法律訴訟中作為先例幾乎沒有價值。1979 年，中華人民共和國 政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理一般經濟事務，特別是外資 投資形式（包括外商獨資企業）。這些法律、法規和法律要求 相對較新，而且經常發生變化，它們的解釋和執行在很大程度上取決於相關的政府政策 ，並涉及重大的不確定性，可能會限制我們可獲得的法律保護的可靠性。

中國政府可能隨時進行幹預或 影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或普通 股票的價值發生重大變化。此外，中國法律的執法存在重大風險和不確定性，中國的規則和 法規可能會在很少提前通知的情況下迅速改變。2021年，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法 活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和 監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政監管制定機構將在多久內做出迴應， 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有）， 以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受 外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。

我們無法預測未來發展 對政府政策或整個中華人民共和國法律制度的影響。將來，我們可能需要為現有和未來的業務獲得額外的許可、授權 和批准，這些許可可能無法及時或根本無法獲得，或者可能涉及鉅額的 成本和不可預見的風險。無法獲得此類許可證、授權 和批准或在獲得此類許可時承擔鉅額費用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國主管政府當局最近實施的網絡空間數據安全監管 舉措可能給我們的 業務運營和合規狀況帶來了不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績、我們在納斯達克的 上市以及本次發行造成重大不利影響。

2023年2月17日，中國證券 監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了境內 公司境外證券發行上市管理試行辦法（“境外上市試行辦法”）和五項相關指引，並於2023年3月31日生效。 《境外上市試行辦法》通過採用 備案監管制度，對中國內資公司的直接和間接海外發行和上市進行規範。

《海外上市試行辦法》規定， 如果發行人均符合以下標準，則該發行人進行的海外證券發行和上市將被視為 間接海外發行，但須遵守海外上市試行辦法規定的申報程序：（i）發行人最近一個財年經審計的合併財務 報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上由發行人的國內公司負責；以及（ii）發行人's 業務活動主要在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸， 或負責其業務運營和管理的高級管理人員主要是中國公民或居住在中國大陸。 國內公司在海外發行和上市是否為間接的決定，應在實質上 而不是形式的基礎上作出。

同日，中國證監會還舉行了《試行辦法》發佈新聞發佈會，發佈了 境內公司境外發行上市備案管理的通知，其中明確了在《境外上市試行辦法》生效之日或之前，已完成境外發行和上市的境內公司，被稱為 “股票企業（)”。 作為股份企業（股份企業），我們將在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報 。對未履行境外上市試行辦法規定的備案程序的公司，中國證監會應當責令改正、發出 警告並處以罰款。

此外，中國證監會於2023年2月24日發佈了《關於加強境內企業境外發行證券上市保密和檔案管理的規定 》，該規定自2023年3月31日起施行。中國證監會規定，境內企業、證券公司 和在境內企業境外發行和上市過程中提供相應服務的證券服務機構， 應當加強國家機密保密和檔案管理的法律意識，建立健全的保密制度和檔案工作，採取必要措施履行保密和檔案管理職責。

由於 對此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證，我們將始終能夠遵守與未來海外融資活動有關的新監管 要求。在 方面，我們可能會受到更嚴格的要求，包括跨境調查和法律索賠的執行。

此外，中國共產黨中央 委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日向社會公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業海外上市的監管。將採取有效措施，例如推動相關監管 體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私 保護要求及類似事項。

但是，鑑於這些規則最近出臺，該規則的實施存在不確定性，我們一直在密切關注中國監管格局的發展 ，特別是在中國證監會或其他中國當局的批准要求方面，包括追溯性批准。 目前還不確定未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外限制。因此， 目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得 任何特定的監管批准。此外，如果中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他監管機構 稍後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准才能進行本次發行和任何後續發行， 我們可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行 證券的能力。我們可能無法保證我們會及時獲得此類批准或完成此類審查或其他程序 。對於我們可能獲得的任何批准，它仍可能被撤銷，其發行條款可能 對我們與證券相關的運營和發行施加限制。

海外股東 和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管 調查，從法律或實際角度來看，在中國通常很難進行。 例如，在中國，在提供監管調查 或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與其他國家或地區的 證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和 務實合作機制的情況下，與統一國家證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據《中華人民共和國證券法》第177條或 於2020年3月生效的第177條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查或收集證據 活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何實體或個人 在境外監管機構進行直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然對第 177 條下的 規則的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國直接進行 調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己的 利益方面面臨的困難。

根據外國法律，在執行 送達法律程序、執行外國判決或在中國對我們或本招股説明書 中提到的我們的管理層提起訴訟時，您可能會遇到困難。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國開展所有業務，所有資產均位於中國。此外，除了我們的首席財務官兼董事楊怡女士（美國公民）外，所有其他 高管和董事均為中國國民。我們所有的高級管理人員和董事都居住在中國境內，即我們的董事長兼首席執行官 林明軍先生、我們的首席財務官楊毅以及我們的董事陳德強先生、顧小雷先生和 林聰先生。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此， 可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務。請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層 和員工 — A. 董事和高級管理層” 截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告.

此外，尚不確定的是 開曼羣島和其他司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對 我們或此類人員作出的判決，或者 是否有權審理在開曼羣島或其他司法管轄區對我們或這些人提起的原始訴訟 美國證券法或者我們的任何州。特別是，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定法院判決相互承認和執行的條約。因此，在中國，承認和執行任何非中華人民共和國司法管轄區的法院對任何不受 約束的具有約束力的仲裁條款的事項的判決可能很困難，甚至是不可能的。

我們可能會依靠中國子公司支付的股權的股息和其他分配 來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。此外， 中國政府可以自行決定限制經常賬户交易的外幣， 如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

我們是一家開曼羣島控股公司， 我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括 向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的中國子公司 分配股息的能力取決於其可分配的收益。中國現行法規允許我們的中國子公司 僅從其累積利潤（如果有）中向各自的股東支付股息，該利潤是根據 《中華人民共和國會計準則和法規》確定的。此外，根據《中華人民共和國公司法》，我們的每家中國子公司作為 在中國的外商獨資企業，每年都必須預留至少其税後利潤的10％（如果有），用於為法定 儲備金提供資金，直到該儲備金的總額達到其註冊資本的50％。根據中國會計準則，外商獨資企業 可自行決定將其部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金 以及員工福利和獎金資金不能作為現金分紅分配。如果我們的中國子公司將來 以自己的名義承擔債務，則管理債務的工具也可能限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的中國子公司向各自股東分配股息或其他款項的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式 為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，根據現行的中國外匯 法規，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易 的支出，無需事先獲得國家外匯管理局的批准。 如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付 資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准。中國政府可以自行決定對經常賬户交易的外幣准入施加 限制，如果將來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。

請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 我們可能會依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對中國子公司 向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。” 在我們的 20表年度報告第41頁截至2022年12月31日的財年的F。

如果PCAOB無法按照《追究外國公司責任法》的要求檢查我們的審計師 ，美國證券交易委員會將禁止交易我們的股票。我們股票的交易禁令 ，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。此外， PCAOB無法對我們的審計師進行檢查（如果有的話）將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法》 於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了從2021年起連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所發佈的審計報告，則美國證券交易委員會應 禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCA法案某些披露和文件要求有關的臨時 最終規則。如果美國證券交易委員會認定公司在 隨後由美國證券交易委員會確定的程序下有 “非檢查” 年份，則該公司 必須遵守這些規則。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司 責任法案》。2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法》，該法案修訂了 HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了一份協議聲明 ，朝着開放PCAOB根據美國法律全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB宣佈 ，它能夠在2022年對總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。因此，PCAOB撤銷了先前於2021年12月發佈的裁決。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告後，我們 預計不會被確定為《HFCA法案》下的 “委員會識別發行人”。但是，PCAOB是否會繼續對總部設在中國大陸和香港 的註冊會計師事務所進行完全滿意的檢查 和調查，存在不確定性，取決於我們和審計師控制的許多因素，包括中國當局採取的立場 。預計PCAOB將來將繼續要求對總部設在中國大陸和香港的會計師事務所 進行全面的檢查和調查，並表示它已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 。根據《HFCA法》，PCAOB必須每年就其 全面檢查和調查位於中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為 “委員會認定的發行人 發行人” 的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果由於任一 司法管轄區的任何當局採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到 障礙，PCAOB 將在適當的時候根據 HFCA 法案做出決定。

我們的現任審計師Onestop和我們之前負責2020年和2021年年度報告的審計師 Marcum Asia已在PCAOB註冊，這些獨立註冊會計師事務所發佈本招股説明書其他地方包含的財務報告 或我們最新的20-F表年度報告。PCAOB 定期進行 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Onestop和Marcum Asia的總部分別位於新加坡和紐約 ，截至本招股説明書發佈之日，在PCAOB於2021年12月發佈的裁決中，它們尚未被列入PCAOB認定公司名單 。

我們能否聘請受 PCAOB 檢查和調查的審計師，包括但不限於對與我們相關的審計工作文件的檢查，可能取決於 美國和中國監管機構的相關立場。與我們相關的Onestop和Marcum Asians的審計工作文件都位於中國 。關於對在中國開展業務的公司（例如我們公司）的審計，審計師 能否在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB提出的在中國提供審計工作文件的請求存在不確定性。

PCAOB 將來能否對我們的審計師 進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作文件的檢查，存在很大的不確定性，取決於我們和審計師無法控制的許多因素。如果我們的股票被禁止在美國交易 ，則無法確定我們能否在美國以外的交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外發展。這樣的禁令將嚴重損害您在 您希望出售或購買我們股票的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外， 這樣的禁令將嚴重影響我們以可接受的條件籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 如果PCAOB無法按照 《追究外國公司責任法》的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。我們股票的交易禁令， 或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。此外，PCAOB 無法對我們的審計師進行檢查（如果有的話）將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處”，見我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 第48至49頁。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的任何 證券組合（詳見招股説明書補充文件），一次或多次發行的總金額不超過3億美元 。根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時出售多達 149,569,964股普通股（包括行使認股權證時可發行的7,138,863股普通股和轉換50,000股可轉換F系列優先股後可發行的50,000,000股普通股 ）和最多7,138,863份認股權證，以購買我們的7,138,863股普通股。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行、一起發行，也可以分批發行，金額按價格發行，條款將在出售時確定。請參閲 “分配計劃”。在本招股説明書所涵蓋的所有證券根據該註冊聲明處置 之前，我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明 的生效。

資本化和負債

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入本招股説明書的6-K表格報告中列出。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下 信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋：

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用 ，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非在任何招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前 打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能 包括資本支出、營運資金和其他商業機會。

我們不會從出售證券持有人出售 任何證券中獲得任何收益。出售證券持有人將獲得出售他們根據本招股説明書提供的任何 證券的所有淨收益。出售證券持有人將承擔任何承保折扣和佣金以及 因經紀、會計、税務、法律服務或出售證券持有人 處置這些證券而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的證券 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。

股本描述

我們是一家根據 開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的事務受我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程、 （不時修訂和重述）、開曼羣島《公司法》（“公司法”）和 開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本為5萬美元，分為 (a) 999,926,000股普通股，每股面值為0.00005美元，(b) 6,000股面值為0.0001美元的A系列 可轉換優先股，(c) 6,000股名義面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，以及 (d) 50,000股可轉換的F系列優先股，每股面值或面值為0.0005美元。截至本招股説明書發佈之日 ，共有228,250,210股普通股，沒有A系列可轉換 優先股，已發行和流通6,000股D系列可轉換優先股，已發行和流通50,000股F系列可轉換優先股 。

我們的第三份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程

以下是我們第三次修訂和重述的公司備忘錄和細則以及《公司法》中與我們的普通股和認股權證的重要 條款相關的重要條款摘要 。

普通股

將軍。 我們的普通股已全額支付，不可徵税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊後發行 。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。 我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程規定，在建議或宣佈 任何股息之前，董事可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的儲備金或儲備金 ，儲備金應由董事自行決定，用於支付意外開支或均衡分紅或用於 這些資金可能適當地用於的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ，前提是如果這會導致我們的公司 無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票 權利。 每股普通股有權在我們 公司的股東大會上對所有需要表決的事項進行一次表決。除非要求進行民意調查（在 舉手結果宣佈之前或之後），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何一名或多名股東可以要求進行民意調查，這些股東總共持有 不少於公司已付有表決權股本的十分之一，這些股本親自或通過代理人出席會議。

股東在會議 上通過的普通決議需要在會議上對普通股所投的簡單多數票投贊成票， 而特別決議則要求在會議上獲得不少於已發行普通股 票的三分之二的贊成票，幷包括一致的書面決議。對於諸如 更改名稱或更改我們的第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。除其他外，普通股 的持有人可以通過普通決議分割或合併其股份。

通用 股東大會。作為開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召集股東年度股東大會。我們的第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定， 我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們應 在召集它的通知中指定會議，年度股東大會應在 由我們的董事確定的時間和地點舉行。

股東大會可由任何董事召開 。召開我們的年度股東大會 （如果有）和任何其他股東大會需要至少提前七個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括 至少一名股東親自出席或通過代理人出席，佔我們所有已發行且有權投票的股票 的總票數的三分之一。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的第三份備忘錄 和公司章程規定，在徵用總共代表不少於公司已發行和流通股票的 票的五分之一的股東有權在股東大會上投票時，我們的董事會將 召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。但是，我們第三次修訂的 和重述的備忘錄和章程並未賦予我們的股東在非此類股東召集的年度 股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

轉讓 股普通股。 根據我們第三次修訂和重述的公司章程中所載的限制，我們任何 股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或 經董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對酌情權， 拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會 也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在轉讓文書提交之日後的兩個月內，向每位轉讓人和受讓人 發出拒絕通知。

在通過在一家或多家報紙上刊登廣告或通過電子方式發出的 通知發出的 通知後，可以暫停轉讓登記，並在 的時間和董事會可能不時確定的期限內關閉登記冊。

清算。 在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則應分配此類資產，使損失儘可能由 我們的股東按他們持有的股票的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本， 盈餘應按清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們的股東，但要從有到期款項的股份中扣除應付給我們公司的所有款項 用於未付費通話或其他情況。

對股份和沒收股份進行認購 。 我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個日曆日向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納其股份的任何 未付金額。 已贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

贖回、 回購和交出股份。我們可能會按照此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇 或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式由董事會決定。我們的 公司還可以按照董事會或 股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份（前提是不得違反 董事會建議的條款或方式）。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤 中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股收益中支付，也可以從資本（包括 股票溢價賬户和資本贖回儲備金）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非 已全額付清；（b）此類贖回或回購將導致沒有已發行股份；或（c）如果 公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權的變體 。 如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則經該類別或系列的大部分 已發行股票的持有人書面同意或特別決議的批准， 可以根據我們的公司章程變更或取消 權利（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定）在該類別或系列的 股的持有人大會上通過。除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先股 或其他權利的任何類別或系列股份的持有人的權利，不得因創建或發行按優先順序排列的更多股份或與之同等的股份而被視為 發生變化。

增發 股份。我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程授權我們的董事會 根據董事會的決定，在可用的 但未發行的股票範圍內，不時發行額外的普通股。

我們第三次修訂和重述的備忘錄和 章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股 系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在不採取任何行動的情況下發行優先股 。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人 的投票權。

查閲 賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看 或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（備忘錄和公司章程、股東通過的任何特別 決議以及抵押貸款和押記登記冊除外）。但是，我們將向股東提供經審計的年度 財務報表。

反收購 條款。我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲 或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能行使我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力， 是出於適當的目的，也是為了他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

資本變動 。 我們可能會不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議，以 法律授權的任何方式，減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經《公司法》要求的任何 確認或同意。

對董事和高級管理人員的賠償 。 開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程 對高管和董事的賠償範圍，但 開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定， 我們的董事和高級管理人員應獲得賠償並免受該受保人因公司業務或事務的行為而產生或遭受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、 損害賠償或責任，除非該受賠償人自己的不誠實、 故意違約或欺詐（包括由於任何判斷錯誤所致) 或在執行或履行其職責, 權力,權限或自由裁量權，包括在不損害 上述內容的一般性的前提下，該受保人在開曼羣島或其他任何法院為涉及公司或其事務的任何民事訴訟（無論成功與否）進行辯護時所產生的任何費用、開支、損失或負債。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員補償 根據《證券法》產生的責任而言，我們 被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

優先股

我們經修訂和重述的第三份備忘錄和 章程規定，董事會可以從未發行的股份中為系列優先股提供 ，在任何此類系列的任何優先股發行之前，董事會應確定該系列的名稱 、構成該系列的優先股數量、其認購價格、應付的股息（如果有） 關於此類系列、投票權、贖回權、轉換權、清算優先權等此類 系列持有者的權利。

A 系列可轉換優先股

被指定為A系列 可轉換優先股的股票數量最多為6,000股。每股A系列可轉換優先股的面值應為每股 股0.0001美元，規定價值等於1,000美元。我們的A系列可轉換優先股的持有人有權根據A系列可轉換優先股指定證書的要求獲得股息 。我們的A系列可轉換優先股 股沒有投票權。每股A系列可轉換優先股應由其持有人選擇轉換成 的公司普通股數量等於申報價值除以轉換價格，轉換價格為3.00美元，但有待調整。 A系列可轉換優先股在轉換後發行的股票生效後，如果這種轉換會導致持有人及其關聯公司共擁有超過4.99％的已發行普通股，則不得將A系列可轉換優先股轉換為普通股。 我們可以選擇以每股A系列可轉換優先股規定價值的115％的價格 向持有人發出贖回通知，贖回A系列可轉換優先股。關於任何贖回通知，我們將以 A 系列認股權證的形式向 持有人發行普通股購買認股權證，購買的數量不超過A系列可轉換優先股 本金的50％除以當時的轉換價格 。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有發行和流通A系列可轉換優先股。

D 系列可轉換優先股

被指定為D系列 可轉換優先股的股票數量最多為6,000股。每股D系列可轉換優先股的面值應為每股 股0.0001美元，規定價值為1,000美元。根據D系列可轉換優先股指定證書的要求，我們的D系列可轉換優先股的持有人有權獲得股息 。我們的 D 系列可轉換優先股 沒有投票權。每股D系列可轉換優先股應由其持有人選擇轉換為公司普通股數量 ，等於規定價值除以轉換價格，轉換價格為3.00美元，但須進行慣常的反稀釋調整。 在2022年3月30日之後，我們可以選擇以每股D系列可轉換優先股規定價值的105％向持有人發出贖回通知 來贖回D系列可轉換優先股。截至本招股説明書發佈之日， 我們已發行和流通6,000股D系列可轉換優先股。

F 系列可轉換優先股

被指定為F系列 可轉換優先股的股票數量應不超過50,000股。每股F系列可轉換優先股的面值應為每股0.00005美元，規定價值為1,000美元。我們的F系列可轉換優先股的持有人無權獲得股息。我們的 F 系列可轉換優先股沒有投票權。每股F系列可轉換優先股 應由其持有人選擇轉換為公司的普通股數量，等於規定價值除以轉換價格， 為1.00美元。在2023年1月1日之後，我們可以選擇以每股F系列可轉換優先股規定價值的105％向持有人發出贖回通知 來贖回F系列可轉換優先股。截至本招股説明書發佈之日， 我們已發行和流通50,000股F系列可轉換優先股。

過户代理人和註冊商

我們在美國的普通 股票的過户代理和註冊商是 Transhare Corporation，郵寄地址為 Bayside Center 1，17755，美國 19 N 高速公路，140 套房， 佛羅裏達州克利爾沃特 33764

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “KXIN”。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循許多最近的英國法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州 註冊公司的法律之間的重大差異。本次討論並不旨在完整陳述我們在開曼羣島適用法律下的股東權利，也不是我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程，也不是特拉華州適用的法律和典型的公司註冊證書和章程下普通公司普通股 持有人的權利的完整陳述。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間進行合併和合並， 允許開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指 合併兩家或多家成分公司，將其企業、財產和負債歸屬於其中一家作為倖存公司的公司 ；(b) “合併” 是指將兩個或多個組成公司合併為 合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。 為了實現此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃 或合併計劃，然後必須通過 (a) 每個組成公司股東的特別決議， 和 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）授權。 書面合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時提交一份關於合併公司或倖存公司償付能力的聲明，一份關於每個 成分公司的資產和負債的聲明，並承諾將向每個組成公司的成員和 債權人提供合併或合併證書的副本，並將發佈合併或合併的通知開曼羣島 公報。根據這些法定 程序進行的合併或合併無需法院批准。

開曼母公司與其 開曼子公司的一家或多家子公司之間的合併，如果向該開曼子公司的所有成員提供 合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意。為此， 公司是子公司的 “母公司”，前提是其持有的已發行股份加起來至少佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%）。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東 有權在對合並或合併提出異議時獲得其股份的公允價值（ 如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），前提是 異議股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將阻止 持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利， 但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與 有關的合併和合並法定條款外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重建和合並公司的法律條款，前提是該安排得到 (a) 價值75％的股東 或股東類別的批准，或 (b) 代表債權人或 類別債權人價值75％的多數人批准，視情況而定, 將與誰作出安排, 在每種情況下都有出席並參加表決要麼親自出席，要麼由代理人蔘加為此目的召開的會議或會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在要約中 “擠出” 持異議的少數股東。 在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在自該四個月期限到期之後的兩個月 期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人 。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功 。

如果安排和重建獲得批准， 或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而提供按司法確定 的股票價值獲得現金付款的權利。

股東 套裝。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的錯誤的合適原告，而且通常 規則，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局 在開曼羣島可能具有説服力的權威，可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法 原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），允許少數股東以公司的名義對公司提起 集體訴訟或衍生訴訟，對以下行為提出質疑：

董事和執行官的賠償 和責任限制。開曼羣島法律不限制 公司的備忘錄和公司章程可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對 民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定 ，我們的高級管理人員和董事暫時應獲得補償和保障，使其免受該受賠償人因公司行為中的不誠實、故意違約或欺詐行為而產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，但因該受賠人 個人在公司行為中的不誠實、故意違約或欺詐行為而產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害賠償或責任除外業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的 ），或者執行或解除其職務職責、權力、權限或自由裁量權，包括在不妨礙 前述一般性的前提下，該受賠償人在開曼羣島或其他任何法院為涉及公司或其事務的任何民事訴訟（無論是 成功還是其他方式）進行辯護時所產生的任何費用、費用、損失或責任。 該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償 協議，除了 我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的補償外，我們還向這些人員提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。

董事的 信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司 及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事 本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他 不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股 股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情 的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事 是公司的信託人，因此被視為他 對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，有責任不以其董事職位為基礎獲利 （除非公司允許他這樣做）），有責任不將自己置於與 公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，以及行使權力的責任 此類權力的用途。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前 認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的 。但是，英格蘭和聯邦法院已經朝着客觀標準邁進， 要求的技能和謹慎態度，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東 經書面同意採取的行動。根據《特拉華州通用公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東 經書面同意採取行動的權利。《公司法》規定，股東可以通過每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議來批准 公司事務，這些股東本來有權 在不舉行會議的股東大會上就此類問題進行表決。我們經修訂和重述的第三份備忘錄和公司章程 規定，由當時 所有股東簽署或代表所有股東簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議），應與其正式授權的代表簽署的股東一樣有效和有效該決議已在我們公司正式召開和舉行的股東大會上獲得通過。

股東 提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度 股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。 董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開 特別會議。

《公司法》僅為股東提供 申請股東大會的有限權利，並且不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是， 這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程 允許我們總共持有不少於我們 公司已發行和已發行股份所有選票的五分之一的股東有權在股東大會上進行投票，在這種情況下，我們的董事會 有義務召開特別股東大會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決。除了 要求召開股東大會的權利外，我們的第三份經修訂和重述的備忘錄和公司章程並沒有 為我們的股東提供在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會。

累計 投票。根據特拉華州通用公司法，除非 公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性 ，因為它允許少數股東將股東 有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律對累積投票沒有禁令，但我們的第三次修訂和重述的備忘錄和 公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或 權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

撤職 名董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定 ，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由將擁有機密董事會的公司的董事免職 。根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程，股東可以通過一項特別決議，無論是否有理由， 將董事免職。董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者 當選並獲得資格，或直到其職位以其他方式空缺為止。此外，如果董事 (i) 死亡、破產或與債權人作出任何安排或合併；(ii) 被發現 心智不健全；(iii) 通過向公司發出書面通知或在董事會 會議上招標而辭職；(iv) 沒有特別請假而辭職，則董事會應予騰空 董事會，連續三次缺席 董事會會議，董事會決定騰出其職位；或 (v) 根據我們的任何其他規定被免職第三次 經修訂和重述的備忘錄和公司章程。

與感興趣的股東的交易 。特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂 公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “感興趣的 股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行表決權份額的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對 目標進行兩級出價的能力，而所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在 該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的 交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州 公司的任何潛在收購方與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但 公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保在 看來，任何此類交易都必須出於公司的最大利益而真誠地進行，並且是為了正當的 公司目的進行的，以及其效果不構成對少數股東的欺詐。

解散； 清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則 的解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散 ，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許 特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散 相關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令 或其成員的特別決議來清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議來清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括 法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》以及我們第三次修訂和重述的備忘錄 和公司章程，我們的公司可能會通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更 。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經該類別大多數已發行股份的批准，公司可以變更某類股票的權利 。根據 開曼羣島法律和我們第三次修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為多個類別 股份，則經該類別大多數已發行股份持有人的書面同意，或者在該類別股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准下，我們可以更改任何類別所附的權利。

管理文件修正案 。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件 。 根據《公司法》和我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的第三份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利 。我們的第三份經修訂和重述的備忘錄和 公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利施加任何限制。此外， 在我們的第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中，沒有規定必須披露股東所有權門檻以上的所有權門檻。

普通 股的描述

我們可以單獨發行普通股 股，也可以發行可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的其他標的證券。

我們的普通 股的持有人有權享有某些權利，並受我們第三次修訂和重述的備忘錄、 公司章程和《公司法》中規定的某些權利和某些條件的約束。請參閲 “股本描述”。

我們的 優先股的描述

我們的董事會 有權從我們授權但未發行的 股本中發行一個或多個系列的優先股，無需股東採取行動。我們的董事會可以確定每個此類系列中應包含的股票數量，並可以確定一系列優先股的名稱、 優先權、權力和其他權利。因此，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股， 附帶股息、清算、轉換、贖回、表決權或其他權利， 可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可用作阻止、推遲或阻止開信汽車控股控制權變更的 方法。我們提供的任何系列優先股 的實質性條款，以及與此類優先股相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項，將在招股説明書補充文件中描述 。

我們優先股 股的持有人有權享有某些權利，並受我們第三次修訂和重述的備忘錄以及 公司章程和《公司法》中規定的某些條件的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們有6,000股已獲授權的A系列可轉換優先股 ，其中0股已發行和流通，6,000股已授權、已發行和流通的D系列可轉換優先股， 以及50,000股F系列可轉換優先股。詳情請參閲 “股份 資本説明”。

債務證券的描述

普通的

我們可能會發行債務證券，這些證券可能會或可能不會 轉換為我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的 證券一起發行，債務證券可以附着或與標的證券分開。在發行任何債務 證券方面，我們無意依據《信託契約 法》第304（a）（8）條及其頒佈的第4a-1條根據信託契約發行這些證券。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選 條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的 的債務證券的具體條款將補充並且，如果適用， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中對債務證券的任何描述 均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和限定 。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用， ），並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，在我們發行一系列認股權證時或之前，本招股説明書是 的一部分。有關如何在提交債務證券文件時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入 文件”。

當我們提及一系列債務證券時， 是指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可以以註冊 形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊 的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換他們的 債務證券。

在轉換債務證券之前， 可轉換為普通股或優先股的債務證券持有人將不擁有普通股 或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券， 以換取債務的清除。債務 證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用發行材料中 的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託 辦公室（如果有）或我們妥善填寫並正式簽發的轉換通知後，我們將盡快轉交行使契約時可購買的證券。 如果轉換的債務證券少於所有由此類證券所代表的債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證，認股權證可以附着或與 標的證券分開。我們還可能根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，該協議將由我們與 認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不承擔與認股權證持有人或受益所有人之間的任何 義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並可能修改或取代 本節中描述的一般條款（如果適用）。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受 的約束，並參照任何特定認股權證文件或協議的所有條款（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交 時如何獲取逮捕令文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件”。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 以下內容：

認股權證協議

我們可能會根據一項或多項認股權證協議發行一個或多個系列 的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為 認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人 ，也可以選擇我們的子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人 將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可在未經 任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其 條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或 持有者形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義 註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益 的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則權證證書可以兑換成不同面額的新認股權證證書 ，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、引用信息或自由寫作招股説明書中指明的任何 其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，可行使普通股或優先股認股權證的持有人 將不擁有普通股或優先股 持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買 一定數量的證券，行使價將在適用的 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述確定。在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前 ，可以隨時行使認股權證。在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定贖回。

認股權證可以按照 適用發行材料中的規定行使。在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用發行材料中註明的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發 行使該權益時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

未履行的認股

截至本招股説明書發佈之日，我們有23,395,062份未償還的認股權證，其中包括11,318,145份公開認股權證、向E&A Callet Investment Limited（“E&A Callet”）發行的單位中包含的37.5萬份認股權證、 CM Seven Star首次公開募股的發起人股東價值基金持有的263,863份認股權證，這些認股權證是通過私募出售給股東價值基金的單位配售、1,532,500 個 A 系列可轉換認股權證、 1,362,221 個 B 系列可轉換認股權證、2,043,333 個 C 系列可轉換認股權證以及 6,500,000 個 D 系列可轉換認股權證。

公開認股權證

截至本招股説明書發佈之日，我們有11,318,145份未償還的公開認股權證（“公開認股權證”）。每份公開認股權證可行使一股普通股，價格為每整股11.50美元。公開認股權證只能對整數股份行使。公開認股權證於2019年4月30日 開始行使，也就是業務合併完成之日。認股權證應在 (i) 業務合併完成 後五年或 (ii) 我們全額贖回公開認股權證之日中較早者終止。

在我們未能維持有效的 註冊聲明的任何時期，公共認股權證持有人可以根據《證券法》規定的註冊豁免 在無現金基礎上行使公開認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的公開認股權證 來支付行使價，該權證的商數等於（x）公共認股權證標的普通股數量的乘積，乘以公共認股權證的行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至行使日期前一天的10個交易日中普通股最後報告的平均銷售價格 。

我們可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證，全部而非部分贖回 ：

如果我們如上所述稱公開認股權證贖回 ，則管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎” 上行使公開認股權證。

私人認股權證

截至本招股説明書發佈之日，共有638,863份未償還的私募認股權證，將於 (i) 業務合併完成後的五年或 (ii) 我們全額贖回公開認股權證的 之日到期，每份可行使以每股 11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證包括 (i) E&A Callet通過2019年1月29日向E&A Callet發行的認購協議購買的75萬個單位的37.5萬份私人認股權證，以及 (ii) CM Seven Star首次公開募股的發起人股東 Value Fund持有的263,863份認股權證，這些認股權證是通過私募出售給股東價值基金的單位。

私人認股權證與公共認股權證具有相同的條款和條件 。

A 系列可轉換認股權證

截至本招股説明書發佈之日，共有1,532,500份未償還的A系列可轉換認股權證，將於2027年12月29日到期，每份可行使權證以 每股3.00美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。我們不會發行零星股票。

以下是A系列可轉換認股權證的某些條款 和條件的簡要摘要，在所有方面均受A系列 可轉換認股權證以及我們公司與KX Venturas 4 LLC於2020年12月28日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）中包含的條款的約束。

期限。 A系列可轉換認股權證可在發行之日行使，並將在 發行之日七週年到期。

可鍛鍊性。 A系列可轉換認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的 行使通知並全額支付行使時購買的普通股數量，但下文討論的無現金行權 除外。在某些情況下，行使A系列可轉換認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整 ，包括普通股的股票分割、股票分紅或細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售幾乎所有資產或其他類似交易，那麼，在隨後行使A系列可轉換認股權證時，A系列可轉換認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份 或其他對價 ，如果其持有當時行使全部A系列可轉換股票時可發行的普通股數 認股權證。

練習 價格。A系列可轉換認股權證的行使價為每股普通股3.00美元。行權 價格受反稀釋調整的影響。例如，如果我們隨後以低於當時有效行使價的有效價格 進行股票出售，則在銷售完成時，行使價應降至等於 的有效價格。如果進行基本交易，包括合併、合併、 出售我們幾乎所有資產或其他類似交易，行使價也可能進行調整。除有限的例外情況外，A系列可轉換認股權證的持有人無權行使A系列可轉換認股權證的任何部分，前提是該項行使生效 後，持有人及其關聯公司以及與持有人或其任何 關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人，將在生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.9％ 它是 練習。持有人在通知公司後，可以增加或減少A系列 可轉換認股權證的實益所有權限制條款，前提是該限制在任何情況下均不得超過A系列可轉換認股權證行使後立即發行的普通股數量的9.99％。

無現金 運動. 如果我們未能維持與行使A系列可轉換認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，則持有人有權僅通過A系列可轉換認股權證中規定的無現金行使功能行使 A系列可轉換認股權證，直到 有有效的註冊聲明和當前招股説明書為止。根據A系列可轉換認股權證中規定的某些公式，無現金行使後，持有人將有權 獲得多股普通股。

普通股的交割 . 我們將在不遲於 (i) 行使日後的兩個交易日或 (ii) 持有人向我們支付行使價後的一個交易日 天向行使此類認股權證的 持有人交付A系列可轉換認股權證所依據的普通股，以較早者為準。

沒有 部分股票. 在行使A系列可轉換認股權證 時，不得發行代表部分股份的分數股份或腳本，A系列可轉換認股權證的數量將四捨五入至最接近的整數 。

可轉移性. 在遵守適用的法律和限制的前提下，持有人可以在向我們交出A系列可轉換認股權證 後全部或部分轉讓A系列可轉換認股權證 ，並以A系列 可轉換認股權證的形式完成並簽署了轉讓。

已授權 股份. 在A系列可轉換認股權證未償還期間，我們將從授權的 和未發行的普通股中儲備足夠數量的股票，以便在行使時發行A系列 可轉換認股權證所依據的普通股。

基本面 交易. 如果進行任何基本交易，通常包括與另一個 實體合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約收購或交換要約、對我們的普通股進行重新分類或 完成超過我們未償還投票權的交易，則持有人有權獲得在進行此類行使前夕發行的每股普通股 基本交易，繼任者的普通股數量或收購公司以及在該事件發生前夕可行使A系列 可轉換認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何額外對價 。

豁免 和修正案。經我們和A系列可轉換認股權證持有人的書面同意 ，可以修改或免除已發行的A系列可轉換認股權證的任何期限。

B 系列可轉換認股權證

截至本招股説明書發佈之日，我們有1,362,221份B系列可轉換認股權證未償還，將於2024年8月29日到期，每份可行使以每股3.00美元的價格 購買一股普通股，但可能有所調整。我們不會發行部分股票。

除到期日外，我們的B系列 可轉換認股權證的條款和條件與我們的A系列可轉換認股權證相同。

C 系列可轉換認股權證

截至本招股説明書發佈之日，我們有2,043,333份未償還的C系列可轉換認股權證，將於2028年6月29日到期，每份認股權證可行使以每股3.00美元的價格 購買一股普通股，但須進行調整。我們不會發行零星股票。

我們的C系列可轉換認股權證的可行性應不時按持有人行使B系列可轉換認股權證的比例按比例歸屬，與向持有人發行的所有B系列可轉換認股權證相比，按比例歸屬，但須遵守C系列可轉換認股權證的歸屬時間表。

除了歸屬要求和到期日期 外，我們的C系列可轉換認股權證與我們的A系列可轉換認股權證具有相同的條款和條件。

D 系列可轉換認股權證

截至本招股説明書發佈之日，我們有6,500,000份D系列可轉換認股權證未償還，將於2025年12月31日到期，每份可行使以每股1.00美元的價格 購買一股普通股，但可能有所調整。我們不會發行部分股票。

除了到期日和行使價外， 我們的D系列可轉換認股權證的條款和條件與我們的A系列可轉換認股權證相同。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可以由購買或接收權利的人轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們 可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商 或其他人將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利 將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融 機構簽訂，作為權利代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人 ，不會為任何權利 證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利 的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果在任何權利 發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接提供給證券持有人以外的人，或通過代理人、 承銷商或交易商，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件中所述。

單位描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， ，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行 單位時所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何 時間均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的 的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受 的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分 。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款， 以及上述 “股本描述”、“美國存托股票描述”、 “債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書 提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行 ，包括：

證券可以按固定價格 或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或議定的價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方談判的其他形式。 代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和 代理人可能被視為承銷商，他們在 轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣和佣金。如果此類交易商或 代理人被視為承銷商，則他們可能會承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券 的流動性或持續交易市場。

代理商可能會不時徵求購買證券的報價。 如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）中列出參與要約或出售證券的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非另有説明 ，否則任何代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的證券 的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括 協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商 出售證券，則將在達成 出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他 承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買 證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商 。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對特定負債進行賠償，包括 根據《證券法》承擔的負債，或者有權要求我們為此類負債支付的款項繳款。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和 條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是客户 ，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 證券的發行的人都將受交易所 法案和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 分銷我們證券的人蔘與我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性 以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以 根據 《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果會發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋了以下出售證券持有人擁有的 證券的公開轉售。此類出售證券持有人可以不時根據本招股説明書發售和出售 他們擁有的任何或全部普通股和/或認股權證。但是，出售的證券持有人 不表示將要出售普通股或認股權證。下表列出了有關賣出證券持有人以及根據 本招股説明書可能不時發行和出售的普通股和/或認股權證的信息 。

下表列出了：

· 每位賣出證券持有人的姓名；

· 在出售本招股説明書所涵蓋的證券之前，每位賣出證券持有人實益擁有的證券數量 ；

· 根據本招股説明書，每位賣出證券持有人可以發行 的證券數量；

· 出售本招股説明書所涵蓋的任何證券後，每位賣出證券持有人實益擁有的 證券數量；以及

· 在出售本招股説明書所涵蓋的證券之前和之後，每位賣出證券持有人所擁有的每種 種證券的百分比。

有關出售證券持有人 股票所有權的所有信息均由賣出證券持有人或其代表提供，除非另有説明，否則截至2023年6月23日。根據 賣出證券持有人提供的信息，我們認為，除非下表 的腳註中另有説明，否則賣出證券持有人對申報為受益擁有的證券 擁有唯一的投票權和處置權。

由於賣出證券持有人可能會出售、 轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部證券，因此我們無法確定賣出證券持有人將出售、轉讓或以其他方式處置的這類 證券的數量，也無法確定賣出證券持有人在任何特定發行或銷售終止時將持有的 證券的數量或百分比（如果有）。但是，出售證券持有人 沒有表示他們將在任何特定發行或出售中出售、轉讓或以其他方式處置任何證券。 此外，賣出證券持有人在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 他們在交易中持有的普通股，或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置 僅出於適用於本招股説明書組成部分的註冊聲明的要求 的目的，下表假設賣出證券持有人 將出售本招股説明書所涵蓋的所有受益證券，但不會出售他們目前擁有的任何其他證券 。

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比 時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何 期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在 任何其他人的所有權百分比的計算中。

按照《證券法》的定義，出售此類證券的證券持有人和中介機構 可被視為 本招股説明書所提供證券的 “承銷商”，任何已實現的利潤或收到的佣金都可能被視為承保補償。

本招股説明書 中未提及的其他銷售證券持有人只有在招股説明書補充文件或 生效後的修正案中在上表中列出其姓名後，才能使用本招股説明書進行轉售。已確定的銷售證券持有人的受讓人、繼承人和受贈人只有在招股説明書補充文件或生效後的修正案在上表中列出其姓名後，才能使用本招股説明書 進行轉售。如果受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效之日之後從本招股説明書中提名的 持有人手中收購了證券，則如果需要，我們將通過招股説明書補充文件增加受讓人、 繼承人和受贈人。

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券有關的重大所得税後果載於 第 10 項。附加信息——E. Taxing” 載於我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處，我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入 ，如果適用，還包含在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除我們在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中另有描述的 外，在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入的6-K表外國私人發行人的報告 中，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的 ，自2022年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

我們由金杜律師事務所 代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次 發行中發行的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務將由Maples and Calder（香港）有限責任公司轉交給我們。有關中國法律的法律 事宜將由東方律師事務所轉交給我們。金杜律師事務所可能就開曼羣島法律管轄的事項向Maples and Calder（Hong Kong）LLP提供法律服務，在受中國法律管轄的事項上依賴東方律師事務所。

如果法律顧問將與根據本招股説明書發行 有關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用的 招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

鑑於獨立註冊會計師事務所Onestop Assurance PAC的報告，在本招股説明書中納入截至2022年12月31日的20-F表年度報告，截至2022年12月31日的三年中，凱信汽車控股及其子公司截至2022年12月31日的三年的 合併財務報表是以引用方式納入的該公司作為審計和會計專家的權威。

Onestop Assurance PAC 的辦公室位於新加坡。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告包含 對我們業務的描述和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。這些報表 是根據美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書 中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。在本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物特別以提及方式納入 本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，在 向以下人員提出的書面或口頭要求下收到本招股説明書副本：

開信汽車控股

東津國際中心A座9樓

華工路

北京市朝陽區 100015

中華人民共和國

+86 (10) 6720 4948

您應僅依賴 我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出任何出售這些證券的要約。 除了包含該信息的文件的日期 之外，您不應假設本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， ，包括20-F表上的年度報告，以及其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上通過 進行檢查。在支付複製費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本 。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表 。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立，成為 一家豁免公司，以便享受以下福利：

但是，在開曼羣島註冊成立 會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事、 和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。

我們的所有業務均在美國境外進行， 我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區 的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。除了我們的首席財務 官兼董事楊怡女士（美國公民）外，所有其他高級管理人員和董事均為中國國民。我們的所有高管 和董事都居住在中國境內，即我們的董事長兼首席執行官林明軍先生、我們的首席財務官 楊毅女士以及我們的董事陳德強先生、顧曉雷先生和林聰先生。因此， 股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決 ，包括基於美國 或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，均可向其提供訴訟程序。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問 Maples and Calder（香港）LLP 告訴我們，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法 的民事責任條款作出的針對我們 或我們的董事或高級管理人員的判決；以及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的民事責任條款，對 我們或我們的董事或高級管理人員施加責任州或任何國家， 前提是這些條款規定的責任具有刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有強制執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國 金錢判決，無需根據案情重審，其原則是 主管外國法院的判決規定判決債務人有義務支付某些 條件。要在開曼羣島執行此類外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，必須是 的清算金額，不得與開曼羣島對 同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，也不得與執行違背自然正義或公眾的某種方式相牴觸 開曼羣島的政策（判處懲罰性或多重損害賠償很可能被視為違背公共政策 ）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的中國法律顧問東方律師事務所告訴我們， 中國法院是否會： 尚不確定中國法院是否會：

我們的中國法律顧問告訴我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院對我們或這些人的判決 尚不確定 以美國聯邦和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款為前提。東方律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據中國與 作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認 並執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠 。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行該判決 。因此， 尚不確定中國法院是否以及基於什麼依據執行美國或開曼 羣島法院做出的判決。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未將公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償限制在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程規定 ，我們將賠償我們的高管和董事免受此類董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、支出、損失、損害賠償或責任 ，除非是由於該人自己的不誠實、故意違約或欺詐， 在我們公司的業務或事務行為中或與之相關的行為（包括由此造成的）在執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的任何判斷錯誤），包括在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟 進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、 費用、損失或責任。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 高級管理人員因擔任我們公司的董事 或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

第 9 項。展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

但是 提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中以引用方式納入 ，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

展品索引

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年6月27日在中華人民共和國北京 正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年6月27日以上述身份簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人 ，凱信汽車控股在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2023年6月27日在紐約州紐約簽署了這份註冊 聲明。