目錄

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-253835

招股説明書補充文件

（致2021年3月15日的招股説明書）

天文科技公司

$5,982,724

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “分銷代理”）簽訂了日期為2023年6月16日的市場發行協議（“發行協議”），涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股。根據發行協議的條款，我們可以不時通過分銷代理髮行和出售面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），總髮行價格不超過5,982,724美元，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書充當代理人。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》第415條或《證券法》第415條所允許的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。如果我們和温賴特就除以市場價格向納斯達克資本市場或其他美國現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將根據《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。分銷代理無需出售任何特定金額，但將根據其正常的交易和銷售慣例，通過商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

分銷代理將有權獲得相當於每股出售總銷售價格的3.0％的佣金。在代表我們出售普通股時，分銷代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，分銷代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向分銷代理提供賠償和繳款。

2022 年 12 月 5 日，我們對已發行和流通的普通股進行了 1 比 30 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的結果是，我們普通股的每股已發行和流通股都根據1比30的反向股票拆分比率自動按比例進行了調整。沒有發行與反向股票拆分相關的部分普通股。除非另有説明，否則此處的所有股票編號，包括普通股和所有可轉換為普通股的證券，均使反向股票拆分生效。但是，在2022年12月5日之前提交的以提及方式納入本招股説明書的文件並不使反向股票拆分生效。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASTC”。2023 年 6 月 15 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股 11.62 美元。

根據截至2023年4月17日約1,685,602股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為17,948,173美元，其中約1,523,614股由非關聯公司持有，每股11.78美元，這是2023年6月12日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價。在截至本招股説明書補充文件發佈日期的前12個日曆月內，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們已經出售了0美元的證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個日曆月內以S-3表的公開發行方式出售價值超過公眾持股量三分之一的證券。

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投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性，這些文件以參考方式納入本招股説明書補充文件，涉及與投資普通股有關的某些風險和不確定性。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不贊成這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件日期為2023年6月16日。

目錄

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息，我們和分銷代理均不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書補充文件都不是出售證券的要約，也不是徵求買入要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息截至這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件的交付時間或任何證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的附加信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-253835）的註冊聲明的一部分，該聲明已由美國證券交易委員會於2021年3月15日宣佈生效。在此上架註冊程序下，我們可能會不時單獨發行普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述證券的任意組合，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，本次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還添加、更新和修改了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們的普通股和其他與本次普通股發行無關的證券的更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，分銷代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何向其提出要約或招標是非法的要約或招標的司法管轄區，我們不是，分銷代理也不會提出出售或徵求購買我們證券的要約。您應假設本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內任何人提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Astrotech”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “公司” 是指特拉華州的一家公司Astrotech Corporation及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是使用 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、未來可能或假設的經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。

參照本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力的部分（但不是全部）因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，但要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設截至本招股説明書或此類招股説明書補充文件封面上的日期，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息是準確的。由於本招股説明書補充文件第S-5頁（隨附的招股説明書第8頁）中提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示聲明對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息進行了限定。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書補充文件包含對我們證券投資所適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題下討論的具體因素 “風險因素”在本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息。您還應考慮第 1A 項下討論的風險、不確定性和假設， “風險因素，”在我們於2022年9月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中，以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新中，所有這些更新均以引用方式納入此處，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

與發行相關的風險

我們的股票價格是 易揮發， 而且您的投資可能會貶值。

在截至2023年6月15日的十二個月期間，我們普通股的收盤價在2022年8月22日的高點14.40美元和2022年12月27日的低點9.28美元之間變化。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售股票。由於市場、行業和其他因素，包括我們在截至2022年6月30日的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中所載標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，我們的普通股的市場價格可能會繼續波動，所有這些都以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，可能會進行修改，或者不時被我們的其他報告取代將來要向美國證券交易委員會提起訴訟。我們普通股的市場價格也可能取決於報道我們業務的分析師的估值和建議。如果我們的業務業績在任何時期都未達到這些分析師的預測、投資者的預期或我們向投資者提供的財務指導，那麼普通股的市場價格可能會下跌。

此外，整個股票市場，尤其是科技股市場，都經歷了劇烈的波動，這通常與特定公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對出售本次發行中購買的股票的價格產生不利影響。過去，在經歷了市場波動或價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

由於未來的融資和未償還期權或認股權證的行使，您可能會面臨顯著的攤薄。

為了籌集更多資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，包括根據隨附的基本招股説明書進行發行。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們有大量證券可轉換為或允許購買我們的普通股。在本次發行的每股行使價低於每股發行價的未償還期權或認股權證的行使將導致本次發行的投資者被稀釋。此外，如果我們在未來發行額外期權以購買普通股或可兑換為普通股的證券，並且這些期權或其他證券得到行使、轉換或交換，則股東可能會面臨攤薄。

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，所得款項的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股的市場價格下跌，並推遲候選產品的開發或商業化。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的任何淨收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上標題為 “收益的使用” 的部分。

如果我們出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，則可能會對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們將來可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會施加限制性條款，對我們的業務產生不利影響。債務的產生將導致固定還款義務增加，還可能導致限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果由於此類限制，我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未來在公開市場上出售普通股或其他融資可能會導致我們的股價下跌， 還有一個 本次發行後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股、認為這些出售可能發生或其他融資可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條（“規則144”），我們普通股的很大一部分是，本次發行時出售的所有股票均可自由交易，不受限制或進一步登記，除非這些股票由根據經修訂的1933年《證券法》第144條（“規則144”）定義的 “關聯公司” 擁有或購買。此外，在適用的歸屬要求（如果有）允許的範圍內，在行使未償還的認股權證和期權時可發行的普通股以及根據我們的激勵性股票計劃留待未來發行的股票，將有資格在公開市場上出售，在某些情況下，須遵守第144條的要求。因此，這些股票在發行時將有資格在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。根據《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股票可以自由交易，不受限制或進一步註冊，我們特此發行的普通股將不受限制。

因為我們沒有 目前 股東打算在可預見的將來申報我們普通股的現金分紅，因此必須依靠普通股價值的升值來獲得投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，目前預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何現有或未來的債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格升值（如果有的話）才能為本次發行的投資者帶來回報。

特此發行的普通股將在 “在市場上”發行，以及在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在任何時候根據發行協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守發行協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向分銷代理髮出銷售通知。分銷代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與温賴特設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5,982,724美元的普通股。由於本次發行的條件沒有要求的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。此類收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對出售特此發行的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在收到任何具體申請之前，我們可能會首先將資金投資於短期有價證券。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能發行的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程（“章程”），這些章程以引用方式納入本招股説明書是其一部分的註冊聲明，或者可能以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要完全符合條件。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定股本包括2.5億股普通股，面值0.001美元，以及250萬股優先股，面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2023年3月31日，我們的普通股已發行1,692,600股，已發行和流通1,686,723股，D系列優先股（定義見下文）280,898股。

普通股

我們的普通股持有人每股有權投一票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的按比例分紅的股息（如果有）。但是，董事會目前的政策是保留收益（如果有），用於公司的運營和擴張。清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有負債或準備所有負債後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ASTC。

優先股

D 系列優先股

我們的董事會（“董事會”）已將280,898股股票指定為D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）。D系列優先股的持有人有權獲得D系列優先股的股息，並且公司應支付與普通股實際支付的股息相同（按轉換為普通股的基準），且其形式與普通股實際支付的股息相同。不得為D系列優先股支付其他股息。

除非D系列指定證書中另有規定或法律另有要求，否則D系列優先股沒有投票權。但是，只要任何D系列優先股處於未發行狀態，未經D系列優先股持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予該系列的權力、偏好或權利，也不得修改或修改D系列指定證書，(b) 授權或創建與此類優先清算優先於或以其他方式與之相當的資產分紅、贖回或分配的任何類別的股票排名系列，（c）以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件這會對相應持有人的任何權利產生不利影響，（d）增加經授權的D系列優先股的數量或（e）就上述任何內容簽訂任何協議。

在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤（“清算”）時，D系列優先股的每位持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於D系列優先股申報價值（定義見D系列指定證書）的金額，以及當時根據D系列指定證書應付的任何其他費用或違約金在向任何Junior的持有人進行任何分配或付款之前證券（定義見D系列指定證書）。基本交易或控制權變更交易（均定義見D系列指定證書）應被視為清算。

如果在D系列優先股已發行期間的任何時候，在進行基本交易（定義見D系列指定證書）時，每位持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司的每股轉換股份（定義見D系列指定證書）在基本交易發生之前本應發行的每股轉換股份（定義見D系列指定證書）是倖存的公司，以及任何其他考慮因素（定義見D系列指定證書）應收賬款，該應收賬款是該基本交易前夕持有相同數量的D系列優先股的持有者進行的此類基本交易。為了進行任何此類轉換，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，對轉換價格（定義見D系列指定證書）的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價。

截至2023年3月31日，280,898股D系列優先股已發行和流通。D系列優先股可根據持有人選擇按普通股一比三十的基準轉換為普通股。D系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債資金或強制贖回的約束。公司不能贖回D系列優先股的股票。

其他優先股系列

我們的公司註冊證書規定，董事會無需股東進一步投票或採取行動，即可通過決議設立一個或多個類別或一系列優先股，這些優先股具有股票數量和相對投票權、指定、股息率、清算以及他們可能規定的其他權利、優惠和限制，無需股東進一步批准。一旦被董事會指定，每個系列的優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中進行描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們的公司註冊證書和董事會可能採用的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

優先股的發行可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更

上述對優先股的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述均不完整。您應參閲任何適用的指定證書以獲取完整信息。

認股證

截至2023年3月31日，我們已經發行和未兑現的認股權證，以購買多達236,960股普通股。下面列出了此類認股權證的相應行使價和到期日期。

2020年3月26日，發行了826份認股權證，行使價為187.50美元，到期日為2025年3月25日。2020年3月30日，發行了2,037份認股權證，行使價為140.625美元，到期日為2025年3月27日。2020年10月23日，發行了15,652份認股權證，行使價為86.40美元，到期日為2025年10月21日。2020年10月28日，發行了5,775份認股權證，行使價為80.625美元，到期日為2025年10月28日。2021年2月16日，發行了5,691份認股權證，行使價為121.80美元，到期日為2026年2月11日。2021年4月12日，發行了49,771份認股權證，行使價為56.25美元，到期日為2026年4月7日。

選項

截至2023年3月31日，根據公司2008年股票激勵計劃、2011年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃，我們已發行和未償還期權，以每股27.91美元的加權平均價格購買37,032股普通股。

權利計劃

2022 年 12 月 21 日，我們與紐約有限責任公司 American Storch Transfer & Trust Company, LLC 作為權利代理人（“權利代理人”）簽訂了權利協議（“權利協議”）。

2022年12月21日，董事會宣佈向2023年1月5日（“記錄日期”）到期的每股面值為0.001美元的公司普通股（“普通股”）派發一份優先股購買權（“權利”）的股息。這些權利是在該日期向登記在冊的股東發行的。每項權利都使註冊持有人有權從公司購買千分之一（1/1000）^第四）優先股，每千分之一優先股的價格為58.00美元（“收購價格”），可進行調整。

權利的發行

記錄日期的每股已發行普通股將獲得一項權利。只要權利附屬於普通股（如下所述），公司將對其發行的每股普通股發行一項權利，因此所有此類股票都附有權利。在行使權利時，已預留了25萬股優先股供發行。

轉移和分離

在分配日期（定義見下文）之前，對於任何代表截至2023年1月5日已發行普通股的證書，權利將由此類普通股證書證明。

根據權利協議的定義，“分配日期” 是指（i）在（a）公開宣佈個人或一組關聯人員（“收購人”）已獲得15％或以上已發行普通股（或如果根據權利協議和董事會進行交換的情況下）的 “受益所有權”（定義見下文）之後的十天（以較早者為準）確定建議推遲一個日期，然後再推遲一個日期，即在公開日期之後不超過20天公告）或（b）董事會多數成員知道存在收購人的較早日期，以及（ii）在開始或宣佈擬提出要約或交換要約後十個工作日（或董事會在任何人成為收購人之前可能確定的較晚日期），該要約或交換要約的完成將導致個人的受益所有權或佔已發行普通股15％或以上的小組。

就權利協議而言，個人被視為任何證券的 “受益所有人”：（i）該人直接或間接實益擁有的證券；（ii）該人擁有或共享投票權或投資權的證券；（iii）該人有權或有義務收購哪種證券；（iv）任何人 “實益擁有”（上文第 (ii) 和 (iii) 條的含義）第一人與之簽訂協議，以收購、持有、投票或處置本公司的任何證券，但前提是，在任何情況下，公司的高級管理人員或董事都不得僅因該人員以公司高管或董事的身份採取行動而被視為 (x) 本公司其他高管或董事實益擁有的任何證券的受益所有人，或 (y) 任何為公司或其員工福利計劃條款持有普通股的實體或受託人持有記錄在案證券的受益所有人子公司或為任何此類計劃提供資金或為其他員工福利提供資金對於公司或其子公司的員工，受益於本公司或其子公司的任何員工，不包括高級管理人員或董事，因為該高管或董事可能對計劃中持有的證券的投票產生任何影響；或 (v) 作為該人訂立的衍生交易標的或該人收購的衍生證券的標的，這使該人具有相當於一定數量此類證券所有權的經濟效益因為導數的價值是由以下公式明確確定的提及此類證券的價格或價值。

權利協議規定，在分配日期之前，權利將與普通股一起轉讓，並且只能與普通股一起轉讓。在分配日期（或更早的權利贖回或到期）之前，在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的註釋。在分配日期（或更早的權利贖回或到期）之前，交出或轉讓任何已發行權利的普通股證書也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。在分配日期之後，將盡快將證明權利的單獨證書（“權利證書”）郵寄給截至發行日營業結束時的普通股登記持有人，此後，只有此類單獨的權利證書才能證明權利。

權利的可行性

在分配日期之前，這些權利不可行使。權利將在紐約時間2023年12月20日下午 5:00（“到期日”）到期，除非到期日期延長，或者除非公司提前兑換或交換了權利。

在行使權利之前，該權利的持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

以半價收購股票的權利

如果某人成為收購方，則除收購方及其關聯公司和關聯公司實益擁有的權利（此後將無效）外，每位權利持有人將有權在行使時獲得該數量的普通股，其市值為當時有效的購買價格的兩倍。如果公司沒有足夠數量的普通股來履行發行普通股的義務，或者如果董事會這樣選擇，則公司將在支付購買價時交付與行使權利時可發行的普通股等值的現金或證券；前提是，如果公司未能在個人成為收購人之日起的30天內履行此類義務，則公司必須在行使後交付 a 權利但不要求支付購買價格，普通的股票（在可用範圍內）和現金的價值等於行使權利時本可發行的普通股價值與當時有效的購買價格之間的差額。董事會可以將上述30天期限延長最多90天，以允許採取必要行動，批准足夠的額外普通股，允許在行使全部權利後發行普通股。

如果在某人成為收購人後的任何時候，通過合併或其他企業合併交易收購公司或出售其合併資產或盈利能力的50％或以上，則將作出適當的規定，使每位權利持有人隨後有權在按當時的收購價格行使收購公司相應數量的普通股後獲得該收購公司在該交易時將擁有市場的普通股價值為購買價格的兩倍。如果公司是合併後的倖存公司並且其普通股被變更或交換，則將做出適當的規定，使每位權利持有人在行使時有權獲得交易另一方相同數量的普通股，其市值為購買價格的兩倍。

調整購買價格

行使權利時應支付的購買價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的數量可不時進行調整，以防稀釋（i）在優先股的股票分紅或細分、合併或重新分類的情況下，（ii）向優先股持有人授予以一定價格認購或購買可轉換優先股或證券的某些權利或認股權證轉入轉換價格低於當前市場的優先股優先股的價格或 (iii) 向優先股持有人分配債務或資產證據（不包括從收益或留存收益或優先股應付股息中支付的定期現金分紅）或認購權或認股權證（上述除外）的證據。

在任何此類情況下，在分配日之前，普通股的股票拆分或普通股的股票分紅以普通股或普通股的細分、合併或合併形式支付，則未償還權利的數量和行使每項權利時可發行的優先股的千分之一數量也需要調整。

除某些例外情況外，在累積調整要求對購買價格進行至少 1% 的調整之前，無需調整購買價格。不會發行任何部分優先股（優先股千分之一的整數倍數除外，經公司選擇，可由存託憑證證明），取而代之的是，將根據行使之日前最後一個交易日的普通股市場價格進行現金調整。

兑換或兑換

在分發日期之前的任何時候，董事會可以以每份權利0.0001美元（“贖回價格”）的價格（“贖回價格”）全部但不部分贖回權利。權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。在任何權利的贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。

在某人成為收購人之後，在任何人收購50％或以上的已發行普通股之前，董事會可以隨時將所有權利（該人實益擁有的權利除外，該人實益擁有的權利將失效）全部或部分交換為普通股，交換比率為每股普通股（有待調整）。

優先股

行使權利時可購買的優先股將低於公司可能發行的任何其他系列優先股（除非此類優先股條款或公司註冊證書中另有規定）。優先股將不可贖回。每股優先股將有權獲得季度股息，每股金額等於 (a) 10美元或 (b) 適用季度宣佈的每股普通股總股息的1,000倍，以較高者為準。如果進行清算，優先股持有人將有權獲得相當於每股優先股1,000美元和（y）此類清算中每股普通股總額的1,000倍的總付款。每股優先股將有1,000張選票，與普通股一起投票。如果進行任何合併、合併或其他交換普通股的交易，每股優先股將有權獲得該交易中收到的每股普通股金額的1,000倍。優先股的這些權利受慣例反稀釋條款的保護。

由於優先股股息、清算和投票權的性質，行使每項權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應接近於一股普通股的價值。

修正案

在權利可以贖回之前，除贖回價格外，公司可以以任何方式修改權利協議。在權利不再可贖回後，除贖回價格外，公司可以以不對權利持有人的利益產生不利影響的方式修改權利協議（由任何現在或成為收購人或收購人的關聯公司和關聯人及其某些受讓人擁有或轉讓給的權利持有者除外）。

我們的公司章程、章程和特拉華州通用公司法某些條款的反收購效力

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非企業合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能具有延遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙潛在的收購提案或提出要約，或者延遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們的管理層的企圖。特別是，公司註冊證書和章程（如適用），除其他外：

預計這些規定將阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

首選空白支票。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時創建和發行一個或多個系列中總共不超過250萬股優先股，並確定任何系列優先股的數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及每個系列股票的任何資格、限制或限制。指定優先股的權力可以用來發行一系列優先股或收購優先股的權利，這可能會削弱普通股持有者的利益或損害其投票權，也可以用作確定、延遲或防止控制權變更的方法。我們的董事會已將300,000股指定為A系列初級優先股。

預先通知章程。章程包含向任何股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會。在任何會議上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或根據董事會的指示向會議提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東、有權在會議上投票並以適當形式及時向我們的公司祕書發出書面通知的股東提出的提案或提名，説明股東打算在會議之前開展該業務。如果未遵守適當的程序，章程可能會產生阻止在會議上開展某些業務的效果，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

責任限制、高級職員和董事的賠償以及保險

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。DGCL規定，公司董事對任何違反董事信託義務的行為不承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程規定，我們需要在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們的章程要求，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或執行官產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許根據DGCL的規定對他或她進行賠償。我們的章程還將賦予董事會在董事會認為適當的情況下酌情賠償我們其他高管和僱員的自由裁量權。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟需要尋求賠償，我們也沒有發現任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

已授權但未發行的股票

未經您的批准，我們的已授權但未發行的普通股和優先股將可用於將來發行。我們可能會將額外股份用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了日期為2023年6月16日的市場發行協議，根據該協議，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過作為代理的分銷代理髮行和出售我們的普通股，但須遵守某些限制。根據根據《證券法》頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可能被視為 “市場發行”。如果我們和温賴特就除以市場價格向納斯達克資本市場或其他美國現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將根據《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。如果銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示分銷代理不要出售我們的普通股。我們或分銷代理可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

每當我們希望根據發行協議發行和出售普通股時，我們都會通知分銷代理將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、任何可能低於該價格的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們向分銷代理髮出這樣的指示，除非分銷代理拒絕接受通知的條款，否則分銷代理同意按照其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據發行協議，分銷代理出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將向分銷代理支付其作為代理出售普通股的服務佣金。分銷代理將有權獲得相當於每股出售總銷售價格的3.0％的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向分銷代理償還與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據發行協議條款應向分銷代理支付的補償，約為75,000美元。

出售普通股的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或者按照《交易法》第15c6-1條不時生效的較短結算週期進行，或者在我們與分銷代理商定的與特定交易有關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，分銷代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，分銷代理的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向分銷代理提供賠償和繳款。

根據發行協議進行的發行將在 (i) 發行和出售受發行協議約束的所有普通股，或 (ii) 在協議允許的情況下終止發行協議，以較早者為準。

本發行協議重要條款摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。發行協議的副本作為2023年6月16日提交的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

分銷代理及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣例費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行發行期間，分銷代理不會參與任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。

法律事務

位於德克薩斯州達拉斯的Haynes and Boone, LLP已宣佈特此發行的普通股的有效期已過期。紐約州紐約市的Ellenoff、Grossman & Schole LLP是本次發行中分銷代理的法律顧問。

專家們

截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至該日以引用方式納入本招股説明書的年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告納入的，該報告以引用方式納入本招股説明書，該報告是在該公司作為審計和會計專家的授權下提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為 http://www.astrotechcorp.com。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其的一部分。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件中發行的普通股的S-3表格（文件編號333-253835）的註冊聲明。在本招股説明書補充文件中使用時，“註冊聲明” 一詞包括對註冊聲明的修正以及作為註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入註冊聲明的附錄、附表、財務報表和附註。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及本招股説明書補充文件中我們發行的普通股的更多信息。此處關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書補充文件：

此外，我們在發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條隨後提交的所有文件（不包括提供而未提交的任何信息）均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件。

儘管有前幾段的陳述，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或附錄（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書補充文件。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求發送至：

Astrotech 公司

德克薩斯州奧斯汀市唐利大道 2105 號 100 套房 78758
收件人：Jaime Hinojosa，首席財務官、財務主管兼祕書

您也可以在我們的網站 http://www.astrotechcorp.com 上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或本招股説明書的任何補充文件除外）。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改、取代或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。就本招股説明書補充文件構成註冊聲明一部分的註冊聲明而言，此處或任何以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是同時以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的此類聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的一部分。

招股説明書

天文科技公司

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可以不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述證券的任意組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，首次發行總價不超過2.5億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASTC”。2021年3月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為2.44美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）上市的信息。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售給承銷商、交易商，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可能在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲此處包含的 “風險因素”。其他風險將在相關的招股説明書補充文件中，在 “風險因素” 標題下進行描述。您應查看相關招股説明書補充文件中的該部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年3月15日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任意組合，單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位，進行一次或多次發行，總金額不超過2.5億美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們出售本次上架註冊的證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式納入的文件 — 文件中的聲明有較晚的日期修改或取代先前的語句。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成除與之相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買要約，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成任何司法管轄區向其出售證券的要約或向其徵求購買證券的要約在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的任何人。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化）説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

根據美國證券交易委員會規章制度的允許，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

公司參考資料

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 “Astrotech”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是特拉華州的一家公司Astrotech Corporation。

我們的業務

Astrotech Corporation（納斯達克股票代碼：ASTC）（“Astrotech”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）是一家成立於1984年的特拉華州公司，是一家科技開發和商業化公司，基於創新技術發起、管理和建立可擴展的公司，以最大限度地提高股東價值。

我們的工作重點是通過其全資子公司將其平臺質譜技術商業化：

我們的業務部門

Astrotech技術有限公司

ATI 擁有並授權 AMS Technology，這是最初由 1 開發的平臺質譜技術^st檢測。該知識產權包括32項已授予的專利和另外兩項正在處理的專利以及大量的商業祕密。由於核心技術有許多不同的市場機會，ATI 的結構旨在為不同的使用領域許可知識產權。ATI 目前將 AMS Technology 許可給 Astrotech 的三家全資子公司，包括 1^st檢測用於安全和檢測市場，使用AgLab用於農業市場，使用BreathTech用於呼吸分析。

1^st探測公司

1^stDetect是ATI在安全和探測市場的獨家許可方，開發了TRACER 1000™，這是世界上第一款經歐洲民用航空會議（“ECAC”）認證的基於質譜儀（“MS”）的爆炸物痕量探測器（“ETD”），旨在取代全球機場、貨運設施、安全設施和邊境使用的ETD。我們認為 ETD 客户對目前部署的 ETD 技術不滿意，該技術由離子遷移光譜 (“IMS”) 驅動。我們認為，基於IMS的ETD充斥着誤報，因為它們經常將個人護理產品和其他常見家用化學品誤認為爆炸物，從而造成不必要的延遲、挫折感和大量浪費安全資源。此外，還有數百種不同類型的爆炸物，但是基於IMS的ETD的威脅檢測庫非常有限，只能存放幾種最令人擔憂的爆炸物。向基於 IMS 的 ETD 的檢測庫中添加其他化合物會從根本上降低儀器的性能，進一步增加發生誤報的可能性。相比之下，添加額外的化合物不會降低 TRACER 1000 的檢測能力，因為它具有幾乎無限且易於擴展的威脅庫。隨着恐怖威脅越來越多、越來越複雜和致命，安全專業人員一直在尋找更好的儀器，特別是用於質譜的儀器，以應對不斷變化的威脅，但是質譜法長期以來一直過於昂貴、過於繁瑣，並且在TRACER 1000推出之前不適用於安全應用。

為了向歐盟的機場和貨運安全客户銷售 TRACER 1000，需要獲得 ECAC 認證。某些其他國家也接受 ECAC 認證。在2019年2月21日獲得TRACER 1000的ECAC認證後，我們現在正在向接受ECAC認證的美國境外機場和貨運設施進行營銷和接受訂單。

2019年6月26日，公司宣佈正式推出TRACER 1000，2019年11月22日，我們宣佈向一家全球航運和物流公司首次商業銷售TRACER 1000裝置。

在美國，我們正在與TSA合作進行航空貨運認證。2018 年 3 月 27 日，我們宣佈 TRACER 1000 已獲準參加 TSA 的航空貨物安檢技術資格測試（“ACSQT”）；2018 年 4 月 4 日，我們宣佈 TRACER 1000 已開始與 TSA 一起在機場進行乘客安檢測試。2019 年 11 月 14 日，我們宣佈 TRACER 1000 已被 TSA 創新工作組選中，在邁阿密國際機場進行現場檢查站檢查。使用與 ECAC 測試類似的協議，我們收到了來自所有計劃的寶貴反饋。繼ECAC認證並在貨運市場獲得認可後，TSA繼續進行貨物安全測試。隨着 COVID-19 疫情，TSA 內部的所有測試都暫停了；但是，貨物非檢測測試在 2020 年夏季恢復，我們隨後在 2020 年 9 月 9 日宣佈 TRACER 1000 通過了 TSA ACSQT 的非檢測測試部分。TSA 貨物檢測測試於 2020 年秋季恢復，並繼續向前推進。這是下一個也是最後一個步驟，將作為 “經批准” 的設備列入航空貨物安檢技術清單（“ACSTL”），如果獲得批准，則獲準在美國進行貨物銷售。鑑於疫情導致的空中交通惡化，我們決定無限期暫停TSA旅客檢查站安檢認證測試。

最後，該公司於2020年10月28日宣佈，其TRACER 1000的採購訂單已超過100萬美元，未來服務和支持承諾還將額外提供100萬美元，還宣佈DHL（德意志郵政股份公司）為其最大的旗艦客户。

AgLab Inc.

AgLab是ATI在農業市場的獨家被許可方，它開發了AgLab-1000™ 系列質譜儀，用於過程控制以及痕量水平的溶劑和農藥檢測。AgLab 產品系列是我們核心 AMS 技術的衍生產品。由於體積小、設計堅固、分析快速、易用且經濟實惠，AMS 技術提供了顯著的競爭優勢。這些特性對於加工設施和田間的農業應用都很有價值。

BreathTech

BreathTech是ATI的呼吸分析獨家許可商，正在開發BreathTest-1000™，這是一種呼吸分析工具，用於篩查人體呼吸中發現的可能表明他們可能患有感染（包括 COVID-19 或肺炎）的揮發性有機化合物代謝物。

BreathTest-1000 的開發是在我們在BreathDetect-1000™ 的臨牀前試驗中取得積極結果之後開發的。BreathDetect-1000 是一種快速自助式呼吸分析儀，可檢測呼吸道細菌感染，包括肺炎。臨牀前試驗是在2017年與UT Health San Antonio合作進行的。

2020 年 10 月 20 日，我們宣佈與克利夫蘭診所基金會達成一項聯合開發協議，探討利用 BreathTest-1000 快速篩查 COVID-19 或相關指標。該協議的目標是開發一種非侵入性設備，該設備將使用呼吸樣本來識別 COVID-19 菌株，並有可能提供一種可以大規模部署的低成本自助篩查選項。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由書面招股説明書，我們可以不時提供普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證以單獨或單位購買任何此類證券，總價值不超過2.5億美元，價格和條款由發行時的市場狀況決定。如果我們以低於原始申報本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向被要約人提供招股説明書補充文件，説明所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

普通股

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會向承銷商、交易商或代理商或直接向買方出售證券，或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與銷售招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，向他們授予的任何超額配股權的詳細信息以及向我們提供的淨收益。以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券的摘要。

我們目前已經批准了5000萬股普通股，面值0.001美元。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使的其他註冊證券的標的股票。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金的股息，但我們已發行或將來可能發行的任何優先股的持有人享有優先權。目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權獲得每股一票。在本招股説明書中，我們概述了適用於普通股持有人的權利和限制等。

優先股

我們目前已經批准了250萬股優先股，面值0.001美元。我們的董事會已將30萬股指定為A系列初級優先股，沒有一隻已發行股票。董事會還指定了C系列和D系列優先股，截至2020年6月30日，其中已發行的股票和280,898股分別為無股和280,898股。根據我們董事會正式通過的一項或多項規定優先股發行的決議（特此明確賦予董事會授權），任何經授權和未指定的優先股均可不時按一個或多個系列發行。董事會還有權在遵守法律規定的限制的前提下，通過一項或多項決議來確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格以及清算優先權的權力任何這樣的系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何一種。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件向我們提供和出售的任何系列優先股授予或施加的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將以引用方式將本招股説明書作為註冊聲明的一部分，該指定證書描述了我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股的條款。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列優先股有關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，也可以是優先的或次級的，可以轉換為我們的普通股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。我們可能會根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以按一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非從屬債務相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股證

我們可能會提供認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以自行發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們可能會提供由普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以在一個或多個系列中購買任何此類證券。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。本招股説明書僅概述了這些單位的某些一般特徵。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的單位的特殊特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市東本懷特大道 2028 號 240-9530 套房 78741。我們的電話號碼是 (512) 485-9530，我們的網站地址是 www.astrotechcorp.com。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也不應解釋為以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書包含對我們證券投資所適用的風險的討論，適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含此類討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮標題下討論的具體因素。”風險因素” 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書的所有其他信息。你還應該考慮第 1A 項下討論的風險、不確定性和假設，”風險因素，” 在我們於2020年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的財年10-K表年度報告中，以及我們的10-Q表季度報告中描述的任何更新均以引用方式納入此處，可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件所修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是使用 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、未來可能或假設的經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。

參照本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力的部分（但不是全部）因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，但要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設截至本招股説明書或此類招股説明書補充文件封面上的日期，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息是準確的。由於本招股説明書頁面上提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示聲明對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息進行了限定。

所得款項的使用

除非在任何招股説明書補充文件和任何與特定發行有關的自由書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司用途以及營運資金和資本支出。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類投資或收購任何此類投資或收購的承諾或協議，但我們也可以將淨收益用於投資或收購補充業務、產品或技術，發展合資企業或進行其他戰略投資。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在淨收益的分配方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項投資於短期、投資級、計息工具或其他類似的投資工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、運營所需的現金量以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，我們在使用淨收益時將保留廣泛的自由裁量權。

我們可能提供的證券

我們可以單獨提供普通股、優先股、債務證券或認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任意組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位出售。根據本招股説明書，我們可能提供高達2.5億美元的證券。如果證券以單位形式發行，我們將在招股説明書補充文件中描述單位條款。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能發行的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程（“章程”），這些章程以引用方式納入本招股説明書是其一部分的註冊聲明，或者可能以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要完全符合條件。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5,000,000股普通股，面值0.001美元，以及250萬股優先股，面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年2月22日，我們的普通股已發行22,977,059股，已發行和流通的優先股為22,577,135股，優先股為280,898股。

普通股

我們的普通股持有人每股有權投一票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的按比例分紅的股息（如果有）。但是，董事會目前的政策是保留收益（如果有），用於公司的運營和擴張。清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有負債或準備所有負債後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

優先股

我們的公司章程規定，我們的董事會可以在未經股東進一步批准的情況下通過決議設立一個或多個類別或一系列優先股，這些優先股具有股票數量和相對投票權、指定、股息率、清算以及他們可能確定的其他權利、優惠和限制。一旦被董事會指定，每個系列的優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中進行描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們的公司註冊證書和董事會可能採用的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

優先股的發行可能會延遲、阻止或阻止控制權的變化。

上述對優先股的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述均不完整。您應參閲任何適用的指定證書以獲取完整信息。

特此發行的所有優先股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股（如果有）。

我們的公司章程、章程和特拉華州通用公司法某些條款的反收購效力

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非企業合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能具有延遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙潛在的收購提案或提出要約，或者延遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們的管理層的企圖。特別是，公司註冊證書和章程（如適用），除其他外：

預計這些規定將阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

首選空白支票。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時創建和發行一個或多個系列中總共不超過250萬股優先股，並確定任何系列優先股的數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及每個系列股票的任何資格、限制或限制。指定優先股的權力可以用來發行一系列優先股或收購優先股的權利，這可能會削弱普通股持有者的利益或損害其投票權，也可以用作確定、延遲或防止控制權變更的方法。我們的董事會已將300,000股指定為A系列初級優先股。

預先通知章程。章程包含向任何股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會。在任何會議上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或根據董事會的指示向會議提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東、有權在會議上投票並以適當形式及時向我們的公司祕書發出書面通知的股東提出的提案或提名，説明股東打算在會議之前開展該業務。如果未遵守適當的程序，章程可能會產生阻止在會議上開展某些業務的效果，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

責任限制、高級職員和董事的賠償以及保險

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。DGCL規定，公司董事對任何違反董事信託義務的行為不承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程規定，我們需要在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們的章程要求，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或執行官產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許根據DGCL的規定對他或她進行賠償。我們修訂和重述的章程還將賦予董事會在董事會認為適當時向其他高管和員工提供賠償的自由裁量權。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟需要尋求賠償，我們也沒有發現任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

已授權但未發行的股票

未經您的批准，我們的已授權但未發行的普通股和優先股將可用於將來發行。我們可能會將額外股份用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重大條款和條款。我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行任何優先債務證券。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併的人或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成債務證券持有人將獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以宣佈未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或開支。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須像謹慎的人一樣謹慎地處理自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為不當損害相關係列債務證券任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以彌補採取或不採取此類行動所產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員實際知道違約行為，則受託人必須在違約發生後的90天內以及受託管理人的負責人員得知違約或受託人收到書面通知後的30天內，以較早者為準，向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約行為已得到糾正或免除。除非違約支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託管理人的負責官員真誠地確定扣留通知符合相關係列債務持有人的最大利益，則受託人應受到保護，可以不發此類通知證券。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券中本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份契約規定，在不違反契約條款以及招股説明書補充文件中另有規定的適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或其他由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的存託人或代表存放於存託信託公司或其他存託機構。有關任何賬面記賬證券相關條款的進一步説明，請參閲下文 “證券的合法所有權”。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，除非向其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

排名債務證券

在招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，在償還某些其他債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在我們所有其他優先無抵押債務的償付權上將處於同等地位。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該認股權證在發行相關係列認股權證之前描述了我們在發行相關係列認股權證之前發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需的款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付行使此類證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘金額的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，則認股權證的持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重大條款和條款。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使按要求行使單位所附權利的人，儘管有相反的通知。請參閲 “證券的合法所有權”。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以賬面記賬形式發行的證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司，即DTC，將作為所有以賬面記錄形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。我們在下文 “— 終止全球安全的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排，存管人或其被提名人將成為由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構以及我們和任何適用的受託人均無責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

如下文所詳述，證券可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。如果使用承銷商進行出售，則所發行的證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開募股價格或按出售時確定的不同價格轉售。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件中規定的額外承銷佣金或折扣。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們聘請交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面，承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們擔任代理人的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售貸款證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果回購承銷商或交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，每類或每系列證券都將是沒有既定交易市場的新發行。我們可以選擇在任何交易所或市場上上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭寸時，收回該交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何此類活動。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商都可以在證券開始要約或出售之前，根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，對納斯達克資本市場證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價出價出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

法律事務

在此發行的證券的有效性將由紐約州謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所移交給我們。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的截至該年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告納入的，該報告以引用方式納入此處，該報告是經該公司作為審計和會計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該參考室位於內布拉斯加州 F 街 100 號，華盛頓特區 20549 室 1580 室，或者位於紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。此外，在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供這些報告的副本後，我們會盡快在我們的互聯網站點上或通過我們的互聯網站點提供這些報告的副本。我們的互聯網網站可以在 www.astrotechcorp.com 上找到。

以引用方式納入文件

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中以引用方式納入了：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後但在註冊聲明生效之前，在本招股説明書所涵蓋的證券發行終止之前簽訂。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被認為提供且未根據美國證券交易委員會規定歸檔的任何文件或信息。

您可以致電 (512) 485-9530 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

Astrotech 公司

2028 E. Ben White Blvd.，套房 240-9530

德克薩斯州奧斯汀 78741

收件人：埃裏克·斯托伯，首席財務官