招股説明書

TRXADE Health，Inc.

2,663,045股普通股

本招股説明書涉及在此列名的出售股東(包括其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人)轉售2,663,045股普通股，每股面值0.00001美元，我們稱為TRXADE Health，Inc.的普通股，我們稱為我們、我們、本公司、註冊人或Trxade，相當於2,663,045股普通股 ，可在行使認股權證後發行，以購買至多2,663,045股公司普通股(“私募 認股權證“)。私募認股權證是以私人配售方式授予出售股東，豁免註冊 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及/或規則506條(“證券法”)， 與公開發售本公司920,000股普通股及根據證券法購買最多601,740股普通股的預融資權證同時完成，詳情見下文“2022年10月發售” 。出售股份的股東在下文“出售股份持有人”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書中所述的普通股可由本文所述的出售股東不時要約出售。 出售股東可在第56頁開始的“分配計劃” 標題下所述的各種交易中提供和出售普通股，包括在任何證券交易所、市場或設施上進行的交易，以私下協商的交易或以銷售時的市場價格、與該等市場價格相關的價格或以協商的價格進行的交易。我們既沒有基礎來估計我們的普通股最終將由出售股東出售的股份數量 ，也沒有該等股份的出售價格。

我們 不出售本招股説明書涵蓋的任何證券，也不會從 出售股東出售此類股票中獲得任何收益。我們承擔與普通股股份登記有關的所有費用，但出售股票的股東因出售或處置股票而產生的所有出售 和其他費用，包括佣金和折扣(如果有)將由出售股票的股東承擔。

出售此類證券的銷售股東和中介機構可被視為“證券法 所指的“承銷商”，對於在此提供的證券，任何已實現的利潤或收到的佣金可能被視為承銷補償。

在出售上述普通股時，現行招股説明書必須有效，出售普通股的股東或交易商必須在出售普通股時提交現行招股説明書。

此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MEDS”。2022年12月2日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.53美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第12頁開始的風險因素，並在通過引用併入本文的文件中闡述。

我們 是一個“根據適用的聯邦證券法“新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月2日

目錄表

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會“ 或”委員會“)。本招股説明書涉及本招股説明書中列出的出售股東轉售最多2,663,045股我們的普通股。我們不會從出售股東轉售任何股份中獲得任何收益。 我們已同意支付與出售股東提供的股份登記相關的費用。

您 應閲讀本招股説明書，以及從第120頁開始的《在哪裏可以找到更多信息》 中描述的其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息 ，您應該參考註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述 從第120頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是 出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是 向任何在該司法管轄區向其提出要約或要約購買證券被視為違法的人的要約或要約購買要約。

我們 將在本招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書生效後的修訂或招股説明書補充中披露本公司事務中的任何重大變化。我們不暗示或通過交付本招股説明書，TRxADE Health，Inc.或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後的任何時間保持不變，前提是我們將在適用法律要求的範圍內修改或補充本招股説明書，以披露在該招股説明書日期之後發生的任何重大事件。

持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號。本招股説明書還包括歸他人所有的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利 ，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者 他們的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源；但是，我們沒有委託 本招股説明書中提供的任何市場或調查數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究 通常表明他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多 假設，受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括從本招股説明書第12頁開始的題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手與TRxADE Health，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及“我們、“我們”、“我們”、“註冊人”、“公司”、“Trxade”和“Trxade Health”是指TRxADE Health，Inc.以及它的子公司。此外，除文意另有所指外，“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；“美國證券交易委員會”或“委員會”指的是美國證券交易委員會；而“證券法”指的是經修訂的1933年證券法。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。在作出購買我們的證券的投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書。

請 有關本招股説明書中使用的縮寫和定義的列表，還請參閲下面的“詞彙表”。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書、每份招股説明書補編以及通過引用併入本招股説明書和每份招股説明書補編的信息 包含某些陳述，這些陳述構成前瞻性聲明“符合聯邦證券法的含義，包括證券法第27A條和證券交易法第21E條。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“ ”計劃、“”預期“以及這些詞語的否定和複數形式以及類似的表述旨在 識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件中作為參考，尤其是在題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的 章節中，並且包括有關 公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和 假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含基於本公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 除非適用法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規，否則我們 不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

您 還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他部分中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他 事實。我們告誡投資者不要過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

詞彙表

以下是招股説明書中使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語在製藥行業中經常使用：

“ACA“ 是指患者保護和平價醫療法案，通常簡稱為平價醫療法案，暱稱為奧巴馬醫改，這是美國的一項聯邦法規，提供了許多權利和保護，使醫療保險更公平、更容易理解，以及 補貼(通過”保費税收抵免“和”成本分擔減免“)，使其更容易負擔。 該法律還將醫療補助計劃擴大到覆蓋更多低收入者。

“ADR“ 指記錄的授權分銷商。根據當前的聯邦法律，ADR是指製造商已與其建立持續關係以分銷該製造商產品的分銷商。

“ANDA“ 是指包含提交給FDA以供審查和可能批准仿製藥產品的數據的簡化新藥申請。

“CMS“ 是指醫療保險和醫療補助服務中心，它是HHS內管理醫療保險計劃的聯邦機構 ，並與州政府合作管理醫療補助。

“CSA“ 指《受控物質法》，即制定美國聯邦藥品政策的法規，根據該法規，某些物質的製造、進口、擁有、使用和分銷受到監管。

“緝毒局“是指緝毒局，隸屬於美國司法部的美國聯邦執法機構，任務是打擊在美國境內的毒品販運和分銷。

“DQSA“ 指的是《藥品質量和安全法》，這是一部修訂了FFDCA的法律，賦予FDA更多的權力來管理和監督複合藥物的生產。

“EUA“ 指向FDA提交的緊急使用授權。根據FFDCA第564條，FDA專員可以允許未經批准的醫療產品或未經批准的醫療產品在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病，或者當沒有足夠的、批准的和可用的替代品時使用。

“FDA“指美國食品和藥物管理局，它是美國衞生與公眾服務部的聯邦機構。 FDA負責通過確保人類和獸藥、生物製品和醫療器械的安全性、有效性和安全性，以及確保美國食品供應、化粧品和輻射產品的安全來保護公眾健康。

“FDAAA“ 指的是2007年的食品和藥物管理局修正案法案，該法案審查、擴大和重申了幾項現有的監管FDA的立法 。

“FFDCA“ 指的是聯邦食品、藥物和化粧品法案，這是國會於1938年通過的一套美國法律，授權FDA 監督食品、藥品、醫療器械和化粧品的安全。

“仿製藥“是指與原藥具有完全相同的劑量、預期用途、效果、副作用、給藥途徑、風險、安全性和強度的品牌藥物的複製品。

“健康計劃“是指由提供或支付醫療費用的個人或團體提供的健康保險。醫療計劃可以由公共實體(Medicaid)或私人實體(僱主)提供。

“HHS“，美國衞生與公眾服務部，也稱為衞生部，是美國聯邦政府的內閣級部門，其目標是保護所有美國人的健康並提供基本的人類服務。

“HIPAA“ 指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，該法案的目標是讓人們更容易地購買健康保險，保護醫療信息的機密性和安全性，並幫助醫療保健行業控制行政成本 。

“個人 可識別健康信息“是指作為健康信息子集的信息，包括從個人收集的人口統計信息，並且：(1)由保健提供者、健康計劃、僱主、 或保健信息交換所創建或接收；(2)涉及個人過去、現在或將來的身體或精神健康或狀況； 向個人提供保健；或過去、現在或將來為向個人提供保健而支付的費用； 和(A)識別個人的身份；或(B)有合理依據相信該信息可被用來確定個人身份。

“Medicaid“ 是美國的一項聯邦和州醫療保險計劃，幫助收入和資源有限的一些人支付醫療費用。 Medicaid還提供通常不在Medicare覆蓋範圍內的福利，包括養老院護理和個人護理服務。

“Medicare“ 是美國的一項全國性醫療保險計劃。它主要為65歲及以上的美國人提供醫療保險，但也為社會保障管理局確定的一些有殘疾狀態的年輕人以及患有終末期腎臟疾病和肌萎縮側索硬化症(ALS或Lou Gehrig病)的人提供醫療保險。

“NDC“ 指國家藥品代碼，一個唯一的10位、3段的編號。它是美國人類藥物的通用產品標識符。 在美國的所有非處方藥(OTC)和處方藥包裝和插頁上都有該代碼。NDC的3個部分標識貼標機、產品和商業包裝尺寸。

“PBM“ 指藥房福利經理。在美國，PBM是商業健康計劃、自我保險僱主計劃、Medicare Part D計劃(處方藥計劃)、聯邦僱員健康福利計劃和州政府僱員計劃的處方藥計劃的第三方管理員。

“PDMA“ 指1987年的處方藥營銷法。PDMA為處方藥分銷建立了法律保障，以確保藥品安全有效，旨在阻止假冒、摻假、假冒、劣質和過期處方藥的銷售 。

“血統追蹤法“是指通過使用藥物譜系、可驗證的書面或電子文件來跟蹤藥物從製造商到患者的每一步行動，從而幫助確保美國藥品供應鏈完整性的法律。

“個人防護裝備“ 是指個人防護裝備，佩戴這種裝備是為了最大限度地減少暴露在導致嚴重工傷和疾病的危險中。 在下文中使用時，個人防護裝備通常是指醫務人員使用的防護裝備，包括口罩、消毒液和手套。

“返點“ 這些返點由製造商提供，通常基於付款人為製造商的產品轉移市場份額的能力。回扣是保密的。

“SNI“ 表示序列化數字標識符。根據FDA的要求，產品的SNI必須包括產品的NDC和唯一的序列號(SN)。

“批發商“ 通常情況下，批發商是藥品的第一個購買者--直接來自制造商。批發商大量購買，然後直接轉售給提供商購買者(如大型醫療系統、藥房或連鎖藥店)，或者轉售給規模較小的地區分銷商，以便向零售藥店和醫院進行地區或本地分銷。

風險因素

您 應該意識到，投資我們的普通股有很大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素 。

如果發生以下任何風險，例如我們的業務、財務狀況、運營結果或其他前景，這些風險中的任何一個都可能對我們的成功可能性產生重大影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格(如果有的話)可能會下跌， 潛在投資者將失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的業務運營相關的風險

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定性。 本節討論單獨或總體上可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭的因素。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。不可能預測或識別所有這些因素。因此，以下對風險因素的描述並不是對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。

我們 需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。截至2022年9月30日，公司累計虧損1880萬美元。我們的財力有限，截至2022年9月30日，我們的營運資金為30萬美元，現金餘額為30萬美元。我們將需要籌集額外資本或確保債務融資，以支持持續運營。這些資本的來源預計將是出售股權和債務，如果完全沒有優惠條款，這些可能無法獲得，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得未來的額外 資本，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力、我們的財務狀況和流動性。綜合考慮這些 事項，會令人對本公司是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去產生很大的疑問，而合理的時間段的定義是在我們的簡明財務報表發佈之日起一年內。本文中的財務報表不包含任何調整，以反映未來可能對資產分類或這種不確定性可能導致的負債金額和分類產生的影響。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。此外， 如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資，或者，如果有，可能無法以商業上合理的條款獲得融資。如果我們 不能在及時或商業合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動(甚至可能停止我們的業務運營)。我們獲得額外資本的途徑 可能會受到未來經濟衰退、經濟或市場整體下滑或通脹的負面影響。

我們 沒有任何額外融資的承諾(除了根據與白獅資本有限公司的普通股購買協議， 內華達州有限責任公司(“白獅“)在2022年9月(”白獅購買協議“)， 本招股説明書構成部分(”生效日期“)的註冊説明書生效之日起至少九個月前，我們將被禁止提取該等承諾，且此類承諾可能無法以優惠條款獲得， 如果有的話。任何額外的股權融資都將稀釋我們的股東，而債務融資(如果有)可能涉及有關股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項的限制性 契約。如果我們無法獲得所需的額外融資，我們可能會被要求縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績造成重大損害 。

在2020年至2022年期間，新冠肺炎疫情在全球範圍內產生了廣泛的影響，我們已經並可能在未來因此受到不利影響。新冠肺炎冠狀病毒的爆發，全球對這種冠狀病毒的反應，包括各國政府在2020至2021年期間實施的旅行限制和隔離措施，對我們的運營產生了不利影響，未來的限制或政府要求可能會對我們未來的運營產生不利影響，和/或可能對我們的運營業績、藥品生產和我們及時獲得藥品轉售的能力產生重大負面影響 。目前，我們正在經歷供應鏈藥品交付的減少和中斷，這對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包產生了負面影響 ，由於疫情，我們也很難找到合格的員工， 自那以來，由於充分就業的勞動力，疫情一直在繼續。儘管發生了上述中斷，但迄今為止，我們的業務成果並未受到大流行的實質性不利影響。但是，如果我們在未來繼續遇到生產困難、質量控制問題或藥品或人員供應進一步短缺的問題，這可能會損害我們的業務和運營結果，其中任何一項都可能對我們的運營和證券價值產生實質性的不利影響。 此外，員工患病和遠程工作環境及其對生產力和內部控制的潛在負面影響，與冠狀病毒以及聯邦、州和地方對此類病毒的反應有關，可能會對我們2022年全年及以後的綜合 業績產生實質性影響。新冠肺炎疫情還可能限制我們獲得信貸等資本 ，並導致重大非經常性費用、資產減記、減值和費用。該公司正在積極和持續地監測疫情對我們業務的影響，並努力快速、實時地適應，以滿足我們的客户和供應商迅速變化的需求。

此外，由於冠狀病毒的爆發，各州都通過了價格欺詐法。我們不遵守此類法律法規 可能會導致索賠、處罰、罰款或訴訟。

我們 已經受到影響，並可能進一步受到新冠肺炎的影響，如下所示：

新冠肺炎可能會對我們的業務造成進一步的中斷，包括但不限於：

疫情的持續影響可能會導致或更有可能導致一個或多個市場的全面經濟放緩或衰退，全球資本市場的中斷和波動，以及對經濟、商業狀況、商業活動和醫療保健行業的其他廣泛和不利的影響。疫情可能會以不可預測的方式影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果，這取決於高度不確定的未來事態發展，例如確定當前或未來政府應對疫情對公共衞生或經濟影響的行動的有效性 。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022年前三季度經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續存在，我們的業務運營結果和現金流將受到重大不利影響。

2022年前三個季度，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，某些材料、產品和運輸成本大幅上升。由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)造成的全球能源供應中斷，供需基本面進一步惡化。服務、材料和運輸成本也相應增加，美國各地普遍存在的供應鏈和通脹問題導致運營成本增加 。最近的供應鏈限制和通脹壓力可能會繼續對我們的運營成本產生不利影響， 可能會對我們以及時且經濟高效的方式採購和發貨產品的能力產生負面影響(如果有的話)，這可能會導致 利潤率下降和產品短缺，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間於2022年2月開始的戰爭。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務過去一直存在數據安全風險，包括安全漏洞，未來也可能如此。

我們， 或我們的第三方供應商代表我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們的成員和客户的信息 。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會 在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和信息安全措施的其他危害在商業世界中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們的供應商的系統上。在2022年4月，我們遇到了一個電子郵件帳户被攻破的事件，有人試圖讓我們通過ACH匯款。我們確實成為了這一企圖的受害者，並在2022年5月意識到發生了什麼。大約123,000美元的資金被匯給了欺詐方，我們向保險公司提出了索賠，我們能夠追回丟失的資金 。我們進行了徹底的調查，執行了清理程序，並制定了額外的安全措施，以降低此事件未來發生的風險。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險。儘管我們採取措施維護信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性。由於用於獲取對 的未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，並且可能在針對我們發起攻擊之前不為人所知，因此我們可能無法預測或 阻止這些攻擊。此外，能夠非法獲取客户的身份和密碼憑據的一方 可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户數據。

我們的安全措施或第三方供應商的安全措施的任何實際或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程或其他原因， 都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，並使我們更難留住現有會員和客户或獲得新的會員和客户， 要求我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不承保或不足以補償任何此類安全漏洞造成的損失。

我們 依靠電子郵件和其他消息服務與我們現有的和潛在的成員和客户聯繫。我們的成員和客户 可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或通過我們成員和客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過改進產品來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。這些事件或情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 我們不獲得額外融資，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到不利影響。

管理層 預計我們未來將需要額外的運營資金來持續開發產品、服務和 營銷運營。我們無法準確預測此類資本要求的時間和金額。我們可能無法在需要時 提供額外融資，或者（如果有）可能無法以商業上合理的條款獲得額外融資。如果我們無法及時或在商業上合理的基礎上獲得 必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減 我們的部分或全部開發活動（甚至可能停止我們的業務運營）。我們獲得額外資本的機會可能會受到未來經濟衰退、經濟或整個市場低迷或通貨膨脹的負面影響。

我們 沒有任何額外融資的承諾，而且此類承諾可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。任何額外的 股權融資將稀釋我們的股東，而債務融資(如果有)可能涉及 關於股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項的限制性契約。如果我們無法獲得 所需的額外資金，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

美國和全球經濟狀況可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和增長產生重大不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，可能會對對公司產品和服務的需求產生重大不利影響 。此外，消費者信心和支出可能會因金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療保健成本和其他經濟因素的變化而受到不利影響。

除了對本公司產品需求的不利影響外，美國或全球經濟狀況的不確定性或下滑 可能會對本公司的供應商、整個製藥行業、本公司的獨立藥房和其他合作伙伴網絡 產生重大影響。潛在影響包括財務不穩定、無法獲得信貸以資助公司產品的運營和購買、付款違約和資不抵債。

經濟環境的低迷也可能導致公司應收賬款的信用和回收風險增加； 公司通過出售債務或股權籌集新資金的能力受到限制；流動資金減少；以及公司證券的價值下降。上述及其他經濟因素可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況及增長造成重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的監管和許可要求。

正如在下面的業務描述中更詳細地描述的那樣，我們的業務在美國受到嚴格的監管，無論是在聯邦和州層面，還是在國外。如果我們不遵守監管要求，或者如果我們被指控未能遵守，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

要合法經營我們的業務，我們需要從眾多政府機構獲得並持有許可證、產品註冊、許可證和其他監管批准，並遵守這些機構的運營和安全標準。例如，作為受管制物質的批發商，我們必須持有有效的美國禁毒署(DEA)註冊和州級許可證，滿足各種 安全和操作標準，並遵守受控物質法(CSA)。如果不維護或續簽必要的許可證、產品註冊、許可證或批准，或不遵守所需的標準，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們還被要求遵守各種州定價欺詐法律。我們採購和分銷的產品也必須符合法規要求。

不合規 或對不合規的擔憂可能導致我們暫停分銷或進口產品、產品禁令、召回或扣押的能力， 或刑事或民事制裁，這反過來可能導致產品責任索賠和訴訟，包括集體訴訟。

我們的許多競爭對手都更成熟，擁有比我們多得多的資源，這可能會使我們很難在競爭中取勝。

我們 預計將與三家最大的授權記錄(ADR)分銷商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)、 以及其他藥品分銷商、採購集團、軟件產品和各種初創藥物公司展開競爭。這些 公司中的許多公司比我們擁有更多的財務和製造商支持的資源、更長的運營歷史、更高的知名度 以及更成熟的行業關係。此外，許多競爭對手可能會合並或形成戰略合作伙伴關係 。因此，我們的競爭對手可能會在定價或其他因素方面在製藥行業建立更有利的地位。如果我們不能成功地與這些公司中的任何一家競爭，將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

上面列出的三家分銷商對我們的行業有很強的控制力，因為他們與大約24,000家獨立的零售藥店簽訂了合同，限制了參與者在這些主要分銷商之外購買藥品的能力。藥品分銷渠道中還存在其他限制因素。例如，由分銷商或第三方供應商開發的許多庫存管理系統要求遵守這些限制性採購 協議。管理層預計，其他現有的和潛在的競爭對手將採用與我們類似的技術或業務計劃，或尋求其他方式來發展與我們競爭的業務，特別是如果我們的大規模生產開發按計劃進行 。

我們 將需要擴大我們的會員基礎或我們的利潤率以實現盈利。

目前，銷售給藥店的仿製藥向我們支付的管理費最高為購買價格的6%，通過我們的藥品交易所交易的品牌藥品的管理費最高為1%。我們的管理層意識到， 參與我們系統的供應商羣體的競爭力和我們交易所產品的價格是決定有多少藥房和批發商將通過我們的平臺購買產品的關鍵因素。然而，價格並不是影響零售藥店從哪裏獲得產品的唯一因素。優質的履約服務也很重要，零售藥店歷來都從三大ADR分銷商那裏獲得優質的履約服務。為了更具競爭力，我們必須改進客户服務和批發商履行工作，因為獨立零售藥店多年來一直認為履行流程中的這一要素與價格一樣重要。未來影響藥店購買行為的其他因素將是《患者保護和平價醫療法案》(ACA)給 帶來的變化，該法案對藥品支出和定價的某些方面進行了監管。管理層 認為，我們應該從我們的平臺提供的定價和產品知識中獲益良多。

如果公司與製造商和其他為批發商和分銷商提供服務的較大采購集團建立更牢固的關係，盈利能力 可能會因商品成本降低而進一步提高。在更大的範圍內，這些利潤率預計會下降，這取決於市場上提供的產品的廣度和所需的銷售週轉率。我們目前正在進行一項重大努力，通過參加年會和其他戰略來擴大我們的會員基礎。Trxade基於我們具有競爭力的價格優勢和價格趨勢分析工具 擴展了電子郵件營銷策略。

我們在藥品分銷市場的運營存在固有風險。

在藥品分銷市場內開展業務存在固有風險，包括：

儘管 我們的所有最終用户協議都要求我們的客户向我們以及因我們參與藥品分銷行業而產生的任何和所有責任進行賠償 ，但我們無法向您保證需要提供此類賠償的各方將擁有 這樣做的財務資源。此外，儘管我們已經評估了與 藥品分銷有關的適當州法規和聯邦法律，以降低我們的風險，但每個州的藥房委員會負責解釋 其州法律，而他們的解釋可能不符合我們的分析。如果服務提供商遇到任何法律、財務問題 或其他困難，任何第三方物流安排也可能會中斷服務、造成收入損失或其他不可預見的中斷。

我們 沒有向金融機構提供傳統的信貸安排，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 沒有向金融機構提供的傳統信貸安排，例如工作信用額度。缺乏此類設施可能會對我們的運營產生不利影響，因為它可能會限制我們將營運資金用於設備採購或其他運營需求的能力。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消部分業務開發工作。如果沒有信貸安排，我們可能會被迫停止運營，我們證券的投資者可能會失去他們的全部投資。

我們 向藥房提供有限的信用額度，這限制了他們下的訂單量，可能會導致我們失去業務並 減少我們的收入。

我們 目前向我們的會員提供有限的積分。這種有限的信用額度降低了此類會員不為產品付費的風險； 然而，它也限制了我們為每個會員創造的收入。我們相信，如果我們增加向會員提供的信用額度，我們將產生更多收入，但會承擔更多無法付款的風險。我們目前正在探索增加向從TRxade Prime購買的藥店提供的信用額度，這可能會反過來導致應收賬款和核銷的增加。

我們 依賴於我們目前的管理層，他們可能存在利益衝突。

我們 依賴於我們當前管理層的努力。我們的所有管理人員和董事都有職責，並與其他公司有關聯。 即使這些公司不是競爭對手，也不參與藥品分銷，我們的管理人員和董事在其他業務中的參與可能仍會在他們為Trxade做出的決策或Trxade的可用時間 方面存在利益衝突。失去我們的任何高級管理人員或董事，特別是Prashant Patel先生、我們的總裁或我們的首席執行官兼公司董事長Suren Ajjarapu先生，可能會對我們的業務和 未來前景產生重大不利影響。

公司代表Suren Ajjarapu先生併為其利益持有一份個人殘疾保險單，規定在Ajjarapu先生殘疾的情況下向Ajjarapu先生一次性支付1,500,000美元的津貼。只要Ajjarapu先生受僱於本公司，該等保單的保費將由本公司支付。

本公司還為Suren Ajjarapu先生的人壽保險持有4,000,000美元的關鍵人物人壽保險單，併為Ajjarapu先生持有1,500,000美元的一次性傷殘保險單，使本公司成為該等保單的受益人。

雖然我們的管理團隊擁有豐富的信息技術和創業經驗，但在加入本公司之前，我們的管理層均未參與藥品分銷 ，因此，在加入我們之前，我們沒有任何藥品分銷方面的技術經驗。如果失去了阿賈拉普先生或帕特爾先生的服務，我們將尋求聘用並保留一名合格的專業人員。如果失去與其死亡有關的服務，在從關鍵人人壽保險獲得資金後， 管理層打算僱用合格和有經驗的人員。我們可能無法為阿賈拉普先生或帕特爾先生找到合適或合格的替代者，因此我們的業務和/或前景可能會受到影響。

我們 依賴第三方合同。

我們 依賴他人為我們提供產品和服務。我們不生產藥品，也不向最終消費者銷售藥品。我們不控制這些批發商、供應商和採購商，儘管我們與他們的安排將是可終止的或期限有限的，但更改可能很難實施。目前，我們與50多家批發商和全國最大的採購集團建立了工作關係。儘管我們相信這些實體對他們與Trxade的業務關係感到滿意，但如果我們的採購集團和兩三家批發商決定不再與我們做生意，供應商的空白將嚴重影響我們在市場上的競爭力。

我們 依賴供應商將其藥品和其他醫療產品提供給我們轉售，並承擔與 這些藥品和其他醫療產品的供應相關的風險。

我們 不直接生產我們銷售的任何產品，而是依賴第三方生產和/或採購此類藥物和其他醫療產品以供我們轉售。供應鏈限制已經並可能在未來對我們銷售的藥品和醫療產品的可用性產生負面影響 。我們的供應商關係可能中斷、變得對我們不那麼有利或被終止 這些藥品或產品的供應可能中斷或變得不足。供應中斷或製造過程中的其他中斷可能由我們無法控制的事件引起 ，包括自然災害、供應商設施關閉、材料定價、 包括原材料成本上漲、勞動力問題、戰爭、貿易政策、自然災害(包括颶風和衞生流行病)、貿易和運輸中斷、港口擁堵、美國或國際政府的行動，包括出口限制或關税 以及我們或我們的供應商無法控制的其他因素。此外，如果我們的供應商沒有準確預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意為我們分配足夠的產量，可能會減少我們獲得產品的機會，並要求 我們搜索新的供應商。持續的供應減少或中斷，以及無法為此類供應開發替代和額外的 來源，可能會導致銷售損失、增加成本、損害我們的聲譽，並可能對我們的 業務產生不利影響。

由於各種原因，我們 在採購或銷售產品時可能會遇到困難。

我們 在採購和銷售產品時可能會遇到困難和延誤，原因有很多，例如：難以遵守藥品或用品進出口的法律要求；供應商未能滿足生產需求； 製造或供應問題，如資源不足；以及實際或感知的質量問題。產品製造困難 或獲取原材料可能導致供應商停產、產品短缺和其他供應中斷。最近的全球供應鏈問題對某些產品的可用性產生了不利影響，導致產品分配和交付延遲。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們行業中快速的技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰.

我們的 行業的特點是技術變化迅速、消費者需求不斷變化、產品生命週期短以及行業標準不斷演變。我們的成功將取決於我們開發或獲得和營銷新服務的能力。不能保證我們 擁有用於研究、設計和開發新應用程序或服務的財力或人力資源，也不能保證我們能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。此外，不能保證 我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們現在或未來的應用程序和服務失去競爭力或過時。

由於各種原因，我們 未來可能會在採購產品和庫存方面面臨困難。

由於新冠肺炎疫情的持續影響以及政府遏制此類病毒傳播的應對措施，我們迄今在某些產品的供應方面遇到了 問題，導致產品分配和交貨延遲，這迄今尚未對我們的運營結果產生重大 不利影響。由於各種原因，我們未來在採購產品和庫存方面也可能遇到困難和延誤，例如：難以遵守藥品或組件進出口的法律要求 ；供應商未能滿足生產需求；製造或供應問題，如資源不足； 實際或預期的質量問題；以及如果產品不交付，存在退貨風險的預付定金。產品製造或獲得原材料方面的困難可能導致供應商停產、產品短缺和其他供應中斷。 這些風險中的任何一種都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 過去和將來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存，並且 在過去和將來可能被迫減記庫存和某些可能對我們的資產負債表產生重大不利影響的其他資產。

由於我們醫藥業務和個人防護用品(PPE)業務的供求性質，特別是與圍繞新冠肺炎的快速變化的法規、建議和指導有關的 ，我們已經收購或未來可能收購的產品庫存已經/可能是以高於我們能夠轉售此類產品的價格獲得的。 因此，在過去和未來我們可能無法從此類銷售中獲利，並且在過去和未來可能會這樣做。不得不減記我們庫存的很大一部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，按市值計值的減記分別為376,348美元及1,220,269美元。資產的大幅減記可能會對我們的資產負債表和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能不會收到產品或收到押金退款，並且可能會遇到與此類押金相關的損失。

我們 可能不會收到已提供的存款的產品或退還資金。截至本招股説明書日期 ，我們有兩筆存款未償還，總金額約為1,081,250美元。如果我們沒有收到我們的押金退還(通過 訴訟或其他方式)，這將導致我們的財務損害，因此公司在我們的財務報表中計入了重大費用，損失了該押金金額。此外，未來我們可能會為以下產品提供額外的押金：可能是材料產品，可能無法及時退還押金(如果有的話)，以及可能無法交付的產品，或者可能是有缺陷或無法使用的產品。存款資金的任何重大損失都可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

2020年7月，公司的全資子公司Integra Pharma Solutions，LLC與Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker“)，Integra將向Studebaker支付50萬美元的首付，Studebaker將在2020年8月14日之前交付18萬箱丁腈手套。Integra電匯了50萬美元給Studebaker，但到目前為止，Studebaker還沒有交付手套或退還押金。2020年12月，我們向佛羅裏達州法院提起了對斯圖德貝克的申訴，希爾斯伯勒縣第十三司法巡迴法院的案件編號為20-CA-010118，其中包括違約。斯圖德貝克沒有迴應申訴，斯圖德貝克的律師也沒有出庭。因此，2021年2月，本公司 申請了違約判決；然而，2021年3月22日，Studebaker的律師提起訴訟，並在不久之後提出動議 ，以司法管轄權為由撤銷違約判決並駁回申訴。法院批准了Studebaker提出的撤銷缺席判決的動議，但駁回了駁回動議。公司已經提出了幾項預審動議；在預審動議得到解決後，訴訟的下一步將是即決判決動議。本公司相信它將以案情為準，但 無法確定判決的時間或最終收取的金額。在2021年6月30日，這500,000美元被記錄為庫存投資損失。

2020年8月，Integra與沙波集團DSN Bhd(“Sandwave“)，其中Integra將向Sandwave支付581,250美元的首付，而Sandwave的供應商Crecm Burj Group SDN BHD(”Crecm“)將在45天內交付150,000箱丁腈手套。Integra將581,250美元電匯給Sandwave，Sandwave又將購買價格電匯給Crecm，Crecm接受了 ；然而，到目前為止，Crecm還沒有交付丁腈手套。Integra要求退還其581,250美元，Crecm 承認Integra有權獲得退款。截至2021年2月，Crecm尚未退還任何資金，Integra在馬來西亞對Crecm提出申訴：案件編號。WA-22NCC-55-02/2021，馬來西亞聯邦領土吉隆坡馬來西亞高等法院 馬來西亞等同違約罪。2022年9月1日，科康的律師通知法院，科康已於2022年8月23日清盤；根據2016年馬來西亞公司法第471條，Integra提起的訴訟被擱置，直到獲得法院許可繼續進行。鑑於這一新的信息，該公司已決定停止追查這起訴訟，直到或除非Integra的律師獲得更多的信息。截至2021年6月30日，581,250美元記為庫存投資損失 。

由於產品的某些非經常性銷售，我們的 季度業績在過去和未來可能會有很大波動。

由於個人防護設備(PPE)和其他產品的某些非經常性銷售以及與此相關的收入成本，我們的 季度收入在過去和未來可能會大幅波動，這些成本可能會在我們的年度財務 業績中複合。因此，我們認為，對我們的收入、經營業績和現金流進行季度間的比較可能沒有意義 ，不應依賴於作為未來業績的指標。

我們在新業務和新產品、服務和技術上的投資具有固有的風險，可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們已經並將繼續投資於新業務、新產品、新服務和新技術。此類努力可能涉及重大的 風險和不確定性，包括此類投資的收入不足以抵消承擔的任何新債務和與這些新投資相關的費用，投資的資本回報不足，管理層對當前業務的注意力分散，以及我們在對此類戰略和產品進行盡職調查時未發現的 問題，這些問題可能導致我們無法實現此類投資的預期收益 併產生意外的債務。由於這些新企業具有固有的風險，因此無法保證 此類戰略和產品會成功，不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。 迄今為止，我們已對多項業務、產品、服務和技術進行了虧損和/或減記。例如，(A)我們在截至2020年12月31日的一年中，因收購Community Specialty，LLC而產生了725,973美元的商譽減值損失；(B)我們設計並投入了資源到“Bonum Health Hub“，一個自我封閉、獨立的虛擬檢查室，由本公司全資擁有的Bonum Health，LLC於2019年11月推出，預計將於2020年4月投入使用；然而，由於新冠肺炎疫情，本公司預計不會繼續安裝， 並已註銷所購樞紐143,891美元，這筆款項包括在截至2021年12月31日的年度運營報表中的庫存投資損失項下；和(C)我們還利用資源和資金在 2020至2021年間創建了Health Passport應用程序，該應用程序計劃存儲用户的健康和疫苗接種狀態，並允許通過二維碼進行確認； 然而，我們沒有從該產品中產生任何收入，該產品於2021年12月底停產。將資源 用於新業務和新產品、服務和技術，如果這些新業務和新產品、服務和技術不能產生收入或利潤，可能會使管理層的注意力和時間從更有利可圖的業務中轉移，可能會要求公司 進行重大減記或減記，可能會從公司的其他業務或增長機會中奪走資金， 這可能最終會更有利可圖，並可能對公司的現金流、流動性和收入產生重大不利影響， 任何或所有這些可能會導致公司證券價值下降或變得一文不值。

我們 欠Exchange Health一大筆錢，如果某些賺取款項到期，我們還可能欠下額外的錢。

2022年2月，我們與Exchange Health簽訂了多項協議，同意對SOSRx進行資本化和融資。為此，我們於2022年2月15日向SOSRx簽發了一張金額為500,000美元的本票，並立即將其轉讓給交易所 Health，並同意根據SOSRx實現SOSRx的某些收入目標，以現金或公司普通股的形式支付最高400,000美元的收益付款。具體而言，在截至2022年的財政年度，盈利支付要求公司向Exchange Health支付(A)25,000美元，如果SOSRx總收入超過70萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；以及(C)在截至2024年的財政年度，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入 將增加或減少至多5%。 根據公司的選擇，應支付給Exchange Health的收益支付可以現金或普通股支付，按公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，則不會支付該年度的溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。管理層審查了SOSRx的 財務報表，並確定截至2022年9月30日，盈利支付不太可能，也沒有應計。

我們 可能無法及時支付本票項下的到期金額，並可能違約，這可能會對我們與Exchange Health的關係、我們的運營、財務狀況或我們 證券的價值產生重大不利影響。此外，如果盈利支付到期，可能會對我們的流動性、我們可用於未來擴張的資金 以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們與其中一家供應商簽訂的非正式月度信貸協議所規定的債務是以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保的。

2022年3月1日，我們與馬斯特斯藥業股份有限公司及其附屬公司(“Masters“)， 由McKesson Pharmtics(”McKesson“)擁有，根據該協議，Masters同意每月向公司提供最多500,000美元的信貸，用於每月從Masters購買藥品(”每月信貸“)。公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利和要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月通過ACH從公司的銀行賬户借記，每月自動向McKesson支付貸方。根據Master‘ 條款和條件，併為了確保每月信貸的支付，我們向Master提供了我們對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是在獲得之後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、工具、 庫存、投資財產、信用證權利和本票，以及所有附件、替換、替代、添加和加入，及其所有收益和產品，以及與上述任何一項有關的所有賬簿和記錄(統稱為“抵押品”)和授權船長提交擔保權益。逾期金額將按法律允許的最高利率計息。如果馬斯特斯得出結論認為公司的財務狀況或付款表現發生重大變化，或者公司已停止或可能停止滿足馬斯特斯的信用要求，則馬斯特斯有權更改付款條款(包括在交貨時進行現金支付)、 限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。

因此，馬斯特斯可能會對我們的資產強制執行其擔保權益，以確保支付此類月度信貸，控制我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。

我們 已開始為公司的B2C子公司探索戰略替代方案，並可能在未來進行其他交易 ，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或控制權發生變化。

2022年4月，董事會授權公司首席執行官為公司的子公司Bonum Health，LLC探索戰略替代方案。在截至2022年9月30日的三個月內，董事會和首席執行官開始 評估社區專業藥房和Alliance Pharma Solutions的其他B2C子公司，並同意也為這些子公司探索戰略性的替代方案。作為這一過程的一部分，董事會將考慮廣泛的選項，包括(其中包括)潛在的出售、分拆、籌資、合併或其他戰略交易，其中也可能包括將該實體清盤。這一過程的結果可能導致以遠低於我們為其支付的價格清算子公司資產，註銷與開發該等資產相關的先前費用，並可能對我們的運營業績和流動性產生重大不利影響。儘管如此，董事會仍將在可能的範圍內尋求最大限度地實現此類資產和業務的價值。

另外， 我們已經與尋求合併和/或收購我們和/或我們的業務(包括但不限於我們的B2C子公司)的各方進行了討論。雖然我們迄今尚未與任何此等各方訂立任何最終協議或諒解，但如果我們未來確實進行業務合併或出售交易，我們的多數股東可能會發生變化， 我們可能會發行新的普通股或優先股，導致我們當時的股東的股權被大幅稀釋。因此，我們新的大股東很可能會改變我們董事會的組成，取代我們目前的管理層。 任何合併或出售交易都可能導致我們的業務重點發生變化，其中可能需要我們重新達到納斯達克資本市場的初始上市標準。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何合併、收購或出售協議 ，今後可能也不會簽訂此類協議。未來的任何重大合併、收購或銷售協議都可能對我們的運營、現金流、運營結果、前景、運營計劃、我們的普通股在納斯達克資本市場的上市、我們的高管、董事和大股東以及我們證券的價值產生重大影響。 如果類似上述交易完成，我們還可能根據未完成的協議支付重大款項或罰款 。

根據我們的應收賬款協議，一旦發生違約事件，我們的現金流可能會受到不利影響。

於2022年6月27日及2022年9月14日，本公司與同一第三方出資人就買賣未來應收賬款訂立無追索權融資協議。應收賬款協議“)，根據應收賬款協議，第三方同意於2022年6月27日向本公司提供550,000美元資金以購買792,000美元未來應收賬款；並於2022年9月14日再次向本公司提供275,000美元資金以購買396,000美元未來應收賬款。根據應收賬款協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司還支付了27,500美元和15,000美元作為與應收賬款協議相關的發端費用。應收賬款協議還允許第三方資助人提交UCC，以保證其在應收賬款中的權益，幷包括慣例違約事件。在應收賬款協議下發生違約事件時，我們需要向第三方資助人支付相當於全部購買金額的未來應收賬款的100%。在《應收賬款協議》生效期間，我們禁止出售任何其他應收賬款。因此，如果根據應收賬款協議發生違約事件，我們的銷售收入將被要求100%支付，直到根據應收賬款協議所欠的金額被全額支付為止。如果發生這種情況，我們的現金流將受到不利影響，我們可能沒有足夠的流動性來支付我們的債務義務和費用，可能會被迫籌集可能無法以優惠條款獲得的額外資金(如果有的話)，並且 可能會被迫削減我們的某些業務活動，其中任何一項都可能導致我們證券的價值下降。

與我們的信息系統、技術和知識產權有關的風險

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能要求 我們支付鉅額損害賠償，並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人擁有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任 ，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭。即使有許可證，我們也可能被要求支付高額版税，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發其他 非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的努力和費用，而且質量較差。 這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

我們的業務和運營有賴於信息系統、關鍵設施和分銷網絡的正常運行。

我們 依靠我們和第三方服務提供商的信息系統進行各種關鍵操作，包括獲取、 快速處理、分析和管理數據，以：

我們的業務還依賴於我們的關鍵設施和分銷網絡的正常運行。如果我們或服務提供商的信息系統、關鍵設施或分銷網絡中斷(包括訪問中斷)、損壞或故障，無論是由於火災、自然災害、流行病或停電等物理中斷，還是由於網絡安全事件、勒索軟件或第三方的其他行動(包括勞工罷工、政治 動亂和恐怖襲擊)，我們的運營結果都可能受到不利影響。製造中斷也可能是由於監管措施、生產質量偏差、安全問題或原材料短缺或缺陷，或者因為關鍵產品或組件是在具有有限備用設施的單個製造設施中生產的 。

我們 依賴網絡和信息系統及其他技術，此類網絡、系統或技術的中斷、網絡攻擊、故障或破壞可能會中斷我們的業務或導致責任承擔。

網絡 以及信息系統和其他技術，包括與我們的計算機、數據備份和處理系統、網絡管理、客户服務運營和編程交付相關的技術，對我們的業務活動至關重要。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、流程故障、 拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動，或上述事件的任何組合，或停電、自然災害、恐怖襲擊或其他類似事件，都可能導致我們的服務降級或中斷，或 我們的財產、設備和數據受損。這些事件還可能導致修復或更換損壞的財產、網絡或信息系統或保護它們免受未來類似事件影響的大筆支出。

發生這些與系統相關的事件和安全漏洞的風險 有所增加，部分原因是我們保留了以數字形式存儲在雲服務器上開展業務所需的某些信息。雖然我們開發和維護系統以防止 與系統相關的事件和安全漏洞發生，但這些系統的開發和維護成本高昂，並且需要 隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。儘管做出了這些努力，但不能保證這些事件和安全漏洞不會在未來發生。此外，我們可能會向與我們的業務相關的第三方提供某些 機密、專有和個人信息，雖然我們獲得了這些第三方將保護這些信息的保證，但這些信息仍存在被泄露的風險。

如果我們的任何系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生鉅額維修或更換成本，並且可能會遇到關鍵數據的丟失或損壞，以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們目前正在並預計將繼續在我們的信息技術系統和基礎設施上進行大量投資，其中一些投資是巨大的。升級涉及 用後續系統替換現有系統、更改現有系統或經濟高效地購買具有 新功能的新系統。實施新系統會帶來巨大的潛在風險，包括無法按設計運行、數據或信息可能 丟失或損壞、成本超支、實施延遲、運營中斷，以及可能無法滿足業務和報告要求。雖然我們意識到與更換這些系統相關的固有風險，並相信我們正在採取合理措施來緩解已知風險，但這些技術計劃可能無法按計劃部署或在不中斷運營的情況下及時實施 。

在2022年4月，我們的一個電子郵件帳户遭到入侵，有人試圖讓我們通過 ACH匯款。我們確實成為了這一企圖的受害者，並在2022年5月意識到發生了什麼。大約123,000美元的資金被寄給了欺詐方，我們向保險公司提出了索賠，我們能夠追回損失的資金。我們進行了徹底的調查， 執行了清理程序，並制定了額外的安全措施，以降低此事件在 未來發生的風險。

可能存在對機密信息(包括個人身份信息)的丟失或未經授權訪問或發佈， 可能會使公司遭受重大聲譽、財務、法律和運營後果。

公司的業務要求其使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括個人身份信息(“PII“)向公司的客户和員工緻敬。公司投入大量資源 用於網絡和數據安全，包括使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施。但這些措施不能提供絕對的安全性，並且會發生機密信息的損失或未經授權訪問或泄露 ，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。該公司的業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的保密信息 ，但此類措施並不總是有效的，並且會發生丟失或未經授權訪問或泄露保密信息的情況，並可能對本公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能會遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，從而危及機密信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害公司為其產品和服務吸引和留住客户的能力，影響公司的股價，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款或判決 。

公司已實施旨在保護其信息技術系統並防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和流程。與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，並且可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的攻擊。除上述與一般機密信息有關的風險外，本公司還須承擔與健康數據和支付卡數據相關的特定義務。健康數據受到額外的隱私、安全和違規通知要求的約束，公司可以接受政府當局關於公司遵守這些義務的審計。如果本公司未能 充分遵守這些規則和要求，或者如果以法律不允許的方式或根據本公司與醫療保健機構的 協議處理健康數據，本公司可能會受到訴訟或政府調查，可能會承擔相關的 調查費用，還可能產生鉅額費用或罰款。

根據 支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的 調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全 標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果不遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

系統 我們的平臺或服務不符合規範的錯誤或故障可能會導致不可預見的責任或傷害，損害我們的聲譽 ，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的軟件和技術服務非常複雜。與其他公司提供的複雜系統一樣，我們的軟件和技術 服務可能包含錯誤，尤其是在首次推出時。如果客户的系統未能按照我們的 文檔執行，則可能構成違反保修，並可能要求我們產生額外費用以使系統符合文檔的要求 。如果不及時補救，可能會構成合同的重大違約，允許客户取消合同，要求退還以前支付的金額，或提出重大損害賠償要求。

與Bonum Health遠程醫療服務相關的風險

遠程醫療市場不成熟且不穩定。

遠程醫療市場相對較新且未經驗證，目前還不確定它是否會實現並保持高水平的需求、消費者的接受度和市場採用率。我們的成功在很大程度上將取決於我們的客户成員或患者 是否願意使用我們的服務，以及增加他們使用我們服務的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示遠程醫療價值的能力。有關我們服務或整個遠程醫療市場的負面宣傳 可能會限制市場對我們服務的接受。如果我們的客户或他們的成員 或患者沒有意識到我們服務的好處，或者如果我們的服務沒有競爭力，那麼我們的市場可能根本不會發展 ，或者它可能發展得比我們預期的慢。同樣，在遠程醫療的背景下，個人和醫療行業對患者機密性和隱私的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對我們醫療服務的接受。如果發生這些事件中的任何一種，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的遠程醫療業務可能會受到對我們業務模式的法律挑戰或限制我們在某些司法管轄區提供服務的能力的行動的不利影響。

我們在美國特定州提供遠程醫療服務的能力取決於管理遠程醫療的適用法律，以及受不斷變化的政治、法規和 其他影響的此類地區的一般醫療和醫療服務實踐。關於遠程醫療服務，此類服務和我們提供此類服務的能力受到州醫學委員會制定或解釋的規則的約束，無論這些委員會是否將此類服務視為醫學實踐。行醫的定義 可能會發生變化，並可能受到醫學委員會和州總檢察長等人的不斷變化的解釋。因此，我們必須持續監控我們所在司法管轄區對法律的遵守情況，並且我們不能保證我們的活動和安排在受到質疑時會被發現符合法律規定。此外， 管理一個或多個司法管轄區的醫療實踐(包括遠程醫療)的法律和規則可能會發生變化，從而對我們的運營能力產生負面影響。如果發生成功的法律挑戰或相關法律的不利變化，而我們無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將 中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們的遠程醫療業務中，我們將依賴於我們與相關專業的關係，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。

存在這樣一種風險：某些司法管轄區的州當局可能會發現，與提供遠程醫療的醫生之間的合同關係違反了禁止企業行醫的法律。國家企業醫療實踐理論還經常對幫助企業醫療實踐的醫生本人進行處罰，這可能會阻礙醫生參與我們的醫療保健提供者網絡。 我們與醫療保健提供者的關係發生實質性變化，無論是由於實體之間的糾紛、 政府法規的變化，還是失去這些從屬關係，都可能削弱我們提供服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的 “博納姆健康“遠程醫療業務將取決於我們維持和擴大合格提供者網絡的能力。

我們“的成功”Bonum Health的遠程醫療服務取決於我們維護合格的遠程醫療提供者網絡的能力。如果我們無法招募和留住委員會認證的醫生和其他醫療保健專業人員，將對我們的“Bonum Health”業務和發展此類業務的能力產生重大不利影響。我們可能不願意 支付此類服務提供商要求的費用和/或醫療保險和/或醫療補助報銷水平的變化以及醫療保健提供商面臨的其他壓力 以及醫院、醫生團體和醫療保健提供商之間的整合活動可能會使此類提供商 尋找和簽約更困難或更昂貴。上述情況的結果可能是我們的“Bonum Health”遠程醫療 服務不成功，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

遠程醫療行業的快速技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰。

遠程醫療市場的特點是技術日新月異、消費者需求不斷變化、產品生命週期短以及行業標準不斷演變。我們的成功將取決於我們是否有能力利用下一代技術增強我們的產品和開發 或獲取和營銷新服務。不能保證我們將擁有用於研究、設計和開發新應用或服務的財力或人力資源，也不能保證我們能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們當前或未來基於軟件的產品和服務失去競爭力或過時。

遠程醫療行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害 。

雖然遠程醫療市場處於早期發展階段，但它競爭激烈，我們預計它將吸引更多的競爭，這可能會使我們難以成功。我們目前在遠程醫療行業面臨着來自一系列公司的競爭，其中包括提供類似解決方案的專業軟件和解決方案提供商，這些解決方案通常以低得多的價格提供，並且正在繼續 開發更多產品，變得更加複雜和有效。這些競爭對手包括Doctor On Demand、MDLive、Teladoc 和其他公司。此外，資金雄厚的大型醫療系統在某些情況下開發了自己的遠程醫療工具，並以折扣價格向客户提供這些 解決方案。人們對遠程醫療的興趣激增，尤其是HIPAA隱私和安全要求的放寬，也吸引了來自使用Zoom、Microsoft Teams、Google Meet和Twilio等消費級視頻會議平臺的提供商的新競爭。來自大型軟件公司或其他專業解決方案提供商、 通信工具和其他各方的競爭可能導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們未來的市場、銷售、盈利能力和市場份額(如果有)產生負面影響。如果我們無法在遠程醫療市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

新技術的出現可能會使我們的遠程醫療解決方案過時，或者需要我們花費大量資源才能保持競爭力。

美國醫療保健行業規模龐大，許多大型市場參與者的議程相互衝突，該行業受到重要的 政府監管，目前正在經歷重大變化。例如，遠程醫療行業的變化，例如隨着更多競爭對手進入我們的市場而出現的新技術，可能會導致我們的遠程醫療解決方案變得不那麼可取或不那麼相關。如果 醫療福利趨勢發生變化或開發全新技術來取代現有解決方案，我們現有或未來的產品可能會過時，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會遇到行業標準、設計或營銷方面的困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的應用程序和增強功能。

如果我們不能經濟高效地培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們 相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的產品的廣泛採用和吸引新客户至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户認知度或增加收入， 即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住客户，從而無法從我們的品牌建設努力中獲得足夠的回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的解決方案至關重要。

與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險

我們的公司註冊證書規定了由我們承擔的對高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任，這 可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。

我們的公司註冊證書規定的賠償如下：“在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司的此類代理人(以及特拉華州法律允許公司提供賠償的任何其他人)提供賠償和墊付費用，超過《特拉華州公司法》第145條所允許的賠償和墊付費用 ，僅受特拉華州適用法律(法定或非法定)的限制， 關於違反對本公司、其股東和其他人的義務的行為。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。 這些規定還可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資 可能會受到不利影響。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交具有適當管轄權的 法院。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場 和我們股票的價格。

我們的公司註冊證書包含一項特定條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下對高級管理人員、董事和員工進行賠償。

根據特拉華州法律，我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償 權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 公司註冊證書包含一項特定條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的金錢損害的責任，包括因違反他們的受託責任而造成的損害，但在特拉華州公司法不允許的例外情況下除外。根據我們與高管和董事簽訂的僱傭和聘用協議，以及根據賠償協議，我們還負有合同賠償義務。 上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付本公司可能無法追回的針對我們董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會 以其他方式使我們和我們的股東受益。

我們的 董事有權授權發行優先股和普通股的額外股份。

我們的 董事在公司註冊證書所包含的限制和約束範圍內，不需要我們的股東採取進一步行動， 有權不時發行一個或多個系列的優先股，並確定任何此類系列的股票數量和 相對權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他優惠、特別 權利和資格。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。如果我們以後增發普通股，每個投資者在我們股票中的所有權權益將按比例減少。

反收購條款可能會阻礙對公司的收購。

特拉華州公司法(DGCL)的某些條款具有反收購效力，並可能禁止非協商合併或其他業務合併，儘管我們的公司註冊證書規定我們不受特拉華州公司法第203條的約束，該條款涉及對與利益相關股東的業務合併的某些限制。這些 條款旨在鼓勵任何有意收購本公司的人士與我們的董事就此類交易進行談判，並獲得他們的批准。因此，這些條款中的某些條款可能會阻礙未來對本公司的收購，包括股東可能會獲得溢價的收購。此外，我們還可以 授權“空白支票“優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利。

合規， 報告和列出風險

我們 為確保遵守美國和納斯達克資本市場的報告和公司治理要求，會產生鉅額成本。

我們 會產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克資本市場公司治理要求相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的其他規則下的要求。納斯達克資本市場的規則包括要求我們保持獨立董事，遵守 其他公司治理要求，並支付年度上市和股票發行費。所有此類美國證券交易委員會和納斯達克義務都需要 承諾額外資源，包括但不限於額外費用，並可能導致我們的高級管理層將時間和注意力從我們的日常運營中轉移出來。我們預計所有這些適用的規則和法規將顯著 增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些 適用的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

作為一家報告公司，我們 將繼續增加成本，考慮到我們有限的資本資源，這種額外的 成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 是美國證券交易委員會報道公司。《交易法》下的規則和條例要求報告公司提供帶有交互數據文件的定期報告 ，這要求我們聘請法律、會計和審計專業人員，並內置可擴展業務報告語言(IXBRL)和EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)服務提供商。提供此類服務可能成本高昂，我們可能會繼續蒙受更多損失，這可能會對我們持續經營的能力產生不利影響。 此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會實施的各種相關規則要求改變公司治理做法，並普遍提高了上市公司的披露要求。例如，作為一家報告公司，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期和最新報告以及其他信息，我們已經採取了有關 披露控制和程序的政策，並定期評估這些控制和程序。

我們繼續為成為一家報告公司而產生的額外成本(預計每年數十萬美元)將繼續使我們有限的資本資源進一步捉襟見肘。由於我們的資源有限，為了繼續履行我們作為美國證券交易委員會報告公司的義務，我們不得不將資源 分配給其他生產性用途。此外，無法 保證我們將有足夠的資源繼續履行我們向美國證券交易委員會提交的到期報告和備案義務。

我們 目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼是“藥物“，2020年2月。於2022年7月29日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的函件，通知本公司未能 遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市 規則5550(B)(1)要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少2,500,000美元的股東權益。 在公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中，我們報告的股東權益為1,804,533美元， 低於根據納斯達克上市規則5550(B)(1)( 《規則》)繼續上市所需的最低股東權益。納斯達克要求我們在2022年9月12日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃，而我們在該截止日期之前提交了合規計劃。

我們 及時提交了恢復合規的計劃，並於2022年10月17日，納斯達克通知公司，它已決定 批准公司延期，以恢復對規則的遵守。

延期的 條款如下：在2023年1月25日或之前，公司必須完成公司已通知納斯達克將允許其重新滿足規則要求的某些預期交易(包括公開出售價值175萬美元的普通股(或預融資權證)，該交易於2022年10月7日完成)，並選擇以下兩種備選方案之一以證明遵守規則：備選方案1完成使公司能夠滿足繼續上市的股東權益要求的交易或事件，並在提交給美國證券交易委員會的公開申報文件中披露該事件及某些其他信息，包括截至報告日期，公司認為它已重新遵守股東權益要求，並披露納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續遵守情況 ；或備選方案2，完成使公司能夠滿足股東權益要求以繼續上市的交易或事件，並且在提交給美國證券交易委員會的公開備案文件中披露該事件以及某些其他信息，包括備考調整和備考資產負債表，必須證明符合規則， 披露公司認為它已重新遵守股東權益要求，並披露 聲明納斯達克將繼續監督公司持續遵守股東權益要求的情況。 此外，在任何一種情況下，本公司都必須披露，如果在其下一次定期報告時，本公司沒有 證據表明其有可能被摘牌。

無論本公司選擇哪種替代方案，如果本公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交下一份定期報告時未能證明其合規情況，本公司可能被摘牌。如果公司不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知，其證券將被摘牌。屆時，公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。

我們 目前正在對最近出售175萬美元普通股和預融資權證的交易進行會計處理，並同時私募認股權證以購買最多2,663,045股普通股，這可能導致 我們重新遵守規則；然而，即使在發售之後，我們也可能不符合規則。另外， 公司正在繼續採取各種其他可能的行動方案，以重新遵守該規則。本公司有信心 能夠在上述時間框架內重新遵守納斯達克的最低股東權益標準。

也不能保證通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時期內在納斯達克資本市場保持上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌 。

在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年的兩年內至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入。正如上文在2022年6月30日和2022年9月30日討論的那樣，我們的股東權益低於250萬美元，我們沒有以其他方式滿足上述淨收益要求，因此，我們目前不符合納斯達克持續上市的標準。如果我們未能按照適用要求及時補救我們的合規性，我們的股票可能會被摘牌。

要繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足其他 要求，包括要求我們的股價保持在每股1.00美元以上，而我們的普通股最近在每股1.00美元以下進行了很長一段時間的交易。

2022年11月29日，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則 5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續三十(30)個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的 。根據本公司普通股自2022年10月14日至2022年11月28日連續三十(30)個工作日的收盤價計算，本公司不再滿足最低投標價格要求。信中指出，公司有180個歷日或至2023年5月29日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規， 公司普通股的出價必須至少在連續10個工作日內達到每股1.00美元的收盤價。 如果公司在2023年5月29日之前沒有重新獲得合規，可以再給予180天來重新合規，只要 公司滿足納斯達克資本市場的初始上市標準(出價要求除外)，並在必要時書面通知納斯達克，它打算在第二個合規期內通過進行股票反向拆分來彌補不足。如果公司不符合第二個合規期或未能在第二個180天合規期內恢復合規，公司的普通股將被摘牌，屆時公司將有機會向聽證會小組上訴退市裁決 。本公司擬監控其普通股的收市價，並可在適當情況下考慮實施 可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克上市規則對最低投標價的要求。

即使 我們證明符合納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他主客觀上市要求 才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難 ，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力 。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票，或者 獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市，也無法在場外報價系統獲得報價。

監管風險

影響我們分銷渠道的監管變化可能會損害我們的業務。

在聯邦一級，如果遵守該法規的成本對較小的供應商來説負擔過重，則要求使用藥品譜系的跟蹤和追溯立法可能會限制和中斷藥品在供應鏈上的流動。 美國醫療保健行業和監管環境的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多產品和服務 旨在在美國目前使用的醫療融資和報銷系統的結構中運行 。近年來，美國醫療保健行業在努力提高效率、降低成本和改善患者預後方面發生了重大變化。這些變化包括削減Medicare和Medicaid報銷水平 ，更改支付基礎，從按服務收費轉向基於價值的支付和風險分擔模式， 管理型醫療保健的使用增加，以及醫療保健行業的整體整合。我們預計，在不久的將來，美國的醫療保健行業將繼續變化和發展。醫療保健行業(或我們的藥品供應商)定價、銷售、庫存、分銷或供應政策或實踐的變化可能會顯著減少我們的收入和 淨收入。此外，如果我們的仿製藥供應中斷，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們 分銷仿製藥，這既可能受到價格通縮的影響，也可能受到價格通脹的影響。可獲得性的持續波動、這些仿製藥的定價趨勢或報銷，或者仿製藥發佈的性質、頻率和規模的重大波動，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，未來品牌和仿製藥定價的任何變化都可能與我們的預測大不相同。仿製藥製造商對品牌藥品專利的有效性或可執行性提出越來越多的挑戰。在這些法律挑戰懸而未決期間，仿製藥製造商可以在其對品牌產品專利的法律挑戰 最終解決之前，開始製造和銷售品牌產品的仿製版本。在我們採購、合同製造和分銷此類仿製藥的範圍內， 品牌公司可以向我們提出侵權索賠。雖然我們通常從仿製藥製造商那裏獲得針對此類索賠的賠償，作為分銷其產品的條件，但這些權利可能不足以或不足以保護我們。

我們 還必須遵守各種州定價欺詐法律。

醫療保健行業受到嚴格監管，對我們的分銷業務和技術產品及服務的進一步監管可能會 增加成本，對我們的利潤率和客户的利潤率產生負面影響，推遲我們新產品的推出或實施 ，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響，並使我們面臨訴訟和監管調查。

醫療保健 欺詐法律往往含糊不清，使我們面臨潛在的責任。

我們 受到與醫療欺詐、浪費和濫用有關的廣泛且經常變化的地方、州和聯邦法律法規的約束。地方、州和聯邦政府繼續加強對欺詐、浪費和濫用行為的立場和審查，這些做法影響到聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃。適用於我們的許多法規，包括與營銷激勵有關的法規，都是模糊或不確定的，沒有得到法院的解釋。這些法規可能會被檢察、監管或司法當局以可能要求我們對業務進行更改的方式進行解釋或應用。 如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會承擔損害賠償責任，並面臨民事和刑事處罰， 包括被吊銷執照或喪失參與Medicare、Medicaid和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。

法律 減少藥品報銷可能會對我們的行業產生負面影響。

我們的利潤率和我們客户的利潤率都可能受到法律法規降低藥品、醫療和相關服務報銷費率的不利影響 或更改確定報銷水平的方法。 聯邦政府可能會採取措施減少Medicare或Medicaid支出，或對醫療保健實體施加額外要求 。我們無法預測替代或額外的赤字削減舉措或聯邦醫療保險支付削減(如果有的話)最終將被制定為法律，或者任何此類舉措或削減將對我們產生的時間或影響。以上討論的任何變化都可能對我們的運營結果、現金流、前景和/或我們證券的價值產生重大不利影響。

在運營中，聯邦機構的安全和許可證標準挑戰了我們遵守適用法律和法規的能力。

我們 受藥品監督管理局(DEA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、各州藥房委員會、州衞生部門、美國衞生與公眾服務部(HHS)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)以及其他類似機構的運營和安全標準的約束。我們還受某些與價格欺詐相關的州法律的約束。儘管我們已經改進了我們的程序以確保合規，但監管機構或法庭可能會得出結論，我們的運營 不符合適用的法律和法規。此外，我們可能無法維護或續訂現有的許可證、許可證 或任何其他監管審批，或在沒有重大延誤的情況下獲得未來的許可證、許可證或我們業務運營所需的其他審批 。如果我們不遵守適用的法律和法規，或未能維護、續簽或獲得必要的許可證和許可證，都可能導致訴訟，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

血統 跟蹤法律法規可能會增加我們的監管負擔。

國會以及州和聯邦機構，包括州藥劑局、衞生部和FDA，在過去的一年裏做出了更大的努力來規範藥品分銷系統，以防止假冒、摻假或貼錯標籤的藥品進入藥品分銷系統(也就是眾所周知的)。血統追蹤“)。 2013年11月，美國國會通過了《藥品質量與安全法》(簡稱DQSA)(總裁與奧巴馬簽署成為法律)。DQSA確立了要求供應鏈利益相關者參與電子、可互操作、批次級別的處方藥追蹤系統的聯邦標準。該法律還先發制人，對藥品批發商和第三方物流提供商制定了新的要求，包括在以前沒有獲得此類實體許可的州 。

此外，2007年的《食品和藥物管理局修正案》要求FDA建立標準，並確定和驗證有效的技術，以確保藥品供應鏈不受假藥的影響。這些標準可能包括跟蹤和跟蹤 或身份驗證技術，如射頻識別設備、2D數據矩陣條形碼和其他類似技術。 2010年3月26日，FDA發佈了序列化數字識別器(The“The”)。SNI“)對藥品包裝序列化的製造商的指導。到目前為止，我們已經能夠在我們的分銷業務中適應這些SNI法規。DQSA和其他血統追蹤法律法規增加了與我們的藥品分銷業務相關的整體監管負擔和成本，並對我們的運營結果產生了實質性的不利影響。

我們 不確定應如何解釋新的隱私法。

有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的條例建立了隱私和安全標準，限制使用和披露個人可識別的健康信息(稱為受保護的健康信息“) 並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。通過我們與客户的關係，我們作為“業務夥伴”直接遵守規則中的某些 條款。我們作為醫療保健票據交換所、專業藥房和醫療外科供應業務的運營，也直接 受HIPAA隱私和安全法規的約束。如果我們不能妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全 ，我們可能會被發現違反了與客户的合同。此外，如果我們 未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。儘管我們已經實施並繼續維持政策和流程，以幫助我們遵守這些法規和我們的合同義務，但我們 不能保證政府和監管機構將如何解釋、執行或應用這些法規來 我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們為遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規而進行的持續努力 可能還需要我們不時進行昂貴的系統採購/或 修改。

我們 可能會受到醫療改革的不利影響，例如定價和報銷模式的變化。

我們的許多產品和服務 都是在當前醫療融資和報銷系統的結構中設計和運行的 。醫療保健行業和相關的政府項目正在發生變化。其中一些變化會增加我們的風險，並給我們的業務帶來不確定性 。

例如，藥品、醫療和相關服務的報銷方法(包括政府費率)的一些變化降低了我們和我們客户的利潤率，並對醫療保健提供者提出了新的法律要求。這些變化 包括削減Medicare和Medicaid報銷水平，改變支付基礎，從按服務收費和 轉向基於價值的支付和風險分擔模式，以及增加管理式醫療的使用。

在美國，ACA大幅擴大了醫療保險的覆蓋範圍，覆蓋了未參保的美國人，並改變了 政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。挑戰ACA的努力仍在繼續。還努力擴大醫療保健覆蓋範圍 。美國立法者還探討了降低藥品價格的建議，包括要求價格透明和藥品進口措施。這些建議可能會導致製藥價值鏈作為製造商的重大變化，(藥房福利 管理(“PBM“)、管理醫療組織和其他行業利益相關者希望實施新的事務性 流程並調整其業務模式。

加拿大各省政府為藥品採購提供部分資金，並獨立監管藥品的銷售和報銷 這些政府試圖降低公共資助的醫療計劃的成本。例如，省級政府已採取措施降低仿製藥的消費價格，並在一些省份改變仿製藥製造商支付給藥劑師的專業津貼。

許多歐洲政府向消費者提供或補貼醫療保健，並監管藥品價格、患者資格和報銷水平，以控制政府醫療保健系統成本。一些歐洲政府已經實施或正在考慮實施緊縮措施以減少醫療支出。這些措施對藥品的定價和報銷時間表構成壓力 並可能導致我們的客户減少購買我們的產品和服務或影響我們降價。

醫療 帳單和編碼法律可能會對我們處以罰款和調查。

醫療計費、編碼和收取活動受眾多聯邦和州民事及刑法管轄。對於這些 法律，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，可能需要為虛假聲明進行辯護，私人付款人可能會向我們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。任何此類訴訟或調查都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們可能很難遵守我們的業務所受的廣泛政府法規，而且成本也很高。

我們的運營受到美國聯邦和州政府的廣泛監管。此外，隨着我們擴大業務，我們 也可能會受到外國司法管轄區的監管，以及與環境問題、醫藥產品運輸、運輸限制和進出口限制有關的其他法規的約束。我們還必須遵守 各種州定價欺詐法律。

此外， 新規章制度的頒佈可能會對我們的業務產生不利影響。根據未來的執行或圍繞其制定的其他規則和法規，可能會建立藥品定價控制，導致大幅降低利潤率，並限制對藥店和所有其他醫療保健提供商基礎的報銷。反過來，這可能會對我們的現金流、盈利能力、 和增長產生不利影響。

與我們行業相關的總體風險

涉及處方阿片類止痛藥濫用的公共衞生危機可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的製藥部門經銷處方類阿片類止痛藥。近年來，處方阿片類止痛藥的濫用已成為一種公共衞生危機。

相當數量的縣、市和其他原告，包括一些州總檢察長，已經對藥品製造商、藥品批發商、零售連鎖店和其他與處方阿片類止痛藥的製造、營銷或分銷有關的人提起訴訟。未來訴訟的辯護和解決以及與這些訴訟相關的事件可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生實質性的不利影響，或者 對我們的業務產生不利的聲譽或運營影響。

其他涉及濫用處方阿片類止痛藥的公共健康危機的立法、監管或行業措施 以及這些藥物的分銷可能會以我們無法預測的方式影響我們的業務。例如，幾個州現在對阿片類藥物的銷售徵收税收或其他費用，其他幾個州也提出了類似的立法倡議。 這些法律和建議徵收的税額和計算方法各不相同。任何此類法律規定的納税或評估責任都可能對我們的運營結果產生不利影響，除非我們能夠在允許的情況下通過運營變更或 商業安排來減輕這些影響。

美國醫療保健環境的變化 可能對我們不利。

多年來，美國醫療保健行業經歷了旨在增加醫療保健機會、改善安全性和患者結局、控制成本和提高效率的重大變化。這些變化包括《患者保護和平價醫療法案》(ACA)的通過，聯邦醫療保險和醫療補助報銷水平的普遍下降，醫療保險公司限制或 減少對藥房和提供者的支付，支付基礎開始從按服務收費模式過渡到基於價值的支付和風險分擔模式，以及該行業從醫院等傳統醫療場所轉向診所、醫生辦公室和患者之家。

我們 預計美國醫療行業未來將繼續發生重大變化。可能的變化包括廢除和替換《患者保護和平價醫療法案》的主要部分，進一步減少或限制州或聯邦層面的政府資金，醫療保險公司進一步限制產品和服務付款的努力，或立法 或有關處方藥定價、醫療服務或強制福利的法規的變化。這些可能的變化，以及圍繞這些可能的變化的不確定性，可能會導致醫療保健行業參與者減少他們從我們那裏購買的產品和服務的數量或他們願意為我們的產品和服務支付的價格，這可能會對我們產生不利影響。

美國醫療保健行業的整合 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

近年來，美國醫療行業參與者，包括分銷商、製造商、供應商、醫療保健提供商、保險公司和藥房連鎖店，整合或形成了戰略聯盟。合併會產生更大的企業，具有更大的談判能力，也可能導致合併後的企業從兩個現有分銷商中選擇一個分銷商，從而可能導致客户流失。 如果這種合併趨勢持續下去，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

會計風險

我們 已發現我們對財務報告和控制程序的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們及時準確報告財務狀況、現金流和運營結果的能力產生不利影響，和/或增加未來錯誤陳述的風險，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。

保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。截至2021年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官認定我們的披露控制和程序 無效。此外，我們的管理層有責任根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告 建立和維護充分的內部控制。此外，根據管理層進行的審查，我們得出的結論是，公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。對財務報告和披露控制程序的這種內部控制 分別從2014年6月30日和2015年12月31日起無效。

截至2021年12月31日，我們在控制程序和程序中發現的重大弱點包括：(1)本公司在整個期間沒有 保持一個完全集成的財務合併和報告系統，因此，需要進行廣泛的人工分析、 對賬和調整，以編制供外部報告之用的財務報表。以及(2)公司 目前沒有足夠數量的技術會計和外部報告人員來支持上市公司或美國證券交易委員會要求的獨立 外部財務報告。具體地説，由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責，並保留了足夠數量的受過充分培訓的人員，以預測和識別對財務報告和結算過程至關重要的風險。此外，由於缺乏完整的會計人員 ，公司人員對日常運營中的某些對賬和其他流程沒有進行充分的審查和批准。

我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點包括：本公司在整個期間沒有保持一個完全集成的財務合併和報告系統，因此需要進行大量的手動分析、對賬和調整才能為外部報告目的編制財務報表；本公司目前 沒有足夠的技術會計和外部報告人員來支持根據上市公司或美國證券交易委員會的要求進行獨立的外部財務報告。具體地説，公司沒有有效地分離某些會計職責 ，因為其會計人員規模較小，並保留了足夠數量的受過充分培訓的人員，以預測和識別對財務報告和結算流程至關重要的風險。此外，由於缺乏完整的會計人員 ，公司人員對日常運營中的某些對賬和其他流程的審查和批准不足。

保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制對於我們編制可靠的財務報表 是必要的，本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。

公司已確定並正在實施某些補救措施，但此類努力尚未完成， 仍在進行中。如果我們沒有及時完成補救，或者如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們的內部控制和/或控制程序中發現或發生了其他重大弱點 ，這可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成重大不利影響，並且未來錯誤陳述的風險將繼續增加。儘管我們定期審查和評估內部控制系統，使管理層能夠報告我們對財務報告和控制程序的內部控制的有效性 ，但我們可能會發現我們在財務報告或披露控制程序和程序的內部控制中存在更多弱點。 下次我們評估我們的財務報告和披露控制程序的內部控制時，如果我們發現一個或 個新的重大弱點或無法及時補救我們現有的重大弱點，我們將無法得出結論：我們的財務報告或披露控制程序和程序的內部控制是有效的。如果我們未來不能確定我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序是有效的，我們可能無法 及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利的 影響，並可能導致我們的普通股 股票的市值下降。此外，未來任何潛在的重述都可能使我們面臨額外的不利後果，包括美國證券交易委員會的制裁 、股東訴訟和其他不利行動。此外，我們可能成為進一步負面宣傳的對象， 關注此類財務報表調整以及由此導致的重述和我們的股東、債權人或與我們有業務往來的其他人的負面反應。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

我們 可能會因為採用新的會計準則或解釋而對我們報告的運營結果產生不利影響。

我們 實施和遵守會計規則的變化，包括新的會計規則和解釋，沒有影響我們迄今報告的財務狀況或經營業績，也沒有造成我們未來報告的經營業績的意外波動 。

我們很大一部分收入歷來只來自少數客户，我們依賴於少數主要批發商，如果我們失去這些客户或供應商中的任何一個，我們的運營結果將受到不利影響.

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，面向客户的銷售額未超過2021年收入的10%，面向兩個客户的銷售額分別佔2020年收入的25%和15%。如果我們的客户不向我們支付欠款，對此類客户的銷售停止，或者我們無法找到新的客户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 我們與超過25家批發商和全國最大的採購集團有工作關係。儘管我們相信這些實體 對他們與Trxade的業務關係感到滿意，但如果我們的購買集團和兩三家最大的批發商決定不再與Trxade做生意，並且我們無法找到更多的實體來接替他們的位置，那麼由此產生的供應商空缺 將對我們在市場上的競爭力產生實質性的不利影響，並可能對我們的運營結果 造成實質性的不利影響。

我們 可能會因我們與供應商的關係或合同的變化而受到損害.

我們 嘗試構建與批發商的協議，以確保我們提供的服務獲得適當且可預見的補償 。我們無法控制藥品價格變化的頻率或幅度。我們可能無法以及時和有利的方式與批發商續簽協議。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與組織文檔相關的風險

我們的 章程要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的 衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，除某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會起到阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

我們的章程要求，除非本公司書面同意設立替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭；(B)任何聲稱本公司任何董事、高管、 員工或代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(C)根據特拉華州公司法或公司公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(D)解釋、適用、強制執行或確定公司公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟；或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個案件中，均受上述衡平法院對被列為被告的不可缺少的當事人(或在衡平法院裁定不可缺少的一方當事人不受這種屬人管轄的裁決後10天內同意由衡平法院管轄)的個人管轄權的制約；但如果特拉華州衡平法院因缺乏事由管轄權而駁回任何訴訟，則可向位於特拉華州的另一州或聯邦法院提起訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司 章程中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙 與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如上所述，我們的章程規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。然而，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權，以執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們還注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 享有同時管轄權。

我們的股東無權召開股東特別會議。

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。由於我們的股東沒有權利召開特別 會議，股東不能在董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)認為應該考慮此事之前或直到下一次年度會議之前，通過召集 股東特別會議來強迫股東審議提案，但條件是 請求人滿足通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換我們董事會的提案也可能推遲到下一次年度會議。

我們的公司證書和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制我們證券的價值，並可能 鞏固管理層。

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新的 系列優先股的條款，以及要求獲得公司至少三分之二已發行股本的持有人的贊成票，以在未經董事會批准的情況下修改公司章程的任何條款(董事會批准的修訂可能僅受董事會的影響，無需股東批准，除非有某些例外，無需股東批准)。這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定可能會使解除管理層職務變得更加困難 ，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

與我們的證券相關的風險

在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

出售我們普通股的大量股份 隨時可能發生。發行我們普通股的新股可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，因為他們擔心所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果 本招股説明書與行使私募認股權證後可發行的普通股有關，但該招股説明書不再有效，並對未來出售私募認股權證有效，則持有人可在“在無現金的基礎上。“

私募認股權證持有人不得行使，直至或除非獲得股東批准。假設股東 獲得批准，如果本招股説明書在持有人希望行使此類私募認股權證時不保持有效，他們將能夠在以下情況下行使私募認股權證：無現金基礎“。因此， 持股人在行使私募認股權證時獲得的普通股股份數量將少於該等持有人行使私募認股權證以換取現金的情況。根據我們2022年10月4日證券購買協議的條款，我們已同意提交一份登記聲明，登記因行使私募認股權證(“私募認股權證股份”)而可發行的普通股股份，並儘快(無論如何在購買協議之日起60個歷日內)登記可發行的普通股。並作出商業上合理的努力，使該等註冊聲明 於購買協議擬進行的發售結束日期後181天內生效，並使該等註冊聲明始終有效，直至投資者並無持有可於行使該等認股權證或私募認股權證股份 ，且吾等已提交本招股説明書所包含的註冊聲明，以登記該等於行使私募認股權證時可發行的普通股。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。 如果私募認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們將不會從此類行使中獲得任何考慮。

私募認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。

私募認股權證的某些 條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。私募認股權證禁止我們從事某些交易，基本交易“，除非除其他事項外，尚存實體承擔我們在私募認股權證下的責任。此外，私募認股權證還規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，此類認股權證的持有人將有權根據其選擇，要求我們以認股權證中描述的價格回購此類認股權證。 私募認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

私募認股權證具有一定的反稀釋權利。

如果普通股或其他股權或等值普通股的任何證券被授予、發行或出售(或本公司訂立任何協議授予、發行或出售)，或根據證明私募認股權證的權證協議的條款，在每種情況下都被視為以低於行使價的價格授予、發行或出售認股權證，則私募認股權證包括全額棘輪反攤薄權利，這將在發生此類事件時自動降低認股權證的行使價。正如認股權證協議中更詳細描述的那樣，受每股0.232美元的最低行權價限制。如果觸發此類反攤薄權利，可能會導致私募認股權證的行使價大幅下降，從而可能導致現有股東的股權大幅稀釋。

私募認股權證可能會被視為負債，而此類私募認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生 重大影響。

我們 目前正在評估與出售私募認股權證相關的認股權證協議的條款。 我們和/或我們的審計師可能會得出結論，由於此類私募認股權證的條款，此類認股權證應被視為責任工具。因此，公司將被要求將私募認股權證歸類為負債。在負債會計處理下，公司將被要求在每個報告期結束時計量這些工具的公允價值，並在公司本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化 。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。如果私募認股權證需要在負債會計處理下入賬，我們將確認因這些認股權證的季度公允估值而產生的非現金收益或損失 ，這可能是重大的。公允價值變動對我們收益的影響可能會對我們的普通股和/或我們的股東權益的市場價格產生不利影響，這可能會使我們更難或阻止我們達到納斯達克資本市場的持續上市標準 。

我們 目前被禁止以S-3表格提交任何新的註冊聲明，並自我們以 表格10-K向委員會提交截至2022年12月31日的年度報告之日起生效，我們將被禁止使用我們的貨架表格S-3，至少在2023年10月之前。

由於我們無意中未能及時提交最新的8-K表格報告，我們目前被禁止使用S-3表格向證監會註冊證券 。另外，自我們提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告之日起， 我們使用之前有效的S-3表格的能力將至少暫停到2023年10月。因此，我們將被要求 使用S-1表格，這是一份更長格式的註冊聲明，用於未來的股票發行，並將在我們提交2022年年報 之日起，至少在2023年10月之前，被禁止在市場上進行股票發行。此外，如果預籌資權證 在該日期前尚未全部行使，則在行使預籌資權證後可發行的普通股股份將需要 在表格S-1中登記，才能繼續根據證券法登記。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

行使(A)根據我們的股權薪酬計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)我們普通股的任何認股權證、 和其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除與最近的發行相關的 限制外，我們不受限制發行額外的普通股，包括 任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券，前提是我們受納斯達克資本市場的要求(任何交易通常需要股東批准才能發行超過我們當時已發行普通股的20%或相當於我們當時已發行股票的20%的投票權)。在公開市場上出售我們普通股的大量股份或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法 預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔風險，即我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股票持有量。

未來我們普通股的銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。公開市場認為我們的股東可能會出售我們普通股的股票，這也可能壓低我們普通股的市場價格。本公司已於“我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交併於2022年8月8日宣佈生效的《S-3表格登記聲明》(編號333-266432)。根據S-3表格的規定，不時有超過9,700萬美元的證券有資格在公開市場出售 ，該表格限制我們每12個月以S-3表格公開發售價值超過本公司非關聯公司所持普通股總市值三分之一的證券，直至我們的公開 流通股超過7,500萬美元。此外，如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。當這些證券在公開市場出售時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌 。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的普通股過去一直是“美國證券交易委員會規則下的“細價股”，未來可能會受到“細價股” 規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

在過去(包括我們的普通股於2020年2月在納斯達克資本市場上市之前)，我們的普通股 是一美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)下的“細價股”。雖然我們的普通股現在不被視為“細價股”，因為它在納斯達克資本 市場上市，但如果我們無法維持上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對推薦買入或賣出細價股的經紀自營商提出了額外的銷售操作要求。 例如，經紀自營商必須確定不符合細價股投資資格的人是否合適。經紀自營商 還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化風險披露文件 ，其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值，提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定，並收到購買者對交易的書面 協議。

投資者可使用的法律 補救措施““細價股”可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股將不被歸類為“未來的“低價股”。

我們有相當數量的股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大部分普通股都可以在公開市場上轉售，如果出售，將增加我們普通股的供應，從而導致 價格下跌。根據有效的註冊聲明和/或遵守規則144，我們的部分或全部普通股可能會不時在公開市場上發售，這可能會對我們的普通股 股票市場產生抑制作用。在一定的限制條件下，持有限售股滿六個月的人一般可以向市場出售普通股。當此類股票有資格公開出售時，出售很大一部分此類股票可能會導致我們普通股的價值 下跌。

在行使私募認股權證時發行和出售普通股，可能會對現有股東造成重大稀釋 ，還可能壓低我們普通股的市場價格。

假設 股東批准，私募認股權證將可行使最多2,633,045股普通股，條件是私募認股權證包含一項條款，限制每個持有人行使認股權證的能力，前提是此類行使 將導致持有人(或任何該等持有人的任何關聯公司)持有的公司股份超過公司已發行普通股和普通股流通股的4.99%(可在持有人發出61天書面通知後增加或減少)，最高可達公司已發行及已發行普通股的9.99%)。所有權限制並不阻止該持有人 行使部分認股權證、出售這些股份，然後行使其餘認股權證，同時仍低於4.99%的限制。通過這種方式，權證持有人可以賣出超過這一限制的股票，但實際持有的股票永遠不會超過這一限制。如果認股權證持有人選擇這樣做，將對當時我們普通股的持有者造成重大稀釋。

如果行使認股權證並出售行使認股權證時可發行的該等股份，我們普通股的價格可能會下跌。 此外，行使認股權證時可發行的普通股可能是懸而未決的，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求量時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收權證持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的普通股價格可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括，除其他外：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動.

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動。可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些因素是我們無法控制的，例如我們所在行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解 ， 而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司 ，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。

因此，與成熟的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在。 成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價造成不利的 影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續，或者交易水平將不會持續。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響， 無論我們的業績如何。此外，公開股市經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

行使與合資和收購相關的已發行認股權證、期權和股份將稀釋我們的 現有股東。

截至本招股説明書之日，我們已發行和發行了9，318，708股普通股以及以下證券，這些證券 可行使為我們的普通股：

在期權和認股權證的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利 ，而無需承擔所有權風險。在行使已發行證券時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權 利益。

這些股票可供公開轉售以及這些股票的任何實際轉售都可能對我們普通股的交易價格 產生不利影響。某些普通股相關未償還期權的股份將立即在公開市場上轉售，不受限制。

我們 無法根據行使已發行的期權或認股權證來預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股的股票發行和出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。出售或分發大量我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 從未支付或宣佈任何普通股股息。

我們 從未為普通股或優先股支付或宣佈任何股息。同樣，我們預計在不久的將來不會支付普通股的股息或分配。普通股的任何未來股息將由我們的 董事會酌情宣佈，並將取決於我們的盈利、我們對未來運營和增長的財務要求、 以及我們可能認為適當的其他事實。由於我們預計不會對普通股支付現金股息，因此您的 投資回報（如果有）將完全取決於我們普通股市值的增加（如果有）。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的普通股價格可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括，除其他外：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的首席執行官和總裁是我們的兩個最大股東，因此，他們可以對我們施加重大控制，並且 具有可能與您的實際或潛在利益不同的利益。

我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生和我們的總裁Prashant Patel先生實益擁有我們超過47%的普通股。因此，這些股東共同行動，將能夠對許多需要股東批准的事項產生重大影響，包括 董事選舉、合併和其他重大公司交易的批准。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們股票的市場價格。

此外，阿賈拉普先生和帕特爾先生可能擁有與我們普通股其他持有者不同的利益。因此，Ajjarapu先生和Patel先生可能會投票表決他們擁有或控制的股份，或以其他方式導致我們採取可能與您作為股東的最大利益相沖突的行動，這可能會對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。

通過這種控制，Ajjarapu先生和Patel先生可能能夠控制我們的管理、事務和所有需要股東批准的事項，包括批准重大公司交易、出售我們的公司、關於我們資本結構的決定和我們董事會的組成 。

我們的普通股可能會繼續只有有限數量的分析師跟蹤，可能會繼續有有限數量的機構 充當我們普通股的做市商。

在可預見的未來，我們的普通股不太可能有大量的市場分析師跟蹤，而且可能很少有機構為我們的普通股做市商。這兩個因素中的任何一個都可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。在我們的普通股完全分配，並且我們的普通股形成有序的市場之前，如果有的話，它的交易價格可能會大幅波動。我們普通股的價格是由市場決定的，可能會受到許多因素的影響 ，包括我們普通股的市場深度和流動性、影響我們業務的事態發展， 包括這些風險因素中其他因素的影響、投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況 。我們不能保證我們的普通股股票會發展成一個有序或流動性強的市場。

一般風險因素

如果 未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力、向獨立藥房有效銷售增值產品的能力、與供應商建立和維護戰略關係的能力 ，以及在可接受的條件下獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標 ，我們的運營可能無法成功或無法達到預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

如果我們沒有成功實施任何收購戰略，我們的經營業績和前景可能會受到影響。

我們在行業內面臨着收購業務、技術和資產的競爭，未來，這種競爭可能會變得更加激烈。因此，即使我們能夠確定我們希望完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者根本無法因為此類競爭而完成收購。此外，如果我們進行的談判沒有最終完成，這些談判可能會導致管理時間的轉移和大量的自付成本。 即使我們能夠完成此類收購，我們也可能額外花費大量現金或產生鉅額債務來為它們融資，這可能會導致我們的業務和可用現金的使用受到限制。此外，我們可能通過發行股權或可轉換債務證券為 融資或以其他方式完成收購，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。 如果我們未能成功評估和執行收購，我們可能無法實現其好處。如果我們不能成功地 應對任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到損害。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果 我們未來在資金允許的情況下進行收購，而這可能不會以優惠的條款提供，那麼我們可能會很難將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計，我們未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更。此外，被收購的業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論 我們是否成功收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營業績或增加我們的 證券價值的用途。

總體而言，我們對營運資金的使用和未來可能獲得的任何新投資資本擁有完全的自由裁量權。 由於可能決定我們資金使用的因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其用途)可能與我們當前針對此類資金的預期運營計劃有很大差異。

我們 打算使用現有的營運資金和未來的資金來支持我們的產品和服務的開發、批發分銷部門的產品採購 、擴大我們的營銷，或者支持我們的運營來教育我們的客户。我們還將 將資本用於市場和網絡擴展、收購以及一般營運資金用途。然而，我們沒有關於資本使用和支出的更具體的 計劃。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或所有可用的資本儲備。 我們的資本可以用於不會改善我們的經營業績或以其他方式增加股東投資價值的方式。

我們的 網站可能會遇到技術問題和服務中斷。

我們的 網站未來可能會因流量增加或其他原因而出現響應時間減慢或中斷。由於未能維持與我們網站的互聯網服務連接而導致的這些 延遲和中斷可能會讓訪問者感到沮喪並減少 我們未來的網站流量，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們董事和高級管理人員出售股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現對我們股價的溢價。

股東 可能會因我們通過增發普通股獲得融資和履行義務的努力而大幅稀釋 。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票或將向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行股票的情況。我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行 全部或部分經授權但未發行的普通股，但須遵守納斯達克規則和法規(任何交易如導致發行超過20%的已發行普通股，或相當於超過20%的已發行普通股的投票權，則通常需要股東批准)。此外，我們可能試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場價格的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持 現有管理層的各方或實體。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續依賴與第三方的關係，包括我們的技術提供商。確定合作伙伴並與其談判和記錄關係需要大量時間和 資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或使用我們的產品和服務。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用或增加收入。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為一家提供廣泛產品和服務的公司，我們經常受到實際和威脅索賠、訴訟、審查、 調查和其他程序的影響，包括與我們和第三方提供的商品和服務有關的程序，以及其他 事項。任何此類訴訟，包括本文討論的當前待決訴訟，都可能因法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。這些事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能不能全面反映各種不確定性和不可預測的結果。在此類問題得到最終解決之前，我們可能會遭受超過記錄金額的損失，而這些損失可能是重大的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解的結果，可能會要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法，要求我們開發不侵權的 或其他更改的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

我們 可能會受到氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，但這種影響可能是廣泛的。氣候變化的影響可能 包括物理風險(例如海平面上升或極端天氣條件的頻率和嚴重程度-這可能會影響我們當前的運營，其中包括我們總部位於佛羅裏達州的事實，它平均僅比當前海平面高6英尺)、社會和人類影響(例如人口失調或對健康和福祉的損害)、合規成本和過渡 風險(例如法規或技術變化)和其他不利影響。氣候變化的影響可能會增加 某些產品、大宗商品和能源(包括公用事業)的成本，進而可能影響我們採購業務運營所需的商品或服務的能力 。氣候變化還可能導致成本增加，原因是我們的設施遭到物理損壞或摧毀、庫存損失以及可能由氣候變化引起的天氣事件造成的業務中斷。這些 事件和影響可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到會計準則變化的不利影響。

我們的合併財務報表受美國公認會計原則的適用，並定期進行修訂或重新解釋。我們不時被要求採用由公認的權威機構發佈的新的或修訂的會計準則，包括財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會“)和美國證券交易委員會。未來的會計準則可能需要更改我們合併財務報表中的會計處理方式，並可能要求我們對財務系統進行重大更改 。這些變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

2022年10月提供服務

2022年10月4日，我們與某機構投資者簽訂了證券申購協議。購買協議規定本公司出售及發行合共：(I)920,000股本公司普通股，(Ii)可購買最多601,740股普通股的預籌認股權證，及(Iii)可購買最多2,663,045股普通股的私募認股權證 。每股發行價為1.15美元，每份預融資權證的發行價為1.14999美元。私募認股權證以同時私募方式出售，根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506豁免註冊。

預籌資權證立即可行使，行使價為每股0.00001美元，並可隨時行使，直至 所有預出資認股權證全部行使。

每份私募認股權證的行使價為每股1.50美元，可在股東批准(定義見下文)後行使，並於可行使認股權證之日起五週年屆滿。私募認股權證 包含對行使價的標準調整，包括股票拆分、股票分紅、供股及按比例分配， 幷包括在公司於初始行權日期起計15個月內發行普通股或普通股等價物時的全額棘齒反攤薄權利，其價值低於該等認股權證當時的行使價，但須受若干慣常例外情況所限，並須受每股最低行權價0.232美元的規限。私募認股權證 還包括私募認股權證所描述的“基本交易”的某些權利，包括允許其持有人要求本公司按此類證券的布萊克·斯科爾斯價值回購該等私募認股權證。

預籌資權證擁有無現金行使權，而私募認股權證所涉及的普通股股份未根據證券法登記，則私募認股權證包括無現金行使權。

根據預融資權證和私募認股權證的條款，持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，條件是在行使該權利後，持有人實益擁有的普通股股份總數(連同 及其關聯公司、與持有人或任何持有人關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人，以及根據第13(D)條或《交易法》第16條的規定，普通股的實益所有權將或可能與持有人合併的任何其他 個人在行使權利後將超過已發行普通股數量的4.99%，因為該百分比是根據該認股權證的條款確定的，該百分比可在持有者根據該認股權證的條款提前61天通知本公司後進行選擇時增加，但該百分比在任何情況下均不得超過9.99%。並進一步假設買方已選擇在初始發行預融資權證時將所有權限制提高至9.99%。

私募認股權證持有人不得行使該認股權證，直至或除非本公司股東已根據納斯達克適用的規則及規例批准在行使該等私募認股權證時發行普通股，包括髮行因行使私募認股權證而可發行的普通股股份 超過發售截止日期已發行及已發行普通股的19.99%，我們 正尋求股東批准於2022年12月20日召開的股東特別大會上尋求股東批准。

作為此次發行的一項額外要求，本公司所有高級管理人員和董事必須達成一項協議 同意投票表決截至 本公司股東大會記錄日期該等人士擁有投票權的所有普通股。表決協議“)，該表決協議已由該等所需人士訂立。

發行股份、預籌資權證及私募認股權證為本公司帶來約175萬元的總收益。扣除配售代理費及本公司應付的開支及估計發售開支後，本公司從是次發售所得款項淨額約為150萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用於一般企業用途。

此外，根據禁售協議，本公司的每位董事及行政人員(“鎖定協議“)， 同意在發售結束後的90天內，除某些例外情況外，不會出售或轉讓其持有的任何公司證券。

購買協議預期的交易已於2022年10月7日完成。

於2022年10月4日，本公司亦訂立配售代理協議(“配售代理協議》)與 Maxim Group LLC(“配售代理”)。根據配售代理協議的條款，配售代理 同意盡其合理努力安排出售2022年10月的證券。本公司向配售代理 支付相當於出售股份及預籌資權證所得總收益7.0%的現金費用，並向配售代理償還部分費用，總額為35,000美元。

配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司和配售代理的賠償義務，包括證券法項下的責任、各方的其他義務 以及終止條款。

吾等 根據購買協議同意，吾等將於可行範圍內儘快(無論如何於購買日期起計60個歷日內)以S-1表格提交登記聲明，規定買方可轉售因行使私募認股權證而發行的普通股 ，並採取商業上合理的努力使該等登記聲明 於發售截止日期後181天內生效，並使該登記聲明於任何時間均於 生效，直至無任何買方擁有任何私募配售認股權證或行使認股權證時可發行的普通股。本招股説明書所包含的登記説明為《購買協議》所要求的登記説明。

我們 還同意在實際可行的最早日期(但不遲於2022年12月20日)召開股東特別會議(也可能在股東年會上)或在股東書面同意的情況下采取行動，以獲得股東 批准，並根據公司董事會的建議批准該提議，並就此向我們的股東 徵求委託書。我們必須盡我們最大的努力來獲得股東的批准。如果我們在第一次會議上未獲得股東批准，我們需要在此後每六個月召開一次會議以尋求股東批准 ，直到獲得股東批准或私募認股權證不再有效。 如上所述，我們已於2022年12月20日召開股東特別會議尋求股東批准。

根據購買協議，本公司已同意，除若干例外情況外，(I)本公司不會在(A)股東批准日期及(B)生效日期之後90天內發行任何普通股 ，但須受若干慣常的 及預先協定的例外情況所規限；及(Ii)本公司不會在 生效日期後九個月內進行浮動利率交易。

我們 還同意在成交日期後12個月內向買方提供最多25%的參與權，以參與我們可能進行的任何 股權或債務後續發售。

根據本公司於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交併於2022年8月8日宣佈生效並附有日期為2022年10月4日的招股説明書補充的S-3表格登記聲明(第333-266432號文件)，發行股份、預先出資認股權證及可於行使預先出資認股權證時發行的普通股股份。

如上文所述，私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股股份 並未根據上文討論的註冊聲明登記，而是以非公開交易方式出售，豁免根據證券法進行登記 。

使用收益的

我們 為出售股票的股東登記普通股股份。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會收到出售股東或其受讓人出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的任何收益。然而，在私募認股權證以現金方式行使的情況下，我們將獲得高達3,993,068美元(假設私募認股權證的行使價仍為 每股1.50美元)，該金額將用於營運資金和一般公司用途。然而，使用淨收益的時間和方式可能會有所不同，這取決於行使私募認股權證所收到的實際收益的金額、 如果有的話、收到該等收益的時間、我們的增長率和其他因素。在行使私募認股權證時可發行的任何普通股 未根據證券法 法案的有效登記聲明登記的範圍內，根據認股權證協議的條款，該等未登記的私募認股權證或其部分可在無現金基礎上行使。

我們 已同意支付與登記本招股説明書中提及的我們普通股有關的所有費用、費用和費用。 出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股東在經紀、會計、税務或法律服務方面發生的費用，或出售股東在處置股票時發生的任何其他費用。

請參閲 下文所述的“出售股東”和“分銷計劃”。

發行價的確定

出售股票的股東將以現行市場價格或私下商定的價格出售股票。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他 既定的價值標準有任何關係。我們的普通股不得以高於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的普通股價格都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

股本説明

我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，每股面值0.00001美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股9,318,708股。

以下對我們股本的描述僅為摘要，受特拉華州公司法適用的條款以及我們的章程和章程的適用條款以及本招股説明書組成的註冊説明書的附件 引用，並受其整體限制。有關獲取這些文檔的説明，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息” 部分。您應參考並閲讀本摘要以及我們的公司註冊證書和章程，每一項都已不時修訂和重述，以審閲我們股本的所有條款。

普通股 股票

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份 不擁有任何累積投票權。

除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的公司註冊證書或經修訂的附例另有規定，否則除非適用法律、特拉華州法律、經修訂的本公司註冊證書或經修訂的附例另有規定，否則除 董事選舉外，如有法定人數出席，並獲得親自出席或受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權的持有人 的贊成票，則有關事項的訴訟即獲批准。董事的選舉將由親身出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着即使 低於多數，投票人數最多的被提名人也將當選。普通股持有人的權利、優先和特權受我們已指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響。

分紅 權利.當董事會宣佈時，我們的每股普通股有權獲得與普通股相同的股息和分配，但受任何未發行優先股的任何優先權或其他權利的限制。

清算 和解散權。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得 按股換股的基礎上，在償還債務和支付優先股後可供分配給股東的資產和任何已發行優先股的其他應付金額(如有)。

全額 已支付狀態。本公司普通股的所有流通股均有效發行、繳足且不徵税。

列表。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，交易代碼為藥物“。

其他 事項。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。

反收購 根據特拉華州公司法第203條、我們的公司註冊證書和章程的效力

特拉華州一般公司法(DGCL)第 203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

一般説來，第203節定義了“企業合併”包括以下內容：

一般而言，第203節定義了有利害關係的股東“是指與個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有的實體或個人。

特拉華州公司可以“通過公司註冊證書中的明文規定，選擇退出這些條款。 我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，因此，DGCL的第203條不適用於我們。

我們修訂和重新頒發的公司註冊證書並沒有規定我們的董事會將被歸類。因此，個人 只有在一次年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可 用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利 計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試更加困難或受阻。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書要求，除非公司書面同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和獨家法庭：(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司任何董事、高管、僱員或代理人違反公司或公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(C) 依據公司註冊證書或公司附例的任何條文提出申索的任何訴訟； (D)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或 (E)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，上述衡平法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權(或在衡平法院裁定不可或缺的一方不受此種屬人管轄權管轄後10天內同意由衡平法院行使屬人管轄權的當事人)；但如果且僅當特拉華州衡平法院駁回因缺乏標的物管轄權而提起的任何訴訟時，才可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起此類訴訟。

儘管有 任何其他法律、公司註冊證書或公司章程的規定，儘管法律可能規定較低的百分比，但有權就此投票的公司股本中至少三分之二的已發行股份 的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除，或採用與我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中的排他性論壇要求不一致的任何條款。如果我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的專屬法院要求的任何條款或條款因任何原因適用於任何個人或實體或情況而被視為無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下和其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及此類 條款適用於其他個人或實體和情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。

由於上述原因，我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。但是，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們還注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。經修訂的《1933年證券法》第22條(“證券法》)，為州法院和聯邦法院為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟創造了同時的管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。由於我們的股東沒有權利召開特別 會議，股東不能在董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)認為應該考慮此事之前或直到下一次年度會議之前，通過召集 股東特別會議來強迫股東審議提案，但條件是 請求人滿足通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換我們董事會的提案也可能推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。另外，根據交易法規則 14a-8，尋求包含在我們的年度委託書中的提案必須符合其中包含的通知期。 我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東會議上提名董事，還可能阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉 收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

經書面同意採取的行動

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，都可以通過股東的書面同意來實施，股東的書面同意不低於DGCL就擬議的公司行動所要求的最低投票百分比。

董事會職位空缺

我們的 章程規定，在任何已發行系列優先股持有人權利的約束下，除非法律或本公司董事會決議另有要求 ，因死亡、辭職、退休、取消資格 或罷免、增加董事人數或其他原因而產生的董事會空缺可由在任董事的多數填補，但不足法定人數。

股東對附例的修訂

除 防止修訂減少或削弱本公司章程中規定的彌償權利的某些限制外，本公司章程 規定，僅由本公司股東對該等章程進行的任何修訂均須獲得至少三分之二 本公司已發行股本投票權的贊成票。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是Actions Stock Transfer Corporation，地址：猶他州鹽湖城，214E堡聯合大道2469號，郵編：84121。其電話號碼是(801)274-1088。

分銷計劃

我們 正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，該普通股由 出售股東持有，以允許出售股東在 本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。

出售股票的股東可以不時地在場外市場、 任何全國性證券交易所或報價服務機構出售本協議所涵蓋的任何或全部普通股股票，而我們的普通股股票在出售時可在場外市場、私下協商的交易中、通過撰寫期權進行上市或報價，無論該等期權是在期權交易所或其他市場上市、賣空還是在此類交易的組合中上市。這些出售可以是固定價格， 按出售時的現行市場價格，以出售時確定的不同價格，也可以是私下協商的價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售股票：

出售股東可以質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其擔保債務違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時 要約或出售普通股。

在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售實益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

出售股東還可以根據證券法第144條出售普通股，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA2440;規則的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRAIM-2440-1的規定加價或降價 。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們不會 收到出售股東出售普通股的任何收益。

在出售普通股股份或普通股權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付這些證券，以平倉其空頭頭寸或歸還與賣空有關的借入股票，或將普通股股票借出或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或建立一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀自營商或代理人可被視為“承銷商“ 證券法所指的與此類銷售有關的承銷商。在這種情況下，出售股票的股東、經紀交易商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或 折扣。作為證券法第2(11)條 所指的“承銷商”的出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能受到證券法第11、12和17條以及交易法第10b-5條規定的某些法定責任的約束。每個出售股票的股東都已通知我們，它既不是註冊經紀交易商，也不是註冊經紀交易商的附屬公司。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。不能保證 出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。 招股説明書是其組成部分。

我們 需要支付我們因股票登記而產生的某些費用和開支。

出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規定，除非 有此豁免。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事普通股分配的任何人不得在分配開始之前，在規則M定義的適用限制期間內，同時從事普通股的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括M規則，該規則可限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前交付本招股説明書的副本 (包括遵守證券法第172條)。

在所需的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的買入價和公開發行價、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

出售股東不得出售本招股説明書所包含的登記説明中我們代表出售股東登記的普通股的任何或全部股份。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書 出售，在此註冊的普通股股票將可在本公司關聯公司以外的其他人手中自由交易。

出售 股東

本招股説明書涵蓋下表中確定的銷售股東通過本招股説明書不時轉售最多2,663,045股普通股的情況，從第 59頁開始，在“2022年10月發售”一節中有更詳細的描述。

我們 正在登記股份，以允許出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 不時以現行市價、與現行市價相關的價格或以任何證券交易所、市場或交易機構的普通股私下協商價格出售任何或全部股份，或在他們認為合適的情況下以“分配計劃”所述的方式進行私下交易。

下表列出了截至本招股説明書日期的出售股東的名稱、在本招股説明書規定的股份轉售要約之前由售股股東實益擁有的普通股股份的數量和百分比、 根據本招股説明書可能不時發售的由售股股東實益擁有的普通股股份數目以及在發售股份後由售股股東實益擁有的普通股股份的數目和百分比(假設所有已發售股份均由售股股東出售)。

除非在以下腳註中披露，銷售股東在過去三年內從未擔任過本公司的高管或董事，也未在 任何時間與本公司發生過實質性關係。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在六十(60) 天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據授權書自動終止或信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的任何普通股。

# 假定出售本文中提供的所有股份。

(1) “受益所有權”是指一個人直接或間接對證券擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內獲得這種權力。該百分比基於截至2022年12月2日我們普通股的9,318,708股流通股。

(2) 這些證券由停戰資本主基金有限公司直接持有(“總基金“)為開曼羣島獲豁免 的公司，並可被視為由(I)停戰資本有限責任公司(”停戰“)作為總基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd作為停戰資本的管理成員間接實益擁有。Armistices和Steven Boyd否認對所報告證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。地址：紐約麥迪遜大道510號，7樓，郵編：10022。

(3) 包括在行使預籌資權證時可發行的普通股股份，以購買最多601,740股普通股， 受9.99%的實益所有權限制，以及因行使私募認股權證而可發行的普通股股份， 受4.99%的實益所有權限制。

(4) 代表在私募認股權證行使後可發行的普通股股份。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了以下各項關於截至2022年12月2日(“確定日期”)本公司普通股實益所有權的某些信息：(I)每位被任命的高管，該術語在下文“高管和董事薪酬”中有定義；(Ii)我們的每一位董事會成員；(Iii)每位被視為實益擁有超過5%(5%)的我們普通股的人士；以及(Iv)作為一個整體的我們的所有高管和董事。除非另有説明 ，否則下表中列出的每個人對其所擁有的本公司普通股的所有股份 均擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則每個人的地址均視為公司的地址。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權和/或投資權。 這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券限制的普通股股票，如果在確定之日起60天內可行使或可轉換，或可在確定之日起60天內行使或可轉換，則視為未償還， 為持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有，以計算該個人或集團的所有權百分比。但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比 時，不被視為未償還。該百分比是基於截至2022年12月2日已發行普通股的9,318,708股 。

以下所述的受益所有權是基於我們對我們的記錄股東名單和本公司某些股東提交的公共所有權報告的審查 ，可能不包括經紀賬户中持有的或由下文所述的股東實益擁有的某些證券。

據我們所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，截至確定日期 ，(A)表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法約束；以及(B)沒有人擁有超過5%的普通股 。除非另有説明，下表中列出的每位高級職員或董事的地址是佛羅裏達州奧萊克斯蘭德3840Lutz Blvd，FL 33558。以下報告的所有證券均為普通股，因為除我們的普通股外，我們目前沒有任何其他流通類別的股票 。

* 不到1%。

⁽¹⁾ 包括：(一)阿吉拉普先生直接擁有的1,112,516股股份；(二)阿賈拉普先生的妻子持有的675,000股股份，阿賈拉普先生聲稱實益擁有該股份；(三)2007年蘇倫德拉·阿賈拉普可撤銷信託公司擁有的212,500股股份，阿賈拉普先生聲稱作為受託人實益擁有的；(四)2007年桑迪亞·阿賈拉普可撤銷信託公司擁有的212,500股股份，阿賈拉普先生聲稱作為受託人實益擁有的股份以及(V)購買2019年授予的14,584股普通股的期權，可在記錄日期後60天內行使。

⁽²⁾ 包括(I)Patel先生直接擁有的1,261,120股股份；(Ii)Patel先生聲稱實益擁有的Patel先生的妻子Rina Patel擁有的416,667股股份；(Iii)Patel Trust擁有的400,000股股份；及(Iv)可於記錄日期起60天內行使的購入14,584股 普通股的期權，Patel先生聲稱實益擁有該等股份， 為受託人。

⁽³⁾ 包括49,281股普通股，可在行使股票期權時發行，可在記錄日期 日起60天內行使。

⁽⁴⁾ R.S.N.，LLC持有的證券由其成員Darshan Ran和Savitri Ran實益擁有。地址：加拿大安大略省奧裏亞市百老匯大道744號。信息來自R.S.N.，LLC於2019年10月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，我們 不知道或有理由相信該附表不完整或不準確，我們根據適用的美國證券交易委員會法規依賴該附表。

⁽⁵⁾ 該等證券由停戰資本總基金有限公司(以下簡稱“基金”)直接持有總基金“)為開曼羣島豁免公司，並可被視為由(I)停戰資本有限公司(”停戰“)作為總基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd作為停戰資本的管理成員而間接實益擁有。Armistices和Steven Boyd否認對報告的證券擁有實益所有權，除非他們各自在其中擁有金錢利益。地址：紐約麥迪遜大道510號，7樓，郵編：10022。

⁽⁶⁾ 包括在行使預籌資權證時可發行的普通股股份，以購買最多601,740股普通股， 受9.99%實益所有權限制的普通股，以及因行使私募認股權證而可發行的普通股股份，受4.99%實益所有權限制。

更改控制的

公司不知悉任何可能在日後導致公司控制權變更的安排。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息。 我們預計我們將保留所有未來收益用於我們的業務運營和一般公司用途。 未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

法律事務

此 表格S-1註冊聲明由德克薩斯州貝萊爾的Loev律師事務所準備。David·M·洛夫，總裁律師事務所的唯一所有者，個人律師事務所，實益擁有我們普通股流通股的不到1%。

專家

本公司於二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表，已由MaloneBailey LLP審核，詳情載於其報告內，以供參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

除上文“法律事項”中所述的 外，在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就已登記證券的有效性或與證券登記或發售相關的其他法律事項發表意見的專家或律師，均未直接或間接受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司，或直接或間接在本公司或本公司的任何母公司或子公司(如有)擁有任何權益，亦無與本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(如有)有關的任何此等人士為發起人。經理或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工。

業務説明

以下討論應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明和其他財務信息一起閲讀。

公司 和組織歷史

Xcel的背景

我們的 公司於2005年7月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“青鳥勘探公司“(”青鳥“)。 青鳥最初成立的目的是從事礦產資源的開發。2008年12月，藍鳥更名為“Xcell ink國際公司”。(“Xcel”)，隨後宣佈其業務計劃正在擴大，以包括 獨立於平臺、以客户為中心的支付系統和方法的開發和營銷。Xcel無法籌集到實施其業務戰略所需的 資金，從未產生任何收入，而且是一家“空殼”公司。 2014年1月9日，內華達州私營公司Trxade Group，Inc.與Xcel合併，Xcel更名為 “Trxade Group，Inc.”。2021年6月1日，公司從“Trxade Group，Inc.”更名為“TRxADE Health，Inc.”。

Trxade的背景

PharmaCycle LLC，內華達州一家有限責任公司(“PharmaCycle“)是由Prashant Patel，我們的總裁， 於2010年8月成立的，作為一個基於網絡的市場平臺，旨在實現藥品、配件和服務的醫療買家和賣家之間的交易。2013年1月，PharmaCycle轉變為佛羅裏達州的一家公司，並更名為Trxade，Inc.(“Trxade 佛羅裏達州”)。2013年5月，Trxade佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司--Trxade Group，Inc.，這是一家內華達州公司。Trxade內華達根據反向三角合併收購了Trxade佛羅裏達，使Trxade佛羅裏達成為Trxade內華達的全資子公司(“內華達-佛羅裏達合併”)。內華達州和佛羅裏達州合併的唯一目的是讓一家控股公司擁有運營公司佛羅裏達Trxade。在內華達州和佛羅裏達州合併之前，佛羅裏達州Trxade的資本一直完全來自首席執行官蘇倫·阿賈拉普先生和帕特爾先生(首席執行官)和總裁先生的現金出資。內華達州和佛羅裏達州合併後，阿賈拉普和帕特爾立即共同擁有內華達州Trxade 99%的股份。在內華達州和佛羅裏達州合併後(但在與Xcel合併之前)，Trxade內華達通過向第三方投資者私募出售其優先股 籌集了67萬美元。

與Trxade反向合併

2008年9月26日，董事唯一控股股東、前總裁馬克·芬加森向Xcel當時的律師羅恩·麥金太爾出售了80,000,000股Xcel股份(合併前的反向拆分和反向股票拆分(分別在下文討論和定義))。2013年11月22日，內華達Trxade根據一份日期為2013年11月7日的買賣協議，收購了McIntyre先生持有的Xcel 80,000,000股股份的控股權。於出售時，Xcel有104,160,000股已發行及已發行普通股，包括Trxade內華達收購的80,000,000股(合併前的反向拆分及反向股票 拆分(分別於下文討論及界定))。

2013年12月16日，內華達州Trxade公司和Xcel公司達成最終合併協議(“合併協議“)為內華達Trxade與Xcel的合併(”合併“)提供了 ，Xcel繼續作為倖存的公司。 合併於2014年1月8日結束。根據合併協議的條款，我們修改了我們的公司註冊證書，並將 我們的名稱更改為“Trxade Group，Inc.”。我們隨後更名為“TRxADE Health，Inc.”。

通過反向拆分和增加股票授權股份對普通股進行資本重組

我們 還按1：1000(1：1,000)股的比例逆轉了我們的已發行和已發行股票，在 合併(“合併反向拆分“)。關於合併反向拆分，我們普通股的104,160,000股流通股，包括Trxade內華達持有的80,000,000股，被交換為合併後反向拆分普通股104,160股 。作為合併的結果，Trxade內華達公司持有28,800,000股普通股和670,000股A系列優先股的股東在一對一的基礎上將他們的股票轉換為28,800,000股我們的普通股和670,000股我們的A系列優先股，總計29,470,000股。此外，在合併後發行了100,000股我們的普通股(基於反向 拆分並考慮反向股票拆分(如下所述))，與我們的本票轉換有關。內華達Trxade在合併前持有的80,000,000股股份，共計13,334股(按反向拆分後的基準計算，並計入反向股票拆分)，恢復為本公司的庫存股。除另有披露外，以上段落中的 股份金額並未因合併反向分拆或反向股票分拆而作出調整。

2020年2月股票反向拆分與納斯達克資本市場上市

2019年10月9日，我們的董事會和持有我們大部分已發行有表決權股票的股東於2019年10月15日批准了 項決議，授權對我們普通股的已發行股票進行反向股票拆分，範圍從1比2(1比2)到 10比1(1比10)，並授權我們的董事會酌情選擇反向股票拆分的比例 (股東管理局“)。2020年2月12日，公司董事會批准了與股東管理局有關的股票拆分 比例為6：1(“反向股票拆分”)，並向特拉華州部長提交了影響反向股票拆分的修訂證書。反向股票拆分於2020年2月13日東部標準時間12：01生效。完成反向股票拆分是為了使我們能夠滿足納斯達克資本市場的初始標準。

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼是“藥物“，2020年2月13日。

附屬公司

我們 擁有Trxade Inc.(佛羅裏達州的一家公司)100%的股份。該子公司包括在我們所附的合併財務報表中，並且與Trxade從事相同的業務。Trxade Inc.是一個基於網絡的市場平臺，支持醫療保健買家和藥品、配件和服務賣家之間的貿易。

我們 擁有由我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生於2011年創建的Integra Pharma Solutions，LLC(前身為PinnacleTek，Inc.，一家佛羅裏達州公司)的100%股權(“INTEGA“)。在2016年年底之前，Integra一直是我們的技術顧問提供商，但我們在2016年停止了這一業務。INCELA現在是我們的藥品分銷物流公司。

我們 擁有社區專業藥房LLC的100%股份，這是一家專注於專業藥物的獨立零售專業藥店。

我們 擁有Alliance Pharma Solutions，LLC(d.b.a.DelivMeds)，一家佛羅裏達州的有限責任公司，成立於2018年1月(“聯盟“)。Alliance之前擁有SyncHealth MSO，LLC(“SyncHealth”)30%的股份，後者是2019年1月與PanOptic Health，LLC(“PanOptic”)成立的合資企業的一部分，目的是使獨立的零售藥店在定價、分銷和物流方面更好地與大型國家藥店競爭。我們沒有從合資企業中獲得任何收入 ，我們根據自2020年1月31日起生效的條款終止了合資協議，並將SyncHealth的30%所有權轉讓給了PanOptic。自2020年2月1日起，我們在SyncHealth中不擁有任何股權，只有協議中與保密、非邀請函和雙方停止使用對方知識產權的義務有關的條款 終止。

我們 擁有Bonum Health，LLC 100%的股份，這是一家特拉華州的有限責任公司，擁有我們的Bonum Health Hub“資產和運營 將在下文中進一步詳細討論。

我們 之前擁有MedCheks，LLC 100%的股份，MedCheks，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2021年1月，2021年沒有收入，2021年12月解散。

我們 之前擁有特拉華州有限責任公司PharmCentrix，LLC的100%股份，該公司在2020年沒有收入，並於2020年12月解散 。

我們 擁有SOSRx 51%的股份，這為製藥製造商提供了一個高效的平臺，將短期、積壓和銷售緩慢的產品剝離給直接採購商。

收購社區專業藥房有限責任公司

於2018年10月15日，本公司訂立並完成收購佛羅裏達州有限責任公司Community Specialty Pharmacy，LLC 100%股權的交易。根據本公司作為買方與CSP及本公司非執行 高級管理人員(統稱為“賣方”)的股權擁有人Nikul Panchal訂立的會員權益購買協議的條款及條件，CSP“)。CSP 100%股權的收購價格為現金300,000美元，公司發行本票300,000美元，以及購買公司67,585股普通股的認股權證(按反向拆分後並考慮反向股票拆分)，其中33%的認股權證在2019年10月15日之前可被公司撤回(但未被撤銷)；33%的認股權證在2020年10月15日之前可被公司撤回(但未被撤銷)；其餘33%的認股權證可在2021年10月15日之前由本公司撤銷(於2021年9月23日撤銷)，自發行日期起可行使八(8)年，執行價為每股0.06美元。截至招股説明書日期， 並無任何認股權證可購買與收購有關的尚未發行的普通股股份。

SyncHealth MSO，LLC合資企業

2019年1月17日，本公司與特拉華州有限責任公司、本公司的全資子公司Alliance Pharma Solutions，LLC(以下簡稱：聯盟“與聯盟和Trxade在此統稱為”Trxade 雙方“)於2019年1月17日與特拉華州有限責任公司PanOptic Health，LLC(”PanOptic“)簽訂了一項交易，以創建一個新的實體SyncHealth MSO，LLC(”SyncHealth“)，作為合資企業的一部分，以使獨立的零售藥店能夠在定價、分銷和物流方面更好地與大型國家藥店競爭。 作為交易聯盟的一部分，SyncHealth擁有SyncHealth 30%的股份。我們沒有實現來自合資企業的任何收入，我們根據於2020年1月31日生效的條款終止了合資協議，並將SyncHealth的30%所有權 轉讓給了PanOptic。截至2020年2月1日，我們在SyncHealth中不擁有任何股權，只有與保密、非邀請函和雙方停止使用對方知識產權的義務有關的協議條款在終止後仍然有效。

Bonum 健康資產收購

2019年10月23日，特拉華州有限責任公司Bonum Health，LLC和當時新成立的本公司全資子公司 (“Bonum Health“)與Bonum Health，LLC簽訂了資產購買協議，Bonum Health，LLC是佛羅裏達州的一家有限責任公司(”賣方“)，也是賣方的唯一成員(”成員“)。根據資產購買協議，本公司(通過Bonum Health)向賣方收購與賣方作為遠程醫療服務提供商(Tele Meds平臺)運營的資產(“資產”)相關的若干特定資產和若干指定合同。 收購資產包括合同(與資產相關)、Bonum Health Tele的知識產權 醫療軟件和技術以及個人計算機。本公司同意在交易結束時向賣方提供相當於41,667股 本公司受限普通股的代價，如果某些里程碑在交易結束日起一週年內達到，賣方有權額外賺取最多108,334股本公司受限普通股 。

資產購買協議包括為期三年的競業禁止要求，禁止賣方和成員與資產、慣例陳述和賠償義務進行競爭，但受資產購買協議中披露的最低索賠金額和某些負債限制 。

收購完成後，本公司認定該等資產不可用，並撇賬該等資產的價值約369,000元。

TRXADE業務

公司 概述

TRxADE Health，Inc.擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身為PinnacleTek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC和Bonum Health LLC的100%股份。Integra於2013年7月被收購。我們於2018年10月收購了社區專業藥房有限責任公司100%的股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立於2018年1月。2014年1月8日，Trxade Group， Inc.，一傢俬人持股的內華達州公司，於2020年8月開始運營，合併為Xcellink International， Inc.(“Xcel”)，Xcel更名為“Trxade Group，Inc.”。我們於2019年10月收購了Bonum 健康業務。Trxade，Inc.是一個基於網絡的市場平臺，支持藥品、配件和服務的醫療保健買家和賣家之間的貿易 。2022年2月15日，本公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，這是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和購買藥品的技術公司(“Exchange Health”)。SOSRx LLC是與該關係相關的實體，是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2022年2月，由本公司擁有51%的股份，由Exchange Health(“SOSRx”)擁有49%的股份。

公司於2021年6月1日更名，從“Trxade Group，Inc.至“TRxADE Health，Inc.”我們的 服務在單一平臺上提供價格透明度、購買能力和其他增值服務，專注於為全國約19,397家獨立藥店提供服務，年購買力為671億美元(根據全國藥劑師協會《2021年文摘》)。我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時完成訂單 ，並根據 《州藥房示範法案》和《全國藥房協會示範規則》(《示範法案》)在不受限制的州為藥店提供節省成本的付款條款和次日送貨能力。我們自2015年以來大幅擴張 ，目前在我們的銷售平臺上擁有約14,100+註冊會員。

TRxADE Health是一個基於技術的健康服務平臺。通過我們的子公司，我們專注於將零售藥房和醫療服務體驗數字化，方法是優化藥品採購、處方之旅、接觸患者家中的醫生以及美國患者的參與度。

我們的主要產品和服務及其市場。

Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進獨立藥房、小型連鎖店、醫院、診所和與全國大型藥品供應商的替代配藥站點之間的貿易。我們的市場有超過72個國家和地區的藥品供應商，提供超過12萬種品牌和仿製藥，包括非處方藥和可供藥劑師購買的藥品。我們通過向產品賣家收取在Trxade平臺上進行的銷售的交易費來從這些服務中獲得收入。買家不承擔購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們平臺的費用。我們的核心服務目標是將國家的獨立藥房 和經認可的國家藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。

當前產品和服務的狀態 。

我們 有許多產品和服務仍在開發中，如下所述。

製藥解決方案有限責任公司。INCELA旨在成為我們藥品分銷的物流公司。

社區專業藥房，有限責任公司。社區專業藥房，LLC是一家有執照的零售藥店。CSP成立於2010年，目標是 提供高於市場以往任何水平的客户服務。CSP憑藉其以患者為導向的方法在競爭激烈的獨立製藥業中佔有一席之地。如下所述，我們已經開始為CSP以及我們的其他企業對消費者(B2C)子公司探索戰略替代方案 。

聯盟製藥解決方案有限責任公司.Alliance Pharma Solutions，LLC，又名DelivMeds，(“DelivMeds“)成立於2018年 ，作為傳統處方交付的數字選項。DelivMeds目前正在更名，數字技術繼續開發 。DelivMeds沒有產生任何收入，我們繼續產生大量的技術支出。在截至2021年12月31日的12個月中，我們產生了約285,000美元的研發費用。在截至2022年9月30日的9個月內，我們產生了約335,902美元的研發費用，從2022年1月開始根據公認會計準則指導進行資本化。如下文所述，我們已經開始為DelivMEds以及我們的其他企業對消費者(B2C)子公司探索戰略替代方案。

Trxade Prime。Trxade Prime允許Trxade平臺上的藥房成員處理、合併和發貨通過Trxade Prime服務直接向Trxade供應商下達的採購訂單。這是免費的，目標是提供一個最低訂單量較低的單一工具、一張發票、一個包裝和來自多個質量批發商和分銷商的一次交貨。這項服務的收入是通過我們的Integra子公司產生的 該子公司負責整合訂單。

博納姆 健康。我們的Bonum Health，LLC(“Bonum“)業務於2019年10月被收購。Bonum是一個數字醫療 技術平臺，專注於通過遠程醫療服務使醫療負擔得起、可訪問和方便。患者可以使用Bonum Health移動應用程序或網站訪問董事會認證的醫療提供商，以獲得非緊急服務。截至2022年5月，Bonum 還宣佈了提供遠程醫療獸醫服務的協議。其他服務還包括男女健康、皮膚科、兒科和眼科，舒適地在家中或從任何地方提供。尋求獲得基本醫療服務的參保、未參保和服務不足的社區可以負擔得起的價格獲得這些服務。對於僱主，Bonum 提供遠程醫療解決方案，允許僱主為其員工提供方便且負擔得起的醫療保險，而無需 醫療保險。我們的博納姆健康子公司為患者家中的醫療專業人員提供負擔得起的通道。正如下面討論的那樣，我們已經開始為Bonum以及我們的其他企業對消費者(B2C)子公司探索戰略替代方案。

MedCheks 健康護照。Health Passport是一個以患者為中心的數字、精確的醫療保健平臺，允許患者通過數字Health Passport合併和控制他們的健康數據，並允許他們簡單而安全地 共享他們的健康檔案、測試和疫苗接種。健康護照在區塊鏈中安全，包括通過二維碼進行健康和疫苗接種狀態驗證，可用於旅行、進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、工業廠房、倉庫和其他物理訪問 點。Passport將用户的所有健康記錄安全地存儲在一個地方。到目前為止，我們尚未從該產品中獲得任何收入 ，該產品已於2021年12月底停產。我們之前擁有MedCheks，LLC 100%的股份，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2021年1月，2021年沒有收入，2021年12月解散。

SOSRx， LLC2022年2月15日，該公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家技術公司，為製造商和供應商提供在線平臺來銷售和採購藥品。SOSRx，LLC(“SOSRx“)為製藥 製造商提供了一個有效的平臺，以便將短期、積壓和銷售緩慢的產品剝離給直接採購商。SOSRx的專有方法研究當前市場，允許製造商列出其產品的最佳售價。製造商 按批次列出他們的短期積壓和移動緩慢的產品，並附有圖片和説明。然後，製造商確定哪些經過審核和註冊的客户可以競標或直接購買其產品。SOSRx向採購商(供應商)收取交易費，即通過其網站服務銷售的產品購買價格的一個百分比。履行已確認的訂單，包括產品的交付和運輸，是供應商的責任，而不是SOSRx的責任。SOSRx沒有庫存，也不對我們網站上的任何產品或服務的發貨或交付承擔任何責任。SOSRx是與關係相關的實體，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，公司擁有51%的股份，Exchange Health擁有49%的股份。

我們提供的所有產品都專注於美國市場。某些產品僅限於某些州，這取決於與藥品有關的各種適用的州法規和指導方針，尤其是藥品和藥品業務。 我們的服務通過我們的在線平臺分發

B2C子公司向前推進和潛在的其他重大交易的計劃

2022年4月，公司董事會和首席執行官授權為公司的子公司Bonum Health，LLC探索戰略選擇 。此外，在截至2022年9月的三個月中，董事會和首席執行官開始評估公司在社區專業藥房和Alliance Pharma Solutions的其他B2C子公司的戰略選擇。董事會將為該等B2C附屬公司考慮多項選擇，包括(其中包括)潛在出售、分拆、集資、合併或其他策略性交易，當中亦可能包括清盤該等實體。到目前為止，尚未就這些B2C子公司的潛在戰略選擇做出最終決定。

另外， 我們已經與尋求合併和/或收購我們和/或我們的某些業務的各方進行了討論(包括但不限於我們的B2C子公司)。雖然截至 日期，我們尚未與任何此類各方達成任何最終協議或諒解，但如果我們在未來進行業務合併或出售交易，我們的多數股東可能會 發生變化，可能會發行新的普通股或優先股，導致我們當時的股東股權大幅稀釋。 因此，我們新的大股東可能會改變我們董事會的組成，並更換我們目前的管理層。 任何合併或出售交易也可能導致我們的業務重點發生變化，其中可能包括：要求我們重新達到 納斯達克資本市場的初始上市標準。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何合併、收購或出售協議 ，今後可能也不會簽訂此類協議。未來的任何重大合併、收購或銷售協議都可能對我們的運營、現金流、運營結果、前景、運營計劃、我們的普通股在納斯達克資本市場的上市、我們的高管、董事和大股東以及我們證券的價值產生重大影響。 如果類似上述交易完成，我們還可能根據未完成的協議支付重大款項或罰款 。

組織結構

下面的 圖表描述了我們當前的組織結構：

製藥行業

根據 《NCPA 2020摘要報告》，到2023年，美國製藥公司構成了一個估計價值6850億美元的新興行業，其中包括超過65,000家藥房設施。管理層認為，目前很少有平臺能夠將這些參與者 聚集在一起分享市場知識、產品定價透明度和產品可用性。根據這一點，藥品市場 主要由三家批發商組成，這三家批發商估計控制着大約92%的市場。我們的管理層認為，多年來，這種集中度導致缺乏價格和成本透明度，從而嚴重限制了行業參與者的採購選擇。這些市場動態使這些被稱為ADR分銷商的大型批發商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)在仿製藥和品牌藥品方面佔據主導地位。

為了推動這一變化，保險公司(PBM)和私人醫療支付者)和聯邦政府已開始向醫療保健提供者支付較低的藥物報銷 。我們認為，藥房面臨着越來越大的壓力，要求它們以儘可能低的成本採購藥品，並提高運營效率。Trxade尋求走在解決這些透明度和定價問題的前列，為獨立的零售藥店提供實時的藥房收購成本(“PAC“)基準符合國家藥品法典 (”NDC“)標準。NDC標誌是美國用於人類使用的藥物的唯一產品標識。

具有競爭力的 業務條件、我們在行業中的競爭地位以及我們的競爭方法。

我們 預計將面臨來自三大ADR分銷商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)、其他藥品分銷商、採購小組、軟件產品和其他初創公司的競爭。我們的大多數競爭對手的業務擁有更多的財務和製造商支持的資源，更長的運營歷史，更高的知名度，以及更成熟的行業關係 。

其他 提供競爭性服務的初創公司。

我們 已經確定了提供供應商-藥房交易的初創公司，如PharmaBid、RxCherrypick、PharmSaver、MatchRx和GenericBid， 並提供與我們類似的基於網絡的服務，允許藥店從多個供應商那裏購買。Trxade通過為我們的藥店提供品牌和仿製藥產品，使自己有別於 這些交易所。更多的公司將目標定為“直接面向消費者“ 藥房送貨，包括Amazon.com’s 樁基, 膠囊，昂貴的藥物，和GetRoman.com.

購買 羣。

購買 羣通過與一家主要批發商協商更好的定價，向其成員提供折扣價格，同時收取通常為3%至5%的行政費用。一些購買團體的結構類似於合作社(如獨立藥房合作社(IPC)和美國藥房合作社(APCI))，並向其成員提供月度或季度回扣。雖然他們可以很好地發揮作用，為行業帶來定價競爭，但他們往往只在購買後才提供回扣。考慮到行業中透明度的提高和競爭的加劇，管理層不相信收購 集團將通過這種模式為客户提供長期節省。

製藥 軟件。

一些醫藥軟件公司在不同的層面上與我們進行了不同程度的競爭。例如，SureCost提供庫存管理軟件，使藥房能夠遵守主要供應商合同。該軟件是收費的，需要培訓。

藥店 可能不願在互聯網上購買藥品，因為在網上購買的藥品的原產地和純度方面存在歷史上的負面影響和不確定性。Trxade管理層相信，隨着我們繼續發展我們的品牌、我們的客户基礎和我們提供的大量產品，我們將贏得市場的信任，並克服通過製藥 在線市場購買的負面影響。

我們認為我們相對於競爭對手的一個 優勢是我們能夠靈活、快速地調整我們的業務模式 以滿足我們客户羣的需求。Trxade首先向藥店提供反向拍賣模式，以提高購買藥品的成本。客户反饋建議，藥店更喜歡更多的我們實現了“立即購買”模式。 這導致了一個“一站式、一次搜索”的平臺，以更少的價格購買優質藥品，以及一個數據豐富的平臺，幫助藥店克服與供應鏈採購相關的複雜性。

遠程醫療 提供者

我們 還預計遠程醫療行業將面臨競爭(與“Bonum Health“)來自遠程醫療市場上當前和未來的醫療保健公司，包括Teladoc Health，Inc.、MDLive，Inc.、American Well Corporation和Grand Runds，Inc.，以及其他較小的行業參與者。

最近的 事件

SOSRx 地層

2022年2月15日，我們與Exchange Health，LLC建立了合作關係，這是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和採購藥品的技術公司。SOSRx LLC是特拉華州的一家有限責任公司，該公司由該公司擁有51%的股份，Exchange Health擁有49%的股份。

於2022年2月15日，本公司向SOSRx提供現金325,000美元，向SOSRx發行一張金額為500,000美元的本票，並立即將其轉讓給Exchange Health(“本票“)，並同意支付最多400,000美元的收益，由本公司酌情以現金或本公司普通股支付，基於SOSRx達到以下討論的SOSRx的若干收入目標(”收益支付“)；並與SOSRx訂立分銷服務 協議(”分銷協議“)。

在截至2022年的財政年度，如果SOSRx的總收入超過70萬美元，公司需要向Exchange Health支付25,000美元，如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx的總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；在截至2024年的財年，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額 ，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入最高可達此類金額的5%。根據公司的選擇，盈利支付可以現金或普通股支付，按公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，則不會支付該年度的溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。管理層審查了SOSRx的 財務報表，並確定截至2022年9月30日，盈利支付不太可能，也沒有應計。

交易所 Health向SOSRx捐贈了某些財產、合同和許可證，協議價值792,500美元，以換取其在SOSRx的49%會員 權益，並根據成員資產出資協議(“協議”)從SOSRx，LLC獲得275,000美元的現金支付資產(br}貢獻協議“)，也於2022年2月15日簽訂。

期票 票據

本票立即轉讓給交易所健康，代表目前欠交易所健康的金額，按最優惠利率加上2%的年利率(目前為年利率9.00%)計息，(I)本金的三分之一(166,666.67美元)和利息 在一年後(2023年2月15日)支付，以及(Ii)在接下來的兩年中按季度支付的剩餘三分之二的本金 分八期等額支付，共41,666.67美元，連同由此產生的任何未付應計利息。 從2023年6月20日開始。本票可由本公司酌情在任何時候全部或部分預付，不收取溢價或罰款。

儘管有上述規定，如果公司在2024年2月15日之前根據《公司協議》(如下所述)自願退出(定義見下文)賺取期間“)，而SOSRx未能在賺取期間屆滿前達到賺取付款所要求的任何收入目標，則所有尚未到期且根據本票應付的剩餘利息和本金將立即終止，並視為已註銷所有相關債務。

本票項下所欠金額 由本公司在SOSRx的會員權益擔保，且為本公司的無追索權債務，僅由該等會員權益擔保。

如果本公司拖欠到期(無論是到期、提速或其他原因)本票的本金或利息，則如果該筆款項未在到期日起15天內支付，則Exchange Health可以 聲明到期金額的2%的額外利息費用。如果拖欠自到期日起30天或以上，則Exchange Health可申報另外3%的額外利息費用，以支付總計5%的拖欠款項。

如果我們未能在本票到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)支付本票的本金或利息，則如果未在到期日起60天內付款，則Exchange Health可宣佈本票項下的所有債務 (包括但不限於未償還本金、應計利息和未付利息)立即 到期並支付。

SOSRx 運營協議

本公司和Exchange Health對SOSRx的權利載於SOSRx的運營協議(“運營 協議》)，2022年2月15日生效。根據經營協議，SOSRx將由一個由三名成員組成的管理委員會管理，其中兩名成員由公司提名，目前包括公司首席執行官兼董事長蘇倫·阿賈拉普、普拉尚特·帕特爾、公司的總裁和董事，以及交易所 健康提名的一人。如果本公司或交易所健康持有SOSRx的會員權益少於25%，則該實體將喪失其管理任命權利，而該等任命權利應由持有該會員權益50%以上的其他會員持有。

《運營協議》包括對SOSRx會員權益的慣例轉讓限制、收到購買會員權益的善意第三方要約時的優先購買權(可先由SOSRx會員行使，然後由其他 會員行使)、優先購買權(受某些例外情況的限制)、隨行權和拖拖權(適用於任何超過50%的 所有者希望轉讓其在SOSRx的所有權)。

SOSRx的任何成員都有權自願退出公司(a“自願退出“)，但該成員必須提前90天向所有其他成員發出書面通知。實施自願退出的任何成員不得獲得截至自願退出之日該成員的成員權益的公允價值或任何價值， 相反，可通過沒收其在SOSRx的成員權益而實施自願退出，而無需補償或對價；但條件是，如果本公司(A)在2024年2月15日之前完成自願提款，並且(B)SOSRx未能在提款日期前 達到收益付款要求的任何收入目標，則本公司在收益付款和本票項下的所有義務將終止。

公司或其受讓人可隨時向任何其他成員發出書面通知，提出購買該其他 成員的全部(但不少於全部)會員權益，這些權益應根據貼現現金流模型計算和支付。如果買斷支付給Exchange Health或其繼承人或受讓人，則本票項下的任何剩餘應付金額將立即到期 並在支付時支付。

運營協議還規定，未經管理委員會一致同意的事先書面批准，經理或成員不得直接或間接(A)與對SOSRx或其附屬公司的業務構成重大不利的任何其他人建立業務關係，或(B)導致任何人減少或終止其與SOSRx或其任何附屬公司的關係。上述契約適用於每名成員，以及在每名經理作為成員的期間內的每名經理。

分銷 協議

2022年2月15日，SOSRx與本公司的全資子公司Integra Pharma Solutions LLC簽訂了分銷協議。根據分銷協議，Integra同意向每個SOSRx成員提供在SOSRx平臺上購買的製造商非受控 (美國禁毒署分類的附表2-5)產品的活躍賬户。本協議有效期至2023年12月31日，此後每年續簽一次，直至終止；該協議只有在未違反協議的一方違反協議時才能終止，並有30天的補救權利。根據經銷協議，在期限內的每個日曆季度(或其部分)，SOSRx同意向Integra支付相當於該期間所有產品購買淨價 的2%的費用。Integra還同意參加SOSRx的年度貿易展，一旦成立。INCELA在經銷服務協議中作出了 某些陳述和保證，並同意賠償SOSRx的某些損害和損失。《分銷服務協議》包括慣例的保密義務。

非正式的 每月信貸安排

2022年3月1日，我們與馬斯特斯藥業股份有限公司及其附屬公司(“Masters“)， 由McKesson Pharmtics(”McKesson“)擁有，根據該協議，Masters同意每月向公司提供最多500,000美元的信貸，用於每月從Masters購買藥品(”每月信貸“)。公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利和要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月通過ACH從公司的銀行賬户借記，每月自動向McKesson支付貸方。根據Master‘ 條款和條件，併為了確保每月信貸的支付，我們向Master提供了我們對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是在獲得之後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、工具、 庫存、投資財產、信用證權利和本票，以及所有附件、替換、替代、添加和加入，及其所有收益和產品，以及與上述任何一項有關的所有賬簿和記錄(統稱為“抵押品”)和授權船長提交擔保權益。逾期金額將按法律允許的最高利率計息。如果馬斯特斯得出結論認為公司的財務狀況或付款表現發生重大變化，或者公司已停止或可能停止滿足馬斯特斯的信用要求，則馬斯特斯有權更改付款條款(包括在交貨時進行現金支付)、 限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。

或有融資負債

於2022年9月14日及2022年6月27日，本公司訂立《買賣未來收入協議》(以下簡稱《協議》)。應收款協議“)，與Agile Capital Funding LLC(”Agile“)。根據應收賬款 協議，本公司分別以550,000美元(減去下文討論的發端費用)及396,000美元的應收賬款 以275,000美元出售792,000美元應收賬款，該等款項將按周分期支付，相當於本公司未來每宗出售所得款項的18%。我們還分別為每個應收賬款協議支付了27,500美元和15,000美元的發起費。 應收賬款協議允許雅居樂提交UCC，以確保支付應收賬款協議下的到期金額，幷包括 常規違約事件。在發生應收賬款協議項下的違約事件時，我們需要向Agile支付未來銷售收益的100%，直到Agile得到全額付款，並立即全額支付應收賬款。 在應收賬款協議生效期間，我們被禁止出售任何其他應收賬款。

納斯達克 不合規通知

2022年7月29日，我們收到納斯達克的書面通知，表明我們沒有達到在納斯達克資本市場繼續上市的最低 股東權益要求。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求在納斯達克資本市場上市的公司 必須保持至少250萬美元的股東權益。在截至2022年6月30日的季度10-Q表 中，我們報告的股東權益為1,804,533美元，低於納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市所需的最低股東權益。

納斯達克 要求我們在2022年9月12日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃，合規計劃已及時提交。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會批准自納斯達克發出合規信之日起最長180個日曆日的延期。 我們目前正在評估各種恢復合規的行動方案，並及時向納斯達克提交了重新遵守最低股東權益要求的計劃 ；前提是納斯達克仍在審查此類計劃，並且此類計劃迄今尚未被接受。我們有信心在合規期內重新遵守納斯達克的最低股東權益標準。但是，不能保證我們的計劃將被接受，或者如果接受，我們將能夠重新獲得合規 。如果我們重新獲得合規的計劃不被接受，或者如果我們的計劃被接受，但我們沒有在納斯達克信函的日期 起180天內重新獲得合規，或者如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的另一項要求，納斯達克可以發出通知， 我們的普通股將被退市。在這種情況下，納斯達克規則將允許我們向納斯達克聽證會小組上訴拒絕我們提議的合規計劃的決定或任何退市決定。

2022年09月20日，本公司收到納斯達克上市資質審核部門的函，稱由於Christine Jennings女士於2022年8月26日辭職，本公司不再符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)和5605(C)(2)、 條的要求，該規則要求本公司董事會應由大多數獨立董事組成，本公司應設立一個至少由三名獨立成員組成的審計委員會 ，因為詹寧斯女士的辭職給董事會留下了四名董事。 其中只有兩個是獨立的，審計委員會只有兩個獨立成員。

納斯達克 為公司提供了一段治療期，以保持遵守納斯達克有關獨立董事和發行人審計委員會成員的額外上市規則，該規則將於公司下一次年度股東大會或2023年8月26日(以較早者為準)屆滿；或者，如果下一次年度股東大會在2023年2月22日之前舉行，則公司必須在2023年2月22日之前 證明遵守規則。如果納斯達克在此日期前仍未重新獲得合規，則納斯達克規則要求 納斯達克向本公司提供其證券將被摘牌的書面通知。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。

2022年9月30日，董事會任命Jeff·紐威爾先生為董事會成員，並於即日起生效。董事會認定，紐厄爾先生符合“獨立“董事遵循 美國證券交易委員會規則和納斯達克頒佈的規章制度。Newell先生亦獲委任為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會的成員，自委任之日起生效。由於該等委任，本公司現已擁有由納斯達克頒佈的規則及規例下的“獨立”董事佔多數的董事會 及由三名成員組成的審計委員會，並相信本公司在獨立董事會成員及審計委員會成員方面符合納斯達克的持續上市標準；然而，本公司尚未 接獲納斯達克有關其重新合規的正式通知。

2022年11月29日，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則 5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續三十(30)個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的 。根據本公司普通股自2022年10月14日至2022年11月28日連續三十(30)個工作日的收盤價計算，本公司不再滿足最低投標價格要求。信中指出，公司有180個歷日或至2023年5月29日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規， 公司普通股的出價必須至少在連續10個工作日內達到每股1.00美元的收盤價。 如果公司在2023年5月29日之前沒有重新獲得合規，可以再給予180天來重新合規，只要 公司滿足納斯達克資本市場的初始上市標準(出價要求除外)，並在必要時書面通知納斯達克，它打算在第二個合規期內通過進行股票反向拆分來彌補不足。如果公司不符合第二個合規期或未能在第二個180天合規期內恢復合規，公司的普通股將被摘牌，屆時公司將有機會向聽證會小組上訴退市裁決 。本公司擬監控其普通股的收市價，並可在適當情況下考慮實施 可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克上市規則對最低投標價的要求。

常見的 股票購買協議

2022年9月7日，我們與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司簽訂了普通股購買協議。白獅“)。其後，本公司於2022年9月12日與白獅訂立(1)普通股收購協議第一修正案及(2)普通股收購協議第二修正案， 各自修訂及更正普通股收購協議(經修訂至 日期的普通股收購協議，即“白獅收購協議”)的若干條文，並於2022年9月7日生效。

根據白獅收購協議，本公司有權但無義務要求白獅不時購買(A)$2,200,000及(B)根據表格S-3(“承諾額“)合計 本公司普通股新發行股份的購買總價。

在滿足某些慣常條件的情況下，本公司向白獅出售股份的權利將自提交白獅招股章程補充文件(討論如下)之日起開始，並延長至(A)2023年1月31日；及(B)根據白獅購買協議出售所有股份的 日期。承諾期“)。在該期限內，在符合白獅收購協議的條款及條件下，本公司可於本公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期為“通知日期”)通知白獅，並須將適用的普通股 連同購買通知一併交付予白獅。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過以下兩者中較小者：(I)本公司普通股在緊接發出購買通知日期前五個營業日內每日平均成交量的250%；或(Ii)750,000美元除以緊接收到購買通知前五個營業日普通股的最高收市價；及任何購買 通知的最高金額不得超過750,000美元，但須受白獅豁免該等限制的規限。根據白獅收購協議出售普通股 股份的截止日期為估值期(定義見下文)結束後一個營業日。

白獅為任何此類股票支付的收購價將相當於自適用通知日起及之後的連續五個交易日內普通股最低日成交量加權平均價格的90%(“估值 期間“)。然而，如果在該評估期內，本公司普通股的交易價格跌破等於通知日期普通股在納斯達克上開盤交易價格的90%的價格(“門檻價格”)， 則白獅根據該通知購買的股份數量將根據已經過去的五個交易日的部分 按比例減少(如下所述)，收購價格將等於門檻價格的90%。具體地説， 如果公司普通股在評估期內的交易價格等於或低於門檻價格，則白獅需要購買的普通股數量將調整為等於(A)原始購買通知中列出的股份總數與(B)商的乘積，該商數是通過(I)從評估期開始開始到交易時以門檻價格或低於門檻價格結束的小時數(四捨五入至下一個整小時，最長不超過32小時)獲得的。 由(Ii)32。每份購買通知書的金額亦會減少1,000元，相當於白獅的清拆成本。

任何購買通知不得導致White Lion實益擁有(根據交易法第13(D)節及其規則13d-3計算)在緊接根據購買通知可發行的普通股發行前已發行普通股股數的4.9%以上。

如果白獅實質性違反協議，本公司可隨時終止白獅收購協議。 此外，白獅收購協議於(I)承諾期結束或(Ii) 本公司根據任何破產法或根據任何破產法的含義開始自願訴訟或任何人士對本公司提起法律程序的日期自動終止，以較早者為準。本公司亦可隨時以任何理由向White Lion發出書面通知而終止該協議，惟本公司已向投資者發出至少一份購買通知或承諾股(定義見下文)。

作為上述白獅承諾的代價，本公司同意在協議終止後三個工作日內向白獅發行價值22,000美元的普通股，價格為協議終止前最後一個交易日普通股的最低交易價格(“承諾股“)，除非 本公司已根據白獅收購協議發出至少一份購買通知，屆時將不會有承諾股到期。承諾份額將在適用法律允許的範圍內包括在招股説明書補編中，此類承諾份額的價值將減少承諾額。

根據白獅收購協議，本公司可向White Lion出售的普通股股份總數(包括承諾股份)在任何情況下均不得超過1,626,208股普通股(相當於緊接白獅收購協議籤立前已發行普通股的約19.99%)，除非獲得股東批准 以發行高於該限額的購買股份。

購買股份及承諾股的發行須根據本公司採用S-3表格(第333-266432號文件)的有效擱置登記 聲明進行登記，而本公司的招股説明書副刊為本公司招股説明書的一部分，而相關的基本招股説明書亦載於登記説明書內，並附以招股説明書副刊，該補充説明書將於根據《白獅收購協議》(以下簡稱《白獅購買協議》)開始出售普通股時或之前提交。白獅招股説明書增刊“)。本公司目前無法估計將於何時根據白獅收購協議作出初步出售(如有)，且本公司目前並無計劃提交白獅招股説明書補充文件以登記購買股份或承諾股。

根據購買協議的條款，本公司不得出售白獅購買協議項下的任何證券 ，直至本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期起計至少九個月。

2022年10月提供服務

於2022年10月4日，吾等訂立購買協議，並向買方出售股份、預籌資權證及私募認股權證，代價約為175萬美元，詳情見上文“2022年10月發售”一節。

原材料的來源和供應情況；主要供應商。

Trxade 是一個基於Web的技術平臺。因為我們不是一家制造公司，我們不需要任何原材料。我們在平臺 上的模塊是藥品供應商對零售商。我們將買家和賣家聚集在這個平臺上。我們的供應商包括National Apothecary Solutions、Integral RX和South Pointe Wholesale，Inc.

依賴一個或多個主要客户。

截至本招股説明書之日，我們擁有約13,100+註冊會員和30多家藥品供應商作為客户， 估計市場潛力約為19,397家獨立藥房和1,500家地區和本地供應商。我們與超過25家批發商和全國最大的採購集團保持着良好的合作關係。儘管我們相信這些實體對他們與Trxade的業務關係感到滿意，但如果我們的購買集團和兩三家最大的批發商決定不再與Trxade做生意 ，由此產生的供應商空缺將對我們在市場上的競爭力產生實質性的不利影響。

知識產權。

儘管我們認為我們的名稱和品牌受到適用的州普通法商標法的保護，但我們目前沒有任何專利、 特許權、許可證、版税協議或特許經營權，前提是我們目前擁有多個註冊商標和 我們的藥品定價基準PAC。我們的業務在專有軟件系統下運行，該系統在我們的數據庫、業務實踐和定價模型中包含商業機密。我們還維護着一些網站。

我們 相信我們已經採取了所有必要的步驟來保護我們的專有權利，但不能保證在我們的權利受到第三方侵犯的情況下，我們能夠 成功地執行或保護我們的權利。

需要 政府批准產品和服務。

我們 必須持有營業執照，並遵守此處詳述的適用的州和聯邦政府法規。 2018年10月，我們收購了社區專業藥房LLC，這是一家專注於專業藥物的經認證的獨立零售藥店， 需要州政府批准，已在36個州獲得批准。

現有或可能的政府法規對企業的影響 .

聯邦藥品監督管理局指南

1988年4月12日，總裁·羅納德·里根簽署了《1987年處方藥營銷法》，為批發分銷法規設定了基準。最終法規於1999年發佈，確立了國家許可證的最低批發分銷要求 。為了防止將不合格、無效或假冒藥品引入分銷系統並進行零售，州許可系統採取行動更新其標準，以與FDA《處方藥批發經銷商州許可指南》(21 CFR 205)指導下聯邦提供的標準相匹配。PDMA建立了最低聯邦血統要求 ，以通過供應鏈追蹤處方藥的所有權。PDMA的主要目標是進一步確保國家的藥品供應不受假冒和不合格處方藥的影響。這項法律規定了兩種類型的分銷商：授權總代理商 [s]記錄“或ADR；以及”未經授權的分銷商[s]例如批發商。血統要求是要求在州際商業中從事處方藥批發分銷的每個人，如果不是該藥物的製造商或授權經銷商，必須向接受者提供血統。在遇到不同利益相關者的抵制後，FDA多次推遲了法規的生效日期，直到2006年12月最終實施。

在聯邦一級，2018年生效的跟蹤和追蹤立法的實施要求使用製藥 血統來跟蹤藥品在供應鏈上的移動。遵守這項新法規的成本對許多較小的供應商來説可能是太大的負擔。

國家藥品監督管理局指南

有許多全國性和全州範圍的法規對我們的業務產生影響。所有藥品批發商必須在國家許可制度下獲得許可，而國家許可制度又必須符合國家處方藥批發商許可制度下的FDA指南 (21 CFR第205部分)。該條例規定了處方藥儲存和安全以及退回、損壞和過期處方藥的處理的最低要求。此外，藥品批發商必須建立和維護有關處方藥接收和分銷的所有交易的庫存和記錄，並將這些記錄提供給授權的聯邦、州或地方執法官員進行檢查和複製。在大多數州，批發商許可證由州藥房委員會頒發，需要定期續簽。大約有40個州還要求在其境內分銷藥品的州外批發商也必須獲得許可。

加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、新墨西哥州和印第安納州定義的正常分銷渠道不包括批發商之間的藥品橫向銷售。供應鏈法案是2013年12月簽署成為聯邦法律的《質量藥品法案》的一部分，它禁止所有州 限制、調查或檢查分銷渠道和交易歷史。在聯邦政府為新的聯邦法律提供指導方針之前，不存在任何州法規或指導方針。

藥品的倉儲也受到限制，需要額外的國家許可證。有些許可證需要保證書和筆試 ，可能需要一些時間才能獲得批准。目前，我們的批發分銷商Integra Pharma Solutions，LLC向ADR批發商索要正式的譜系，並向他們在市場上銷售的實體提供譜系。這一要求限制了責任，並在保證召回的情況下提供了保證，Trxade及其參與者將獲得商品的價值。

我們的 全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並根據《州藥房示範法案》和《全國藥房委員會示範規則》為藥店提供節省成本的付款條款和次日送貨能力。

潛在的 新法規；價格欺詐規則

除上述情況外，針對某些意外事件(如病毒爆發)的監管要求可能會對銷售產生負面影響。例如，2019年12月，一場冠狀病毒的爆發在中國身上浮出水面，導致世界各國政府採取了 限制公共集會、旅行和限制公司(包括我們)進行正常業務運營的能力。

價格欺詐在未來幾個月可能是一個問題，原因是冠狀病毒及其應對措施的持續影響以及與之相關的和單獨的供應鏈問題 ；截至招股説明書日期，我們知道有42個州頒佈了這樣或那樣的價格欺詐法 。各州的法律各不相同，但始終不變的是禁止收費。消費品價格“過高”或“不合理”。一些州定義了“過度”或“不合情理” ，而另一些州則定義了什麼是價格欺詐的表面證據，什麼是表面證據辯護，將舉證責任轉移到原告身上。在幾乎所有42個州的賬面上都有價格欺詐法，如果在市場出現異常 混亂之前，商品的價格在某些州以一定的百分比上漲，則價格是過高或不合理的。一些州明確排除了價格欺詐定義中的價格上漲，這是由於商家交付銷售商品的成本增加導致的--無論是增加的運輸成本、汽油價格還是僅僅是商品本身的成本。其他州有定義較少的例外--例如，弗吉尼亞州只將投入成本增加的事實視為商家對價格欺詐指控的表面辯護。除價格欺詐外的幾個州 定義價格不超過正常保證金(即緊接市場中斷前的商家保證金)加 10%。一般而言，雖然法律可能不會具體定義什麼構成“過分的價格”，但法規通常規定，如果：所收取的金額與緊接在市場出現異常 中斷之前出售或提供的此類商品或服務的價格存在“嚴重差異”，則價格可能是“過分的過度”。商家可能會提供證據，證明他們的更高價格是合理的，因為成本增加超出了他們的控制 。我們將需要遵守過度的價格法規；截至招股説明書之日，我們認為我們遵守了所有42個州的價格欺詐法。

美國聯邦和州欺詐和濫用法律

聯邦史塔克法律

我們 受到聯邦自我推薦禁令的約束，該禁令通常被稱為斯塔克法。在適用的情況下，該法律禁止醫生 將醫療保險患者轉介給提供指定的醫療服務“如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有”財務關係“，除非有例外情況。 違反《斯塔克法案》的處罰包括拒絕為違反法規的服務付款、強制退還為此類服務支付的任何款項、民事處罰、返還，以及未來可能被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外。參與規避《斯塔克法》禁令的計劃的人可能會因每個適用的安排或計劃而被處以罰款。斯塔克法律是嚴格責任法規，這意味着不需要證明違反法律的具體意圖 。此外，政府和一些法院的立場是，違反包括斯塔克法在內的各種法規提出的索賠可被視為違反聯邦虛假索賠法(如下所述)，其依據是 提供商在提交報銷申請時隱含地證明符合所有適用的法律、法規和其他規則。 根據斯塔克法確定責任可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

聯邦 反回扣法規

我們 還受聯邦反回扣法規的約束。《反回扣條例》措辭寬泛，禁止明知且故意 提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供Medicare、Medicaid或其他政府計劃下可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。此外，個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反本法規的特定意圖即可實施違規。此外， 政府可以斷言，包括因違反《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成了虛假或欺詐性索賠，如下所述。違反《反回扣條例》可能導致 被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，以及民事和刑事處罰以及罰款。實施 任何這些補救措施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

錯誤的 索賠法案

聯邦和州政府機構都繼續進行民事和刑事執法工作，作為對醫療保健公司及其高管和經理的眾多正在進行的調查的一部分。雖然有許多民事和刑事法規可以適用於醫療保健提供者，但這些調查中有相當一部分涉及聯邦虛假索賠法案。這些調查不僅可以由政府發起，也可以由聲稱直接瞭解欺詐的私人部門發起。違反《虛假申報法》的處罰措施包括罰款，外加聯邦政府賠償金額的三倍。違反虛假索賠法案 可能為排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。此外，一些州也採用了類似的欺詐、舉報人和虛假索賠條款。

國家欺詐和濫用法律

我們開展業務的幾個州也採用了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和 處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。

其他 醫保法

經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)及其實施條例(統稱為HIPAA)修訂的1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》規定了幾項單獨的刑事處罰，對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人進行虛假或欺詐性索賠的行為進行了處罰。根據HIPAA，這兩項額外的聯邦犯罪是：醫療保健欺詐”和“與 醫療保健事項相關的虛假陳述”。醫療欺詐法規禁止故意且魯莽地執行欺騙 任何醫療保健福利計劃（包括私人付款人）的計劃或詭計。違反本法規是重罪，可能會導致罰款、監禁 或被排除在政府贊助的項目之外。與醫療保健事務相關的虛假陳述法規禁止故意和 通過任何詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，或就醫療保健福利、物品或服務的交付或支付做出任何重大虛假、虛構的 或欺詐性陳述。這些條款 旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些相同行為，與聯邦《虛假索賠法》所涵蓋的與政府醫療計劃有關的行為 。

此外，《民事經濟處罰法》還對以下行為實施民事行政處罰：向聯邦資助的醫療保健計劃不適當地收取服務費用，以及僱用或與被排除在聯邦資助的醫療保健計劃參與範圍之外的個人或實體簽訂合同。此外，任何人向聯邦醫療保險或聯邦醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其任何部分)，且此人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對聯邦醫療保險或聯邦醫療補助應支付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇 ，則可能對每一不當行為承擔民事罰款責任。此外，在某些情況下，根據反回扣法規和民事虛假索賠 法案，經常放棄共同支付和聯邦醫療保險和醫療補助受益人免賠額的提供者也可能被要求承擔責任，該法案可能會施加與不當行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是非常規的， 基於對財務需求的個性化確定或合理收集努力的耗盡而未經宣傳的免賠額或可扣除金額。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但商業付款人向患者提供的共同賠付和免賠額的常規豁免可能會牽涉到適用的州法律，其中包括：非法詐騙計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。

氣候變化法規

美國政府和外國政府目前正在考慮制定新的或擴大的法律來應對氣候變化。此類法律如果通過，可能包括對温室氣體的限制(“温室氣體“)排放，要求公司實施監測和披露氣候相關事項、對特定能源徵收附加税或抵消費用以及其他要求的流程。 在我們開展業務的各個司法管轄區，不同的監管方法和要求可能會使遵守氣候相關法律的情況進一步複雜化 。新的或擴大的氣候相關法律可能會給我們帶來巨大的成本。在明確氣候相關法律的時間和範圍之前，我們無法預測它們對我們的資本支出或我們的運營結果的潛在影響。

環境法規

我們的作業受各種聯邦、州、地方和外國環境法律的監管，包括涉及向空氣和水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物以及清理受污染場地的法律。如果我們將來違反環境法或根據環境法承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方損害或人身傷害索賠。我們不知道 我們遵守環境法的任何成本或影響。

JumpStart 我們的創業法案

2012年4月，JumpStart Our Business Startups Act(“《就業法案》)被頒佈為法律。除其他事項外，《就業法案》還規定：

一般而言，根據《就業法案》，一家公司是“新興成長型公司“如果其普通股證券的首次公開募股(”IPO“) 在2011年12月8日之後受到影響，且該公司在上一個完成的財政年度的總收入不到12.35億美元 。在最早的 之後，公司將不再具有“新興成長型公司”的資格

就業法案為非報告公司和非公開發行提供了額外的新指導方針和豁免。影響公司的豁免 將在下面討論。

財務 披露。在登記聲明中的財務披露，由一名“根據證券法，“新興成長型公司”將不同於其他公司提交的註冊聲明如下：

然而，美國證券交易委員會規則和規章頒佈的S-K條例對財務披露的要求已經為較小的報告公司提供了其中的某些豁免。該公司是一家規模較小的報告公司。目前，規模較小的報告公司不需要將選定的財務數據作為其註冊報表的一部分提交，只需要包括其最近兩個會計年度的經審計財務報表，而不需要以表格形式披露合同義務。

就業法案還豁免本公司的獨立註冊會計師事務所遵守上市公司會計監督委員會通過的任何規則(“PCAOB“)，但美國證券交易委員會規則另有要求的除外。

就業法案 進一步豁免了“新興成長型公司“不受PCAOB強制輪換本公司會計師事務所或補充審計報告的任何要求的約束。

內部 控制證明。JOBS法案還豁免了公司獨立註冊會計師事務所提交公司財務報告內部控制報告的要求，但公司管理層仍需提交公司財務報告內部控制是否充分的報告。

《就業法案》第102(A)條規定：新興成長型公司“符合《交易法》第14A(E)款的要求，即擁有根據《交易法》註冊的某類證券的公司必須為高管薪酬和金色降落傘持有股東投票權。

《就業法案》的其他 項。《就業法案》還規定，新興成長型公司“可以與潛在的 投資者進行溝通，這些投資者是合格的機構買家或獲得認可的機構，可以在提交各自的註冊書之前或之後確定對擬發行股票的興趣 。JOBS法案還允許經紀人或交易商 或交易商發佈有關“新興成長型公司”的研究報告，無論此類報告是否為投資決策提供了足夠的信息。此外，《就業法案》禁止美國證券交易委員會和FINRA對經紀商、交易商和潛在投資者、與管理層的溝通以及分發關於這家新興成長型公司首次公開募股(IPO)的研究報告 採取某些限制性規則或規定。

《就業法案》第(Br)106節允許“新興成長型公司“須根據證券法以保密方式提交註冊説明書 ，但註冊説明書及其所有修訂須於發行人進行任何路演前至少21天公開提交(時間段已縮短至15天)。這旨在允許“新興成長型公司”探索IPO選項，而無需向市場披露其正在尋求上市的事實，或在公司準備進行路演之前披露 其註冊聲明中包含的信息。

選擇 選擇退出過渡期。就業法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司“被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求 遵守新的或修訂的財務會計準則。

《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出過渡期 。

狀態 為新興成長型公司。根據《證券法》的有效註冊聲明，我們首次出售普通股證券是在2019年5月前後。因此，我們仍將是一家新興的成長型公司，直至不遲於2024年12月31日，即本公司首次公開募股五週年的財政年度結束為止。

研究 和開發。

在過去兩個財年中，Trxade.com、DelivMeds、MedCheks Health Passport和Bonum Health已作為專有軟件 開發。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司在研發活動上的支出分別為509,210美元和662,726美元，在截至2022年9月30日的9個月期間，公司用於研究和開發活動的支出為335,902美元，這些支出已計入一般和行政費用 。這些費用都不是由客户直接承擔的。

員工

目前，我們約有34名全職員工。我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與績效保持一致，並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構 平衡了短期和長期績效的獎勵收入，例如醫療保險、帶薪休假和彈性工作時間安排。為了使員工能夠釋放他們的潛力，我們提供入職培訓，為高管提供發展指導，以及一對一指導。該公司相信，其豐富的包容性和多樣性文化使其能夠 創造、發展和充分利用其員工隊伍的力量，以超出客户的預期並實現其增長目標。 公司高度重視多樣性和包容性。

我們 還聘請了許多外部顧問。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們不是任何集體談判協議的一方，也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工的關係令人滿意。

季節性

我們的業務不受季節性波動的直接影響，但間接受到秋季和冬季流感季節的影響，在一定程度上導致對某些仿製藥的需求增加。

可用信息

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，根據該要求，我們向委員會提交定期報告、委託書和信息 聲明和其他信息。報告、委託書和其他信息的副本可免費到美國證券交易委員會的公共資料室查閲，地址為NE.100F Street，華盛頓特區20549,1580室，或在互聯網上：收費後，可從美國證券交易委員會公共資料室獲取全部或部分此類材料的https://www.sec.gov. Copies。 有關公共資料室的進一步信息，請致電美國證券交易委員會。

財務 和有關TRxADE Health，Inc.的其他信息。可在我們的網站(Https://rx.trxade.com).我們網站 上的信息未通過引用併入本招股説明書。我們免費在我們的網站上提供我們的年度報告 Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，在以電子或其他方式將這些材料以電子方式或其他方式提交給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快提供這些報告的副本。

屬性説明

我們 沒有任何不動產。我們於2021年12月31日搬離了之前位於33556佛羅裏達州蘭奧湖大道3480號的公司辦公場所，並於2021年11月8日簽訂了目前位於佛羅裏達州盧茨布魯內洛斯特雷斯2420號的公司辦公空間租約。租期為五年，從2022年1月1日開始，到2026年12月31日結束。我們的辦公空間約為9850平方英尺。根據租約，該公司還將負責自來水/下水道費用(每月140美元)及其按比例分攤的大樓運營費用，包括物業税。我們在簽訂協議時支付了38,500美元的保證金。

根據協議，我們在租賃期內的租金費用如下：

根據租約，我們有權選擇續訂兩個額外的五年期租約，雙方同意增加租金。

公司根據租約承擔的義務由公司首席執行官兼董事長蘇倫·阿賈拉普擔保 ，但迄今尚未正式記錄在案。

根據租約條款，本公司亦有權就西耶納一村4.12英畝土地、26-26-18-0000-04800-000地塊及4幢樓合共23,048平方英尺辦公空間的任何購買要約作出匹配，為期2年，自 租約簽訂之日起計。我們也有權優先拒絕以當時的市場價格出租可用的空置建築 只有在房東提供這些空間可供租賃之後。

就吾等訂立租賃而言，吾等以 (A)$60,000元，分12期支付，每期5,000元，於最後一次付款日期(即2022年12月1日)轉讓該等資產的所有權；及(B)吾等訂立租賃協議時須支付的$37,500元，於付款後轉移該等所購資產的所有權 。

租約包含慣例的賠償和終止條款。此外，租賃還包含常規違約事件，包括 付款違約、違反契諾和/或某些陳述和擔保、破產或破產程序以及此類交易的其他常規違約事件。租約還包含對此類違約事件的補救措施，包括房東補救違約的權利(以及我們要求支付與違約相關的15%管理費)、利息 和其他金額、加速租約剩餘期限內到期的所有金額的權利、終止租賃以及此類交易的其他 補救措施。

我們 根據一份為期五年的租賃協議，以每年約43,000美元(每月3,583美元)的價格簽訂了位於佛羅裏達州坦帕市本傑明路6308號的Integra Pharma Solutions，LLC的租賃協議，自2018年10月17日起生效，佔地約6,300平方英尺。

我們 相信我們目前和未來的設施足以滿足我們當前和近期的需求。我們擴展活動時可能需要額外的空間。 我們目前預計在獲得任何所需的額外設施方面不會有任何重大困難。

法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。我們目前參與了以下重大法律程序：

Studebaker 國防集團有限責任公司

2020年7月，公司的全資子公司Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra“)與Studebaker Defense Group，LLC(”Studebaker“)簽訂了一項 協議，根據該協議，Integra將向Studebaker支付500,000美元的首付，Studebaker將在2020年8月14日之前交付180,000箱丁腈手套。Integra電匯了50萬美元給Studebaker，但到目前為止，Studebaker還沒有交付手套或退還押金。2020年12月，我們在佛羅裏達州法院對Studebaker提起訴訟，在希爾斯伯勒縣第十三司法巡迴法院提起訴訟，案件編號20-CA-010118。Studebaker沒有迴應申訴，Studebaker的律師也沒有提出申訴。 因此，2021年2月，該公司提出了缺席判決；然而，2021年3月22日，Studebaker的律師提出了 出庭，並很快提出動議，要求撤銷缺席判決，並以司法管轄權為由駁回申訴。 法院批准了Studebaker提出的撤銷缺席判決的動議，但駁回了駁回申訴的動議。本公司已提出多項預審動議，預審動議解決後，訴訟的下一步將是簡易判決動議。 本公司相信將以案情為準，但無法確定判決的時間或最終收取的金額。 於2021年6月30日，50萬美元被記錄為庫存投資損失。

沙波集團DSN Bhd和科科姆Burj集團SDN BHD

2020年8月，Integra與沙波集團DSN Bhd(“Sandwave“)，其中Integra將向Sandwave支付581,250美元的首付，而Sandwave的供應商Crecm Burj Group SDN BHD(”Crecm“)將在45天內交付150,000箱丁腈手套。Integra將581,250美元電匯給Sandwave，Sandwave又將購買價格電匯給Crecm，Crecm接受了 ；然而，到目前為止，Crecm還沒有交付丁腈手套。Integra要求退還其581,250美元，Crecm 承認Integra有權獲得退款。截至2021年2月，Crecm尚未退還任何資金，Integra在馬來西亞對Crecm提出申訴：案件編號。WA-22NCC-55-02/2021，馬來西亞聯邦領土吉隆坡馬來西亞高等法院 馬來西亞等同違約罪。2022年9月1日，科康的律師通知法院，科康已於2022年8月23日清盤；根據2016年馬來西亞公司法第471條，Integra提起的訴訟被擱置，直到獲得法院許可 繼續進行。鑑於這一新的信息，該公司已決定停止對這起訴訟的追查，直到或除非Integra的律師獲得更多的信息。截至2021年6月30日，581,250美元被記錄為庫存投資損失。

GSG PPE，LLC

2021年11月19日，Integra對GSG PPE，LLC(“GSG“)和Gary Waxman(”Waxman“)， GSG的所有者，指控三項違反購買協議、本票和個人擔保的合同。總而言之，該公司聲稱GSG和Waxman實質上違反了這三份合同。2020年末，GSG和Integra簽署了一份有效的 初始合同，確定了業務交易的條款。GSG未能向Integra支付約75%的欠款。 GSG承認欠了這筆錢，並開立了一張以Integra為收款人的本票，金額為630,000美元，該票據於2021年9月30日到期。除了630,000美元之外，這張紙條還規定了律師費和利息。瓦克斯曼的個人擔保證實，GSG欠Integra 630,000美元。2021年9月30日，這63萬美元被記錄為壞賬支出。雙方於2022年6月達成和解，GSG和Waxman同意支付743,000美元，其中包括律師費和利息， 需要在17個月內按月分期付款給公司。2022年6月，本公司從GSG收到了100,000美元的付款， 記錄了壞賬支出的貸項，未來的付款(如果有)也將記錄為壞賬支出的貸項減去適用的利息和收回的法律費用。自2022年7月以來，該公司每月收到37,850美元的付款。

Jain， 等人，v.Memantine等人。

於2020年1月，吾等獲悉Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harst Datta及Balvant Arora(合稱原告)向阿拉巴馬州麥迪遜縣巡迴法院(合稱：47-CV-2019-902216.00)起訴本公司全資附屬公司Trxade，Inc.及首席執行官Suren Ajjarapu，以及若干無關人士(合稱被告：Annapurna Gundlaralli、Gajan Mahendiran及Nexgen Memantine)(案件：47-CV-2019-902216.00)。起訴書指控了針對被告的訴訟原因，包括 誘因欺詐，涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資、違反受託責任、轉換和可撤銷交易。起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，以及被告據稱拿走的與 公司無關的某些據稱的欺詐性資產和資金轉移。

2021年5月14日，原告對被告提起第二次修改後的起訴書。第二份修訂後的起訴書提出了針對被告的訴訟原因，包括證券欺詐、違反受託責任、違反佛羅裏達州《里科法案》和違反合同。 起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，以及被告據稱轉移的與公司無關的某些資產和資金。修改後的起訴書 尋求禁令救濟、425,000美元的補償性損害賠償、三倍損害賠償、懲罰性損害賠償以及費用和費用。

2022年2月，就Suren Ajjarapu、Annapurna Gundapalli和本公司達成並簽署了和解協議。這項和解包括： 不承認責任，並在一次性支付225,000美元后完全釋放所有訴訟。由於起訴書 聲稱是衍生訴訟，因此需要法院批准，法院於2022年3月14日獲得批准。作為和解的結果，原告以偏見駁回了他們的訴訟。

普通股和相關股東事項的市場

普通股市場

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼是“在此之前，它在OTCQB市場以“TRXD”的代碼進行交易。目前，我們的普通股市場有限。

2022年7月29日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的信函，通知我們，我們沒有達到在納斯達克資本市場繼續上市的最低 股東權益要求。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求在納斯達克資本市場上市的公司 必須保持至少250萬美元的股東權益。在公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中，我們報告的股東權益為1,804,533美元，低於納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市所需的最低股東權益。納斯達克要求我們在2022年9月12日之前向 納斯達克提交恢復合規的計劃，我們在該截止日期之前提交了合規計劃。

我們 及時提交了恢復合規的計劃，並於2022年10月17日，納斯達克通知公司，它已決定 批准公司延期，以恢復對規則的遵守。

延期的 條款如下：在2023年1月25日或之前，公司必須完成公司已通知納斯達克將允許其重新滿足規則要求的某些預期交易(包括公開出售價值175萬美元的普通股(或預融資權證)，該交易於2022年10月7日完成)，並選擇以下兩種備選方案之一以證明遵守規則：備選方案1完成使公司能夠滿足繼續上市的股東權益要求的交易或事件，並在提交給美國證券交易委員會的公開申報文件中披露該事件及某些其他信息，包括截至報告日期，公司認為它已重新遵守股東權益要求，並披露納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續遵守情況 ；或備選方案2，完成使公司能夠滿足股東權益要求以繼續上市的交易或事件，並且在提交給美國證券交易委員會的公開備案文件中披露該事件以及某些其他信息，包括備考調整和備考資產負債表，必須證明符合規則， 披露公司認為它已重新遵守股東權益要求，並披露 聲明納斯達克將繼續監督公司持續遵守股東權益要求的情況。 此外，在任何一種情況下，本公司都必須披露，如果在其下一次定期報告時，本公司沒有 證據表明其有可能被摘牌。

無論本公司選擇哪種替代方案，如果本公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交下一份定期報告時未能證明其合規情況，本公司可能被摘牌。如果公司不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知，其證券將被摘牌。屆時，公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。

另外，本公司於2022年11月29日收到納斯達克的函件，通知本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則 5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續三十(30)個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的 。根據本公司普通股自2022年10月14日至2022年11月28日連續三十(30)個工作日的收盤價計算，本公司不再滿足最低投標價格要求。信中指出，公司有180個歷日或至2023年5月29日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規， 公司普通股的出價必須至少在連續10個工作日內達到每股1.00美元的收盤價。 如果公司在2023年5月29日之前沒有重新獲得合規，可以再給予180天來重新合規，只要 公司滿足納斯達克資本市場的初始上市標準(出價要求除外)，並在必要時書面通知納斯達克，它打算在第二個合規期內通過進行股票反向拆分來彌補不足。如果公司不符合第二個合規期或未能在第二個180天合規期內恢復合規，公司的普通股將被摘牌，屆時公司將有機會向聽證會小組上訴退市裁決 。本公司擬監控其普通股的收市價，並可在適當情況下考慮實施 可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克上市規則對最低投標價的要求。

普通股和優先股以及登記在冊的持有者

截至2022年12月2日，我們有9,318,708股已發行普通股，由45名登記在冊的股東持有，這還不包括以街頭名義持有股份的股東 ，沒有發行或發行任何優先股。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息。 我們預計我們將保留所有未來收益用於我們的業務運營和一般公司用途。 未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

發行人 購買股票證券

2021年5月27日，我們的董事會批准回購最多100萬美元的公司普通股流通股。 根據股票回購計劃，股票可以不定期地在公開市場回購，或通過談判交易，以現行市場利率，或以其他方式根據聯邦證券法進行回購。回購將由管理層酌情決定，價格為管理層認為有吸引力且符合本公司及其股東最佳利益的價格，並受股票供應情況、一般市場狀況、股票交易價格、資本替代用途以及公司財務業績的影響。公開市場購買將根據《交易所法案》規則10b-18和其他適用法律要求的限制進行。回購也可以根據規則10b5-1計劃進行。回購計劃沒有時間框架或到期日，該計劃將一直有效，直到回購了最多100萬美元的公司普通股 ，或該計劃被董事會暫停或終止。

2021年7月18日，我們的董事會批准了一項在市場“發售，暫停股票回購計劃 ，直到發售完成。

2021年7月22日，我們的董事會推遲了“在市場上“發行並重新啟動股票回購計劃。

在2021年8月5日，我們的董事會暫停了股票回購計劃，直到計劃的在市場上提供的服務 已完成，該服務已於2021年12月5日終止。

2021年12月10日，董事會授權並批准重啟公司先前的股份回購計劃 (經修改)。董事會於2021年12月10日批准的股份回購計劃對之前的回購計劃進行了修改，允許回購最多10萬股本公司普通股的當前流通股。回購計劃沒有時間框架，該計劃將一直有效，直到回購了最多100,000股本公司的普通股 ，或者直到該計劃被董事會終止。

根據股票回購計劃，到目前為止還沒有回購我們普通股的 股。

根據股權補償計劃授權的證券

下表提供了截至2021年12月31日根據我們的股權薪酬計劃可能發行的證券的信息。

公司證券持有人批准的 股權補償計劃為2014年股權激勵計劃（“特拉華州TRxADE Health，Inc.的2014年股票計劃“) ，特拉華州TRxADE Health，Inc.的2013年股權激勵計劃，TRxADE Health，Inc.的2013年股權激勵計劃，以及特拉華州TRxADE Health，Inc.的前身 ，以及公司第二次修訂和重新啟動的2019年股權激勵計劃。

2014股權激勵計劃

以下是2014年股票計劃的摘要説明。

行政管理。 2014年股票計劃由公司董事會和董事會薪酬委員會管理。

術語。 2014年《股票計劃》自通過之日起10年內繼續有效。一般而言，授予的每個期權的期限不超過十年，自授予之日起十年，但在某些情況下，期限可能更短。

資格。 本公司及其子公司的員工和服務提供商以及本公司的非員工董事有資格根據2014年股票計劃獲得 獎勵。2014股票計劃的獎勵可能包括授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票，以及根據《國税法》第162(M)條規定的績效薪酬獎勵 。任何特定獎勵的資格由管理人決定(如2014年股票計劃中所定義)，對於某些獎勵，如股票激勵期權，獲得此類獎勵的資格可能受《國內收入法》的限制。

計劃 限制。截至本招股説明書之日，2014年度股票計劃並無預留供發行的剩餘股份。

第二次 修訂和重新制定2019年股權激勵計劃

2021年5月27日，公司股東批准並批准了公司第二次修訂和重新實施的2019年股權激勵計劃 (2019年計劃“)。2019年計劃為公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，在聯邦或州證券法規定的任何限制的限制下，獲得(I)激勵性股票期權(僅限於符合條件的 員工)；(Ii)不合格股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)服務履約股；或 (Vi)上述各項的任意組合。在作出該等決定時，董事會(或薪酬委員會)可考慮該人士所提供服務的性質、其目前及未來對本公司成功的貢獻，以及董事會(或薪酬委員會)酌情認為相關的其他因素。激勵性 根據2019年計劃授予的股票期權旨在符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第422節(以下簡稱《準則》)第 節所指的“激勵性股票期權”。根據《2019年計劃》授予的不合格(非法定股票期權) 不符合本準則規定的激勵性股票期權資格。

2019年計劃旨在確保公司員工、高級管理人員、董事和顧問擁有公司普通股所產生的利益，他們都是並將對公司未來的增長負責。2019年計劃旨在幫助公司吸引和留住擔任特殊職責職位的合格人員，以獎勵為公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過增加 激勵措施激勵這些人員進一步為公司的成功做出貢獻。

根據2019年計劃的獎勵，可發行的普通股股份的最高總數為：(I)普通股200萬股(2,000，00)股；(Ii)在4月1月的基礎上，可發行的普通股總數上限為(I)200萬(2,000，00)股普通股；(Ii)根據2019年計劃的獎勵，可能發行的普通股的最高總數為(I)200萬(2,000，00)股普通股 股份，或公司普通股的重組或重新分類。^l 每個歷年的1日，從2021年開始(前提是2021年或2022年不批准增加)和 在2029年結束(每個都是“決定日期“)，在每種情況下，須經管理人於適用決定日期或之前批准及決定，相當於(A)上一會計年度最後一天本公司已發行普通股總數的10%(10%)及(B)管理人決定的較少股份數目(”股份限額“)，亦稱為”常青樹“條款。該等普通股應從本公司的授權股份及未發行股份中取得。儘管如此，在行使根據該計劃授予的激勵性股票期權時，可發行的普通股不得超過2500萬股。截至本招股説明書的日期，共有1,407,276股普通股可根據2019年計劃進行獎勵。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

我們 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“除了隨附的綜合財務報表和附註外，還提供了“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

以下討論應與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和附註一併閲讀。 以下討論包含有關公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測 以及公司管理層的信念和假設。另見上文“關於前瞻性陳述的警告聲明”， 。

所有 提及的年份都與特定年份截至12月31日的日曆年有關。

以下討論基於本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。 在我們的業務運營過程中，我們經常就發票付款的時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、用品的採購和庫存的建立等事項做出決定。這些決策中的每一項都會對任何給定時期的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期，以及財務規劃目標。我們持續評估我們的估計，包括與銷售退貨、定價積分、 保修成本、壞賬準備、長期資產減值，特別是商譽和無形資產的減值、合同 製造商持有和陳舊材料費用的風險敞口、基於股票的補償估值中使用的假設，以及 訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)

2019年12月，武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會引起一種被稱為新冠肺炎的傳染病，中國。世界衞生組織宣佈“新冠肺炎”為“2020年1月30日“國際關注的突發公共衞生事件”和2020年3月11日的全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令。例如，該公司的主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“居家”命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直到2020年6月該命令被逐步 取消，直到2020年9月該命令被完全取消。美國總體上，特別是佛羅裏達州，新感染新冠肺炎的總人數減少了(在2022年1月中下旬感染人數急劇增加之後)，因為現在廣泛提供疫苗和加強劑，接種疫苗的人數增加，而未接種天然疫苗或 疫苗免疫的人數減少；然而，儘管預計這種下降將繼續下去，但新的病毒株可能會導致當前 疫苗的效果降低，感染人數可能會增加，這可能會導致額外的限制， 訂單，增加員工流動率或病假，或發貨延誤，這可能會對我們的運營產生重大影響。

如下面的運營結果所示，到目前為止，新冠肺炎對我們的運營、收入或毛利潤沒有任何重大負面影響。然而，我們受到供應鏈藥品交付減少和中斷的不利影響，這對我們的批發商產生了負面影響，印度和菲律賓的某些技術外包 以及由於大流行而尋找合格員工的情況，可能會在未來變得更加頻繁或嚴重。我們正在認真管理我們的庫存供應網絡，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。因此，新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響 目前無法估計，將取決於許多因素，包括 全球大流行的持續範圍和持續時間。

自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，我們的公司辦公室一直關閉到2021年12月31日。辦公室於2022年1月3日為我們的管理團隊重新開放，而我們的其餘員工將繼續遠程工作，直到另行通知。

我們 將繼續根據可用的新信息評估我們的業務運營，並將根據有關持續大流行病的任何新進展做出我們認為必要的改變。我們未來還可能通過 出售債務或股權籌集額外資金，類似於我們最近完成的發行。

運營結果

以下選定的合併財務數據應與本招股説明書中包含的合併財務報表和這些報表的註釋一併閲讀。對於所列的所有期間，本招股説明書中列出的綜合損益表和綜合資產負債表數據已就已終止業務信息的重新分類進行調整，除非另有説明。

截至2022年9月30日的三個月期間，而截至2021年9月30日的三個月期間

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。與截至2021年9月30日的同期相比，收入減少了149,735美元。與截至2021年9月30日的同期相比，截至2022年9月30日的三個月，Trxade Inc.來自平臺銷售的收入增加了6%，而Trxade Prime產生的收入下降了約11%。Trxade Prime的收入下降與銷售額下降有關， 請參閲“未經審計的綜合財務報表附註 包括在“財務報表索引”之下的公司Overvi-w-Integra Pharma Solutions“。社區專業藥房的收入下降了25%，原因是銷售額下降，這主要是由於2022年9月最後一週颶風伊恩造成的業務損失；與截至2021年9月30日的同期相比，收入下降了 。

截至2022年9月30日的三個月內，銷售成本和毛利分別為998,320美元和1,401,991美元，而2021年同期分別為1,269,005美元和1,281,041美元。截至2022年9月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的比例為58%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為50%。毛利潤的增長是由於Trxade平臺產生的收入增加，沒有商品費用成本，以及Trxade在截至2022年9月30日的三個月期間毛利率有所提高 Prime。

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用(減去基於股票的薪酬費用)降至257,272美元，而2021年同期為755,297美元。減少主要是由於截至2021年9月30日止三個月期間錄得與GSG應收賬款有關的額外壞賬支出630,000美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們從保險公司收到了與2022年4月發生的網絡事件有關的約123,000美元的和解金額，該事件是保險公司通過其保單追回的 。和解被記錄為對截至2022年6月30日的三個月期間記錄的一次性非經常性費用的抵消。在截至2022年9月3日的三個月期間，還反映了一筆164,148美元的額外費用抵銷，記為貸方與GSG的法律和解相關的壞賬費用(見 本文“財務報表索引”下的未經審計綜合財務報表附註“附註8-或有”)。

我們 於截至2022年9月30日止三個月的利息開支淨額為121,711美元，而截至2021年9月30日止三個月的利息開支為5,622美元，因應計於2023年2月到期的票據利息及償還於2022年取得的應收預付款而增加，利息開支由來自 GSG法定結算的利息收入抵銷(見“未經審計綜合財務報表附註”的“附註8-或有事項”)。

截至2022年9月30日的三個月淨虧損減少773,006美元至淨虧損528,742美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為1,301,748美元。淨虧損的減少主要是由於管理層從2022年7月開始實施的費用削減舉措 ，以及2021年同期錄得的630,000美元壞賬支出。在截至2022年9月30日的三個月期間，減少了以下費用：

截至2022年9月30日的9個月期間，而截至2021年9月30日的9個月期間

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。與截至2021年9月30日的同期相比，收入增加了1,417,777美元。與截至2021年9月30日的同期相比，Trxade，Inc.在截至2022年9月30日的9個月中來自平臺銷售的收入增長了10%，Trxade Prime產生的收入增長了57%。與截至2021年9月30日的同期相比，CSP的收入下降了30% 這一收入下降是由於2022年9月伊恩颶風和收入調整導致的銷售額下降。

截至2022年9月30日的9個月內，銷售成本和毛利分別為5,010,704美元和3,908,608美元，而2021年同期分別為3,995,792美元和3,505,743美元。截至2022年9月30日的9個月，毛利潤佔銷售額的比例為44%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為47%。毛利潤的下降是Trxade Prime銷售和截至2022年9月30日的三個月前期間較高的商品支出成本以及TRxADE Inc.平臺產生的銷售額 不存在與所產生收入相關的商品支出成本的淨結果。

截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用(減去基於股票的薪酬費用)降至1,309,840美元，而2021年同期為1,581,832美元。減少主要是由於截至2021年9月30日止三個月期間錄得與GSG應收賬款有關的額外壞賬支出630,000美元。在截至2022年9月30日的9個月期間，公司記錄了2月份支付的225,000美元的法律和解費用。額外支出被貸記與GSG的法律和解有關的壞賬支出的164,148美元抵銷(見本文“財務報表索引”下未經審計的合併財務報表附註“附註8-或有”)。

我們 在截至2022年9月30日的9個月的利息支出淨額為132,230美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為21,574美元，這是由於應收賬款預付款增加，並被從GSG訴訟和解中收到的收入抵消。

截至2022年9月30日的9個月，淨虧損減少1,924,704美元至2,606,839美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損為4,531,543美元。淨虧損的改善主要是由於截至2021年9月的9個月期間錄得的庫存投資支出虧損 120萬美元和壞賬支出630,000美元，這對同期的淨虧損產生了重大影響；2022年同期，公司來自Trxade、 Inc.和Trxade Prime的收入增加了約140萬美元，認股權證和期權支出減少了約256,000美元，由於離岸專業支持支出的減少，專業費用減少了約450,000美元。

流動性 與資本資源

現金

截至2022年9月30日，現金為321,715美元，而截至2021年12月31日，現金為3,122,578美元。有關現金減少的詳細情況，請參閲“財務報表索引”下未經審計的綜合財務報表附註的“現金流量”。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要包括運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金。

流動性

現金、流動資產、流動負債、短期債務和每個期末的營運資本如下：

我們的 流動性的主要來源歷來是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。我們現金的主要用途一直是運營費用、技術開發和收購。我們預計這些 用途將繼續成為我們未來現金的主要來源和用途。

與2021年12月31日相比，截至2022年9月30日的現金減少主要是由於以下幾個項目的支出：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

以下選定的綜合財務數據應與綜合財務報表以及“財務報表索引”下所列這些報表的附註 一併閲讀。除另有説明外，本表格10-K中列出的合併損益表和合並資產負債表數據已針對停產業務信息的重新分類進行了調整。

運營

我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的收入主要來自Trxade Inc.平臺、社區專業藥房和 Integra Pharma Solutions。與上年同期相比，2021年的收入減少了7233,087美元。在Trxade，Inc.，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，收入下降了622,731美元或11%，至4,924,015美元，而截至2021年12月31日的年度收入為5,546,746美元，這 是由於新冠肺炎疫情導致2020年該平臺上銷售的個人防護裝備(PPE)項目比2021年更多，以及更多品牌藥品通過該平臺以低於交易費低於交易費高於普通藥品的交易費 銷售。Integra Pharma Solutions的收入減少了6,626,506美元，這是由於新冠肺炎疫情導致2020年需要大量個人防護裝備(PPE)產品的非經常性銷售，以及公司在2021年沒有繼續生產哪些產品系列。Trxade，Inc.平臺是藥品和醫療用品的二級市場，每年都在持續增長。我們看到的趨勢是，只要一級市場出現供應短缺，作為二級市場的平臺，流量或銷售額就會增加。因此，新冠肺炎等非常事件 將導致更大幅度的增長，而不是每年的正常增長。

截至2021年12月31日的年度，銷售成本為5,143,468美元，毛利為4,745,965美元，而截至2020年12月31日的年度，銷售成本為11,415,198美元，毛利為5,707,322美元。由於個人防護用品的銷售額在2021年有所下降，銷售成本也隨之下降。

截至2021年12月31日的一年，毛利潤佔銷售額的比例為48%，而截至2020年12月31日的一年為33%。毛利潤佔銷售額的百分比增加的原因是，我們來自Trxade平臺的收入佔更大比例，該平臺在2021年不產生銷售成本，而在2020年，我們收入的更大比例與個人防護用品相關的 產品訂單有關，其中包括相對較高的銷售成本。

技術方面，由於公司繼續為客户開發應用程序，2021年的研發支出增至1,367,895美元，而2020年的研發支出為662,726美元。

截至2021年12月31日的年度，一般支出和行政費用(減去股票薪酬支出、技術、研發、庫存投資損失) 增至7,053,861美元，而2020年同期為4,962,237美元。增長 主要是由於為了在當前充滿挑戰的勞動力市場中競爭而增加了員工薪酬，與歷史上披露的訴訟相關的法律費用，以及擴大和發展較新業務部門的研發費用 。

截至2021年12月31日止年度的股票薪酬開支總額較上一年同期減少79%，原因是本公司於2021年未向高管授權證及紅股股份，詳情見本文所載經審計綜合財務報表附註“財務報表索引”附註4-“股東權益”。

我們 在截至2021年12月31日的年度有1,226,426美元的庫存投資損失，這與我們對Bonum健康中心的減記有關 我們確定集線器不能組裝和投入服務以產生收入，而不需要進一步的投資和我們減記與我們向供應商支付的庫存保證金相關的其他應收款，當供應商無法履行我們的採購訂單時，這些應收賬款在 供應商不能完成我們的採購訂單時得到了更詳細的描述，在此包括在財務報表索引下的審計合併財務報表附註中的“No-e-8其他應收款” 。

我們 在截至2020年12月31日的年度中，因收購Community Specialty Pharmacy，LLC產生了725,973美元的商譽減值損失。2020年，我們進行了定性和定量評估以確定商譽減值， 發現，由於收購後患者處方減少以及新冠肺炎的不確定性，該公司可能為收購支付了過高的價格 ，並將減值商譽降至零。

截至2021年12月31日的年度，我們的利息支出為23,590美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為29,389美元，這是由於公司的未償債務金額分別從截至2021年12月31日的225,000美元和2020年12月31日的225,000美元減少到0美元。

截至2021年12月31日止年度的淨虧損增加2,779,832美元，至淨虧損5,315,883美元，而截至2020年12月31日止年度的淨虧損為2,536,051美元，主要原因是與新業務單位的研發成本相關的一般及行政開支增加，以及與庫存存款相關的其他應收款項的註銷，如上文所述(見“財務報表索引”下的經審計綜合財務報表附註“否-e -8其他應收款項”)。

流動性 前景現金解釋

現金需求

我們在2022年剩餘時間的主要目標是繼續開發DelivMeds技術，採取措施 在我們的Trxade Inc.和Trxade Prime平臺上增加我們的客户基礎和運營收入，並完成我們B2C子公司的潛在戰略交易，其中可能包括潛在的出售、剝離、融資、合併或其他 戰略交易，還包括結束此類實體。不能保證我們的業務將產生顯著的正現金流，或者不能保證我們將以優惠的條款通過借款或其他方式獲得額外資金 如果未來需要，或者根本不能。我們還可能在未來通過出售股權來籌集額外資金。

我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：

在2022年7月至9月期間，公司實施了多項降低運營成本的措施，包括每年減少約100萬美元的工資和工資支出，每年減少約48,000美元的離岸人員支出，以及技術開發成本；這些減少包括在上文提到的600萬美元的預計運營費用 中。公司將繼續評估某些固定管理費用，以尋找進一步減少費用的機會。

即使有了這些變化，我們仍認為未來仍需要額外的資金來支持我們的運營。為了籌集所需額外資金的一部分，公司於2022年10月7日完成了上述發售，使公司獲得了約175萬美元的毛利。扣除配售代理費及開支及估計本公司應付的發售開支後，本公司從是次發售所得款項淨額約為150萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用於一般企業用途。

現金流

下表彙總了我們以下期間的現金流量表：

截至2022年9月30日的9個月，運營中使用的現金為2,755,979美元，而截至2021年9月30日的9個月中運營中使用的現金為2,139,511美元。與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的9個月運營中使用的現金增加，主要原因是

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為312,902美元，截至2021年9月30日的9個月為0美元。投資活動使用的現金增加與軟件和開發費用資本化有關。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動中提供的現金為268,018美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金為208,178美元。產生差異的主要原因是2022年7月和9月收到的應收款約為550 000美元和275 000美元，如上文“最近的事件“。2022年2月，本公司還支付了275,000美元，作為上文討論的SOSRx成立中325,000美元出資的一部分。

下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020財年的合併現金流量表：

截至2021年12月31日的財年，運營部門使用的現金為2,566,226美元。相比之下，截至2020年12月31日的財年，運營活動使用的現金為2,214,786美元。增加的主要原因是與開發MedCheks Health Passport應用程序、開發DelivMeds應用程序相關的研發支出、與未決訴訟相關的法律費用、償還關聯方貸款以及員工工資。有關其他信息，請參閲合併財務報表附註 。

截至2021年12月31日的財年，投資活動使用的現金為22,596美元。相比之下，在截至2020財年的財年中，用於投資活動的現金為37,505美元。2021年，這筆現金用於購買社區專業藥房有限責任公司的一輛送貨車輛。2020年，這筆現金被用來購買一輛通往Integra Pharmacy Solution LLC倉庫的叉車。

截至2021年12月31日的財政年度，融資活動使用的現金為208,178美元，其中225,000美元用於償還關聯方貸款 行使認股權證和期權收到16,822美元。相比之下，扣除費用以及行使認股權證和期權後，公司獲得的收益和現金分別為5,994,424美元和5,300,175美元，截至2020年12月31日的財年產生了38,107美元的現金 。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及每個 期間報告的淨銷售額和費用。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

收入 確認

一般而言，本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)確認收入。財務會計準則“) 會計準則編撰(”ASC“)606，”與客户簽訂合同的收入“。

Trxade， Inc.為持牌藥品批發商提供基於Web的在線買賣平臺(“供應商“) 向持牌藥房(”客户“)銷售產品和服務。Trxade，Inc.向供應商收取交易費，即通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品購買價格的一個百分比。履行已確認的 訂單，包括送貨和運輸處方藥和其他產品，是供應商的責任，而不是Trxade，Inc.的責任。Trxade，Inc.沒有庫存，也不對我們 網站上的任何產品或服務的運輸或交付承擔任何責任。Trxade，Inc.認為自己是這一收入流的代理商，因此報告收入為淨額。第一步：確定與客户的合同 -Trxade，Inc.的S條款，並使用概述Trxade，Inc.與供應商之間的條款和條件的協議，得到供應商的確認和同意。收款可能基於對供應商的信用評估 。第二步：確定協議中的履約義務-Trxade，Inc.為供應商提供訪問在線網站的權限、上傳產品目錄的能力和查看庫存狀態的儀錶板訪問權限，以及發佈和處理訂單的權限。該協議要求供應商在平臺上張貼藥品目錄，交付藥品，並在發貨時匯出所述的平臺費用。第三步：確定交易價格-協議概述了費用，費用是基於產品類型：仿製藥、品牌或非藥品。批量交易或提前支付發票沒有折****r}第四步：分配交易價格-協議詳細説明費用。合同價和單機售價沒有差別。第五步：在實體履行履約義務時確認收入--收入在供應商履行適用訂單時確認。

SOSRx 為製藥商提供了一個高效的平臺，以便將短期、積壓和銷售緩慢的產品 出售給直接採購商。SOSRx的專有方法研究當前市場，使製造商能夠列出其產品的最佳銷售價格。製造商按批次列出他們的短期積壓和移動緩慢的產品，並附有圖片和説明。 製造商然後確定哪些經過審查和註冊的客户可以競標或直接購買他們的產品。

一旦製造商的產品進入SOSRx的平臺，投標週期就開始了。每個投標週期為3天。每個買家 (批發商、分銷商或連鎖店)將有3個選項。選項是立即購買、出價或通過。在立即購買選項中，製造商 有一個銷售產品的既定價格。投標選項允許買家在估價產品時輸入價格 並且在投標週期結束時，製造商有幾個選項。如果買方滿足最低出價要求，製造商可以接受最高出價者，如果出價低於最低出價要求，製造商可以反駁，或者開始就商定價格或接受出價進行談判，而不考慮最低出價要求。第四種選擇是拒絕。

如果選擇了上述四個選項中的一個(拒絕除外)，則系統中會生成一個已承諾的要約。然後，買家向製造商提交採購訂單。製造商隨後處理採購訂單，並將產品直接發送給 買家。這是收入被確認為交易手續費的時候。SOSRx在任何時候都不會擁有庫存。SOSRx按承諾報價向製造商 收取總報價的費用百分比。

Integra 製藥解決方案有限公司(“Trxade Prime“)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。 Integra LLC接受產品訂單，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 客户退貨不重要。第一步：確定與客户的合同-Integra LLC要求客户在第一個訂單之前完成付款申請和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單證明，該產品的發票由Integra LLC發送。收款可能基於在第一筆訂單之前提供的申請和信用卡信息。第二步：確定合同中的履約義務--每個訂單 都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格-如果退貨，對價是 可變的。可變性是根據產品製造商的退貨政策確定的。沒有銷售 或批量折扣。交易價格是在發票證明的訂單時間確定的。第四步：分配交易價格 合同價和單機售價之間沒有差別。第五步：在實體履行履行義務時確認收入 -當客户收到產品時確認收入。

社區 專業藥房有限責任公司(“CSP“)是持牌零售藥房。CSP負責填寫醫生開具的藥物處方，並在患者確認處方送達時確認收入。客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同-處方由醫生為患者開具，由患者提交給客户 ，然後交付給CSP。該規定確定了合同中的履約義務。CSP填寫處方 並將藥品交付給客户，履行合同。收取費用是可能的，因為已確認患者 在處方配藥前已投保向CSP報銷。第二步：確定合同中的履約義務 -每個規定對客户來説都是不同的。第三步：確定交易價格-考慮因素不變。 交易價格被確定為交貨時的處方價格，考慮了第三方付款人(例如，藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷 。第四步：分配交易 價格-處方發票的價格代表第三方付款人的預期報銷金額。 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在 實體履行履約義務時或在履行義務時確認收入--收入在處方交付後確認。

Bonum， LLC是一家為其用户提供服務的遠程醫療公司。我們的收入來自基於訂閲的服務，通過企業對企業或企業對客户模式的移動應用程序。企業對企業組織與Bonum簽訂了以每個成員為基礎向其成員提供遠程醫療服務的合同。組織由Bonum開具發票，收入按每月提供的服務確認。Bonum還通過企業對客户關係產生收入，客户 可以在其數字設備上下載和訂閲Bonum移動應用程序。訂閲可以按月、按年或按次訂閲。 收入按收入確認。遞延收入被記錄為未賺取的訂閲收入，並在賺取期間的財務 報表中確認。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718對員工進行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬“。 ASC 718要求公司根據授予日的獎勵公允價值，衡量為換取股權工具(包括股票期權)而獲得的員工服務的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)將其確認為薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工的商品和服務的股份付款進行會計處理。

最近 發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則的詳細信息，請參閲“附註2-主要會計政策摘要“，”財務報表索引“下的未經審計綜合財務報表附註 。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用於 “美國證券交易委員會條例S-K第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。

董事、高管和公司治理

以下是截至2019年10月11日有關我們董事和高管的某些信息：

商務經驗

以下簡要描述了我們現任董事和執行官的教育和業務經驗。

Suren Ajjarapu，董事會主席、首席執行官兼祕書。

先生 自我們收購Trxade Group，Inc.以來，Ajjarapu一直擔任董事會主席、首席執行官和祕書，內華達州 公司（“Trxade內華達“)(我們的前身公司)，並自Trxade內華達成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官兼祕書。自2021年3月以來，Ajjarapu先生一直擔任特殊目的收購公司(納斯達克代碼：OTECU)旗下的海洋科技收購I公司的董事會 。自2021年6月以來，Ajjarapu先生一直擔任特殊目的收購公司(納斯達克代碼：AEHA)艾斯特醫療收購公司的董事會成員以及首席執行官兼董事長。Ajjarapu先生自2018年以來一直擔任卡諾能源公司的董事會成員，該公司自2018年以來一直參與開發美國的可再生天然氣場地。自2018年3月以來，Ajjarapu先生還擔任Feedder Creek Group， Inc.的董事會主席。Feedder Creek Group，Inc.是一家在愛荷華州開發可再生天然氣場地的公司。Ajjarapu 先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的創始人、首席執行官和董事長，該公司在2009至2012年間參與了美國中西部風力發電站的開發。2006年至2009年，阿賈拉普先生是生物燃料公司艾美蒂斯公司的創始人、總裁和董事的創始人，以及艾美蒂斯公司的子公司國際生物燃料公司的創始人、董事長兼首席執行官。阿賈拉普先生是董事全球信息技術有限公司的聯合創始人，該公司是一家IT外包和系統設計公司，總部設在佛羅裏達州坦帕市，1995年至2006年在印度開展主要業務。Ajjarapu先生擁有南達科他州布魯金斯市南達科他州立大學的環境工程碩士學位，以及南佛羅裏達大學的MBA學位，主攻國際金融和管理。Ajjarapu先生也是哈佛大學風險投資和私募股權項目的畢業生。

董事 資格：

我們的董事會認為，阿賈拉普先生在我們公司的歷史，無論是從運營的角度還是作為管理層成員的歷史，對於董事會對我們日常運營的集體瞭解都是至關重要的。

Prashant Patel、董事、總裁和首席運營官

自我們於2014年1月8日收購內華達州TRXADE以來，帕特爾先生一直擔任我們的全職總裁兼首席運營官，以及董事的工作人員。Patel先生是一名註冊藥劑師和製藥顧問，在零售藥房和醫藥物流方面擁有20多年的經驗，並在佛羅裏達州坦帕灣地區創建了幾家藥店。Patel先生自2010年8月以來一直擔任內華達州Trxade董事會成員兼總裁。自2008年10月以來，Patel先生一直是Apaa LLC的管理成員，Apaa LLC是一家藥房，也是藥品反向分銷商美國醫藥退貨公司的首席執行官。Patel先生畢業於諾丁漢大學藥學學院，在英國執業，之後在英國城市大學卡斯商學院獲得運輸、貿易和金融碩士學位。

董事 資格：

我們的董事會認為，Patel先生在我們公司的歷史，無論是從運營角度還是作為管理層成員的歷史，對於董事會對我們日常運營的集體瞭解都是至關重要的。

珍妮特·霍夫曼，首席財務官

赫夫曼女士於2022年2月加入公司，擔任董事財務總監。2022年3月31日，董事會批准任命赫夫曼女士為公司首席財務官兼首席財務/會計官，自2022年4月2日起生效。赫夫曼女士 曾在醫療保健行業擔任過各種財務職務。2009年，赫夫曼女士加入無限安居護理，並擔任董事財務和區域運營董事 ，直至2013年。從2013年到2014年，霍夫曼女士擔任董事內科醫學協會財務總監；從2014年到2016年，她擔任家庭家庭健康服務財務副總裁總裁。從2017年2月到2020年1月，赫夫曼女士擔任肯塔基州醫療保健公司Signature Home Now的首席財務官，在擔任首席財務官期間，赫夫曼女士支持家庭健康部門提供財務和運營指導。2019年1月，赫夫曼女士成為榕樹兒科護理中心公司的創始人之一，擔任首席財務官；2021年，赫夫曼女士通過與Arboreta Healthcare Inc.的合併領導了Banyan ，並繼續擔任其首席財務官至2022年2月。她獲得了南佛羅裏達大學會計專業的文學學士學位。

唐納德·G·費爾，董事

費爾先生自2014年1月起擔任我們公司的獨立董事。他目前是加州戴維斯經濟學教學基金會的教授和董事研究所，以及科羅拉多大學斯普林斯的經濟學兼職教授。1995年至2012年，Fell先生在南佛羅裏達大學擔任高管MBA教員、董事高管與專業教育教授和公共政策研究所高級研究員。他還曾擔任法國拉羅謝爾大學經濟學客座教授，以及伊利諾伊州立大學和俄亥俄州立大學經濟學兼職教授。費爾先生擁有印第安納州立大學經濟學學士和研究生學位，也是伊利諾伊州立大學經濟學博士學位(ABD)。通過與經濟學教學基金會和科羅拉多斯普林斯大學的合作，他在加拿大、羣島和東歐的44個州開設了經濟政策和環境經濟學研究生院。

董事 資格：

我們的董事會相信，費爾先生在經濟和商業領域的豐富經驗將為我們提供寶貴的 洞察力，因為我們尋求執行我們的業務戰略。

查爾斯·波普，董事

自2021年4月以來，波普先生一直擔任該公司的獨立董事。Pope先生自2010年以來一直擔任董事和Oragenics Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：OGEN)審計委員會主席，並於2009年6月至2012年6月擔任Palm Bancorp，Inc.首席財務官。2007年9月至2009年6月，波普先生擔任航空產品製造商Aerosonic Inc.的首席財務官。Pope先生在2005年3月至2007年6月期間擔任電子產品製造商Reptron Inc.的首席財務官。2002年3月至2005年3月，Pope先生擔任SRI/Surgical Express，Inc.首席財務官。 2001年2月至2002年3月，Pope先生擔任Innovaro，Inc.(前身為Utek Corporation，紐約證券交易所上市公司)首席財務官。 Pope先生於2010年3月至2012年8月擔任Innovaro，Inc.的首席財務官。波普先生還在2008年7月至2018年7月期間擔任因努沃公司的董事。在此之前，波普先生是普華永道會計師事務所審計和財務諮詢部門的高級合夥人，也是普華永道紐約辦事處會計和美國證券交易委員會董事會的合夥人。波普先生是負責美國東南部和西南部金融訴訟服務的合夥人。波普先生擁有奧本大學經濟學和會計學學士學位，是佛羅裏達州的註冊公共會計師。

董事 資格：

我們的董事會認為，蒲柏先生在財務和會計領域三十年的經驗，以及作為董事上市公司和審計委員會主席的服務經驗，使蒲柏先生成為董事會的一名重要成員。

董事的Jeff 紐威爾

Jeff·紐威爾先生在醫療保健行業擁有四十多年的經驗。自2003年5月以來，Newell先生一直擔任醫療保健諮詢公司Newell Group LLC的首席執行官。在此之前，從2017年到2021年，他擔任醫療質量測量和報告公司Pharmacy Quality Solutions的首席執行官 。他還曾擔任零售藥房凱馬特藥房/西爾斯控股公司藥房管理局副總裁 ，以及長期護理藥房千禧長期護理藥房系統首席合規官高級副總裁(2012年至2014年)。在此之前，他擔任過各種其他醫療保健管理職務，包括擔任非營利性醫療保健諮詢集團Quality Partners Rhode Island的首席運營官(2003年至2011年)，擔任各種職務，包括擔任藥劑師、企業分析師、藥房主管、經理和董事藥房項目經理(1982年至2003年)，以及擔任紐約紐威爾藥房的共同所有者和藥劑師(1980年至1984年)。在他的整個職業生涯中，紐威爾先生曾在醫療行業的許多國家、州和地方委員會任職。Newell先生已經退休，並通過他的諮詢公司(Newell Group LLC)在行業內保持活躍。他與一些精選的公司和個人進行諮詢，並利用自己的專業知識和龐大的網絡來推動業績的提高。Newell先生是美國藥劑師協會和羅德島藥劑師協會的成員。他在奧爾巴尼藥學與健康科學學院獲得藥學理學學士學位。

董事 資格：

董事會認為，Newell先生完全有資格在董事會任職，因為他在醫療保健行業擁有40多年的經驗，他在通過戰略舉措和發展高績效團隊不斷增長的盈利組織方面取得了良好的業績記錄，他曾在醫療行業內的許多國家、州和地方董事會任職。

公司治理

公司提倡對恪守誠實和道德行為的問責；努力在公司提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公共宣傳中提供全面、公平、準確、及時和可理解的信息披露；並努力 遵守適用的政府法律、法規和法規。

董事會 領導結構

我們的 董事會負責為公司選擇合適的領導結構。在確定領導層結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及公司股東的最佳利益 。我們目前的領導結構由董事會主席和首席執行官 高級管理人員(“首席執行官“)，阿賈拉普先生。董事會認為，這種領導結構是目前公司最有效和最高效的結構。阿賈拉普先生對公司面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解，因此他最有能力制定議程，確保董事會的時間和 注意力集中在最關鍵的問題上。結合董事會主席和首席執行官的角色，可以促進果斷的領導，培養明確的問責制，並增強公司向我們的股東明確和一致地傳達其信息和戰略的能力，尤其是在經濟和行業狀況動盪的時期。審計委員會認為，如下所述，其監督風險的方案在各種領導框架下都是有效的，因此不會對其結構的選擇產生實質性影響。

風險監管

有效的風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎每一項業務決策都會考慮風險， 董事會全年都會討論風險或與建議的具體行動相關。董事會的風險監督方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程，分配風險監督責任，並培養適當的誠信文化和法律責任合規 。

董事會直接監督公司面臨的戰略風險。審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程。它還審查公司的風險評估政策，並評估管理層為控制重大風險而採取的措施。薪酬委員會負責監管與薪酬計劃和政策相關的風險。在每一種情況下，管理層定期向董事會或相關委員會報告，董事會或相關委員會就風險評估和緩解提供指導。提名和公司治理委員會推薦董事提名進入公司董事會的候選人名單，確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺， 審查、評估和建議對公司公司治理準則的修改，並建立進行首席執行官業績審查的程序。

家庭關係

我們的董事中沒有任何 與任何其他董事、高管或其他關鍵員工有血緣、婚姻或領養關係。

高級職員和董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與任何其他人(包括董事)之間沒有任何安排或諒解，該人員是根據 被挑選為人員的。

其他 個董事職務

公司的 董事均不同時也是根據《交易法》第12條登記的一類證券的發行人的董事（或 根據《交易法》需要提交定期報告），Ajjarapu先生除外，他是Oceantech Acquisition I Corp（一家特殊目的收購公司（SPAC））董事會成員和審計委員會成員（納斯達克股票代碼：OTECU） 兼Aesther Healthcare Acquisition Corp.董事會主席，一家特殊目的收購公司（SPAC）（納斯達克股票代碼： AEHA），以及Oragenics Inc.董事會成員兼審計委員會主席Pope先生。(NYSE美國：奧根）。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高管或董事均未參與以下任何事件：

董事會、委員會會議和年會

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度內，董事會分別召開了14次及13次會議，審計委員會分別召開了5次及4次會議，薪酬委員會(S)分別召開了3次及4次會議，提名委員會及公司管治委員會(成立於2019年11月20日)分別召開了7次及1次會議。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，每名現任董事提名人員至少出席了他們所服務的董事會會議和委員會會議的75%。

預計公司的每個董事都將出席股東年度會議，除非有緊急情況阻止他們出席。如果董事不能親自出席年會，但可以通過電子會議出席，公司 將安排董事參加，讓董事能夠聽到和被出席者聽到。 在2021年股東年會上，5名董事親自出席或通過電子會議出席會議。在2022年股東年會上，5名董事親自或通過電子會議出席了會議。

董事會的委員會

我們的董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。我們的董事會目前有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會 委員會成員

1) 董事會主席-C-委員會主席-M-成員

審計委員會

董事會成立了審計委員會，該委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。

董事會選擇審計委員會成員是基於董事會確定成員具有金融知識 (按照納斯達克資本市場的要求(“納斯達克“)，並有資格監督管理層和獨立審計師的表現，並監督我們的披露，以使我們的披露公平地反映我們的業務、財務狀況和 經營業績。

董事會還認定波普先生是一名“審計委員會財務專家“(定義見”美國證券交易委員會“規則)，因為 他具有以下特質：(1)瞭解美利堅合眾國公認會計原則(”公認會計原則“)和財務報表；(2)評估這些原則在估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況；(Iii)具有分析和評估財務報表的經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美 ；(Iv)瞭解財務報告的內部控制；以及(V)瞭解審計委員會的職能。波普先生通過擔任提供相關經驗的各種職位獲得了這些特質，如上文他的個人資料中所述。

審計委員會有權自行決定並自費保留、補償、評估和終止我們的獨立審計師，並在其認為適當的情況下審查我們年度審計的範圍、我們的會計政策和報告做法、我們的內部控制制度、我們遵守有關業務行為和其他事項的政策。此外，審計委員會 有權酌情保留特別法律、會計或其他顧問向審計委員會提供建議，費用由我們承擔。

審計委員會章程作為我們於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.1提交。

薪酬委員會

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理我們的股票薪酬計劃，批准、審查和評估我們高管和董事的薪酬安排，並監督和建議董事會採納管理公司薪酬和福利計劃的政策。此外，薪酬委員會有權保留專門的法律、會計或其他顧問，向薪酬委員會提供建議，並自行決定，費用由我們承擔。

薪酬委員會章程作為我們於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的第99.2份附件提交。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的現任成員是唐納德·G·費爾(主席)、Jeff·紐威爾和查爾斯·L·波普，他們都是我們董事會的獨立成員。薪酬委員會成員均不是本公司的僱員或前僱員。在2021財年，我們的高管(A)均未擔任另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有該等委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，而該實體的高管中有一人曾擔任本公司的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有該等委員會的情況下，為整個董事會)；(B)擔任另一實體的董事，其高管 擔任本公司薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有該等委員會的情況下，則為整個董事會)；或(C)擔任另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有該等委員會的情況下，為整個董事會)的成員，其中一名高管 擔任本公司的董事。

此外， 薪酬委員會成員(1)在本會計年度內並不是註冊人的高級職員或僱員；(2)以前是註冊人的高級職員(上文討論的除外)；或(3)根據S-K條例第404條，與本公司有任何要求披露的關係。

因此，薪酬委員會成員沒有美國證券交易委員會規章制度要求披露的連鎖關係。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，負責物色 符合條件的潛在候選人以填補董事會空缺，為我們的每個委員會推薦董事的被提名人(包括主席)，制定和推薦適當的公司治理準則，並監督董事會的自我評估。

在考慮董事的個人提名和董事會委員會任命時，我們的提名和公司治理委員會尋求 在董事會和董事會委員會中實現知識、經驗和能力的平衡，並確定能夠有效 協助公司實現短期和長期目標的個人，保護我們股東的利益，為我們的股東創造和提高價值。在這樣做時，提名和公司治理委員會將個人的多樣性屬性 (例如，專業經驗、技能、背景、種族和性別)作為一個整體來考慮，而不一定將更大的權重 賦予一個屬性。此外，職業經驗、技能和背景的多樣性，以及種族和性別的多樣性，只是提名和公司治理委員會考慮的少數幾個屬性。在評估潛在候選人時，提名和公司治理委員會還會考慮此人是否具有個人和專業操守、良好的商業判斷力以及相關經驗和技能，以及此人是否願意並有能力投入必要的時間為 董事會和董事會委員會服務。

雖然提名和公司治理委員會認為潛在的董事被提名人必須符合 特定的最低要求，但提名和公司治理委員會確實認為董事被提名人應該具備個人和專業的誠信，具有良好的商業判斷力，擁有相關經驗和技能，並願意並能夠為董事會和董事會委員會服務 。該公司沒有正式的多元化政策。然而，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦能夠最好地 保持我們業務的成功並代表股東利益的個人，利用他們在不同領域的 多樣化經驗進行合理的商業判斷。我們相信，我們的現任董事擁有豐富的專業經驗、技能和背景，此外還有(除其他特點外)高標準的個人和職業道德、在各自領域內公認的成功記錄以及對我們的業務和行業的寶貴知識。

提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名人。提名委員會和公司治理委員會還定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他情況而 出現空缺。此外，提名和公司治理委員會還會不時考慮各種潛在的董事候選人。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和公司治理委員會的注意。這些候選人可能會在提名和公司治理委員會的定期或特別會議上進行評估 ，並可能在年內的任何時候被考慮。

委員會根據上述標準在委員會例會或特別會議上對董事的被提名人進行評估，並與董事會一起審查合格的董事被提名人。委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人，並推薦一名或更多這類個人參加董事會選舉。

委員會將考慮股東推薦的候選人，條件是這些人的姓名以及相關的個人簡歷信息以及公司章程要求的其他信息，按照我們提交給美國證券交易委員會的最新委託書中關於股東建議的方式，以書面形式適當地提交給 公司祕書。祕書 將向委員會發送適當提交的股東建議。股東根據 這些程序推薦的個人將得到通過其他方式向委員會確認的個人同樣的考慮。如果以書面形式提交給祕書，委員會也可以酌情考慮股東以其他方式推薦的候選人，而不附帶簡歷信息。

此外，公司章程允許股東在年度股東大會或特別會議上提名董事，根據公司章程以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的要求，在股東特別會議上根據會議通知選舉董事。

提名和公司治理委員會章程作為我們於2019年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.1提交。

網站 文檔的可用性

上述董事會各委員會的章程可在我們的網站上獲得，網址為Https://rx.trxade.com，在“納斯達克：MEDS” -“公司治理”-“治理文件”下。委員會章程的副本 也可免費向我們的公司祕書提出書面要求。

董事會常務會議

本公司董事會的獨立成員不時召開執行會議(沒有管理董事或管理層出席) ，但每年至少開會一次。執行會議包括獨立董事認為合適的任何議題。

股東 與董事會的溝通

我們的 股東和其他相關方可以通過向我們的 公司祕書(FL 33558,2420Brunello TraceLutz)提交此類通信來與董事會成員進行溝通，該公司祕書在收到明確標記為 的通信以外的任何通信時，機密，“將記錄通信的接收日期，打開通信，將其複製為我們的 檔案，並迅速將通信轉發給收件人董事(S)。我們的公司祕書在收到任何明確標記為“保密”的通信後，不會打開該通信，但會記下該通信的接收日期 ，並立即將該通信轉發給該通信的收件人董事(S)。如果通信對象不是任何一個或多個特定董事會成員，則會將通信轉發給董事會成員，以提請董事會注意。

董事 獨立

董事會每年決定每個董事和董事候選人的獨立性，具體定義見納斯達克上市標準和適用法律。董事會根據納斯達克有關董事獨立性的上市準則和美國證券交易委員會的規則作出上述決定。

在評估董事獨立性時，除其他事項外，董事會考慮任何業務關係的性質和範圍，包括公司與每個董事之間以及公司與任何組織之間進行的交易，而我們的一名董事 是董事的一名董事或高管，或我們的一名董事以其他方式與任何組織有關聯。

董事會已經確定唐納德·G·費爾、查爾斯·L·波普和Jeff·紐威爾都是獨立的。由於蘇仁·阿賈拉普先生擔任我們的首席執行官，普拉尚特·帕特爾先生擔任我們的總裁，因此這些人並不獨立。 董事會的多數成員都是獨立董事。

道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則將免費提供給任何要求副本的股東，地址為TRxADE Health，Inc.，2420Brunello TraceLutz，FL 33558，注意：投資者關係。我們的每一位董事、員工和高級管理人員都必須遵守《道德守則》。

《道德準則》作為我們於2015年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件14.1提交。

我們 打算在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何修改以及授予我們的主要高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何關於我們的道德準則的豁免。Https://rx.trxade.com within在修改或豁免後四個工作日。在這種情況下，有關修訂或豁免的披露將在最初披露後至少12個月內在我們的網站上保留 。沒有向任何此類管理人員或員工授予關於我們的 道德準則的豁免。

股權政策

公司目前沒有股權所有權政策。然而，如“某些實益擁有人及管理層的擔保所有權”所示，所有被點名的行政人員及董事均為本公司股票的實益擁有人。

規則 10b5-1交易計劃

我們鼓勵我們的高管和董事根據交易法下的規則10b5-1制定的交易計劃進行購買或銷售交易。通過規則10b5-1交易計劃，高管或董事與經紀人簽訂合同， 定期買賣我們的普通股。經紀商隨後根據 高管或董事在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。執行人員或董事可在特定情況下修改或終止計劃。

質押 股份

禁止公司員工、高級管理人員和董事將公司證券質押為貸款抵押品。此外，公司股票的股票 不得保存在保證金帳户中.

內幕交易/反套期保值政策

公司或任何子公司的所有 員工、高級管理人員和董事均受我們的內幕交易政策約束。該政策禁止 未經授權披露在工作場所獲取的任何非公開信息，並禁止在證券交易中濫用重大非公開信息 。該政策還禁止在提交定期報告和公開披露重大信息前後的某些預先設定的封閉期內進行公司證券交易。本公司認識到，對公司虧損進行對衝 股票可能會擾亂股東和高管之間的一致性，這是股權獎勵旨在建立的。為確保遵守保單以及適用的聯邦和州證券法律，所有受保單約束的個人不得購買或銷售我們的證券，除非在指定的交易窗口內或根據預先批准的10b5-1交易計劃。反套期保值條款 禁止所有員工、高級職員和董事從事“賣空“我們的證券。

薪酬 風險評估

薪酬委員會審查了我們的風險管理政策與薪酬政策和做法之間的關係， 得出結論，我們沒有任何薪酬政策或做法使我們面臨可能對公司產生重大不利影響的風險 。

薪酬 回收和追回政策

除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的法律要求以外的其他 (“根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們目前沒有任何政策針對導致財務重述的不當行為，從而減少之前支付的獎勵金額 ，根據該政策，我們可以從首席執行官和首席財務官那裏追回這些不當付款。然而， 根據薩班斯-奧克斯利法案，我們的首席執行官和首席財務官可能會在重述的情況下受到追回。美國證券交易委員會最近還通過了 規則，指示全國證券交易所要求上市公司執行旨在追回高管獎金的政策，如果該公司被發現虛報財務業績的話。我們計劃在未來需要時實施退還政策， 儘管我們尚未實施此類政策。

高管 和董事薪酬

高管薪酬

彙總 高管薪酬表

下表列出了與某些人所賺取或支付的補償有關的某些信息，這些人被我們稱為我們的因截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度提供的服務而被任命為 執行幹事。我們提名的高管 包括以下人員：(I)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內擔任我們的首席執行官或以類似身份行事，(Ii)在財政年末擔任我們薪酬最高的兩名高管，但主要高管 的總薪酬超過100,000美元，以及(Iii)如果適用，至多另外兩名個人將被披露為薪酬最高的高管，但此人在財政年末並未擔任高管 。

不包括額外津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償總額超過10,000美元。

在所述期間 未收到任何非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬收入。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日有關薪酬彙總表中列出的每位高管未行使期權、未歸屬股票和股權激勵計劃 獎勵的信息。

年末沒有未完成的非既得股票獎勵。

僱傭協議

首席執行官蘇仁 阿賈拉普

於2020年4月14日生效，我們與我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生簽訂了僱傭協議，取代了他之前與公司簽訂的僱傭協議。

該協議規定，阿賈拉普先生將擔任我們的首席執行官，其任期將延長至2025年12月31日，條件是：如果雙方都不提前至少 提前60天通知對方他們不打算續簽協議條款，則該協議將自動延長一年。該協議亦規定，除若干 例外情況外，董事會須提名Ajjarapu先生在協議有效期內舉行的每一次股東大會上擔任董事會成員及擔任董事會主席。

根據協議條款，Ajjarapu先生的年度薪酬方案包括：(1)每年360,000美元的基本工資(2020財年為300,000美元)，但須視薪酬委員會自行決定的年度增長而定，並如下文所述(“基本薪金“)，以及(2)每年高達基本工資100%的績效獎金，該獎金基於 公司達到薪酬委員會和Ajjarapu先生不時確定的某些業績指標(”業績 指標“)。此外，如果Ajjarapu先生達到董事會薪酬委員會合理酌情決定的年度績效獎金要求的至少70%(該要求已在2020財年達到，且工資自動增加)，Ajjarapu先生的基本工資將增加20%。Ajjarapu先生有資格獲得 年度基本工資增長，這種增長是累積的。基本工資的這種增長不需要對協議進行修改。Ajjarapu先生的績效獎金指標包括具體的公司業績目標和目的，包括 收入目標、應用程序下載量和淨營業收入里程碑，這些指標可能會在Ajjarapu先生和薪酬委員會共同批准的情況下不時進行修改或增加。薪酬委員會在不遲於(A)2020年12月31日之後的90天內，就2020年績效指標確定是否已達到績效指標；以及(B)隨後年度的該日曆年度結束時，在薪酬委員會的合理裁量權中確定是否已達到績效指標。於截至2020年12月31日止年度，Ajjarapu先生獲授予49,020股受限普通股(“2020受限股”)，價值372,062美元，該等股份乃根據本公司普通股於授出生效日期的收市價 悉數歸屬。Ajjarapu先生亦可獲董事會及/或薪酬委員會及董事會不時酌情授予的額外 獎金(現金、期權或其他 形式的股權)，或薪酬委員會可根據其 酌情決定權放棄或更改與其績效獎金相關的業績指標。Ajjarapu先生根據其僱傭協議獲得的報酬可由補償委員會或董事會(在補償委員會的建議下)不時增加，增加的報酬不需要 簽訂經修訂的僱傭協議。在協議期限內，阿賈拉普先生還每月獲得1,000美元的汽車津貼 ，並有資格參加我們的股票期權計劃和其他福利計劃。

協議要求阿賈拉普先生將至少75%的營業時間和精力投入到公司業務中。該協議還禁止 Ajjarapu先生在協議期限內以及協議終止後12個月內，在協議終止日期前12個月內，在我們或我們的子公司直接或間接提供受限服務或受限產品的任何州和任何其他地理區域與我們競爭。“受限服務“ 指我們或我們的子公司在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何時間已提供或正在研究、開發、履行和/或提供的受限產品、醫療保健服務和任何其他服務的製造、分銷、批發和銷售，或Ajjarapu先生在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何 時間獲取的任何商業祕密或其他機密信息。“受限產品”是指我們或我們的子公司在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何時間已經或正在研究、開發、製造、分銷、採購、銷售和/或提供的 藥品和其他保健品以及任何其他產品，或Ajjarapu先生在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何時間獲取與 有關的任何商業祕密或其他機密信息的產品。

我們 可以終止阿賈拉普先生的僱傭(A)，理由是“原因“(定義為包括阿賈拉普先生實質性違反協議、阿賈拉普先生挪用資金或挪用公款的任何行為、實施任何欺詐行為、或阿賈拉普先生被控盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪、聯邦法律或適用的州法律規定的重罪)；(B)若Ajjarapu先生身體或精神殘疾，以致 他無法在任何12個月內連續90天或180天履行其職責和義務；(C)出於任何原因 無“原因”；或(D)協議初始期限期滿(或任何續簽)，如上文所述 。該協議還在阿吉拉普先生去世後自動終止。

阿賈拉普先生可以終止他的僱傭關係(A)，因為“很好的理由“(即：(I)如果他的職位或職責被修改到與公司首席執行官的職位不再一致的程度，(Ii)我們違反了協議的實質性條款，或者Ajjarapu先生合理地相信我們正在違反任何將對我們的運營產生實質性不利影響的法律，並且此類違規行為在違反行為30天后以及Ajjarapu先生向我們發出有關通知後 繼續未得到糾正，(Iii)Ajjarapu先生的薪酬在未經他同意的情況下被削減，或我們未能向Ajjarapu先生支付應支付給他的任何賠償 阿賈拉普先生向我們發出的書面通知，或(Iv)如果Ajjarapu先生當時也是董事會成員且沒有在本公司的任何股東年會上被董事會重新提名為董事會成員 ；但是，在Ajjarapu先生以“充分理由”終止任何此類合同之前， Ajjarapu先生必須首先書面通知我們(在該事件發生後15天內)，並提供我們15天的補救措施(因Ajjarapu先生減薪或未能支付欠款的5天 )；(B)在沒有 “充分理由”的情況下出於任何原因；以及(C)協議初始期限(或任何續訂)期滿時，如上文所述通知 。

在阿賈拉普先生的僱傭因任何原因而被終止的情況下(但不包括我們因在控制權變更後12個月內(“控制權變更終止”)或預期控制權變更後的12個月內，我們必須在(I)控制權變更終止之日起60天內向Ajjarapu先生支付費用。及(Ii)控制權變更日期， 一筆現金遣散費，金額為其目前基本工資與應支付給Ajjarapu先生的最後一筆獎金之和的3.0倍(“控制權變更付款”)，應於(Br)(I)控制權變更終止日期；及(Ii)控制權變更日期(以較遲者為準)後60天內支付。如果Ajjarapu先生在控制權變更前六(6)個月內因控制權變更而終止聘用，則在所有情況下均視為“預期控制權變更”。此外，如果控制權發生變更，阿吉拉普先生的所有基於股權的 補償立即歸屬給阿吉拉普先生，而阿賈拉普先生持有的任何未行使的股票期權可由阿賈拉普先生行使，直至(A)終止日期起一(1)年和(B)按原始條款在任何情況下該等股票期權到期的最後日期 中較早者為止。倘若Ajjarapu先生因預期控制權變更而終止聘用，而該等以股權為基礎的補償獎勵或股票期權先前已根據其條款到期，則本公司須向Ajjarapu先生支付一筆總付款項，於變更控制權付款的同一日期支付，相當於Ajjarapu先生於終止日期持有的已到期及未行使的股權補償獎勵及股票期權的布萊克·斯科爾斯價值(br})，該等獎勵的價值基於該等獎勵可於其陳述期限結束時可行使且之前並未到期的價值。本協議中的“控制權變更”是指：(A)未經不少於2/3的董事會批准而取得本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權50%以上的受益所有權的任何人；(B)我們的合併或合併，無論是否經我們的董事會批准，但合併或合併將導致我們的有投票權證券在緊接合並或合併後仍至少佔總投票權的50%，(C)我們的股東批准完全清算計劃或我們出售或處置我們全部或幾乎所有資產的協議，或(D)由於選舉成員進入我們的董事會，董事會多數成員不是2020年4月14日的董事會成員，董事會成員名單由董事會委員會或董事會提名的除外；如果 如果我們的股票激勵計劃或股權薪酬計劃中“控制權變更”的定義比上面的定義更有利 ，則該定義應為控制權。

如果 Ajjarapu先生因其死亡、殘疾、初始任期(或任何續期)結束而終止僱用，而沒有 根據Ajjarapu先生或我們以“原因”為理由提出的“很好的理由”，Ajjarapu先生有權獲得截至終止日期的所有應計工資，除Ajjarapu先生在終止日期參與的員工福利計劃條款所要求的福利外，不得享有任何其他福利。此外，Ajjarapu先生持有的任何未歸屬的股票期權或股權補償立即終止並被沒收(除非適用的裁決另有規定)，而任何先前授予的股票期權(或如果適用的股權薪酬)受適用的股票激勵計劃或股權補償計劃或獎勵協議所載條款和條件的約束，因此可能描述終止僱用Ajjarapu先生時的權利和義務。

如果阿賈拉普先生因以下原因終止對阿賈拉普先生的僱用：根據協議條款，阿賈拉普先生有權繼續領取根據協議條款到期的工資，金額為終止日起計十八(18)個月，外加他在接下來的十八(18)個月期間 應支付的任何可自由支配獎金和績效獎金的比例金額(任何指標都是根據終止前公司運營的最後四(4)個季度來推斷的)。此外，未歸屬利益(不論股權或現金利益及紅利)將於終止後立即歸屬，而之前授予Ajjarapu先生的任何尚未行使的購股權將於終止後 立即歸屬，並可行使至(A)終止日期起計一年及(B)該等購股權按其原有條款在任何情況下到期的最後日期 。若Ajjarapu先生選擇，他還將獲得終止日期後十八(18)個月內由本公司支付的COBRA項下的持續健康保險(受 某些權利的限制，如果Ajjarapu先生獲得的健康保險的保險水平與終止前基本相同，則這些權利將減少此類義務)。

協議包含發明、賠償和保密條款的標準轉讓。此外，Ajjarapu先生在協議期限內須遵守非邀請書契約。

雖然Ajjarapu先生在受僱於我們期間將被禁止與我們競爭，但根據協議，他僅在受僱於我們後的12個月內被禁止競爭。

見 另見下文“減少的幹事薪酬”。

總裁·帕特爾：普拉尚特

2016年，本公司與我們的總裁Prashant Patel先生簽訂了一項隨意僱傭協議，年薪125,000美元，並可能由董事會或薪酬委員會酌情支付50,000美元的績效獎金。2017年1月，Patel先生暫停其高管薪酬至2017年6月30日，為期六個月。帕特爾先生於2017年7月1日復薪。 2018年1月，帕特爾先生的年薪修改為15萬美元。應支付給Patel先生的年度獎金基於他的 業績和公司實現董事會或薪酬委員會確定的目標 ，並由董事會或薪酬委員會酌情支付。對於任何主觀里程碑，高管是否達到雙方商定的獎金里程碑應由 董事會或薪酬委員會合理確定。Patel先生還可由董事會和/或薪酬委員會酌情決定以現金、期權或其他形式的股權不時獲得獎金。Patel先生在其僱傭協議下的薪酬可由薪酬委員會或董事會(根據薪酬委員會的建議) 不時增加，增加的薪酬不需要簽訂修訂的僱傭協議。

見 另見下文“減少的幹事薪酬”。

霍華德 A.DOSS僱傭協議(現已終止)

2020年6月19日，公司與公司首席財務官霍華德·A·多斯(首席財務/會計官)簽訂了高管聘用協議。根據協議，Doss先生同意繼續以公司首席財務官的身份為公司提供服務。該協議規定，DOSS先生的聘用是“隨意的”，並允許任何一方在提前三十(30)天書面通知非終止方的情況下，以任何理由隨時終止協議。根據協議條款，DOSS先生每年獲支付120,000美元，並有資格獲得董事會或董事會薪酬委員會不時批准的酌情花紅，包括年度酌情花紅，將於財政年度結束後90天內根據DOSS先生的表現和公司實現董事會或董事會薪酬委員會不時制定的目標而定，並由委員會/董事會絕對酌情決定 。該協議包括為期12個月的競業禁止(適用於與本公司競爭的各方，包括但不限於製藥業，並涵蓋整個美國)和為期12個月的禁止招標，每次均在終止Doss先生的僱用後進行，但受慣例例外的限制。此外，Doss先生在協議期限內須遵守非邀請書契約。該協議還包含發明和保密條款的標準轉讓。

雖然Doss先生在受僱於我們期間將被禁止與我們競爭，但根據協議，他僅在受僱於我們後的12個月內被禁止競爭。

2022年3月30日，多斯先生向董事會提交了辭職信，辭職信於2022年4月2日生效。自2022年4月2日起生效 Doss先生的高管聘用協議因其辭職而終止。

珍妮特·霍夫曼聘書

於2022年2月3日，本公司透過其全資附屬公司Trxade，Inc.與獲委任為首席財務官的Janet Huffman女士訂立聘書，自2022年4月2日起生效。聘書“)，根據聘書，她同意 受聘為Trxade，Inc.的財務總監。聘書規定，赫夫曼女士的年薪為175,000美元，如果她過渡到首席財務官的角色，年薪將增加到225,000美元(過渡從2022年4月2日起生效 )。聘書還規定，她有資格獲得現金、股票或股權的年度酌情獎金，金額由董事會酌情決定，也可能有資格根據赫夫曼女士的個人表現 獲得績效獎金，而沒有任何具體標準或指標。如果赫夫曼女士在受僱之日起12個月內離開Trxade，Inc.，Trxade Inc.同意向她支付最多3,000美元的眼鏡蛇援助，Trxade，Inc.同意向她支付最多10,000美元的搬遷費用 ，如果她在訂婚之日起12個月內獨自離開，Trxade，Inc.將償還這筆費用。服務滿60天后，赫夫曼女士有資格 參加S公司的所有健康、牙科、視力和保險計劃。赫夫曼女士還簽署了公司的標準競業禁止和保密協議，其中規定了兩年的競業禁止義務和競業禁止義務(禁止與Trxade，Inc.‘S類似的任何業務或企業在終止合同前在美國或Trxade，Inc.開展業務的任何其他國家/地區開展競爭)，以及與她的聘用有關的慣例保密義務和Trxade，Inc.的S標準相互保密協議。

除要約書外，赫夫曼女士有資格在本公司董事會或薪酬委員會酌情決定的情況下，不時獲得現金、股票或其他股權薪酬的酌情獎金。此外，公司董事會或薪酬委員會還可以在修改或不修改她的聘書的情況下，不時增加她的工資 。

見 另見下文“減少的幹事薪酬”。

降低官員薪酬

自2022年9月1日起，董事會和薪酬委員會在獲得下列高管批准後，同意 減少支付給公司首席執行官蘇倫·阿賈拉普、公司首席運營官兼首席運營官普拉尚特·帕特爾和公司首席財務官珍妮特·赫夫曼的年度現金薪酬，以努力節約現金。

具體地説，從2022年9月1日起，以下所列官員的現金薪金按比例在2022年財政年度減薪，減薪幅度將保持不變，直至董事會和/或薪酬委員會另有決定為止。

董事會和薪酬委員會同意向該等高級職員發行上表“減後現金工資的普通股”下所列的公司普通股， 等於上表所述的減後現金工資金額除以上表所列公司普通股於2022年8月31日(董事會批准的日期)在納斯達克資本市場的收盤價，以代替向該等高級職員支付的現金減薪。

可向高級職員發行的普通股，按1/4的比率歸屬^這是於2022年9月30日、2022年10月31日、2022年11月30日及2022年12月31日各持有該等股份，但須受各適用人員於該等 日繼續為本公司服務的規限，並須受為證明該等獎勵而訂立的限制性股票獎勵協議所規限。

高級職員的削減由(A)與Ajjarapu先生簽訂的僱傭協議第二修正案、(B)與Patel先生簽訂的僱傭第一修正案(br})以及(C)本公司與每位高級職員於2022年8月31日簽訂的聘書修正案(視情況而定)記錄在案。Ajjarapu先生的協議還澄清説，根據上文所述的阿賈拉普先生的僱傭協議條款向他支付的任何遣散費都將減少根據修訂後的協議條款向Ajjarapu先生支付的任何控制權變更付款。

上文討論的削減現金工資是為了公司節約現金和減少現金運營費用而實施的。

上述所有 獎勵均根據本公司經第二次修訂及重訂的2019年股權激勵計劃發放，而上述所有限制性股票獎勵均由限制性股票授予協議證明。

董事 薪酬

摘要 獨立的董事薪酬表

下表提供了在2021年的部分或全部時間內授予、賺取或支付給每位擔任本公司非執行董事的董事的所有薪酬的信息。除下表所載及下文更全面描述外，本公司並無向其非僱員董事支付任何費用、作出任何股權或非股權獎勵或支付任何其他補償。支付給其僱員董事的所有薪酬 列於以上彙總高管薪酬的表格中。

(2)自2022年8月26日起， 辭去董事會職務。

(3) 本欄中的金額代表根據財務會計準則計算的獎勵的總授予日期公允價值。 董事會會計準則編纂主題718。

(4) 截至2021年12月31日，無董事持有任何未歸屬股票獎勵，亦無任何期權(不論歸屬、未歸屬、賺取或未賺取)。

獨立的 董事薪酬政策

董事會的每一位獨立成員將於4月1日收到價值相當於55,000美元的公司年度限制性普通股^ST每年(或此後經公司董事會批准獎勵的日期)， 並在同一日期估值，以該日期(或其後第一個工作日)的收盤價為基礎，受限的股票獎勵將按1/4的比率授予^這是在該等董事繼續為本公司服務的情況下，在接下來的四個日曆季度內授予該等獎勵。

與薪酬計劃相關並根據薪酬計劃，2021年3月31日，當時的兩名獨立董事會成員 (查爾斯·L·波普和克里斯汀·L·詹寧斯)分別獲得10,912股限制性股票，價值41,250美元(每股3.78美元) ，一名獨立董事會成員(Fall)獲得10,721股限制性股票，價值55,000美元(每股5.13美元)，基於此類股票授予 生效日期公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價。它以1/4的比率授予^這是於2021年7月1日及10月1日及2022年1月1日及2022年4月1日認購該等股份，惟該等人士須繼續於該等日期向本公司提供服務，惟須受本計劃條款及為證明該等獎勵而訂立的 限制性股票授予協議所規限。

公司還與公司董事會的每一位成員簽訂了賠償協議。

2022年獨立董事薪酬

董事會於2022年8月31日批准向每名獨立董事會成員發行54,525股公司普通股，以獎勵2022財年為公司提供的服務，股票價值為63,250美元，並基於董事會批准的日期公司普通股的收盤價。股票按1/4的比率授予^這是在緊接授出日期該等股份的1/4^這是於2022年10月1日、2023年1月1日及2023年4月1日各持有該等股份，但須受各適用獨立董事於該等日期繼續為本公司提供服務的規限。

上文討論的所有 獎勵均根據本公司第二次修訂及重訂的2019年計劃而發行，而上文討論的所有限制性股票獎勵 均由限制性股票授予協議證明。

減少獨立董事現金薪酬

同樣在2022年8月31日，為了節省運營現金，董事會批准將支付給獨立董事會成員的年度現金預留金從每年35,000美元減少到26,750美元，自2022年9月1日起生效。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

除非 在下文討論或以其他方式在上面的“高管和董事薪酬”項下披露，在適用的情況下，這些信息通過引用併入本以下是自2019年財政年度開始以來本公司將參與且涉及金額超過或超過本公司在2020和2021年財政年度結束時總資產平均值的120,000美元或1%的所有交易的摘要。且任何相關人士曾擁有或將擁有直接或間接重大利益(上文“高管及董事薪酬”項下所述薪酬除外)。 吾等相信，吾等就下述交易而取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)，與可用條款或將支付或收取的金額(視乎適用而定)相若。

與相關人員的交易記錄 。

於2018年10月，就收購Community Specialty Pharmacy，LLC，向本公司非執行董事Nikul Panchal發行了一張300,000美元的本票，按年利率10%計收單利，每年支付，到期日為2021年10月15日。2019年10月，75,000美元的票據被轉換為25,000股普通股，每股3.00美元， 本票項下剩餘225,000美元的本金。在這項換算中確認了一筆76500美元的損失。2021年9月，全額支付了期票。

2020年4月14日，董事會及董事會薪酬委員會批准授予本公司首席執行官Suren Ajjarapu和本公司首席執行官Prashant Patel總裁2019年日曆獎金，以獎勵該等高級管理人員在2019年取得的成績。具體而言，委員會和董事會向Ajjarapu先生授予相當於公司流通股1%的紅利，相當於74,484股普通股，向Patel先生授予相當於50,000股普通股的紅利 (分別價值455,842美元和306,000美元，基於授予生效日期公司普通股收盤價的每股6.12美元)。這些獎項是根據2019年計劃頒發的。股票立即歸屬於阿賈拉普先生和帕特爾先生。

同樣在2020年4月14日，薪酬委員會批准將12,500股限制性普通股授予我們當時的首席財務官Howard A.Doss，以換取2021年前提供的服務。限制性股票按1/4的比率 歸屬^這是2020年7月1日和10月1日，以及2021年1月1日和4月1日。根據公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價，這些股票的估值為每股6.12美元(或總計76,500美元)，這是根據該等股票授予的生效日期 在該資本市場的收盤價計算的。

於2020年4月14日，就與Ajjarapu先生於同日訂立高管聘用協議一事，本公司發行了 Ajjarapu先生49,020股限制性普通股，該等股份歸屬於本公司於2020年達到若干業績指標的情況下， 這些股份已悉數歸屬。根據公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價，這些股票的估值為每股6.12美元(或總計300,002美元)，這是基於該等股票授予生效日該公司普通股在該資本市場的收盤價。

我們 於2021年11月8日簽訂了目前位於佛羅裏達州盧茨布魯內洛航跡2420號的公司辦公空間租約。租期為五年，從2022年1月1日起至2026年12月31日止。我們的辦公面積約為9,850平方英尺。 根據租期協議，我們的租金如下：(A)2022年1月1日至2022年12月31日，$18,469；(B) 2023年1月1日至2023年12月31日，$19,023；(C)2024年1月1日至2024年12月31日，$19,594；(D)2025年1月1日至12月31日， 2025年1月1日至12月31日，$20,181；(E)2026年1月1日至2026年12月31日，$20,787。公司根據租約承擔的義務由公司首席執行官兼董事長蘇倫·阿賈拉普擔保，但到目前為止還沒有正式的文件。本公司還同意賠償Ajjarapu先生與該擔保有關的任何責任，並使其不受損害。

審核和批准關聯方交易

我們的審計委員會(由所有獨立董事組成)的任務是審查和批准關聯方交易。在審查此類交易時，委員會將分析以下因素，以及委員會認為適當的任何其他因素，以確定是否批准關聯方交易：

只有當委員會確定關聯方交易的條款對公司有利且公平(包括從財務角度來看是公平的)且根據美國法律是合法的，委員會才會批准關聯方交易。 如果委員會的多名成員被視為關聯方，則關聯方交易將由公正的 董事會成員代替委員會審議。

委員會不得批准或批准任何關聯方交易，使本公司直接或間接(包括通過任何子公司)以個人貸款的形式向本公司的任何董事或高管(或相當於其高管)發放或維持信貸、安排信貸展期或續展信貸。

此外，適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則要求所有員工、高級管理人員和董事避免個人利益與我們的利益之間的任何衝突或衝突的跡象。

董事 獨立

董事會每年決定每個董事和董事候選人的獨立性，具體定義見納斯達克上市標準和適用法律。董事會根據納斯達克有關董事獨立性的上市準則和美國證券交易委員會的規則作出上述決定。

在評估董事獨立性時，除其他事項外，董事會考慮任何業務關係的性質和範圍，包括公司與每個董事之間以及公司與任何組織之間進行的交易，而我們的一名董事 是董事的一名董事或高管，或我們的一名董事以其他方式與任何組織有關聯。

董事會已經確定唐納德·G·費爾、查爾斯·L·波普和Jeff·紐威爾都是獨立的。由於蘇仁·阿賈拉普先生擔任我們的首席執行官，普拉尚特·帕特爾先生擔任我們的總裁，因此這些人並不獨立。 董事會的多數成員都是獨立董事。

董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法第145節(“DGCL“)授權公司董事會授予， 並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行裁決和賠償。

根據公司的公司註冊證書：

DGCL第 145節規定，除其他事項外，特拉華州法團可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查 (由該法團提出的訴訟或根據該法團提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、 僱員或代理人，或現時或過去應該法團的要求作為另一法團或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人 服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。特拉華州 公司可以賠償曾經或現在是公司權利 所威脅的、未決的或已完成的訴訟或訴訟的任何一方，因為該人是或曾經是另一家公司或 企業的董事、高管、員工或代理。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，此外，如果該高級人員、董事、員工或代理人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果一名高級職員或董事 在上述任何訴訟中勝訴或在其他方面勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地產生的費用(包括律師費)。

第 145節進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人服務，針對針對該人的任何責任，該人以任何此類身份招致，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第 145條對該人進行賠償。

上述賠償權利並不排除受保障人士根據任何法規、本公司經修訂及註冊證書的任何條文、經修訂及重述的法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能享有或其後獲得的任何其他權利。儘管有上述規定，我們沒有義務就董事或高級職員提起的訴訟(或其中的部分)向董事或高級職員進行賠償，除非該訴訟(或部分訴訟) 已根據經修訂和重述的章程中概述的適用程序獲得董事會的授權。

《董事條例》第174節規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的，可對該等行為承擔連帶責任。董事在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席 ，可通過在違法行為發生時或在缺席的董事收到違法行為通知後立即將其對違法行為的異議記入董事會會議紀要 來逃避責任。

公司的政策是與每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議，為董事和高管提供DGCL第145條所允許的最高賠償，並提供某些額外的程序性 保護。本公司還維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人員承擔某些責任。 這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，允許我們的高級管理人員和董事就證券法下產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。然而，鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據上述條款允許本公司的董事、高級管理人員和控制人承擔，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

此處 您可以找到更多信息

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書的上述任何或所有報告或文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。您可以 免費索取這些文件的副本，方法是通過聯繫我們的地址2420Brunello Trace，佛羅裏達州盧茨，郵編：33558，或通過電子郵件 郵箱：Info@trxade.com.

我們 不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應將有關我們網站的或可通過我們網站訪問的任何 信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容考慮( 我們通過引用專門納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的那些美國證券交易委員會備案文件除外)。

財務報表索引

未經審計的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月財務報表

經審計的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表

TRxADE HEALTH，Inc.

合併資產負債表

(未經審計)